大日本住友製薬株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 異動 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 大日本住友製薬株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月10日
【会社名】 大日本住友製薬株式会社
【英訳名】 Sumitomo Dainippon Pharma Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野 村 博
【本店の所在の場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06-6203-5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区道修町二丁目６番８号
【電話番号】 06-6203-5708
【事務連絡者氏名】 経理部長 加 島 久 宜
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
１【提出理由】
当社とRoivant Sciences Ltd.（以下「Roivant社」）との間の戦略的提携（以下「本戦略的提携」）に伴う株式譲渡
の手続きが2019年12月27日付で完了しました。当該株式譲渡は、当社の特定子会社の異動を伴うため、金融商品取引法
第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づき、臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
（1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金又は出資の額及び事業の内容
① Sumitovant Biopharma Ltd.
Sumitovant Biopharma Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
代表者の氏名 野村 博
資本金 ０千米ドル
事業の内容 持株会社
② Myovant Sciences Ltd.
Myovant Sciences Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 ２千米ドル
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
③ Myovant Holdings Limited
Myovant Holdings Limited
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Mark Craig
代表者の氏名
資本金 25千米ドル
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
④ Myovant Sciences GmbH
Myovant Sciences GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 20千米ドル
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
⑤ Myovant Treasury Holdings, Inc.
Myovant Treasury Holdings, Inc.
名称
251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
住所
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 ０千米ドル
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
2/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑥ Myovant Treasury, Inc.
名称 Myovant Treasury, Inc.
住所 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
Lynn Seely
代表者の氏名
資本金 ０千米ドル
事業の内容 レルゴリクス、MVT-602等の医薬品の研究開発
⑦ Urovant Sciences Ltd.
Urovant Sciences Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Keith Katkin
代表者の氏名
資本金 １千米ドル
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑧ Urovant Holdings Limited
Urovant Holdings Limited
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Mark Craig
代表者の氏名
資本金 21千米ドル
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑨ Urovant Sciences GmbH
Urovant Sciences GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Sascha Bucher
代表者の氏名
資本金 20千米ドル
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑩ Urovant Treasury Holdings, Inc.
Urovant Treasury Holdings, Inc.
名称
251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
住所
Keith Katkin
代表者の氏名
資本金 ０千米ドル
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
⑪ Urovant Sciences Treasury, Inc.
Urovant Sciences Treasury, Inc.
名称
251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware, United States
住所
Keith Katkin
代表者の氏名
資本金 ０千米ドル
事業の内容 ビベグロン、URO-902等の医薬品の研究開発
3/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑫ Enzyvant Therapeutics Ltd.
名称 Enzyvant Therapeutics Ltd.
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 ０千米ドル
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑬ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
Enzyvant Therapeutics General Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 １千米ドル
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑭ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Jason Antony Reader
代表者の氏名
資本金 25千米ドル
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑮ Enzyvant Therapeutics GmbH
Enzyvant Therapeutics GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Wenzel von der Heydte
代表者の氏名
資本金 20千米ドル
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑯ Enzyvant Farber Ltd.
Enzyvant Farber Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 １千米ドル
事業の内容 RVT-802、RVT-801等の医薬品の研究開発
⑰ Altavant Sciences Ltd.
Altavant Sciences Ltd.
名称
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Myrtle Potter
代表者の氏名
資本金 １千米ドル
Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発
事業の内容
4/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑱ Altavant Sciences Holdings Limited
名称 Altavant Sciences Holdings Limited
Suite 1, 3rd Floor, 11-12 St. James’s Square, London SW1Y 4LB, United
住所
Kingdom
Jason Antony Reader
代表者の氏名
資本金 21千米ドル
Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発
事業の内容
⑲ Altavant Sciences GmbH
Altavant Sciences GmbH
名称
Viaduktstrasse 8, 4051, Basel, Switzerland
住所
Bill Symonds
代表者の氏名
資本金 20千米ドル
Rodatristat ethyl等の医薬品の研究開発
事業の内容
⑳ Spirovant Sciences, Inc.
Spirovant Sciences, Inc.
名称
3675 Market Street, Suite 200 Philadelphia, Pennsylvania, United States
住所
Joan Lau
代表者の氏名
資本金 ２千米ドル
事業の内容 SPIRO-2101、SPIRO-2102等の医薬品の研究開発
（2）当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する
割合
① Sumitovant Biopharma Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 10,000個（うち間接所有－個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有－％）
② Myovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 45,008,604個（うち間接所有45,008,604個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 50％（うち間接所有50％）
5/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
③ Myovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 25,001個（うち間接所有25,001個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
④ Myovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 200個（うち間接所有200個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑤ Myovant Treasury Holdings, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 2,060個（うち間接所有2,060個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑥ Myovant Treasury, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 2,060個（うち間接所有2,060個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑦ Urovant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 22,860,013個（うち間接所有22,860,013個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 75％（うち間接所有75％）
6/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑧ Urovant Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 20,561個（うち間接所有20,561個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑨ Urovant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 200個（うち間接所有200個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑩ Urovant Treasury Holdings, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 450個（うち間接所有450個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑪ Urovant Sciences Treasury, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 450個（うち間接所有450個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑫ Enzyvant Therapeutics Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 75,000,000個（うち間接所有75,000,000個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
7/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑬ Enzyvant Therapeutics General Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 75,000,000個（うち間接所有75,000,000個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑭ Enzyvant Therapeutics Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 25,001個（うち間接所有25,001個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑮ Enzyvant Therapeutics GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 200個（うち間接所有200個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑯ Enzyvant Farber Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 53,000,000個（うち間接所有53,000,000個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑰ Altavant Sciences Ltd.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 75,000,000個（うち間接所有75,000,000個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
8/9
EDINET提出書類
大日本住友製薬株式会社(E00922)
臨時報告書
⑱ Altavant Sciences Holdings Limited
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 20,561個（うち間接所有20,561個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑲ Altavant Sciences GmbH
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 200個（うち間接所有200個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
⑳ Spirovant Sciences, Inc.
当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前の当社の議決権の数 －個（うち間接所有－個）
異動後の当社の議決権の数 15,000,000個（うち間接所有15,000,000個）
総株主等の議決権に対する割合
異動前の当社の議決権割合 －％（うち間接所有－％）
異動後の当社の議決権割合 100％（うち間接所有100％）
（3）異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
本戦略的提携に伴い、Roivant社は、新会社Sumitovant Biopharma Ltd.（以下「Sumitovant社」）にRoivant社が保有
する子会社５社の株式（Myovant Sciences Ltd.、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Therapeutics Ltd.、Altavant
Sciences Ltd.及びSpirovant Sciences Ltd.）等を移管し、当社は、Sumitovant社の全株式を取得しました。
なお、当社によるSumitovant社の株式取得により、Sumitovant社及び傘下の５社がそれぞれ持つ子会社を含め、合計
33社が当社の連結子会社となります。
これに伴いまして、Sumitovant社他19社については、資本金又は出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当
するため、当社の特定子会社となりました。
② 異動の年月日
2019年12月27日
9/9
