株式会社クレスコ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社クレスコ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社クレスコ(E04988)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月７日
【会社名】 株式会社クレスコ
【英訳名】 CRESCO LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 根 元 浩 幸
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目15番１号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番１号
【電話番号】 03(5769)8011
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員財務経理本部長 杉 山 和 男
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 9,576,000円
新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額
2,142,576,000円
(注) 新株予約権の発行価額の総額及び新株予約権の発行価額の
総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計
額を合算した金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込
額であります。また、行使価額が修正又は調整された場合
には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増
加又は減少します。また、新株予約権の権利行使期間に行
使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却
した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権
の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した
金額は減少します。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 6,000個
9,576,000円
発行価額の総額 (本有価証券届出書提出日現在における見込額であり、発行価格に6,000を
乗じた金額とします。)
本新株予約権１個当たり1,596円（本新株予約権の目的である株式１株当た
り15.96円）としますが、本欄（注）２に記載の本株式分割の公表に伴う株
価への影響に鑑み、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定とい
う観点から、当該時点における株価変動等諸般の事情を考慮の上で本新株
予約権に係る最終的な条件を決定する日として当社取締役会が定める2020
発行価格 年１月14日又は2020年１月15日のいずれかの日（以下「条件決定日」とい
います。）において、別記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発
行条件に関する事項 (1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関
する考え方」に記載する方法と同様の方法で算定された結果が上記の金額
を上回る場合には、条件決定日における算定結果に基づき決定される金額
とします。
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2020年１月30日(木)
申込証拠金 該当事項なし
株式会社クレスコ
申込取扱場所
東京都港区港南二丁目15番１号
払込期日 2020年１月30日(木)
割当日 2020年１月30日(木)
払込取扱場所 株式会社みずほ銀行 芝支店
（注）１ 第７回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）は、2020年１月７日（火）（以下「発行決議日」
といいます。）付の当社取締役会において発行を決議しております。
２ 当社は、当社普通株式の投資単位当たりの金額の引き下げによる投資家層の拡大と市場流動性の向上を目的
として、2020年１月７日付の当社取締役会において、2020年１月31日を基準日、2020年２月１日を効力発生
日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をもって分割することを決議しております（以下
「本株式分割」といいます。）。本株式分割に伴い、本新株予約権の目的である株式の数は、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に定める割当株式数の調整の規定により、本株式分割の割合に応じ調整され
ます。また、本株式分割に伴い、当初行使価額及び下限行使価額（別記「当該行使価額修正条項付新株予約
権付社債券等の特質」欄第４項に定義します。）は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に定
める行使価額の調整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じ調整されます。
３ 本新株予約権のように、新株予約権を第三者割当の方法により発行して行う資金調達においては、通常、発
行決議日に、全ての条件を決定します。
しかし、今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に、本株式分割を公表して
います。本株式分割の公表の市場における受け止め方いかんによっては、発行決議日以降の当社の株価に影
響があり得ますところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、
仮に本株式分割の公表を踏まえた株価の上昇が生じる場合には、当該株価の上昇を反映せずに本新株予約権
の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を
発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の上昇を反映した上で本新株予約権の発行
条件が決定されることがより適切であると考えています。そこで、発行決議日から本株式分割の公表に伴う
株価への影響の織り込みのための一定期間を経過した日を条件決定日として設定しています。なお、本新株
予約権の発行価額は、発行決議日時点の本新株予約権の価値と条件決定日時点の本新株予約権の価値のいず
れか高い方を基準として決定されるため、本新株予約権の発行価額について、当社にとって不利益となる変
更はありません。
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４ 本新株予約権発行決議と同日付で本株式分割の公表を実施した理由は、本新株予約権の発行に伴う株式価値
の希薄化が株価に与える負の影響を株式分割による市場流動性の向上等により減殺することを企図したこと
によるものです。
５ 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後、払込期日までに本新株予約権
の総数引受契約を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
６ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
７ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １．本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数（別記「新株予約権の
項付新株予約権付社 目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
債券等の特質 は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行
使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
２．行使価額の修正基準
本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の
株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式
の普通取引の終値（以下、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（同日に終値がない場合には、その直前の終値）を「東証終値」という。）の90％に
相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当
該効力発生日以降修正される。
３．行使価額の修正頻度
行使の際に上記第２項に記載の条件に該当する都度、修正される。
４．行使価額の下限
「下限行使価額」は、(a)条件決定日の直前取引日の東証終値の70％に相当する金額
（１円未満の端数を切り上げる。）又は(b)3,050円のいずれか高い額とする。但し、
下限行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して
調整される。
５．割当株式数の上限
600,000株(2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は5.00％)
６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限
1,839,576,000円（上記第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使さ
れた場合の資金調達額。但し、この金額は、本欄第４項に従って決定される下限行使
価額のうち、最も低い金額である3,050円を基準として計算した金額であり、実際の金
額は条件決定日に確定する。また、本新株予約権の一部は行使されない可能性があ
る。）
７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項が
設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を
参照）。
新株予約権の目的と 当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
なる株式の種類 る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。)
新株予約権の目的と １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式600,000株とする（本
なる株式の数 新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株と
する。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本
新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとす
る。
２．当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）
を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる
１株未満の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次
の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。な
お、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の
行使時の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記
「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使
価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、
かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその
適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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新株予約権の行使時
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第２項
に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という。）は、当初、発行決議日の直前取引日の東証終値と条件決定日
の直前取引日の東証終値のいずれか高い方の金額とする。但し、行使価額は下記第３
項又は第４項に従い、修正又は調整される。
３．行使価額の修正
別記「(2）新株予約権の内容等（注）」欄第６項第(3)号に定める本新株予約権の各行
使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日の東証終値の90％に相
当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該
修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が下限行使価額を下
回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普
通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める
算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
× １株当たりの払込金額
処分株式数
既発行株式
＋
数
時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期に
ついては、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
む。）（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に
関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。以下同じ。）の取締役その他
の役員又は従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、
新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付
株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併に
より当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しく
は処分につき株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日
の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又はその関係会社の取締役そ
の他の役員又は従業員に新株予約権を割り当てる場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出す
るものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当の場合は)
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付
されたものを含む。)の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降
これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約
権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通
株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円
未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整
を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調
整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２
位を切り上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先
立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を
除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出
し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当を受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後
行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式
数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通
株式数を含まないものとする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整
を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生に
より行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
る必要があるとき。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適
用する日が上記第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価
額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但
し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うこと
ができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 2,142,576,000円（本有価証券届出書提出日現在における見込額である。）
より株式を発行する （注）別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
場合の株式の発行価 正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
額の総額 の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の行使期間内に
行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能
性がある。
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新株予約権の行使に １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る
場合の株式の発行価 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株
格及び資本組入額 予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加
する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る。
新株予約権の行使期 2020年１月31日から2022年１月31日までとする。
間
新株予約権の行使請 １．行使請求の受付場所
求の受付場所、取次 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
場所及び払込取扱場 ２．行使請求の取次場所
所 該当事項はありません。
３．行使請求の払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 芝支店
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできない。
条件
自己新株予約権の取 １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権
得の事由及び取得の の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知
条件 をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同
額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得するこ
とができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２．当社は、2022年１月31日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約
権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
３．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株
式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、
会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再
編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本
新株予約権を消却するものとする。
４．当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若
しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定さ
れた日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌
営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新
株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に 該当事項はありません。
関する事項
代用払込みに関する 該当事項はありません。
事項
組織再編成行為に伴 該当事項はありません。
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の目的
当社の企業グループ（当社及び当社の関係会社をいい、以下「当社企業グループ」といいます。）は、当
社、子会社11社及び関連会社３社の計15社で構成されており、中核技術となる「アプリケーション開発技
術」「ITインフラシステム構築技術」「組込み技術」に、先端技術（AI等）を加えた多様な技術領域を軸
として、ITソリューションを提供しております。
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当社企業グループの事業を取り巻く環境は、企業の循環的な業績改善や「攻めのIT経営」を背景としたIT
投資の活発化に加え、デジタル技術を活用したビジネスモデルの革新を推進する「デジタル変革」が生み
出すシステム開発の需要に支えられていると当社は考えております。
また、企業の競争力と成長力を強化するための「第４次産業革命（AIやビッグデータ、IoT、クラウドな
どテクノロジー分野における技術革新）」や「働き方改革」「労働力不足」に対する取組みは、「デジタ
ル変革」の潮流を背景に、ソフトウェア開発、システム開発の更なる需要を喚起し、これまでのコア技術
（アプリケーション開発技術、ITインフラ構築技術、組込み技術）に先端技術（AI、ロボティクス、IoT
等）を加えた幅広い事業領域を有する当社企業グループにとって、優位性を発揮できる機会となると当社
は考えております。
IT投資の見通しは、企業規模や業種、業態によって濃淡があるものの、クラウドやAI等の技術を利用した
製品・サービスの導入を通じて事業の変革を図り、価値創出や競争優位を確立するトレンドに大きな変化
はないことから、当社企業グループの提供するサービスに対する需要は、引き続き増加する見込みである
と当社は考えております。
このような事業環境に鑑み、当社企業グループは「Lead the Digital Transformation（「クレスコグ
ループ」はデジタル変革をリードします）」をスローガンとして掲げ、「トップレベルの開発技術・開発
品質への挑戦」「人材育成モデル企業としての挑戦」「クレスコグループのシナジーで、新規マーケッ
ト／グローバルを開拓」といったテーマに注目して、５ヶ年の経営ビジョン「CRESCO Ambition 2020」を
2016年４月に制定し、スローガンの実現、連続増収増益の達成、重点施策の具現化、企業価値の向上を目
指してまいりました。以上の結果、2019年度第２四半期連結累計期間の業績は、売上高192億18百万円
（前年同期比12.8％増）、営業利益17億26百万円（前年同期比22.8％増）、経常利益18億96百万円（前年
同期比10.2％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益11億39百万円（前年同期比5.8％増）と増収増益
となっております。2019年度は、引き続き「CRESCO Ambition 2020」に沿って、質的及び量的成長の追
求、Ｍ＆Ａによる成長戦略を通じた企業価値向上を目指しております。中でも、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提
携を成長戦略の重点施策と位置付け、グループ体制の強化（技術の拡充、人材の獲得、顧客層の拡大）を
進めております。適切なＭ＆Ａ及び資本・業務提携への積極的な投資は、当社企業グループが持続的な成
長を遂げるための重要なポイントとなります。
また、Ｍ＆Ａの案件は、常時、複数件検討しており、昨今は、新規のＭ＆Ａの案件発掘からクロージング
までの期間が、短期化の傾向にあります。そのため、資本調達のタイミングが合わない場合、機会損失が
生じる可能性もあります。このような状況を踏まえ、今後の先端技術の獲得や新たな事業領域の拡大につ
ながるＭ＆Ａ及び資本・業務提携の推進、開発体制の強化、研究開発の充実等を進めるため、当社取締役
会は慎重に必要性と合理性の双方の観点から審議を行った結果、本新株予約権の発行による資金調達を行
うことを決定しました。
今回の資金調達を通じて上記の投資資金を確保することで、顧客の成長に寄与するサービス・ソリュー
ションの充実を加速させ、当社企業グループ全体の企業価値及び株主価値の向上に努めてまいります。
今回の資金調達においては、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て、当社が
過去に資本効率の向上及び今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を図る目的として取
得した自己株式が充当される予定です。当社は、2019年６月26日付「自己株式の取得及び自己株式の公開
買付けに関するお知らせ」及び2019年７月26日付「自己株式の公開買付けの結果及び取得終了に関するお
知らせ」のとおり、自己株式600,000株を取得したところでありますが、自己株式を取得した時点で今回
の資金調達の計画があったわけではなく、取得した自己株式の利用を検討していく中で、かかる充当を決
定しております。
(注) １ アプリケーション開発技術とは、各企業の業務効率化や、様々なサービスを形にする業務シス
テムのアプリケーションソフトを開発する技術であります。当社企業グループは、金融、公
共、流通・小売、医療、製造、サービス、運輸等の業界向けにユーザーが直接活用するシステ
ム(アプリケーション)のコンサルテーション、設計、開発、テスト、サービスイン後の保守運
用までを一貫して手掛けております。
２ ITインフラシステム開発技術とは、ITシステムの基盤であり、システム環境を下支えするサー
バやネットワーク、ミドルウェアなど、システムを動かすために不可欠なITインフラ及びデー
タベース等を構築する技術であります。当社企業グループは、企画、設計、構築、テスト、
サービスインまで手掛けております。
３ 組込み技術とは、スマートフォン、車載インバネ、デジタル情報家電(TV,DVDプレーヤー、デジ
カメ)など電子制御を必要とする製品に搭載されているソフトウェアを開発する技術のことであ
ります。
４ 先端技術とは、AIやスマートデバイス、近距離無線通信技術、IoT、AWS等のクラウド技術、ス
マートロボットのことを指しております。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予
定先であるみずほ証券株式会社(以下「割当予定先」といいます。)に対して割り当て、割当予定先による
本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みとなっております。また、本
新株予約権には、当社が本新株予約権の行使を許可した場合に限り、割当予定先は本新株予約権を行使で
きる旨が定められた行使許可条項(下記＜行使許可条項＞をご参照ください。)が付与されており、当社の
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事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を総合的に勘案し、当社の裁量により割当予定先に対して行使
許可を行うかどうかを判断することができる仕組みとなっております。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する第三者割当
て契約(以下「本割当契約」といいます。)には、下記の内容が含まれます。
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＜行使許可条項＞
１) 割当予定先は、本割当契約に従って当社に対して本新株予約権の行使に係る許可申請書を提出
し、これに対し当社が書面(以下「行使許可書」といいます。)により本新株予約権の行使を許
可した場合に限り、行使許可書に示された最長60取引日の期間(以下「行使許可期間」といいま
す。)に、行使許可書に示された数量の範囲内でのみ、本新株予約権を行使できます。また、割
当予定先は、何度でも行使許可の申請を行うことができますが、当該申請の時点で、それ以前
になされた行使許可に基づき割当予定先が本新株予約権の行使を行うことが可能である場合に
は、行使許可の申請を行うことはできません。
２) 当社は、行使許可を行った後、行使許可期間中に当該行使許可を取り消す旨を割当予定先に通
知することができ、この場合、通知の翌々取引日から、割当予定先は当該行使許可に基づく本
新株予約権の行使ができなくなります。
３) 当社は、行使許可を行った場合又は行使許可を取り消した場合には、その旨をプレスリリース
にて開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対
して譲渡を行うことはできません。
なお、本新株予約権には、当社の選択によりいつでも、残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額
にて取得することができる旨の取得条項及び、当社が本新株予約権の行使期間の末日（2022年１月31日）
に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条項が付されてお
ります。当該取得条項については、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項及び第
２項をご参照ください。
(3) 資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需
要に応じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するた
め、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたし
ました。また、資本政策の変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材
料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金
調達方法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時
点における最良の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１) 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・当社が行使許可を通じて本新株予約権の行使の数量及び時期を一定程度コントロールするこ
とができるため、当社の事業内容の進捗、資金需要及び市場環境等を勘案しつつ、臨機応変
な資金調達を図ることが可能となります。
２) 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定され
ていることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型
新株予約権付社債(一般的なMSCB)とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。な
お、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社株式には全て当社が保有する自己
株式が充当される予定です。
３) 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各修正日の直前取引日の東証終値を基準として
修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修
正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、さらなる
株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計
となっております。
４) 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、発行期間中を通じて、当社の判断により残存する本新
株予約権の全部を取得することができることから、資本政策の柔軟性を確保することができ
ます。
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なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリッ
トを上回る優位性があるものと考えております。
＜本資金調達方法のデメリット＞
１) 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当
社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２) 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が
当初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が
進まない可能性があります。
３) 行使許可期間中における本新株予約権の行使は割当予定先の裁量によることから、割当予定先
が行使をしない限り資金調達ができない仕組みとなっております。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行
い、その結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１) 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な
反面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大き
くなるおそれがあると考えられます。
２) 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に
左右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達
方法として適切でないものと考えております。
３) 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応
じて変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行
使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上
に大きくなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４) 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないた
め調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことか
ら株価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちます
ので、当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５) 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今
回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予
約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「１ 本新株予約権の発
行により資金の調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容につい
て合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１) 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項
乃至第５項の定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中にMSCB等の買受人の行使によ
り取得される株式数が、MSCB等の払込時点における上場株式数の10％を超える場合(以下「制限超過
行使」といいます。)には、当該10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します(割当予定先が本
新株予約権を第三者に転売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であって
も、当社が、転売先となる者との間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。)。
２) 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
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４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、有限会社イワサキコーポレーションは、その保有する当社普通株式の一部につ
いて割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得すること
となる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的とし
て、当社普通株式の借株は行いません。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項なし
６ 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
きる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の
受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に
定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場
所」欄記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
７ 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
８ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,142,576,000 12,000,000 2,130,576,000
(注) １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額(9,576,000円)に、当初行使価額に基づき算出した本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額(2,133,000,000円)を合算した金額であります。
２ 本新株予約権の発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日における東証終値等の数値を前提として算定し
た見込額です。また、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額は、発行決議日の直前取引
日の東証終値を本新株予約権の当初の行使価額であると仮定して、全ての本新株予約権が当初の行使価額で
行使されたと仮定した場合の金額ですが、本新株予約権の最終的な発行価額及び本新株予約権の当初の行使
価額は条件決定日に決定されます。
３ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使
期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却
した場合には、調達する資金の額は減少します。
４ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計額であります。
５ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用 1,400 2020年２月～2021年５月
② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用 400 2020年２月～2021年５月
③ 研究開発費 330 2020年２月～2021年５月
合計 2,130 －
(注) １ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新
株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新
株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況により想定どおり
の資金調達ができなかった場合には、手元資金及び銀行からの借入金により充当する予定であります。な
お、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達
ができた場合には、①に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行までに
時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途①から③は、資金使途としての優先順位に従って記載しております。上記支出予定時期
に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が予想よりも多く発生した場合には、②乃至③に充当すべき金額
を①に充当する可能性があります。逆に、①のＭ＆Ａ及び資本・業務提携の機会が十分に生じない場合に
は、一部を②乃至③に充当することもありますが、原則として、引き続き新たな案件の探索、検討を行い、
上記支出予定時期以降においても、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用として使用する考えでありま
す。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は
以下のとおりです。
＜① Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる費用について＞
当社企業グループの事業拡大、競争力の強化並びに新規事業の立ち上げ等に関わるＭ＆Ａ及び資本・業務
提携に係る費用、又はＭ＆Ａ及び資本・業務提携後に必要なシステム開発に関わる費用です。
当社企業グループは経営方針の一つに「Ｍ＆Ａによる成長スピードの拡大」を掲げており、2011年以降、
Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策と位置付け、グループ体制の強化（技術の拡充、人材の
獲得、顧客層の拡大）を進めております。今後の事業拡大においても、適切なＭ＆Ａ及び資本・業務提携
への積極的な投資は、当社企業グループが持続的な成長を遂げるための重要なポイントとなります。
当社企業グループは、アプリケーション開発技術、IT基盤システム構築技術、組込み技術の３つの領域に
わたるコア技術をビジネスの主軸にしながら、企業のIT戦略立案から開発、運用・保守まで幅広いニーズ
にお応えしております。そうした中で、当社企業グループにおける企業価値の更なる向上に資する新たな
事業領域への展開等を目的としたＭ＆Ａ及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策として位置づけ、過去
３期の間に、株式会社エヌシステム、株式会社ネクサス、アルス株式会社の株式取得を実施してまいりま
した。当社企業グループは、今後も既存サービスの強化、海外展開、サービス領域の拡大、及び新技術の
獲得による提供サービスのさらなる高付加価値を見込むことのできるＭ＆Ａ及び資本・業務提携につい
て、積極的に検討してまいります。
主なＭ＆Ａ及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存事業周辺領域及び新規事業領域、それ
ぞれにおいて、下記（ア）から（キ）を想定しております。これらのうち、いずれか又は複数、あるいは
全てに係るＭ＆Ａ及び資本・業務提携に充当するケースが考えられますが、優先順位を含め、具体的な案
件は現時点では未定です。今回の資金調達においては、対象会社の従業員が100名超規模の案件（過去の
案件情報に基づき、取得資金額14億円超を想定）の獲得を想定しております。当社は、これまでのＭ＆Ａ
及び資本・業務提携の相手先の探索・検討の過程の中で、実際に交渉が開始されてから資金調達を検討し
た場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調達の可否が不透明な状況で交渉すること
は条件面での譲歩が必要となる可能性があると認識しております。それゆえ、市場環境が比較的良好であ
り、かつ自己株式を多く保有している現時点で、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に充当するための追加の資金
を調達すべきであると判断いたしました。
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(ア)IoT分野のプラットフォーム・サービスの開発
(イ)AIを含む先端技術分野における技術・サービス
(ウ)ビジネス系及び組込み型ソフトウェア開発
(エ)クラウドソリューションプラットフォーム技術・サービスの開発
(オ)ニアショア及びオフショア開発
(カ)各地域における中核開発拠点
(キ)その他、新事業分野
＜② 人材の獲得及び事業体制の強化に関わる費用について＞
当社企業グループの主たる事業は労働集約型のビジネスであり、「人」への依存度が非常に高くなってお
ります。主たる費用は、以下のとおりです。
(ア)人材の獲得・育成に関わる費用
・従業員の採用活動(新卒・経験者採用)
・人材の維持・確保に関する施策の実施
・技術研修やマネジメント教育等の実施
(イ)事業体制の強化、ITによる効率化、デジタルワークスタイル変革に関わる費用
・協力会社(ビジネスパートナー)の確保
・海外開発拠点の開拓等オフショア体制の強化
・顧客に近接する地域における拠点(営業拠点・開発拠点)の開設、拡大
・社内システム・インフラの整備、情報セキュリティ対策の強化
・効率化を高めるイノベーション施策及びデジタル変革の推進
＜③ 研究開発費について＞
ITの進展は日進月歩であり、当社企業グループの持続的な成長には、顧客ニーズ及びマーケットのトレン
ドを踏まえ、将来を見据えた先端技術をいち早く取り込むことが重要です。主たる費用は、以下のとおり
です。
(ア)AI、クラウド、IoT、ビッグデータ等の先端技術の習得に関わる費用
(イ)先端技術を利活用した試作品の設計、製作、実証実験等に関わる費用
(ウ)新たな製品・サービスに関する調査・探求に関わる費用
(エ)新たな製品・サービスの開発に関わる費用
(オ)特許等、知的財産戦略に関わる費用
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
a．割当予定先の概要
名称 みずほ証券株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
代表者の役職及び氏名 取締役社長 飯田 浩一
資本金 125,167百万円
事業の内容 金融商品取引業
株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
主たる出資者及びその出資比率
農林中央金庫 4.20％
（注）割当予定先の概要の欄は、2020年１月６日現在のものであります。
b．提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当予定先の株式の数 なし
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人事関係 該当事項なし
資金関係 該当事項なし
技術関係 該当事項なし
取引関係 該当事項なし
（注）提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2020年１月６日現在（但し、割当予定先が保有している当社の株式
の数については2019年９月30日現在）のものであります。
c．割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(3)号
に記載のとおり、今回の資金調達における手法の選択に際して、１)上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約
権証券 (2) 新株予約権の内容等(注)」欄第１項第(1)号に記載の調達目的を達成するために適した手法であるこ
と、２)株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、多様な資金調達手法の比較検討
を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
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d．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は600,000株です(但し、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権
証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがあ
ります。)。
e．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
f．払込みに要する資金等の状況
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの2020年３月期第２四半期報告書（2019年11月28日提出）及び割当予定先の2019年３月期の
「業務及び財産の状況に関する説明書」（金融商品取引法第46条の４及び第57条の４に基づく説明書類）に含まれ
る貸借対照表並びに割当予定先のホームページに掲載されている割当予定先の2020年３月期第２四半期決算短信
（2019年10月30日発表）に含まれる貸借対照表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みず
ほ証券株式会社：398,377百万円、株式会社みずほフィナンシャルグループ：43,444,902百万円）の存在を確認した
ことから、当社としてかかる払込み及び行使に支障はないと判断しております。
g．割当予定先の実態
割当予定先であるみずほ証券株式会社の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの株式は、東京証
券取引所及びニューヨーク証券取引所に上場されております。割当予定先は、金融商品取引業者としての登録を行
い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しており、また日本証券業協会を始めとする日本国内の協会等に加
盟しております。
また、割当予定先は、株式会社みずほフィナンシャルグループにて制定のみずほグループの行動規範である「み
ずほの企業行動規範」を採択しており、当該規範において「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と
は、一切の関係を遮断し、社会の変化を先取りした視点を持ち、金融インフラ機能の健全性と安全性を確保しま
す。」と定めており、かかる基本方針をホームページにおいて公表しております。また、当社は、割当予定先がか
かる基本方針に基づき、反社会的勢力等との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、
反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先からヒアリングし確認し
ております。これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判
断しております。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されます。
但し、かかる定めは、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げませ
ん。
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３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
今回の資金調達においては、本新株予約権の発行決議と同時に本株式分割が決議されております。当社は、本株
式分割の公表に伴う株価への影響の織込みのため、本日（発行決議日）時点における本新株予約権の価値と条件決
定日時点における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の発行価額を決定する予定
です。
上記に従って、当社は、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の価値を算定するため、本新株予約権の発行要
項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知
岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。赤坂国際
会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社の資金調達需要、当社及び
割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提（当社の資金調達需要が権
利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合には割当予定先からの行使
許可申請に対して当社がこれに応じること、それ以降については本新株予約権が残存する限り当社が当該行動を継
続することにより割当予定先の権利行使を促すこと、割当予定先は当社からの行使許可が得られた場合には出来高
の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されな
いこと等を含みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき1,583円から1,596円）を参考に、当該評価
額レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本日（発行決議日）時点の本新株予約権の１個の発行価
額を1,596円としています。なお、当社及び当社監査等委員会による本新株予約権の発行に係る有利発行性の判断
は、条件決定日において本新株予約権の発行価額を最終的に決定する際に行いますが（判断結果については別途開
示いたします。）、当社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を
及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモン
テカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正
価格であると考えられ、当該評価額レンジの範囲内で決定される本新株予約権の発行価額の決定方法は合理的であ
ると判断しました。
また、当社監査等委員会より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、上記の決定方法に基づき本新株予
約権の払込金額を決定するという取締役の判断は適法である旨の意見がなされています。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大600,000株（議決権6,000個相当）であり、
2019年９月30日現在の当社発行済株式総数12,000,000株に対して最大5.00％（2019年９月30日現在の当社総議決権
数103,133個に対して最大5.82％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の
使途」に記載の使途に充当することで、当社企業グループの更なる業容の拡大及び中長期的な収益力の向上を図る
と共に、資金調達手法の多様化及び自己資本の充実を実現し、財務基盤を一層強固なものとすることで、株主価値
の向上に資するものであると考えていることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なもので
あると考えております。
また、i）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大600,000株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は23,243株であり、一定の流動性を有していること、かつii）当社の判断
により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株式数
は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の行使により交付される当社普通株式は600,000株(議決権6,000個)であり、2019年９月30日現在にお
ける発行済株式における総議決権数103,133個の5.82％となることから、希薄化率25.00％を超えるものではなく、ま
た、支配株主の異動を伴うものではないこと(本新株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見
込まれるものではないこと)から、大規模な第三者割当増資に該当いたしません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総議
割当後の
に対する所 決権数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所
所有株式数
(百株)
有議決権数 る所有議決権
(百株)
の割合(％) 数の割合(％)
有限会社イワサキ 神奈川県横浜市中区山手町25－
22,396 21.72 22,396 20.52
コーポレーション ３
日本トラスティ・
サービス信託銀行株
東京都中央区晴海一丁目８－11 10,429 10.11 10,429 9.56
式会社
信託口
浦 崎 雅 博 神奈川県横浜市港南区 6,277 6.09 6,277 5.75
東京都千代田区大手町一丁目５
みずほ証券株式会社 - - 6,000 5.50
－１
BNP PARIBAS
SECURITIES SERVICES
33 RUE DE GASPERICH,L-5826
LUXEMBOURG/JASDEC/
HOWALD-HESPERANGE,LUXEMBOURG
FIM/LUXEMBOURG 5,680 5.51 5,680 5.20
(東京都中央区日本橋三丁目11
FUNDS/UCITS ASSETS
－１)
(常任代理人 香港上
海銀行東京支店)
NORTHERN TRUST CO. 50 BANK STREET CANARY WHARF
(AVFC) RE HCR00 LONDON E14 5NT,UK
4,213 4.09 4,213 3.86
(常任代理人 香港上 (東京都中央区日本橋三丁目11
海銀行東京支店) －１)
クレスコ従業員持株
東京都港区港南二丁目15－１ 3,943 3.82 3,943 3.61
会
日本マスタートラス
ト信託銀行株式会社 東京都港区浜松町二丁目11－３ 3,605 3.50 3,605 3.30
信託口
佐 藤 和 弘 神奈川県横浜市港南区 3,599 3.49 3,599 3.30
田 島 裕 之 埼玉県東松山市 3,288 3.19 3,288 3.01
計 ― 63,431 61.50 69,431 63.62
（注）１ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2019年９月30日現在の
株主名簿に基づき記載しております。本株式分割の効力発生日は2020年２月１日であるため、上記株式数に
は反映しておりません。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、「2019年９月30日現在の所有議決権数」
(但し、割当予定先であるみずほ証券株式会社については、本新株予約権の行使により交付される株式を全
て保有した場合の所有議決権数)を、「2019年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の行使により交付
されることとなる株式数の上限である600,000株に係る議決権数6,000個を加算した数」で除して算出してお
ります。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入しております。
４ 割当予定先であるみずほ証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、みずほ証券株式会社が、本新株予約権
の行使により取得する当社株式を全て保有した場合の数であります。
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５ 上記「１ 割当予定先の状況 e 株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先であるみずほ証券株式会
社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を有しておら
ず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であるため、割当予定先であ
るみずほ証券株式会社は割当後における当社の大株主にはならないと見込んでおります。
６ 上記のほか、当社は2019年９月30日現在で自己株式1,657,654株を保有しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照してください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第31期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月７日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第32期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月７日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2020年１月７日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月25日に関東
財務局長に提出
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第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年１月７日）
までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2020年１月７日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しており
ます。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社クレスコ 本店
(東京都港区港南二丁目15番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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