サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月27日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
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訂正公開買付届出書
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者により「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」と題す
るプレスリリース、「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議結果について」と題するプレスリリース、「株式
会社チトセア投資によるユニゾホールディングス株式会社株券(証券コード：3258)に対する公開買付けの開始に関す
るお知らせ」と題するプレスリリース、「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見表
明(賛同)のお知らせ」と題するプレスリリース、「令和２年(2020年)３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の
取り扱いに関するお知らせ(中間配当、期末配当及び株主優待の実施にかかる条件の変更)」と題するプレスリリース
及び「ユニゾホールディングス株式会社代表取締役及び全役員並びにグループ会社代表取締役及び全役員異動(辞任)
のお知らせ」と題するプレスリリースが2019年12月22日付でそれぞれ公表されたこと、並びに対象者から2019年12月
24日付で臨時報告書が提出されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いたしました公開買付届出書(2019年９月５日
付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日付、2019年10月25日付、2019年11月11日付、2019年11月
15日付、2019年11月29日付、2019年12月13日付及び2019年12月18日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により
訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条
の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1) 対象者が提出した書類
③ 臨時報告書
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
以上からすれば、公開買付者としては、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象
者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本
公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記
載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づ
き、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日
である2019年12月18日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年１月８日まで延長すること(以下「第９回
買付条件等変更」といいます。)となりました。
(訂正後)
＜前略＞
以上からすれば、公開買付者としては、12月12日付ブラックストーン掲載文、及びそれを受けた12月13日付対象
者プレスリリースにより明らかとなったブラックストーンと対象者の間の最新の交渉状況等は、対象者の株主が本
公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記
載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づ
き、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日
である2019年12月18日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年１月８日まで延長すること(以下「第９回
買付条件等変更」といいます。)となりました。
その後、対象者が2019年12月22日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意
見表明(反対)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「12月22日付対象者プレスリリース」といいます。)によ
れば、対象者は、同日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見を表明することを決
議したとのことです。
また、対象者が2019年12月22日に公表した「株式会社チトセア投資によるユニゾホールディングス株式会社株券
(証券コード：3258)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」と題するプレスリリースによれば、株式会社チ
トセア投資(以下「チトセア」といいます。)は、同日、対象者株式を公開買付けにより取得することを決定したと
のことであり、対象者が同日に公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明(賛同)のお知らせ」と題するプレスリリース(以下「チトセア公開買付け賛同プレスリリース」といいます。)
によれば、対象者は、同日開催の取締役会において、チトセアによる対象者株式に対する公開買付け(以下「チトセ
ア公開買付け」といいます。)に賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応
募することを推奨する旨の意見を表明することを決議したとのことです。さらに、対象者が同日に公表した「公開
買付けに係るスポンサー候補者との協議結果について」と題するプレスリリース(以下「協議結果プレスリリース」
といいます。)によれば、チトセアとの間の同日付の公開買付契約書に基づき、対象者取締役会は、同日、チトセア
公開買付け以外の全ての対象者買収提案に係る協議を終了することを決議したとのことです。
上記の2019年12月22日開催の対象者取締役会の詳細については、12月22日付対象者プレスリリース、チトセア公
開買付け賛同プレスリリース及び協議結果プレスリリースをご参照ください。
このように、対象者は、2019年９月27日開催の対象者取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本
公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議し、その後、同年12月22日開催の対象者
取締役会において、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して当該公開買付
けに応募することを推奨するとともに、公開買付者による本公開買付けに反対する旨の意見を表明することを決議
しております。
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断
するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこ
と」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出す
るとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年12月27日より起算して10営業日を
経過した日にあたる2020年１月20日まで延長すること(以下「第10回買付条件等変更」といいます。)となりまし
た。
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訂正公開買付届出書
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者は、2019年10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付け
への応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのこ
とです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
また、対象者は、2019年10月21日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付け
への応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのこ
とです。詳細については、10月21日付対象者プレスリリースをご参照ください。
そして、対象者は、2019年12月22日開催の取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見を
表明することを決議したとのことです。詳細については、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(訂正前)
＜前略＞
また、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月20日、本特別委員会に対して、本公
開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保することが適当か、改めて諮
問したとのことです。そして、本特別委員会は、当該諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、大
要、「本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の更なる向上に資するもの
かの検討を慎重に行う必要があり、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引
き続き留保することが適当であり、Fortressと引き続き協議することが妥当であると考える。」との内容の答申
書を、対象者に対して、2019年10月20日に提出したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリ
リースをご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
また、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月20日、本特別委員会に対して、本公
開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保することが適当か、改めて諮
問したとのことです。そして、本特別委員会は、当該諮問事項について、慎重に検討及び協議をした結果、大
要、「本特別委員会は、本取引の実施が株主共同の利益の確保及び対象者の企業価値の更なる向上に資するもの
かの検討を慎重に行う必要があり、本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引
き続き留保することが適当であり、Fortressと引き続き協議することが妥当であると考える。」との内容の答申
書を、対象者に対して、2019年10月20日に提出したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレスリ
リースをご参照ください。
そして、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月21日、本特別委員会に対して、本
公開買付けに反対の意見を表明することが適当か諮問し、本特別委員会は、同月22日、本公開買付けに反対の意
見を表明することは適当である旨の答申書を提出したとのことです。
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訂正公開買付届出書
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公
開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に、第９回買付条件等変更に
より、公開買付期間は93営業日に延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象
者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする
機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付
期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買
付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開
買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公
開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)までとなり、第５回買付条件等変更により、
公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜日)までとなり、第６回買付条件等変更によ
り、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月29日(金曜日)までとなり、第７回買付条件等変更に
より、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12月13日(金曜日)までとなり、第８回買付条件等変更
により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12月27日(金曜日)までとなり、 その後、 第９回買付
条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2020年１月８日(水曜日)までとなります。
(訂正後)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に、第７回買付条件等変更により、公
開買付期間は80営業日に、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は90営業日に、第９回買付条件等変更に
より、公開買付期間は93営業日に 、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は100営業日に 延長されていま
す。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切
な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担
保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７
日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月
17日(木曜日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11
月１日(金曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年
11月11日(月曜日)までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019
年11月15日(金曜日)までとなり、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から
2019年11月29日(金曜日)までとなり、第７回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)か
ら2019年12月13日(金曜日)までとなり、第８回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)
から2019年12月27日(金曜日)までとなり、第９回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜
日)から2020年１月８日(水曜日)までとなり 、その後、第10回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月
19日(月曜日)から2020年１月20日(月曜日)までとなり ます。
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(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
(訂正前)
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といい
ます。)は、2019年８月16日付で、対象者との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、本公開買
付けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚
書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力
すること。
(ⅱ) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本
公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した
上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買
付けと競合する取引の法的拘束力ある提案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引
条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも対象者
の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS
若しくはHIS以外の第三者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付け
よりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ⅱ)に規定される本公開
買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善
の行動を行うことができること。但し、対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者に
よる公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として
137,500百万円の１％を支払うこと。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
本公開買付けに関連して、FIGの関係法人であるFortress Japan Investment Holdings LLC(以下「FJIH」といい
ます。)は、2019年８月16日付で、対象者との間において、覚書(以下「本覚書」といいます。)を締結し、本公開買
付けの実施及び本公開買付け後の対象者の運営等について合意しております。
本覚書において、FJIH及び対象者は、以下の事項について、合意しております。
①(ⅰ) FJIHは、本覚書締結日において、公開買付者をして、本公開買付けを実施する旨を公表させた上で、本覚
書締結日の翌営業日から、本公開買付けを実施させ、本公開買付け成立のため合理的な範囲で最大限努力
すること。
(ⅱ) 対象者は、本公開買付けを実施する旨が上記(i)に従い公表された場合には、本覚書締結日において、本
公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を表明した
上、本公開買付けの成立のためにその他の必要な協力を行うこと。
(ⅲ) 上記(ⅰ)及び(ⅱ)にかかわらず、(a)HIS若しくはHIS以外の第三者から対象者株式の取得その他本公開買
付けと競合する取引の法的拘束力ある提案がなされた場合であって、当該提案が、取引価格その他の取引
条件、資金調達の確実性、取引実行の確実性その他の諸事情を考慮した上で、本公開買付けよりも対象者
の株主全体にとって利益となり得るか、若しくは、対象者の企業価値を向上させ得る場合、又は、(b)HIS
若しくはHIS以外の第三者により本公開買付価格を超える価格を公開買付価格とし、又は、本公開買付け
よりも対象者の企業価値を向上させ得る公開買付けが開始された場合には、上記(ⅱ)に規定される本公開
買付けについての賛成意見を撤回し、対象者の株主全体の利益又は対象者の企業価値の向上のために最善
の行動を行うことができること。但し、対象者が当該賛成意見を撤回し、HIS若しくはHIS以外の第三者に
よる公開買付けに賛成する旨の意見を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として
137,500百万円の１％を支払うこと。
＜中略＞
対象者は、対象者が2019年９月27日付で公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関す
る意見表明(留保)のお知らせ」に記載のとおり、同日開催の対象者取締役会において、公開買付者による本公開買
付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議し、その旨を公表しました。
その後、対象者は、対象者が2019年12月22日付で公表したチトセア公開買付け賛同プレスリリースに記載のとお
り、同日開催の対象者取締役会において、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様
に対して当該公開買付けに応募することを推奨するとともに、対象者が同日付で公表した12月22日付対象者プレス
リリースに記載のとおり、公開買付者による本公開買付けに反対する旨の意見を表明することを決議し、その旨を
公表しました。
上記のとおり、本覚書には、対象者が公開買付者による本公開買付けに賛成し、対象者の株主に対して本公開買
付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、HIS又はHIS以外の第三者による公開買付けに賛成する旨の意見
を表明した場合には、対象者は、FJIHに対して、違約金として137,500百万円の１％を支払うことが規定されてお
り、上記の取締役会決議が行われたという事実に基づき、対象者は、本覚書の規定に従ってかかる違約金を支払う
べき義務を負っているところ、FJIHは、2019年12月23日付で、対象者に対し通知書を発出し、当該違約金を直ちに
支払うことを請求いたしました。
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2020年１月 ８ 日( 水 曜日)まで( 93 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2020年１月 20 日( 月 曜日)まで( 100 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 38,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,901,209,500
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 41,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,904,209,500
＜後略＞
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10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2020年１月 16 日( 木 曜日)
(訂正後)
2020年１月 27 日( 月 曜日)
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との合意の有無及び内容
(訂正前)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開
買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、８月16日付対象
者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。また、９月27日付対
象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照
ください。また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日に開催された取
締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き
続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレ
スリリースをご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年８月16日に開催された取締役会において、本公開
買付けに賛同し、対象者株式を保有する対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨すること
を決議したとのことです。2019年８月16日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、８月16日付対象
者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開買付価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④
対象者における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。また、９月27日付対
象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年９月27日に開催された取締役会において、本公開買付けに賛同
し、かつ、対象者株式を保有する株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を撤回し、
本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
2019年９月27日に開催された対象者の取締役会決議の詳細については、９月27日付対象者プレスリリースをご参照
ください。また、その後、10月21日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年10月21日に開催された取
締役会において、公開買付者による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き
続き留保し、Fortressと引き続き協議することを決議したとのことです。詳細については、10月21日付対象者プレ
スリリースをご参照ください。 そして、12月22日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、2019年12月22日に
開催された取締役会において、公開買付者による本公開買付けに反対の意見表明をすることを決議したとのことで
す。詳細については、12月22日付対象者プレスリリースをご参照ください。
＜後略＞
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第５ 【対象者の状況】
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
③ 【臨時報告書】
(訂正前)
①の有価証券報告書、②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日( 2019年９月20日 )
までに、法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を
含みます。)第19条第２項第４号の規定に基づいて臨時報告書を2019年９月19日に関東財務局長に提出
(訂正後)
①の有価証券報告書、②の四半期報告書又は半期報告書の提出後、本書の訂正届出書提出日( 2019年12月27日 )
までに、法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令(昭和48年大蔵省令第５号。その後の改正を
含みます。)第19条第２項第４号の規定に基づいて臨時報告書を2019年９月19日に 、法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づいて臨時報告書を2019年12月24日に 関東財務局
長に提出
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(2) 2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
2019年４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期
末配当を行わないこと、及び令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを
決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年８月16日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)
配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
(2) 2020年３月期(第43期)配当予想の修正及び株主優待の取り扱い
対象者は、2019年８月16日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、対象者が
2019年４月16日に公表した令和２年３月期(第43期)配当予想を修正し、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期
末配当を行わないこと、及び令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを
決議したとのことです。詳細については、対象者が2019年８月16日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)
配当予想の修正及び株主優待の取り扱いに関するお知らせ」をご参照ください。 その後、対象者は、2019年12月22
日開催の対象者取締役会において、対象者が2019年４月16日に公表した令和２年(2020年)３月期の配当予想を修正
し、チトセア公開買付けが成立することを条件に、令和２年(2020年)３月期の中間配当及び期末配当を行わないこ
と、並びに令和２年(2020年)３月末以降の日を基準日とする株主優待の贈呈を実施しないことを決議したとのこと
です。詳細については、対象者が2019年12月22日に公表した「令和２年(2020年)３月期(第43期)配当予想の修正及
び株主優待の取り扱いに関するお知らせ(中間配当、期末配当及び株主優待の実施にかかる条件の変更)」をご参照
ください。
＜中略＞
(7) スポンサー候補者との協議結果について
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、協議結
果プレスリリースによれば、対象者取締役会は、2019年12月22日、チトセア公開買付け以外の全ての対象者買収提
案に係る協議を終了することを決議したとのことです。詳細については、協議結果プレスリリースをご参照くださ
い。
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(8) 対象者代表取締役及び全役員等の異動(辞任)
対象者が、2019年12月22日に公表した「ユニゾホールディングス株式会社代表取締役及び全役員並びにグループ
会社代表取締役及び全役員異動(辞任)のお知らせ」(以下「異動プレスリリース」といいます。)によれば、代表取
締役を含め、対象者及び対象者グループ会社の全取締役及び全監査役並びに全執行役員の総数43名より、辞任の申
し出があり、対象者指名委員会及び取締役会は、チトセア公開買付けが成立し、かつ、その後に予定されているチ
トセアによる対象者の完全子会社化が完了することを前提条件として、当該辞任を承認したとのことです。詳細に
ついては、異動プレスリリースをご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年12月27日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
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