オンキヨー株式会社 有価証券届出書（参照方式）

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                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         関東財務局長
      【提出日】                         2019年12月27日
      【会社名】                         オンキヨー株式会社
      【英訳名】                         ONKYO   CORPORATION
      【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長　　大朏　宗徳
      【本店の所在の場所】                         大阪府寝屋川市日新町２番１号
                               （同所は登記上の本店所在地ですが、実際の本店業務は下記で
                               行っております。）
      【電話番号】                         該当事項はありません。
      【事務連絡者氏名】                         該当事項はありません。
      【最寄りの連絡場所】                         大阪市中央区北浜２丁目２番22号
      【電話番号】                         06(6226)7343
      【事務連絡者氏名】                         取締役　　林　亨
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権付社債（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
                               及び新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券
                               等）
      【届出の対象とした募集金額】
                               （第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）
                               その他の者に対する割当                       500,000,000円
                               （第８回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                        4,200,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     4,204,200,000円
                               （第９回新株予約権証券）
                               その他の者に対する割当                        3,250,000円
                               新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                               むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     1,403,250,000円
                               （注）　新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、
                                   新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際し
                                   て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は
                                   減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行
                                   使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新
                                   株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の
                                   総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
                                   計額を合算した金額は減少する可能性があります。
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                               （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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     第一部【証券情報】
     第１【募集要項】
      １【新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）】
     銘柄            オンキヨー株式会社第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社
                  債」といい、そのうち社債のみを「本社債」といい、本「１　新規発行新株予約権付社債
                  （第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）（新株予約権付社債に関する事項）（注）
                  ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由」までにおいて新株予約
                  権のみを「本新株予約権」という。）
     記名・無記名の別            無記名式
     券面総額又は振替社債の            金500,000,000円
     総額
     各社債の金額            金12,500,000円
     発行価額の総額            金500,000,000円
     発行価格            各本社債の金額100円につき金100円
                  但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率            本社債には利息を付さない。
     利払日            該当事項なし。
     利息支払の方法            該当事項なし。
     償還期限            2022年１月26日
     償還の方法            １　本社債は、2022年１月26日に、その総額を本社債の金額100円につき金100円で償還す
                    る。但し、繰上償還に関しては、下記第３項乃至第５項に定めるところによる。
                  ２　本欄に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰
                    り上げる。
                  ３　請求による繰上償還
                    当社は、2020年１月20日以降、本新株予約権付社債権者から書面による請求があった場
                    合には、当該請求を受領した日から30日を経過した日に、残存する本社債の一部又は全
                    部を、本社債の金額100円につき金100円で償還する。
                  ４　組織再編行為による繰上償還
                    当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割（吸収分割承継会社若
                    しくは新設分割設立会社が、本新株予約権付社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ
                    本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限る。）、又は当社が完全子
                    会社となる株式交換若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株
                    主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、本新株予約権付社債権者の書
                    面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日に
                    おいて、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
                  ５　上場廃止等による繰上償還
                    当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」とい
                    う。）により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場
                    廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、本新
                    株予約権付社債権者から書面による請求があった場合には、当該請求日の翌銀行営業日
                    に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき100円で償還する。
     募集の方法            第三者割当の方法により、EVO              FUNDに全額を割り当てる。
     申込証拠金            該当事項なし。
     申込期間            2020年１月17日（金）
     申込取扱場所            オンキヨー株式会社
                  大阪市中央区北浜二丁目２番22号
     払込期日            2020年１月17日（金）
     振替機関            該当事項なし。
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                  に特に留保されている資産はない。
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     財務上の特約            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     （担保提供制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                  株予約権付社債のためにも、担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。な
                  お、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債
                  であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該
                  新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいう。
     財務上の特約            本新株予約権付社債には担保切替条項等その他一切の財務上の特約は付されていない。
     （その他の条項）
     　（注）１．本新株予約権付社債については、2019年12月27日（以下「発行決議日」といいます。）付の当社取締役会に
           おいて発行を決議している。
         ２．社債管理者の不設置
           本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置
           しない。
         ３．期限の利益喪失に関する特約
          (1）当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
           ①　当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
             きないとき。
           ②　当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をす
             ることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
             務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
           ③　当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てを
             し、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を
             行ったとき。
           ④　当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を
             受けたとき。
          (2）当社が別記「償還の方法」欄、別記「（新株予約権付社債に関する事項）新株予約権の行使時の払込金
            額」欄第４項若しくは第５項、別記「（新株予約権付社債に関する事項）（注）３．株式の交付方法」又
            は別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄の規程に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされない
            場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができ
            る。
         ４．本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
           段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法
           によることができる。
         ５．社債権者集会
          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
          (2）本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都におい
            てこれを行う。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができる。
         ６．元金支払事務取扱場所（元金支払場所）
           オンキヨー株式会社
           大阪市中央区北浜二丁目２番22号
         ７．取得格付
           本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信
           用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
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      （新株予約権付社債に関する事項）
     当該行使価額修正条項付            １　本新株予約権の行使請求（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転
     新株予約権付社債券等の              換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が当社普通
     特質              株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下、当社
                    普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することを当社普通
                    株式の「交付」という。）する当社普通株式の数は、株価の上昇又は下落により増加・
                    減少することがある。当該株式数は行使請求に係る本新株予約権が付された本社債の金
                    額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数
                    であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項に従い転換価額が修正さ
                    れた場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加
                    又は減少する。
                  ２　転換価額の修正
                   (1）本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債
                     （第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「修正日」という。）の
                     直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値が
                     ない場合には、その直前の終値）（以下「東証終値」という。）の90％に相当する金
                     額の小数第２位を切上げた金額（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第６回
                     無担保転換社債型新株予約権付社債）」において、「修正日価額」という。）が、当
                     該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、転換
                     価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
                   (2）上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が15.5円（以下、
                     「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第５項の規定を
                     準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とす
                     る。
                  ３　転換価額の修正頻度
                    本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。
                  ４　転換価額の下限等
                    本欄第２項第(2)号に記載の通りである。
                  ５　繰上償還条項等
                    本新株予約権付社債は、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に従い、繰上償還され
                    ることがある。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の払
     株式の数            込金額の総額を別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める転換価額で除して
                  得られる最大の整数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金によ
                  る調整は行わない。
     新株予約権の行使時の払            １　各本新株予約権の行使に際して出資される財産
     込金額              当該本新株予約権に係る本社債
                  ２　各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                    当該本新株予約権に係る本社債の金額と同額とする。
                  ３　転換価額
                    転換価額は当初28円とする。但し、下記第４項又は第５項の規定に従って修正又は調整
                    される。
                  ４　転換価額の修正
                   （イ）修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な転換価額を0.1円以上上
                      回る場合又は下回る場合には、転換価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
                      正される。
                   （ロ）上記(イ)にかかわらず、上記(イ)に基づく修正後の転換価額が下限転換価額を下回
                      ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。
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                  ５　転換価額の調整
                   （イ）当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、下記(ロ)に掲げる各事由により当社
                      の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定
                      める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。
                                       新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
                                既発行株式数＋
                                                 時価
                      調整後     調整前
                          ＝     ×
                      転換価額     転換価額
                                      既発行株式数＋新発行・処分株式数
                   （ロ）転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後の転換価額の適用時期
                      については、次に定めるところによる。
                    (a）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行
                      し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含
                      む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
                      取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
                      きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
                      は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
                      調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当の場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
                      処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
                      翌日以降これを適用する。
                    (b）株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後の転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    (c）下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
                      のある取得請求権付株式又は下記(ニ)(b)に定める時価を下回る払込金額をもって
                      当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを
                      含む。但し、第８回新株予約権及び第９回新株予約権を除く。）を発行又は付与す
                      る場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関
                      する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用
                      人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
                      調整後の転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出する
                      ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当の場合は）
                      効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
                      基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
                    (d）当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに下記(ニ)(b)に定める時価を下回る価額を
                      もって当社普通株式を交付する場合
                      調整後の転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    (e）本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日
                      以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
                      号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降
                      これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日ま
                      でに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後転換価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
                   （ハ）転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が
                      0.1円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その後転換価額
                      の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式
                      中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用す
                      る。
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                   （ニ）(a）転換価額調整式の計算については、0.1円未満の端数を四捨五入する。
                      (b）転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に
                        先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均値（終値のない日数を除
                        く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第３位まで算出し、
                        小数第３位を四捨五入する。
                      (c）転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
                        るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
                        後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株
                        式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
                        る。また、上記(ロ)(e)の場合には、転換価額調整式で使用する新発行・処分
                        株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普
                        通株式数を含まないものとする。
                   （ホ）上記(ロ)記載の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、
                      当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の
                      調整を行う。
                    (a）株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を
                      必要とするとき。
                    (b）その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により転換
                      価額の調整を必要とするとき。
                    (c）転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
                      転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   （ヘ）転換価額の調整を行うときは、当社は、調整後の転換価額の適用開始日の前日まで
                      に、本新株予約権付社債権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前
                      の転換価額、調整後の転換価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                      する。但し、上記(ロ)(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を
                      行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金500,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使された本新株
     式の発行価格及び資本組              予約権に係る本社債の金額の総額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載
     入額              の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則
                    第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額と
                    し、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する
                    資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本新株予約権の行使期間は、2020年１月20日から2022年１月19日まで（以下「行使請求期
                  間」という。）とする。但し、以下の期間については、本新株予約権を行使することができ
                  ない。
                  ①　当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
                  ②　株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
                  ③　当社が、別記「償還の方法」欄第３項乃至第５項に基づき本社債を繰上償還する場合
                    は、償還日の前銀行営業日以降
                  ④　当社が、別記「（注）３．期限の利益喪失に関する特約」に基づき本社債につき期限の
                    利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
     新株予約権の行使請求の            １．新株予約権の行使請求受付場所
     受付場所、取次場所及び              株主名簿管理人　三菱UFJ信託銀行株式会社
     払込取扱場所            ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                    設置しない。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    該当事項なし。
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     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関す            １．無記名式とし、社債券及び新株予約権証券は発行しない。なお、本新株予約権付社債は
     る事項              会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本社債又は本新株予約権のう
                    ち一方のみを譲渡することはできない。
                  ２．本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     代用払込みに関する事項            各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとす
                  る。各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とす
                  る。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本新株予約権の数は１個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
         ２．新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書（以下「行使請求
            書」という。）に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る
            本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間
            中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項に定める行使請求受
            付場所に提出しなければならない。
          (2）本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
          (3）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
         ３．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名
           義からの振替によって株式を交付する。
         ４．本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
           本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、か
           つ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に
           密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のそ
           の他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要
           しないこととした。
         ５．本資金調達により資金の調達をしようとする理由
           当社は、2019年12月27日付の取締役会において、割当予定先に対する新株式（以下「本新株式」とい
           う。）、本新株予約権付社債、第８回新株予約権（以下「第８回新株予約権」という。）及び第９回新株予
           約権（以下「第９回新株予約権」といい、第８回新株予約権とあわせて、個別に又は総称して「本新株予約
           権」という。）の発行（以下、総称して「本第三者割当」という。）、割当予定先との間における、本新株
           式の発行に関する株式発行基本契約の締結並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する買取
           契約の締結、並びにEVOLUTION              JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区、代表取締役：
           ショーン・ローソン、以下「EJAM」という。）との間で無担保ローン・ファシリティ契約（以下「本借入契
           約」といい、本借入契約に基づく借入を以下「本借入」、本借入と本第三者割当による資金調達を総称して
           「本資金調達」という。）の締結を決議している。本資金調達をしようとする理由は、以下の通りである。
           (1）資金調達の目的
            ①　当社の現状と課題
              当社は経営理念として「ＶＡＬＵＥ                 ＣＲＥＡＴＩＯＮ」を掲げ、ホームＡＶ製品の分野において、
              高品質な製品をグローバルに展開し、長年培ったオーディオ技術と最新のデジタル技術を融合した製
              品を数々発売し、国内外の市場で高い評価を獲得してまいりましたが、急激な市場変化に対応すべ
              く、事業構造の見直しや経営資源配分の最適化等、各種施策を実施しております。
              2015年３月には当社とパイオニアグループのホームＡＶ事業を統合して、ＡＶ製品の開発、生産にお
              いて大幅な効率化を実現することにより収益の拡大を図るとともに、新たにデジタルライフ事業（以
              下「ＤＬ事業」といいます。）をセグメントに追加して、モバイル機器を中心とした事業の拡大を
              図ってまいりました。また、当社技術を活用できる新分野として、ＡＩ（人工知能）対応製品である
              スマートスピーカーの開発にもいち早く取り組んでおり、これらＡＩ分野に関わる資金調達を目的と
              して、これまでに各種エクイティファイナンスを実施しております。
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              しかしながら、当社グループの主力事業をとりまく外部環境及び市場は、ここ数年で激変しており、
              もはや独自技術に頼った自社生産・自社販売という従来の製造業の経営活動のみでは、変化と競争の
              激しい世界市場では生き残ることが困難となってきております。
              このような状況の影響により、運転資金の不足や債権回収の遅延が重なった結果、2019年３月期第３
              四半期連結会計期間において2,927百万円の営業債務の支払い遅延が発生し、さらに2019年３月期連
              結会計期間においては、3,874百万円に増加いたしました。
              2019年５月には、市場の縮小傾向が継続するホームＡＶ事業に関して、グローバル規模で再編し、オ
              ンキヨーブランドの価値向上及び競争力を強化するべく、DENON/Marantz/Polk                                     Audioなどのオーディ
              オブランドを持つSound           United    LLCのグループにこれを対価約8,175百万円にて譲渡することを決議
              いたしました（以下、当該譲渡を「本事業譲渡」といいます。）。当社は、本事業譲渡を早急かつ確
              実に進めることで当社グループの事業環境を改善し、ブランドライセンスによる安定的な収入を得る
              とともに、今後当社の主軸事業となるＯＥＭ（Original                          Equipment     Manufacturing：相手先ブランド
              製造）事業とＤＬ事業を強化することが、業績改善及び企業価値向上のために重要であると認識して
              おりました。さらに、本事業譲渡において得られる約8,175百万円の対価を用いて、営業債務の支払
              いを行うことで、支払い遅延を解消し、当社の財務状況も改善される予定でおりました。本事業譲渡
              の詳細につきましては、2019年５月15日付プレスリリース「ホームＡＶ事業の譲渡に関する基本合意
              書締結のお知らせ」及び2019年５月21日付プレスリリース「（開示事項の経過）子会社の異動を伴う
              株式譲渡及び子会社の一部事業譲渡にかかる契約締結に関するお知らせ」をご参照ください。
              しかしながら、本事業譲渡において必要な手続きは完了したものの、関連する全ての契約の締結、資
              金調達の確保、その他の必要な承認など様々な条件を満たすことが両当事者において難航し、譲渡契
              約の有効期限である2019年11月30日までに譲渡が完了する目途が立たないこと、また、そのような状
              況の中、譲渡契約に今後も互いに拘束されるのは得策ではないと判断したことから、譲渡契約を終了
              し本事業譲渡を中止するにいたりました。本事業譲渡中止により、営業債務の支払い遅延の状況は改
              善することができず、一部取引先からの支払い遅延についての了承を得ることができていないため、
              生産の縮小及び停止をせざるを得ない状況となっております。本事業譲渡の中止の詳細につきまして
              は、2019年10月４日付プレスリリース「（開示事項の中止）子会社の異動を伴う株式譲渡及び子会社
              の一部事業譲渡の中止に関するお知らせ」をご参照ください。当社としては、現時点においてホーム
              ＡＶ事業の譲渡先は未定ではあるものの、同事業の改善を図りつつ最終的には譲渡する方針に変更は
              なく、譲渡先の選定を含め、現状も検討を継続しております。
              本事業譲渡の完了に遅れが生じてきた８月には、営業債務の早急な支払いを目的に、株式会社ＳＢＩ
              証券（本店所在地：東京都港区六本木一丁目６番１号　代表取締役社長：高村正人）に対する第三者
              割当によるオンキヨー株式会社第７回新株予約権（行使価額修正条項付）（以下「第７回新株予約
              権」といいます。）の発行を決議し、2019年９月９日以降、第７回新株予約権の行使が順次行われ、
              これまでに約1,300百万円の資金調達をし、当初使途の通り借入金の返済（680百万円）への充当を完
              了させた後に、営業債務の支払いへの充当を行っておりますが、2019年11月末現在で依然として
              6,162百万円の営業債務の支払い遅延が存在しており、2020年３月期第２四半期の連結業績において
              は、2,336百万円の経常損失の計上を、また、2020年３月期の連結業績予想においても2,650百万円の
              経常損失の計上を見込んでおります。
            ②　今回の資金調達の目的
              当社グループは上記の通り、取引先に対する営業債務の支払い遅延が2019年11月末現在で6,162百万
              円存在しております。当該状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状
              況が存在しております。また、現金及び預金は前年期末比640百万円減の11月末時点で838百万円と
              なっております。
              当初、本事業譲渡対価で得た資金によって支払い遅延の解消及び既存借入金の返済を速やかに進める
              ことによって財務状態の改善を図り、さらに第７回新株予約権の発行及び行使によって調達した資金
              を用いて、支払いが遅延していた営業債務を履行する予定である旨を取引先に伝え、遅延に対する理
              解を得るべく説明をしてまいりました。
              しかしながら、元々の運転資金の不足、債権回収の遅延が発生していることに加え、本事業譲渡の中
              止により約8,175百万円の資金調達が不可能となりました。また、第７回新株予約権の行使による資
              金の調達も約2,500百万円を予定しておりましたが、株価の低迷による行使価額の低下により、これ
              までに約1,300百万円の調達のみに留まっている状況であり、当初の予定通り営業債務の解消を行う
              ことができていないのが現状であります。
              このような状況に鑑みて、2019年11月にホームＡＶ事業に関わる国内従業員の約30％に相当する100
              人規模の人員削減及び役職ポスト数の見直しによる組織のスリム化により2020年３月期第４四半期か
              ら年間約1,000百万円の固定費の削減、さらにモデル削減や来期以降の開発費の削減で年間約750百円
              の損益改善、拠点集約による固定費の削減を行うことで販売管理費の削減を目的とした合理化策を策
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              定しております。さらに、持分法適用関連会社であるS&O                           ELECTRONICS      (MALAYSIA)      SDN.BHD.（住
              所：マレーシア　ケダ州）について当社グループが保有する株式の売却に向けて他社との間で具体的
              な 協議に入っており、なるべく2020年３月期中の売却合意を目指しております。但し、当該株式の売
              却は、当社の希望する時期・売却条件で売却できない可能性や、売却に向けた協議が合意に至らずに
              売却が実現できない可能性があり、その場合、当社が想定する資金調達を行うことができない可能性
              があります。また、所有する土地、建物といった固定資産の売却についても候補先を検討する等、資
              産を有効活用した資金調達も行うべく取り組んでおります。
              但し、これらの合理化策による費用の削減効果は主に来期以降に実現する見込みであり、資産の売却
              完了までには相応の時間を要することから、直近の営業債務の支払い状況を改善するためには、依然
              として早急な資金調達が必要な状況であります。
             以上の通り、営業債務の支払い遅延の額は、2019年３月期連結会計期間における3,874百万円から2019
             年11月末時点においては6,162百万円と負債が増大しており、取引先から取引条件の見直しの要請によ
             り、生産を縮小・停止をせざるを得ない状況に陥っていることから、更なる販売機会損失による売上減
             少、資金回収減少を招く結果となっております。また、一部の取引先からは支払い遅延の解消に向けた
             具体的な資金調達計画と支払い予定を明確に提供するよう強く求められており、当社事業の継続に支障
             を来す事態が発生しうる状況にあります。そのため当社は本資金調達により、営業債務の支払い遅延の
             解消を進めることが、そのような事態を回避するための最善の手段と考えており、大規模な希薄化を発
             生させることになるとはいえ、最終的には既存株主様の利益を守ることにつながるものであると考えて
             おります。
           (2）資金調達方法の概要
             本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO                     FUNDに対し本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約
             権を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保に加え、概ね３ヶ月から４ヶ
             月経過時点における本新株式の発行による資金調達、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金
             調達の組み合わせによって行われるものです。
             また、本新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われ
             ることになるため、調達の時期が不確定なものであり、さらに、本新株式の発行までも一定の期間が空
             きますが、下記「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の営業債務の支払いを
             速やかに実施できるよう、本買取契約（下記「７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表
             示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」で定義す
             る。）の締結と同時に、割当予定先の関連会社であるEJAMとの間で、下記に記載する本借入契約を締結
             することを決定いたしました。当社は、割当予定先との間で、本新株式の発行及び本新株予約権の権利
             行使により調達する資金を、本借入の返済に充当することを合意しております。したがって、本新株式
             の発行及び本新株予約権の行使により調達する資金は、本借入契約の貸付金額の限度において、本借入
             の返済に充当されることとなります。なお、当社は、EJAMから、2019年12月25日付で、無担保ローン契
             約（以下「本当初借入契約」といいます。）に基づき別途総額５億円の借入（以下「本当初借入」とい
             います。）を受けております。
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             （本資金調達の全体像）
             （本資金調達概要表）








                                                     想定調達金額
                                    行使・転換
                                          潜在株式数（株）
                    発行決議日         払込日
                                                      （円）
                                     期間
     第１回
                                      ―      20,000,000          558,000,000
                   2019年12月27日        2020年３月６日
     発行新株式
     第２回
                                      ―      20,000,000          558,000,000
                   2019年12月27日        2020年３月25日
     発行新株式
     第３回
                                      ―      20,000,000          558,000,000
                   2019年12月27日        2020年４月13日
     発行新株式
     第６回
                                            17,857,120
                                                      500,000,000
     無担保転換社債型新株予約             2019年12月27日        2020年１月17日          ２年間
                                           ～32,258,040※
     権付社債
     第８回
                                            150,000,000         4,204,200,000
                   2019年12月27日        2020年１月17日          ２年間
     新株予約権
     第９回
                                            50,000,000         1,403,250,000
                   2019年12月27日        2020年１月17日          ３年間
     新株予約権
     　※　当初転換価額における潜在株式数である17,857,120株及び下限転換価額における潜在株式数である32,258,040株を
        記載しております。
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             （本当初借入契約の概要）
                    EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
     (1）借入先
     (2）締結日              2019年12月25日

     (3）借入額              ５億円

     (4）貸付実行日              2019年12月25日

     (5）貸付期間              ６ヶ月間

     (6）金利              年率1.0％

                    2020年２月１日以降、借入先は、いつでも、本当初借入の全部又は一部の期限前弁済を
     (7）期限前返済
                    要求することができる。※１
     (8）担保の有無              無担保
     (9）資金使途              営業債務の支払い

     　※１　期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額を当該期限前弁済に充当する予
         定です。
             （本借入契約の概要）
                    EVOLUTION     JAPANアセットマネジメント株式会社
     (1）借入先
     (2）締結日              2020年１月17日

     (3）極度額              20億円

     (4）貸付実行日              期間中に借入人から申し込まれた日から10取引日以内※１

     (5）ファシリティ期間              ２年間

     (6）個別貸付期間              ６ヶ月間

                    年率1.0％
     (7）金利
                    本新株式の発行がなされた場合又は本新株予約権の行使がなされた場合、当該発行又は
     (8）期限前返済              行使に係る金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含む。）までに、当該発行又は行
                    使により当社が調達した資金の全額を本借入の弁済資金に用いて、借入先に弁済する。
     (9）担保の有無              無担保
     (10）資金使途               営業債務の支払い

     　※１　個別貸付の貸付実行が借入人から申し込まれた日から10取引日以内に行われることについては、借入先の資金繰
         りに一定営業日を要することを鑑みて、融資実行を滞りなく進捗させるために協議した結果です。
       ２　2020年９月までにおいては、新株予約権の行使が滞った際に、営業債務への支払遅延解消時期等にさらなる遅れ
         がでる事態をさけるため、本借入契約による極度額内において借入を行い、遅延解消後においても新株予約権の
         行使状況及び調達金額の増減を考慮しつつ借入申込を行うものとします。
     　（注）　これらの借入による調達資金の使途は、本新株式及び本新株予約権による調達資金の使途と同様となります。
           (3）資金調達方法の選択理由
             本資金調達手法は、新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせにより実施されます。新株
             予約権付社債及び新株予約権を組み合わせることで、当初において一定額の資金調達を可能にしつつ、
             割当先による新株予約権の行使により、新株予約権付社債のみで調達できる金額よりも大きな金額を段
             階的に調達することができます。一方で、新株予約権付社債及び新株予約権の組み合わせの場合、当初
             において一定額の資金調達は可能となるものの、その後の段階的な資金調達は、原則として、新株予約
             権付社債の転換及び新株予約権の行使が割当先の裁量となるため、資本増強の時期が不透明になりま
             す。そこで、かかる組み合わせに加えて、一定期間経過後に新株式を発行することで、かかる資本増強
             の時期の不透明さを回避し、一定期間経過後においてもある程度まとまった調達額を資本性の資金とし
             て調達できることを予め見込むことができると考えております。したがって、本新株の発行価額は現時
             点では未定となるため、調達額は未確定となるものの、仮に本新株の発行予定数相当を、新株予約権に
             て発行した場合には、その行使タイミングが割当予定先の裁量となることにより、資金調達の時期・金
             額が、より不透明になることに鑑みると、本資金調達の一部として、本新株を新株予約権付社債及び新
             株予約権の発行後一定期間経過後に発行することは合理的であると考えております。また、新株予約権
             は、行使ごとに行使価額が修正される第８回新株予約権と、６ヶ月毎に行使価額が修正される第９回新
             株予約権の２つに分けられております。かかる２種類の修正条項が付された新株予約権を設計した理由
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             としては、第８回新株予約権については、行使毎に当該行使の効力発生日の直前取引日の東証終値の
             90％に相当する金額（小数第２位切上げ）に修正がなされることから、割当予定先は当社株式の出来高
             に 連動して行使・売却をするインセンティブがあるため、ある程度コンスタントに行使されることが期
             待でき、一方で６ヶ月毎の修正がなされる第９回新株予約権については、当社株式の価格が行使価額を
             上回って推移した際及び６ヶ月毎の行使価額の修正のタイミングにおいて、割当予定先による行使が期
             待できることから、出来高と株価の双方の要素によって行使が促進され得るものと考えております。最
             後に、新株式の発行が３回に分かれている理由は、以下の通りです。まず、割当予定先の当社株式の保
             有方針については短期保有目的であるため、割当予定先は取得した株式を市場内で売却もしくは市場外
             でのブロックトレード等により売却することを予定しており、１回当たりの割当で保有することになる
             当社普通株式の数は、当社の株価にできる限り影響を与えず、無理なく売却することができる数量とす
             ることが望ましく、３回のタイミングに分割することで、１度にまとめて割当を受ける場合と比較して
             株価変動リスクを抑えつつ、株式を売却することが可能となるため、全体としてより大きな金額を調達
             することが可能となる旨の提案を当社は割当予定先より受けました。本新株式の発行については、少な
             くとも本資金調達の開示後１ヶ月程度の期間を開けた時点における状況を踏まえた発行価額とすること
             が割当予定先からの提案の前提であったため、第１回発行の割当決議については、当社の第３四半期決
             算開示予定日の中２営業日後の2020年２月19日といたしました。第１回発行の割当決議を２月19日とし
             た場合の払込期日は2020年３月６日であるところ、第１回発行の完了後最も早いタイミングでの第２回
             発行の割当決議日とするため、その翌営業日である2020年３月９日を第２回発行の割当決議日、2020年
             ３月25日を第２回発行の払込期日とし、同様に第３回発行の割当決議日（2020年３月26日）及び払込期
             日（2020年４月13日）を設定いたしました。３回に分割して本新株式を発行することで、割当制限事由
             に該当することによりいずれかの回号の発行を取り下げ、調達全体の見直しが必要となるリスクも考え
             られるため、当社は割当制限事由に該当しないよう努める予定です。３回という回数及び１回当たり
             2,000万株という数量については、割当予定先自身のリスク許容度を考慮した上で、３回それぞれにつ
             いて上述の日時を設定することにより、発行の間隔が各２週間程度となるため、当社の直近の出来高を
             考慮し、株価に大きな影響を与えずに市場内または市場外で売却することが可能となる数量であるとの
             説明を受けており、当社は、当該提案を、当社の資金需要にかなっており、かつ、時期を分散させるこ
             とで割当予定先が一度に保有することになる株式数を抑制しつつ合計の発行株式数が増加することによ
             り、より大きな金額の調達を実現することができ適切であると判断しました。本新株式の発行価額決定
             を発行決議日前日の株価に基づき行う手法とした場合、割当予定先は、本新株式を引受けることは困難
             であると聞いており、また、かかる手法にて引受けいただける他の投資家を探すことは困難であると考
             えられるため、発行価額の後決めによるデメリットを考慮したとしても、新株発行により高い蓋然性を
             もって資金調達を実施できることのメリットの方が上回っているものと考えております。また、本資金
             調達は大規模な希薄化を伴い、本新株式の発行価額が一定期間後の市場価格を基準とすることにより、
             資金調達の額が想定を下回る可能性があり、また、本新株予約権付社債の転換価額の下落に伴い、発行
             株式数が増加する可能性ありますが、60億円を超える営業債務の支払い遅延が存在し、取引先から条件
             の見直しの要請による生産の縮小・停止、販売機会損失による売り上げ減少、資金回収減少を招いてい
             る現在の当社の状況に鑑みると、必要となる資金調達を実現できるメリットの方が大きいものと考え、
             本資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達は、多額の資金をできるだけ高い蓋然性で調達する
             ために考慮された組み合わせであり、かかる組み合わせは、現在の当社の資金需要を十分に満たすこと
             のできる唯一の手法であると考えております。
             本資金調達には以下の「(4）本資金調達の特徴」に記載の［メリット］及び［デメリット］があります
             が、「５　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載の資金使途に対して、本新株予約
             権付社債の発行及び本借入により、手元で必要となる資金が確実に調達できることと共に、本新株式の
             発行及び本新株予約権の行使に伴う資金調達は段階的になされるため、希薄化率が大きい中でも既存株
             主への影響を可及的に減少させるべく追加的な資金調達ができることから、以下の「(4）本資金調達の
             特徴」に記載の［他の資金調達方法との比較］の通り、他の資金調達手段と比較しても、本資金調達が
             現時点において最適な選択であると判断しております。
             また、当社の事業計画上喫緊に必要な資金ニーズを満たすことが可能なことから、これを採用すること
             を決定しました。
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           (4）本資金調達の特徴
             本資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
             ［メリット］
              ①　即座の資金調達
                本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、必要な手元
                資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「５　新
                規発行による手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができ、営業
                債務の支払い遅延の確実な縮小につながり、結果として企業価値の維持ができるものと考えてお
                ります。さらに、本借入により本新株式の発行及び本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金
                を予め調達することができます。
              ②　資金調達額の最大化
                本資金調達は、複数の証券の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予
                定先の協議によって、資金調達額を最大化するために考慮されたものであり、現状、当社が必要
                な資金を調達するために有効な方策であると考えております。
              ③　株価への影響の軽減
                本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修
                正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることは
                なく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価
                低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となって
                おります。
             ［デメリット］
              ①　株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
                本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているた
                め、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性
                があります。
              ②　発行株式数の増加
                本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定さ
                れるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化
                の程度が大きくなる可能性があります（当初転換価額による潜在株式数17,857,120株、下限転換
                価額による潜在株式数32,258,040株）。
              ③　資金調達額の減少
                本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使
                が行われた場合、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価
                額を下回ることはありません。なお、本新株式についても、本資金調達の開示後一定期間後の市
                場価格を発行価額の基準とするため、資本調達額が予定額を下回る可能性があります。
              ④　本新株式発行の不確実性
                割当決議日（本新株式に係る割当決議日については、下記「５　新規発行による手取金の使途　
                (1）新規発行による手取金の額　（注）２．」を参照）時点において割当制限事由（直近の監査
                済財務諸表の期末日以降に当社及びその企業集団の財政状態及び経営成績に重大な悪影響をもた
                らす未開示の事態が生じている場合、当社普通株式の発行に重大な影響を与える可能性のある当
                社又はその子会社を当事者とする未開示の訴訟等の手続が進行している場合、金融商品取引法第
                166条第２項所定の重要事実等の公表されていない事実又は事態であって、それらが公表された
                場合には当社の株価に重大な影響を及ぼすおそれのある事実又は事態が存在する場合等の一定の
                場合をいい、以下「割当制限事由」といいます。）がある場合や、当該割当決議日時点において
                本新株予約権付社債及び本新株予約権の全部又はいずれかが発行済みでない場合においては、当
                社は、当該割当に係る割当決議を行わず、当該割当決議に係る本新株式の発行を中止する取締役
                会の決議を行い、本新株式の発行は実施されませんので、不確実性があります。また、本基本契
                約が本新株式の発行の払込期日前に終了した場合にも、当該解除後の本新株式の発行は実施され
                ませんので、不確実性があります。
             ［他の資金調達方法との比較］
              一般に事業資金を調達するには、借入や社債等の有利子負債による調達と株式等の発行による資本の
              調達が考えられます。しかしながら、当社の現時点における事業状況・財務状況に鑑みた場合、現状
              で新規の借入や新たな社債の発行について実施することは困難と判断しました。
              そこで当社は、新たにエクイティ性の証券を発行することで事業上必要な資金を調達し、財務体質の
              改善を図ることを検討いたしました。その募集の方法としては、一般に株主割当、公募、第三者割当
              によるものがあります。株主割当としては全ての株主に対するライツ・イシュー等がありますが、当
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              社の事業計画や財務改善計画がなお推進途上にある中で、全ての株主や新株予約権者から追加的な資
              金を調達することは容易ではないことや、決議日から増資完了まで相当の時間を要することなどから
              選 択肢から外れました。公募増資についても現在の当社の財務状況等を考えると、引受証券会社を見
              つけることが困難であると判断いたしました。そこで第三者割当による方法が現実的と考えました。
              さらに、当社の現状の財務状況に鑑みると、株式やCBの発行のみによる必要資金全額の調達は難し
              く、また、MSワラントのような新株予約権のみでは資金調達のスピードや確実性も十分でなく、そう
              いった中で、割当予定先と協議の上で、複合的な組み合わせとなる本資金調達の実施に至りました。
              かかる経緯に鑑み、本資金調達が当社の現在の選択肢の中で最善であると判断しております。
         ６．  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ７．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           金融商品取引法に基づく本新株予約権付社債の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で買取契
           約（以下「本買取契約」といいます。）を締結する予定であります。
         ８．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ９．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本資金調達の実施に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれぞれ、
           1,725万株及び400万株を上限として、その保有する当社普通株式について、EVO                                     FUNDへの貸株（利率：
           ３％、貸借期間：2019年12月27日～2023年１月31日）を行う予定です。
           EVO  FUNDは、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社普通
           株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の
           借株は行いません。
         10．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事   項なし。
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      ２【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
       　該当事項はありません。
      ３【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】

       （１）【募集の条件】
                  1,500,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            金4,200,000円

                  新株予約権１個につき2.8円（新株予約権の目的である株式１株につき0.028円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                  2020年１月17日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  オンキヨー株式会社
     申込取扱場所
                  大阪市中央区北浜二丁目２番22号
                  2020年１月17日（金）
     払込期日
                  2020年１月17日（金）
     割当日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　大阪支店

     　（注）１．第８回新株予約権については、2019年12月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日ま
           でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第８回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．第８回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第８回新株予約権の目的である株式の総数は150,000,000株、割当株式数（別記「新株
     新株予約権付社債券等の              予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇
     特質              又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                    る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                    に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                    が修正された場合、第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、本「３　新規発行新株予約権証券
                    （第８回新株予約権証券）」において「修正日」という。）の直前取引日の東証終値
                    （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第２位を
                    切り上げた金額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」
                    において「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以
                    上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修
                    正される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    本欄第２項の記載に従い修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    本欄第２項にかかわらず、本欄第２項に基づく修正後の行使価額が15.5円（以下、本
                    「３　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）」において「下限行使価額」
                    といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
                    る。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ５．割当株式数の上限
                    150,000,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は95.59％）
                  ６．第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    2,329,200,000円（但し、第８回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                  ７．第８回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第８回新株予約権の全部を取得す
                    ることができる条項が設けられている。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第８回新株予約権の目的である株式の総数は150,000,000株（第８回新株予約権１個当たり
     株式の数            の目的である株式の数（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証
                  券）」において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第８回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第８回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
                  ２．第８回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当
                    たりの出資される財産の価額（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第８回新株予
                    約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初28円とする。
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                  ３．行使価額の修正
                   (1）修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回
                     る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
                     れる。
                   (2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                     る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第８回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                     る場合は、次に定める算式（以下、本「３　新規発行新株予約権証券（第８回新株予
                     約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
                      きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
                      の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第９回新株予約権を除く。）若
                      しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債を除
                      く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調
                      整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                      社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための
                      基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
                      又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していな
                      い場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
                      の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして
                      行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                      を適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                      価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                      該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第８回新株予約権を行使した
                      新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するもの
                      とする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                     未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                     の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均
                      値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                     を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                     は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第８
                     回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の
                     日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                     を行う。
     新株予約権の行使により            4,204,200,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                 正又は調整された場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第８回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第８回新株予約権を消却し
                      た場合には、第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。
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     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第８回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第８回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            第８回新株予約権の行使期間は、2020年１月20日（当日を含む。）から2022年１月19日（当
                  日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第８回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　大阪支店
     新株予約権の行使の条件            第８回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第８回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第８回新株予約権を取得する日の10取引日以上前に第８回新株予約権者に通知するこ
                  とにより、第８回新株予約権１個当たり2.8円の価額（対象となる第８回新株予約権の個数
                  を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得する日に残存
                  する第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第８回新株予約権の一部を
                  取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            第８回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第８回新株
     る事項            予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．本資金調達により資金の調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債
           に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金の調達をしようとする理由」を参照
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           金融商品取引法に基づく第８回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で本買取契
           約を締結する予定であります。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本資金調達の実施に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれぞれ、
           1,725万株及び400万株を上限として、その保有する当社普通株式について、EVO                                     FUNDへの貸株（利率：
           ３％、貸借期間：2019年12月27日～2023年１月31日）を行う予定です。
           EVO  FUNDは、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社普通
           株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の
           借株は行いません。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
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         ７．第８回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使請求期
            間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所
            に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第８回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第８回
            新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）第８回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第８回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ４【新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）】

       （１）【募集の条件】
                  500,000個（新株予約権１個につき100株）
     発行数
     発行価額の総額            金3,250,000円

                  新株予約権１個につき6.5円（新株予約権の目的である株式１株につき0.065円）
     発行価格
     申込手数料            該当事項はありません。

     申込単位            １個

                  2020年１月17日（金）
     申込期間
     申込証拠金            該当事項はありません。

                  オンキヨー株式会社
     申込取扱場所
                  大阪市中央区北浜二丁目２番22号
     払込期日            2020年１月17日（金）
     割当日            2020年１月17日（金）

     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　大阪支店

     　（注）１．第９回新株予約権については、2019年12月27日付の当社取締役会において発行を決議しております。
         ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日ま
           でに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
         ３．第９回新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ４．第９回新株予約権の振替機関の名称及び住所
           株式会社証券保管振替機構
           東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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       （２）【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付            １．第９回新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株、割当株式数（別記「新株予
     新株予約権付社債券等の              約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又
     特質              は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
                    る。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄
                    に記載の通り、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額
                    が修正された場合、第９回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２．行使価額の修正基準
                    第９回新株予約権の行使価額は、割当日の翌日（当日を含む。）から起算して、６ヶ月
                    が経過する日毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、
                    直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して６ヶ月後の応当日（応当
                    日が存在しない場合には、翌月の当初日とし、以下、本「４　新規発行新株予約権証券
                    （第９回新株予約権証券）」において「修正日」という。）に、直前取引日の東証終値
                    （同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第２位を
                    切り上げた金額（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」
                    において「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以
                    上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。
                  ３．行使価額の修正頻度
                    本欄第２項の記載に従い修正される。
                  ４．行使価額の下限
                    本欄第２項にかかわらず、本欄第２項に基づく修正後の行使価額が15.5円（以下、本
                    「４　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」において「下限行使価額」
                    といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定を準用して調整され
                    る。）を下回ることとなる場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ５．割当株式数の上限
                    50,000,000株（2019年９月30日現在の発行済株式総数に対する割合は31.86％）
                  ６．第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使
                    価額の下限行使価額にて第９回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
                    778,250,000円（但し、第９回新株予約権は行使されない可能性がある。）
                  ７．第９回新株予約権には、当社取締役会の決議等により第９回新株予約権の全部を取得す
                    ることができる条項が設けられている。
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。）
     新株予約権の目的となる            第９回新株予約権の目的である株式の総数は50,000,000株（第９回新株予約権１個当たりの
     株式の数            目的である株式の数（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第９回新株予約権証券）」
                  において「割当株式数」という。）は100株）とする。
                  なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
                  るものとする。但し、かかる調整は、第９回新株予約権のうち、当該時点で行使されていな
                  い第９回新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端
                  数については、これを切り捨てるものとする。
                  調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
                  その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議に
                  より、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
     新株予約権の行使時の払            １．第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額              各第９回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額（以下に定義す
                    る。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより１円未満の端数が生じる場合
                    は、これを切り捨てる。
                  ２．第９回新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当
                    たりの出資される財産の価額（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第９回新株予
                    約権証券）」において「行使価額」という。）は、当初28円とする。
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                  ３．行使価額の修正
                   (1）修正日における修正日価額が、当該修正日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回
                     る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正さ
                     れる。
                   (2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとな
                     る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ４．行使価額の調整
                   (1）当社は、第９回新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通
                     株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性があ
                     る場合は、次に定める算式（以下、本「４　新規発行新株予約権証券（第９回新株予
                     約権証券）」において「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
                                        交付普通株式数×１株当たりの払込金額
                               既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                     既発行普通株式数＋交付普通株式数
                   (2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期
                     については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
                      する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得
                      と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは
                      新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除
                      く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられていると
                      きは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のため
                      の株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                    ②　株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額
                      は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株
                      主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通
                      株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がない
                      とき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割
                      当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
                    ③　取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下
                      回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無
                      償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当
                      社普通株式の交付を請求できる新株予約権（但し、第８回新株予約権を除く。）若
                      しくは新株予約権付社債（但し、第６回無担保転換社債型新株予約権付社債を除
                      く。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調
                      整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付
                      社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使さ
                      れて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出する
                      ものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当
                      の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための
                      基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求
                      又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権
                      若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していな
                      い場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株
                      式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価
                      の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして
                      行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、
                      これを適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
                      されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
                      でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これ
                      を適用する。
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                    ⑤　本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、か
                      つ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機
                      関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使
                      価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当
                      該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに第９回新株予約権を行使した
                      新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するもの
                      とする。
                                             調整前行使価額により
                          （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                             当該期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                      ない。
                   (3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円
                     未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額
                     の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調
                     整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
                   (4）行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
                    ①　0.1円未満の端数を四捨五入する。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第
                      (2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証終値の平均
                      値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位
                      未満小数第３位まで算出し、小数第３位を四捨五入する。
                    ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、ま
                      た、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当
                      社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除
                      した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
                      普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普
                      通株式数を含まないものとする。
                   (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
                     社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を
                      完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                      行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
                      必要があるとき。
                   (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
                     する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整
                     を行う。
                   (7）第３項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社
                     は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又
                     は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに第９
                     回新株予約権の新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の
                     日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
                     を行う。
     新株予約権の行使により            1,403,250,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修
     式の発行価額の総額                 正又は調整された場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の
                      株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。第９回新株予約権の権利
                      行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した第９回新株予約権を消却し
                      た場合には、第９回新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額
                      の総額は減少する可能性がある。
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     新株予約権の行使により            １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              第９回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係
     式の発行価格及び資本組              る第９回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る第９回
     入額              新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」
                    欄記載の第９回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                    第９回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の
                    １の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とす
                    る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
                    備金の額とする。
     新株予約権の行使期間            第９回新株予約権の行使期間は、2020年１月20日（当日を含む。）から2023年１月19日（当
                  日を含む。）までとする。
     新株予約権の行使請求の            １．第９回新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              三菱UFJ信託銀行株式会社　大阪証券代行部
     払込取扱場所            ２．行使請求の取次場所
                    該当事項なし。
                  ３．行使請求の払込取扱場所
                    株式会社みずほ銀行　大阪支店
     新株予約権の行使の条件            第９回新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の            当社は、第９回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が
     事由及び取得の条件            定めた第９回新株予約権を取得する日の10取引日以上前に第９回新株予約権者に通知するこ
                  とにより、第９回新株予約権１個当たり6.5円の価額（対象となる第９回新株予約権の個数
                  を乗じて１円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する
                  第９回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。第９回新株予約権の一部を取得
                  する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す            第９回新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、第９回新株
     る事項            予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
     　（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
           前記「１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約権付社債
           に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金の調達をしようとする理由」を参照
         ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定す
           るデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
           該当事項なし。
         ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
           の間で締結する予定の取決めの内容
           金融商品取引法に基づく第９回新株予約権の募集に係る届出の効力発生後に、割当予定先との間で本買取契
           約を締結する予定であります。
         ４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
           該当事項なし。
         ５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
           決めの内容
           本資金調達の実施に伴い、当社大株主であるオーエス・ホールディング株式会社及び大朏直人はそれぞれ、
           1,725万株及び400万株を上限として、その保有する当社普通株式について、EVO                                     FUNDへの貸株（利率：
           ３％、貸借期間：2019年12月27日～2023年１月31日）を行う予定です。
           EVO  FUNDは、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得する当社普通
           株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付けを除き、本件に関わる空売りを目的とする当社普通株式の
           借株は行いません。
         ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
           該当事項なし。
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         ７．第９回新株予約権の行使請求の方法
          (1）第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄に定める行使請求期
            間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所
            に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
          (2）第９回新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、第９回
            新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付
            場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとしま
            す。
          (3）第９回新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱
            場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該第９回新株予約権の
            行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で別記「新株予約権
            の行使時の払込金額」欄第３項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基
            づき算定される金額とします。）が前号に定める口座に入金された日に発生します。
         ８．株券の交付方法
           当社は、行使請求の効力発生後、当該第９回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振
           替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。
         ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
           第９回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同
           法の規定の適用を受けるものとします。また、第９回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振
           替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
       （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
      ５【新規発行による手取金の使途】

       （１）【新規発行による手取金の額】
               資金調達方法                    金額（百万円）               調達予定時期
     本新株式（第１回）                                       558      2020年３月６日

     本新株式（第２回）                                       558      2020年３月25日

     本新株式（第３回）                                       558      2020年４月13日

     本新株予約権付社債                                       500      2020年１月～

     第８回新株予約権                                      4,204     2020年３月～2022年１月

     第９回新株予約権                                      1,403     2021年３月～2023年１月

         払込金額の総額（円）                  発行諸費用の概算額（円）                    差引手取概算額（円）

              7,781,450,000                    27,260,000                 7,754,190,000

     　（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
           本新株式の払込金額の総額                               1,674,000,000円
           本新株予約権付社債の払込金額の総額                                500,000,000円
           本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して
                                          5,607,450,000円
           出資される財産の価額の合計額
         ２．上記本新株式の払込金額の総額は、第１回発行、第２回発行及び第３回発行（第１回発行、第２回発行及び
           第３回発行の詳細は下記「募集又は売出しに関する特別記載事項」を参照）に係る本新株式１株当たりの払
           込金額が、発行決議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額であると仮定した場合の見込み額であ
           ります。本新株式の実際の払込金額は、各発行に係る割当決議日（割当決議日とは、第１回発行については
           2020年２月19日を、第２回発行については2020年３月９日を、また、第３回発行については2020年３月26日
           をいいます。）に確定いたします。また、割当制限事由の発生等により、本新株式につきいずれか又は全て
           の発行が行われない場合には、差引手取概算額は減少します。その場合は、再度本新株式の発行を検討しま
           す。
         ３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使
           されたと仮定した場合の金額であります。
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         ４．本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額
           は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
           が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手
           取 概算額は減少する可能性があります。日々修正される行使価額の状況により、想定どおりの調達が行われ
           ない場合には、営業債務の支払いに充てる手元資金が不足するため、必要に応じて、その時点で最適と考え
           られる新たな調達手段を検討する予定です。
         ５．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、価額算定費用、信託銀行費用等の合計額であ
           り、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
       （２）【手取金の使途】

                                       金額（百万円）
           具体的な使途                 資金調達方法                        支出予定時期
                                              500

                        本新株予約権付社債                         2020年１月
                                              500
     ①　遅延している営業債務の支払い                   本新株式                         2020年３月
                                             3,000
                        第８回新株予約権                         2020年４月～2020年９月
                                              674

                        本新株式                         2020年３月～2020年４月
                                             1,204
     ②　通常の営業債務の支払い                   第８回新株予約権                         2020年３月～2022年１月
                                             1,403
                        第９回新株予約権                         2021年４月～2023年１月
     ③　借入金の弁済※１                                         500
                        本新株式                         2020年３月
     　（注）　調達資金は、①、③、②の順に優先的に充当する予定です。
       ※１　現在の計画では本借入契約に基づく借入金500百万円の弁済を本株式発行により調達した金額で行う予定で
          す。
          　上記表中に記載された資金使途に関する詳細は以下の通りです。

          ①　遅延している営業債務の支払い

           　当社は、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社
           債）　（新株予約権付社債に関する事項）（注）５．本資金調達により資金の調達をしようとする理由　
           (1）資金調達の目的　②　今回の資金調達の目的」に記載の通り、運転資金が不足し、営業債務の支払い遅
           延が発生しており、この支払いを可及的速やかに行う必要があるため、本資金調達による調達額をこれに充
           当してまいります。当社は、2019年６月末時点で4,836百万円存在した営業債務の支払い遅延が、2019年11
           月末時点では6,162百万円に増加しており、早急に営業債務の支払いを行わなければ、さらに財務状況が悪
           化する可能性があります。営業債務の支払い遅延には、部品ベンダーへの未払い、完成品生産工場への未払
           い、特許料の未払い等を含みます。支払い期限が到達していない通常の営業債務は、11月末時点で6,877百
           万円存在しており、運転資金が不足している状態が続く場合、営業債務の支払い遅延金額がさらに増加する
           可能性があります。また、一部の取引先からは、支払い遅延の解消に向けた具体的な資金調達計画と支払い
           予定を明確に提供するよう強く求められていることに加え、取引条件の変更要求や材料・製品の一部供給の
           停止などにより、生産ラインの停止などが発生していることから、商品の供給不能による販売機会損失が発
           生しており、通常の事業活動が継続し難い状況に陥っております。そのため当社は本資金調達により、営業
           債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させることが、そのような事態を回避するための最善の手段と
           考えており、大規模な希薄化を発生させることになるとはいえ、最終的には既存株主様の利益を守ることに
           つながるものであると考えております。
           　営業債務の支払い遅延の解消につきましては、2020年３月末までに、本借入契約及び本新株予約権付社債
           の発行により調達が見込まれる約1,000百万円並びに本新株式の発行により調達が見込まれる約500百万円を
           用いて、約1,500百万円の支払い遅延の解消を見込んでおります。また、2020年４月から2020年９月の間
           で、第８回新株予約権の行使により調達が見込まれる約3,000百万円及び保有資産の売却による約1,500百万
           円を用い、かつ、経常収入からも引き当てを行うことにより、総額4,662百万円を支払い、2020年９月末ま
           でに営業債務の支払い遅延の全額解消を行うことを予定しております。
          ②　通常の営業債務の支払い

           　通常の営業債務につきましては、2020年３月末までにおいて、本当初借入契約に基づく借入500百万円並
           びに本新株式の発行及び第８回新株予約権の行使により調達が見込まれる約615百万円を用い、更なる支払
           い遅延を発生させないように努めます。2020年４月から2020年９月までの半年間では、本新株式の発行と第
           ８回新株予約権の行使により調達が見込まれる約728百万円を、また、2020年10月以降2023年３月までの期
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           間は、第８回新株予約権の行使及び第９回新株予約権の行使により調達が見込まれる約1,911百万円を、そ
           れぞれの期間の通常の営業債務の支払いに用い、更なる支払い遅延を発生させないように努め、財務状況の
           健 全化を図ってまいります。
          ③　借入金の弁済

           　本借入契約において、本新株式の発行及び本新株予約権の行使による調達金額により期限前弁済をするこ
           とが定められています。よって、本借入契約に基づく借入の直後に発行される本新株式及び行使される本新
           株予約権による調達額は、本借入契約に基づく借入の弁済に使われることになります。また、本当初借入契
           約の規定に基づき、2020年２月１日以降に期限前弁済を行う場合、本新株式の発行及び本新株予約権の行使
           による調達金額が当該期限前弁済に充当する予定です。現在の計画では、2020年３月までに本借入契約に基
           づき５億円の借入をし、その後、本新株式の発行により調達する５億円を用いて、当該借入を弁済すること
           を見込んでおりますが、本借入契約に基づく極度額20億円の借入については本新株予約権の行使が順調に推
           移しなかった場合に各月の営業債務の支払い状況と照らし合わせながら借入申込を行う予定です。その為、
           上記表内における借入弁済に充当する資金調達額については最小で５億円から最大25億円を限度として増減
           する可能性があります。追加での借入不要な状況においては、借入金の弁済をすることなく①の資金使途に
           充当し、早期における営業債務の支払い遅延分の解消に努めるものとします。
           　調達金額における各資金使途への充当については、遅延している営業債務の支払いを最優先とし、次点を
           借入金の弁済とし、通常の営業債務の支払いを最後とするものとします。
          　なお、当社は本資金調達により、営業債務の支払い遅延を解消しながら、当社はＯＥＭ事業とデジタルライ

          フ事業を主力事業に成長させ、市場の変化が続くホームＡＶ事業は、新規市場への挑戦、ゲーミング市場への
          展開、住宅市場への本格参入を行うことで、利益ある成長を行ってまいります。
          　ＯＥＭ事業は、車載用スピーカー、テレビ用スピーカーの販売が堅調に推移しているため、2020年３月期第
          ２四半期において前年同期より増収となっております。また、インド工場の操業度改善等により損益について
          も第２四半期の連結会計期間において黒字化を達成しております。今後更なる成長を遂げるため、2019年10月
          31日付「Inventecとの資本業務提携に関する基本合意のお知らせ」に記載の通り、車載用スピーカー及び電子
          機器の中国での生産を目的にInventec                  Corporation（本社：台湾、以下「Inventec社」といいます。）との資
          本業務提携に向けた基本合意を行っております。有数の自動車生産地域である重慶に工場を設立し、中国国内
          市場において車載用スピーカー及び自動車向け電子機器の開発と販売をInventec社と目指してまいります。ま
          た、インド工場につきましても、第２工場、第３工場の設立を視野に入れ、増加する受注に対応し、生産拡大
          を目指してまいります。
          　デジタルライフ事業は、高付加価値イヤホンや人気アニメのカスタムインナーイヤーモニターやファッショ
          ンブランドとのコラボモデルの販売が好調に推移しております。また、耳をふさがず音楽や通話を楽しめる
          「ながら聴き」に適したウェアラブルワイヤレススピーカーなどの新機軸の製品の展開も行い、市場から好評
          をいただいております。引き続き、高付加価値の製品を提供し、収益を確保できる事業による成長拡大を目指
          してまいります。さらに、2019年10月７日付「米国Klipsch社との業務提携拡大に向けた検討の基本合意のお
          知らせ」や2018年８月21日付「日本国内でのPhilipsブランドオーディオ商品の販売代理店権取得のお知ら
          せ」等でお知らせしておりますように、他社との協業を積極的に強化し、売上拡大に向けて取り組んでまいり
          ます。
          　ホームＡＶ事業は、全世界的なホームオーディオ市場の変化に対応するため、拠点集約による組織体制の見
          直し、人員削減、モデルの取捨選択を行い、利益体質への転換を行うとともに、注力するカテゴリの選択と集
          中を行います。具体的には、サウンドバーやBluetoothスピーカー等のサウンドスピーカービジネスを主軸と
          するように若者へ向けたマーケティングやライフスタイルの提案を行うような商品開発を行ってまいります。
          また、2019年１月に立ち上げたゲーミングブランド「SHIDO」の展開をホームＡＶ部門においても行い、目か
          ら入る情報以上に音の情報がゲームの勝敗に左右するe-Sportsにおいてのオーディオデバイスメーカーとして
          の強みを発揮し、ゲーミング業界における競合他社との差別化が可能である技術力を活かして成長してまいり
          ます。さらに、高収益事業でありながらも当社の国内ホームＡＶ事業売上高に対して約10％程度にとどまって
          いるインストールビジネスを強化し、住宅市場に本格参入してまいります。地場大手や工務店といった現状取
          り組むことができていない販路があり、またリノベーションやオフィスといった新規成長分野も存在しており
          ます。そのような現状に対して、営業人員の増員、ウルトラコンパクトＡＶアンプといった新機軸の製品ライ
          ンナップ拡充、ＯＥＭ事業にて培った開発技術の応用を行い、家全体を「Sound                                     by  Onkyo」としてプロデュー
          スを行い、快適な音空間の創造を提案してまいります。
          　以上の施策を目的として、当社は2019年12月27日に本資金調達の実施を決定いたしました。なお、上記の資
          金使途に充当するまでの間、当該資金は当社預金口座で保管する予定です。
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     第２【売出要項】
      　該当事項はありません。
     【募集又は売出しに関する特別記載事項】

      　当社は、2019年12月27日付の当社取締役会において、本有価証券届出書による本新株予約権付社債及び本新株予約権
      の発行とともに、第三者割当の方式による本新株式の発行を決議しております。
      　本新株式の発行の概要は以下の通りであります。
      （第１回発行）

       １．募集株式の種類及び数
        　募集株式の種類は当社普通株式とし、その数は、20,000,000株とする。
       ２．募集株式の払込金額
        　１株につき2020年２月19日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とする。
       ３．払込金額の総額
         募集株式の数に１株当たりの払込金額を乗じた金額
       ４．増加する資本金及び資本準備金の額
        　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
        額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．申込期日
         2020年３月６日
       ６．払込期日
         2020年３月６日
       ７．募集の方法
        　第三者割当の方法により、全ての株式をEVO                      FUNDに割り当てる。
      （第２回発行）

       １．募集株式の種類及び数
        　募集株式の種類は当社普通株式とし、その数は、20,000,000株とする。
       ２．募集株式の払込金額
        　１株につき2020年３月９日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とする。
       ３．払込金額の総額
         募集株式の数に１株当たりの払込金額を乗じた金額
       ４．増加する資本金及び資本準備金の額
        　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
        額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．申込期日
         2020年３月25日
       ６．払込期日
         2020年３月25日
       ７．募集の方法
        　第三者割当の方法により、全ての株式をEVO                      FUNDに割り当てる。
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      （第３回発行）
       １．募集株式の種類及び数
        　募集株式の種類は当社普通株式とし、その数は、20,000,000株とする。
       ２．募集株式の払込金額
        　１株につき2020年３月26日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とする。
       ３．払込金額の総額
         募集株式の数に１株当たりの払込金額を乗じた金額
       ４．増加する資本金及び資本準備金の額
        　増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
        し、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の
        額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
       ５．申込期日
         2020年４月13日
       ６．払込期日
         2020年４月13日
       ７．募集の方法
        　第三者割当の方法により、全ての株式をEVO                      FUNDに割り当てる。
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     第３【第三者割当の場合の特記事項】
      １【割当予定先の状況】
       (1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
                         EVO  FUND
              名称
                         （エボ　ファンド）
                         c/o  Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
              本店の所在地
                         George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
                         該当事項はありません。
                         なお、国内における連絡先は以下の通りとなっております。
              国内の主たる事務所の
                         EVOLUTION     JAPAN証券株式会社
              責任者の氏名及び連絡
              先
                         東京都千代田区紀尾井町４番１号
                         代表取締役　　ショーン・ローソン
     ａ．割当予定先
                         代表取締役　　マイケル・ラーチ
              代表者の役職及び氏名
       の概要
                         代表取締役　　リチャード・チゾム
                         払込資本金：１米ドル
              資本金
                         純資産：約24.3百万米ドル
              事業の内容           ファンド運用　金融商品取引業
                         払込資本金：マイケル・ラーチ　　　　　                    約50％
                               EVOLUTION     JAPAN株式会社　　約50％
              主たる出資者及びその
                         （上記合計は100％であり、EVOLUTION                  JAPAN株式会社の最終受益者はマイケ
              出資比率
                         ル・ラーチ100％です。）
                         純資産：自己資本　　100％
                         該当ありません。割当予定先のグループ会社であるEvolution                             Technology,
                         Media   and  Telecommunications          Fundが第５回新株予約権10万株相当を保有
              出資関係
                         しております（2019年12月26日現在）。また、当社は当該ファンドに出資し
     ｂ．提出者と割
                         ておりません。
       当予定先と
              人事関係           該当事項はありません。
       の間の関係
              資金関係           該当事項はありません。
              技術又は取引等関係           該当事項はありません。

     　（注）　割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019年10月31日現在におけるものです。
       (2）割当予定先の選定理由

        　当社は、Evolution          Technology,      Media   and  Telecommunications          Fundに対して、2016年12月に第３回無担保転
        換社債型新株予約権付社債６億円、2017年３月に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債10億円、2017年７月に
        第１回無担保社債（私募債）10億円、2017年８月に第３回新株予約権（当初行使価額での行使を前提とした資金調
        達額約27億円）をそれぞれ発行しており、2016年12月に発行された第３回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2017年２月22日に、2017年８月に発行された第３回新株予約権については2017年９月12日に、その全ての転
        換及び行使が完了しております。その後、2017年10月に第５回無担保転換社債型新株予約権付社債と第４回新株予
        約権を発行したものの、どちらも未行使の状況が続いていたため、第５回無担保転換社債型新株予約権付社債につ
        いては2019年３月15日付にて、第４回新株予約権については2018年８月６日付にて当社が取得後ただちに消却を行
        いました。また、2019年３月に第５回新株予約権及び第６回新株予約権を発行し、うち第６回新株予約権について
        は2019年８月22日に行使が完了しております。かかる経緯でEVOLUTIONグループからは継続的に資金調達のサポー
        トをいただいておりましたが、現在、当社が必要とする資金需要は相当に大規模であることを踏まえ、同割当先に
        対して資金需要に対応する資金調達方法を相談した結果、株式、新株予約権付社債及び新株予約権の発行並びに無
        担保借入を組み合わせた資金調達に関する提案を受けました。当社内での協議・比較検討の結果、本資金調達が、
        当社の必要とする資金を比較的短期間において高い蓋然性をもって調達できるため、有効な調達手段であると判断
        いたしました。また、前述のメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①確実な手元での必
        要資金の調達が可能であり、②過去に割当予定先やEvolution                             Technology,      Media   and  Telecommunications          Fund
        からなるEVOLUTIONグループの割当先に対して数度にわたり発行した証券による資金調達の大部分がスムーズに完
        了した実績をもつことから、本資金調達による資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至り、EVOLUTION
        TMT  FUND及びEVO      FUND双方の代表であるマイケル・ラーチ氏に相談した結果、現時点においてはEVO                                      FUNDでの引受
        意向をいただいたため、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO                                             FUNDを選定いた
        しました。割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基
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        づく免税有限責任会社）であります。これまでの投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予約
        権の全てを行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先であるEVO                                            FUNDは、EJAMから
        案 件の紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ氏以外の出資者はおらず、
        割当予定先の運用資金は取引先であるプライム・ブローカーからの短期的な借入を除き、全額自己資金でありま
        す。割当予定先の関連会社であるEVOLUTION                     JAPAN証券株式会社が、関連企業の買受けのあっせん業の一環として
        今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EVOLUTION                              JAPAN証券株式会社は英国領ヴァージン諸島に所
        在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir                                Chambers,     PO  Box  71,  Road   Town,Tortola
        VG1110,    British    Virgin    Islands　代表取締役　マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であり
        ます。
        （注）　本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEVOLUTION
            JAPAN証券株式会社の斡旋を受けて行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
            取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
       (3）割り当てようとする新株予約権の目的となる株式の数

        　EVO   FUNDに割り当てる本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の数は、以
        下の通りです。
        ①　本新株予約権付社債：             17,857,120株
        ②　第８回新株予約権　：150,000,000株
        ③　第９回新株予約権　：             50,000,000株
       (4）株券等の保有方針

        　割当予定先であるEVO           FUNDは、純投資を目的としており、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換及び本新
        株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運
        用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株式の発行、本新株予約権付社債の転換
        及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影
        響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却してい
        く方針である旨を口頭にて確認しております。なお、当社は、割当予定先が発行日より２年以内に本新株式を譲渡
        した場合には、直ちにその内容を当社に書面にて報告する旨及び当社が当該内容を東京証券取引所に報告し、当該
        内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約を得る予定です。
        　また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
        ア．当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の
          定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び第８回新株予約権を
          行使することにより取得される株式数が、割当日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当
          該10％を超える部分に係る当該新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
        イ．割当予定先は、本買取契約所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約
          権及び第８回新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び第８回新株予約権
          の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて
          確認を行うこと。
        ウ．割当予定先は、本新株予約権付社債又は第８回新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対し
          て、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡す
          る場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
        　さらに、本買取契約（本買取契約別紙の本新株予約権付社債及び本新株予約権の各要項を含みます。）におい
        て、本新株予約権付社債又は本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定で
        す。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反
        社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。ま
        た、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
       (5）払込みに要する資金等の状況

        　割当予定先であるEVO           FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2019年11月30日時点におけ
        る現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において、
        本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み並びに本新株予約権の行
        使に要する資金は充分であると判断しております。
        　なお、本新株予約権の行使に当たっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得し
        た株式又は下記株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却する事により資金を回収するという行為を繰り
        返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株
        予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
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        　また、割当予定先であるEVO              FUNDは、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引受けているものの、上述の通
        り、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、
        そ れらを合算した金額を割当先の純資産残高を控除した上で尚、本資金調達に必要となる資金としては十分な金額
        であると判断しております。
       (6）割当予定先の実態

        　当社は、EVOLUTION          JAPAN証券株式会社により紹介された割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその
        100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏
        について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検
        索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的
        勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
        　さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社
        セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂二丁目８番11号４階、代表取締役　羽田寿次）に割当予定先並びに直
        接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の
        役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等
        による調査を行った結果、2019年12月11日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実
        がない旨の報告書を受領いたしました。
        　以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないも
        のと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
       (7）特定引受人に関する事項

        　割当予定先が本新株式並びに本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を
        全て同時に保有した場合、割当予定先であるEVO                       FUNDが会社法第206条の２第１項及び第244条の２第１項に規定す
        る特定引受人となります。以下は、同各項並びに会社法施行規則第42条の２及び第55条の２に定める通知事項で
        す。
        (a）特定引受人の氏名又は名称及び住所
          EVO  FUND（エボ　ファンド）c/o             Intertrust      Corporate     Services     (Cayman)     Limited    190  Elgin   Avenue,
          George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9005     Cayman    Islands
        (b）特定引受人がその引き受けた募集株式並びに募集新株予約権付社債及び募集新株予約権に係る交付株式の株主
          となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
          2,923,580個
        (c）(b)の募集株式並びに募集新株予約権付社債及び募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数
          2,922,580個
        (d）(b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
         　2019年９月30日時点の総議決権数1,562,681個を基準とした場合、4,486,261個になります。
        (e）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役の判断及びその理由
         　本資金調達が実行され、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された
         場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、本資金調達が、当
         社の営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させるために必要なものであり、やむを得ないと判断して
         おります。なお、当社社外取締役の意見も上記と異ならないことを口頭で確認しております。
        (f）特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
         　本資金調達が実行され、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により当社普通株式が交付された
         場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社監査役全員は、本資金
         調達が、当社の営業債務の支払い遅延の解消を進め、事業を継続させるために必要なものであり、やむを得ない
         と判断している旨の意見を口頭で表明しております。
      ２【株券等の譲渡制限】

       　該当事項はありません。
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      ３【発行条件に関する事項】
       (1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権付社債
         　当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算
         定機関（株式会社赤坂国際会計、代表者：黒崎知岳、住所：東京都港区元赤坂1-1-8）に依頼しました。当該第
         三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
         　当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定に当たって、ブラック・ショールズ・モデルや二
         項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株予約権付社債の発行要項及び
         割当予定先との間で締結する予定の本社債割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反
         映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新
         株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、本新株予約権付社債の発行要項等に定めら
         れた諸条件、評価基準日の市場環境、当社及び割当予定先の権利行使行動並びに割当予定先の株式保有動向等を
         考慮した一定の前提（当社の株価（31円）、ボラティリティ（77.1％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率
         （0.0％）、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利
         行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存している状況においては本新株予約権付社
         債の転換を優先するものと想定していること等を含みます。）を考慮して本新株予約権付社債の評価を実施して
         おります。
         　当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり99.5円から100.3円を参考
         に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額
         を額面100円あたり100円とし、その他の発行条件を決定しておりますが、本新株予約権付社債の発行価額が当該
         評価額レンジ内であり、その評価手続きについて特に不合理な点がないことから、本新株予約権付社債の発行条
         件は合理的であり、本新株予約権付社債の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、転換価
         額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、取締役会決議直前営業日である2019年12月26日の株式会
         社東京証券取引所ジャスダック市場における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（28円）とし
         ており、その後の転換価額も、各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に
         相当する金額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額
         は、発行決議日直前取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額（15.5円）としており、最近６か月間及
         び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準では
         ないと考えております。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権付社債の発行については、特に有利な条
         件での発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあた
         り、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正
         な評価額に影響を及ぼす可能性のある転換価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条
         件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
         ションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えら
         れ、払込金額も当該評価額レンジの下限を下回っていないことを判断の基礎としております。
        ②　本新株予約権

         　当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者
         算定機関である株式会社赤坂国際会計に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラッ
         ク・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施したうえで、本新株
         予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められたその他の諸条件を相
         対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シ
         ミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
         　また、当該算定機関は本新株予約権付社債と同様に、当社の株価、ボラティリティ、当社株式の流動性等につ
         いて一定の前提（当社の株価（31円）、ボラティリティ（77.1％）、予定配当額（０円）、無リスク利子率
         （0.0％）、当社による取得が実施されないこと、割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一
         定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行い本新株予約権付社債と本新株予約権の双方が残存して
         いる状況においては本新株予約権付社債の転換を優先し、第８回新株予約権と第９回新株予約権の双方が残存し
         ている状況においては第８回新株予約権の行使を優先するものと想定していること等を含みます。）を考慮して
         本新株予約権の評価を実施しています。
         　その結果、本新株予約権１個当たりの評価額は、第８回新株予約権については2.8円、第９回新株予約権につ
         いては6.5円と算定され、当社は、これを参考として本新株予約権１個当たりの払込金額を、上記評価額と同額
         （第８回新株予約権については2.8円、第９回新株予約権については6.5円）と決定しました。また、本新株予約
         権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相
         当する金額（28円）としており、その後の行使価額も、第８回新株予約権については各行使請求の効力発生日の
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         直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、第９回新株予約権については割
         当日の翌日から６ヶ月が経過する日毎に直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修
         正 されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日直前
         取引日の当社普通株式の終値の50％に相当する金額（15.5円）としており、最近６か月間及び発行決議日直前取
         引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えておりま
         す。当社は、本新株予約権の払込金額が、かかる行使価額を踏まえて決定されていることに照らしても、本新株
         予約権の払込金額は適正な価額であると考えております。
         　また、当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での
         発行に該当せず、適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社
         及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計が公正な評価額
         に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の株価及びボラティリティ、権利行使期間等の前提条件を考慮
         して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて
         公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当
         該評価額と同額で決定されていることを判断の基礎としております。
       (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株式の発行による交付株式数60,000,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合に交
        付される株式数17,857,120株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株を合算した
        総株式数は277,857,120株（議決権数2,778,571個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された
        と仮定した場合に交付される株式数32,258,040株を合算した総株式数は292,258,040株（議決権数2,922,580個））
        であり、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数156,919,995株（議決権総数1,562,681個）に対して、177.07％
        （議決権総数に対し177.81％）の希薄化（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は186.25％
        （議決権総数に対し187.02％）の希薄化）（小数第３位を四捨五入）が生じるものと認識しております。なお、本
        資金調達より６ヶ月以内に発行された第７回新株予約権の対象株式数41,666,700株（議決権数416,667個）を上記
        の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資金調達による交付株式数に合算した総株
        式数は333,924,740株（議決権数3,339,247個）であり、第７回新株予約権の発行決議日である2019年８月21日時点
        の当社発行済株式総数145,549,995株（議決権数1,448,981個）（2019年８月21日時点における当社発行済株式総数
        及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきましては、同年９月30日現在の各数
        値から、同年８月21日以降同年９月30日までの当社新株予約権の行使による増加分を控除して算出しておりま
        す。）に対して、229.42％（議決権総数に対し230.45％）の希薄化（小数第３位を四捨五入）が生じることとなり
        ます。なお、本日公表しております「第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第７回
        新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2020年１月16日付で取得及び消却することを決議してお
        ります。
        　このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
        の一日当たりの平均出来高6,525,725株は、本資金調達により発行される最大交付株式数292,258,040株の約2.23％
        程度であります。
        　割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
        　しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、営業債務の支払い遅延の解
        消を進め、事業を継続させ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本資金調達による
        発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
        　なお、本資金調達の実施により、当社普通株式について25％以上の希薄化が生じることになります。このため、
        経営者から一定程度独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の鈴木健太郎氏（柴田・鈴
        木・中田法律事務所）並びに当社社外監査役である西浦孝充氏及び石本愼一氏の３名によって構成される第三者委
        員会（以下「本第三者委員会」といいます。）を設置し、希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、並びに
        割当予定先の妥当性等について慎重に審議いただき、今般の資金調達の必要性及び相当性が認められるとの意見を
        受領の上、発行を決議しております。
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        （希薄化率算定表）
                                  当初転換価額による潜在株             下限転換価額による潜在株
                                  式数             式数
     第１回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第２回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第３回発行新株式                                    20,000,000             20,000,000

     第６回無担保転換社債型新株予約権付社債                                    17,857,120             32,258,040

     第８回新株予約権                                   150,000,000             150,000,000

     第９回新株予約権                                    50,000,000             50,000,000

                                         277,857,120             292,258,040

     本届出書提出日における新規発行潜在株式数の合計
        ＜希薄化率＞
                                     最小希薄化率             最大希薄化率
        ［株式数ベース］希薄化率（９月30日現在）                                  177.07％             186.25％

        ［議決権数ベース］希薄化率（９月30日現在）                                  177.81％             187.02％

        ６か月以内発行分含む新規発行潜在株式数の合計                                319,523,820             333,924,740

        ［株式数ベース］希薄化率（８月21日現在）                                  219.53％             229.42％

        ［議決権数ベース］希薄化率（８月21日現在）                                  220.52％             230.45％

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      ４【大規模な第三者割当に関する事項】
       　本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合の本資金調達により発行される最大株式数
       292,258,040株に、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内である2019年９月６日に発行された第７回新株予約権の目
       的である株式数41,666,700株を合算した総株式数333,924,740株に係る議決権数3,339,247個は、当社の総議決権数
       1,562,681個（2019年９月30日現在）に占める割合が213.69％と25％以上となることから、「企業内容等の開示に関
       する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
      ５【第三者割当後の大株主の状況】

                                          総議決権数            割当後の総
                                          に対する所      割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数
                                          有議決権数      有株式数      対する所有
         氏名又は名称                  住所
                                     （千株）
                                          の割合       （千株）      議決権数の
                                           （％）           割合（％）
                     c/o  Intertrust      Corporate
                     Services(Cayman)Limited            190
     EVO  FUND
                     Elgin   Avenue,    George    Town,
     （常任代理人　EVOLUTION                                   －      －    277,857       64.00
                     Grand   Cayman    KY1-9005,Cayman
     JAPAN証券株式会社）
                     Islands
                     （東京都千代田区紀尾井町４番
                     １号）
                     東京都文京区本駒込二丁目28番
                                      10,835       6.93     10,835       2.50
     パイオニア株式会社
                     ８号
     MORGAN    STANLEY    SMITH   BARNEY
                     1585   BROADWAY     NEW  YORK,   NY
     LLC  CLIENTS    FULLY   PAID   SEG
                     10036   U.  S.  A
                                       4,209       2.69      4,209       0.97
     ACCOUNT
                     （東京都新宿区新宿六丁目27番
     （常任代理人　シティバンク、
                     30号）
     エヌ・エイ東京支店）
                                       4,000       2.56      4,000       0.92
     大朏　直人               東京都中央区
     BNYM   SA/NV   FOR  BNYM   FOR  BNYM   2 KING   EDWARD    STREET,    LONDON
     GCM  CLIENT    ACCTS   M ILM  FE    ECIA   1HQ  UNITED    KINGDOM
                                       2,675       1.71      2,675       0.62
     （常任代理人　株式会社三菱               （東京都千代田区丸の内二丁目
     UFJ銀行）               ７番１号決済事業部）
     オーエス・ホールディング株式               東京都港区港南四丁目１番10号
                                       2,258       1.44      2,258       0.52
     会社               リバージュ品川1203号室
                     東京都千代田区大手町一丁目３
                                       1,890       1.21      1,890       0.44
     カブドットコム証券株式会社
                     番２号経団連会館６階
                     東京都世田谷区玉川一丁目14番
                                       1,468       0.94      1,468       0.34
     楽天証券株式会社
                     １号
                     25  Bank   Street    Canary    Wharf
     J.  P.  Morgan    Securities      plc
                     London    UK
                                       1,173       0.75      1,173       0.27
     （常任代理人　JPモルガン証券
                     （東京都千代田区丸の内二丁目
     株式会社）
                     ７番３号東京ビルディング）
                     東京都千代田区丸の内一丁目１
                                       1,070       0.68      1,070       0.25
     株式会社三井住友銀行
                     番２号
                            ―          29,578       18.93     307,438       70.82
            計
     　（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
           簿を基準として記載しております。
         ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名簿に基づき、本資金
           調達による株式の発行により増加する議決権数を加えた数で除して算出した数値となります。なお、本新株
           式についてはその全てが発行されると仮定し、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新
           株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
         ３．割当予定先であるEVO            FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が、上記２．記載の前提に従い、本新
           株式の発行により取得する当社普通株式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式及び本新
           株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。EVO                                        FUNDより、本新株
           式、本新株予約権付社債の転換により取得する当社普通株式及び本新株予約権の行使により取得する当社普
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           通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況
           を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に
           介 入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮
           しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、EVO                              FUNDが本新株式の発行、本新株予約権付社
           債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社株式の長期保有は見込まれない予定です。
         ４．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
           小数点以下第３位を四捨五入しております。
      ６【大規模な第三者割当の必要性】

       (1）大規模な第三者割当を行うこととした理由
        　「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権付社債（第６回無担保転換社債型新株予約権付社債）　（新株予約
        権付社債に関する事項）　（注）５．本資金調達により資金調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記
        載の通りであります。
       (2）大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

        　本新株式の発行による交付株式数60,000,000株、本新株予約権付社債が全て当初転換価額で行使された場合に交
        付される株式数17,857,120株、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数200,000,000株を合算した
        総株式数は277,857,120株（議決権数2,778,571個）（但し、本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された
        と仮定した場合に交付される株式数32,258,040株を合算した総株式数は292,258,040株（議決権数2,922,580個））
        であり、2019年９月30日現在の当社発行済株式総数156,919,995株（議決権総数1,562,681個）に対して、177.07％
        （議決権総数に対し177.81％）の希薄化（本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は186.25％
        （議決権総数に対し187.02％）の希薄化）（小数点第三位を四捨五入）が生じるものと認識しております。なお、
        本資金調達より６ヶ月以内に発行された第７回新株予約権の対象株式数41,666,700株（議決権数416,667個）を上
        記の本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合における本資金調達による交付株式数に合算した総
        株式数は333,924,740株（議決権数3,339,247個）であり、第７回新株予約権の発行決議日である2019年８月21日時
        点の当社発行済株式総数145,549,995株（議決権数1,448,981個）（2019年８月21日時点における当社発行済株式総
        数及び議決権総数を正確に把握することは困難であるため、同時点の数値につきましては、同年９月30日現在の各
        数値から、同年８月21日以降同年９月30日までの当社新株予約権の行使による増加分を控除して算出しておりま
        す。）に対して、229.42％（議決権総数に対し230.45％）の希薄化（小数点第三位を四捨五入）が生じることとな
        ります。なお、本日公表しております「第７回新株予約権の取得及び消却に関するお知らせ」に記載の通り、第７
        回新株予約権につきましては、残存する新株予約権の全部を2019年12月27日付で取得及び消却することを決議して
        おります。
        　このように、本資金調達の実施により相当程度の希薄化が生じることになります。ご参考までに、直近６ヶ月間
        の一日当たりの平均出来高6,525,725株は、本資金調達により発行される最大交付株式数292,258,040株の約2.23％
        程度であります。
        　割当予定先の保有方針は純投資であり、本資金調達により取得した株式については、市場動向を勘案しながら売
        却する方針であると聞いております。したがって、割当予定先がこれらの株式を市場で売却した場合、当社の株価
        に与える影響によって、既存株主の利益を損なう可能性があります。
        　しかしながら、当社といたしましては、前述しております通り、本資金調達により、営業債務の支払い遅延の解
        消を進め、事業を継続させ、最終的には既存株主様の利益を守ることが期待できること等から、本資金調達による
        発行数量及び希薄化の規模は合理的であるものと判断しております。
       (3）大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

        　本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換されたと仮定した場合の本資金調達により発行される最大株式数
        292,258,040株に、本有価証券届出書提出日前６ヶ月以内である2019年９月６日に発行された第７回新株予約権の
        目的である株式数41,666,700株を合算した総株式数319,523,820株に係る議決権数3,195,238個は、当社の総議決権
        数1,562,681個（2019年９月30日現在）に占める割合が230.45％と25％以上となることから、「企業内容等の開示
        に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意（23－６）」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
        　当社は、現在の当社の財務状況及び迅速に本資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係
        る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ２ヶ月程度
        の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に
        勘案した結果、経営者から一定程度独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を
        入手することといたしました。
        　このため、「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記
        載する本第三者委員会を設置し、本資金調達の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下内容の意見書
        を2019年12月27日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下の通りです。
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        （本第三者委員会の意見の概要）
         １　結論
          　本第三者割当には必要性・相当性が認められると考える。
         ２　意見の理由及び検討内容
          ①　資金調達の必要性
           　本第三者割当の理由・背景としての資金繰り状況と資金使途について不自然な点は見当たらず、結論とし
           て、資金調達の必要性は依然として認められると考えられる。本資金調達は、貴社が、本事業譲渡の中止、
           株価低迷による第７回新株予約権の行使状況の遅滞などに起因する貴社の運転資金の不足、支払遅延を解
           消・改善するために行われるものであると認められる。とりわけ、営業債務の支払遅延が、貴社のレピュ
           テーション、経営基盤の早期安定化に多大な悪影響を与えていることは想像に難くなく、必要性がより一層
           認められると考えられる。
           　以上より、本第三者割当による資金調達の必要性は認められる。
          ②　他の資金調達手段との比較

           　貴社によれば、本件の資金調達手法は、(ⅰ)株式、(ⅱ)新株予約権付社債及び(ⅲ)新株予約権が組み合わ
           されたものである。
           　まず、(ⅰ)株式の発行については、割当予定先の貴社株式の保有方針が短期保有目的であり、取得した株
           式を市場内での売却又は市場外でのブロックトレード等による売却を予定していることに照らすと、１回あ
           たりの割当で割当予定先が保有することになる貴社普通株式の数を、貴社の株価への影響を最小限に抑え市
           場内外での売却が可能となる数量とすることが望ましいことになる。そのため本件では株式の発行を３回に
           分けることにより、一度にまとめた新株発行を行う場合と比較し株価変動リスクを押さえつつ株式の売却が
           可能となるという意味において割当予定先における本件の取り組みに係るリスク許容度が大きくなり、貴社
           はより多額の資金調達が可能となる。
           　(ⅱ)新株予約権付社債及び(ⅲ)新株予約権を組み合わせることで、当初において一定額の資金調達を可能
           にしつつ、新株予約権付社債のみで調達できる金額よりも大きな金額を段階的に調達することが可能とな
           る。但し、この場合、原則として、新株予約権付社債の転換及び新株予約権の行使は割当先の裁量によるこ
           とになるため、資本増強の時期が不透明になることが予想される。そこで、別途、一定期間経過後に株式を
           発行し、ある程度まとまった金額の資本性の資金の調達が企図されているということである。
           　(ⅲ)新株予約権は、行使ごとに行使価額が修正される第８回新株予約権と、６ヶ月毎に行使価額が修正さ
           れる第９回新株予約権の２つに分けて発行される。第８回新株予約権は、行使ごとに修正がなされ、各行使
           毎に当該行使の効力発生日の直前取引日の東証終値の90％相当額（小数第２位切上げ）に修正がなされるこ
           とから、割当予定先は貴社株式の出来高に連動して新株予約権を行使・売却するインセンティブを有するた
           め、ある程度コンスタントに行使されることが期待できる。他方、第９回新株予約権は、６ヶ月毎の修正が
           なされることになるが、これにより貴社株式の価格が行使価額を上回って推移した際及び６ヶ月毎の行使価
           額の修正のタイミングにおいて、割当予定先による行使が期待できる。すなわち、第８回新株予約権と第９
           回新株予約権により、「出来高」と「株価」という二つの要素によって行使が促進されることが企図されて
           いる。
           　なお、本件の資金調達方法には、上記(ⅰ)(ⅱ)(ⅲ)の他に借入金の調達も含まれている。具体的には、貴
           社はEJAMから2019年12月25日付で５億円を借り入れ済みであり、また、同社との間で無担保ローン・ファシ
           リティ契約（極度額20億円）の締結も予定している。借入金の調達により、資金調達の確実性が確保される
           と共に、(ⅰ)株式の発行及び(ⅲ)本新株予約権の行使に伴う資金調達が段階的になされるため、既存株主へ
           の影響が可及的に軽減されることが期待できる。
           　以上より、貴社は、喫緊の資金調達ニーズと既存株主の利益保護の双方に配慮し、新株発行、新株予約権

           付社債及び新株予約権の発行及び借入金の組み合わせによる本資金調達が他の資金調達手段と比較して、現
           時点において最適な選択と判断したとのことであり、当職らはかかる判断は合理的であると考えている。
           　また、貴社によれば、本第三者割当の検討に際して他の資金調達方法も比較検討したとのことである。貴
           社からの説明に基づき、本件の資金調達手法と他の資金調達手段との比較をまとめると以下の通りである。
           （ⅰ）新たな株式発行（増資）
            （ア）公募増資
              　公募増資による新株発行はまとまった金額の資金調達が期待できるという意味では貴社にニーズに
              最も合致するともいえるが、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を生じさせることになり、昨今の
              貴社の株価水準に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される上、貴社の財務状況に照らす
              と引受証券会社の選定が困難である可能性が高い。
            （イ）株主割当増資
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              　株主割当増資では公募増資とは異なり希薄化懸念は払拭される点では妥当であるが、本件のように
              資金調達の緊急性・必要性が高い案件においては、資金調達の確実性が担保されず適当ではない。
            （ウ）第三者割当増資
              　第三者割当増資による新株発行は資金調達の確実性は高く、また、まとまった金額の資金調達が期
              待できるが、同時に将来の１株当たり利益の希薄化を生じさせることになり、昨今の貴社の株価水準
              に照らすと株価に対する直接的な影響が特に懸念される。しかし、商品設計次第では影響を最小限に
              留めることが可能であり、本資金調達では第三者割当が採用されている。
           （ⅱ）転換社債型新株予約権付社債（CB）

             　CBの発行は、発行時点で必要額を確実に調達できるメリットがある一方で、発行後の株価次第では転
             換が進まず貴社の負債として残存する期間が長くなり、最終的には償還が必要となる可能性が高いとい
             うデメリットがあるため、CBのみで貴社の資金調達ニーズを満たすことは困難である。したがって、本
             資金調達ではその他の資金調達方法とCBの発行が組み合わされている。
           （ⅲ）行使価額が固定された新株予約権

             　行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを貴社が享受できず、一方で
             株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため資金調達の確実性は低い。また、貴社の低くな
             い株価のボラティリティを考慮すると、現時点で、新株予約権の適切な行使価額を設定することは難し
             い。従って今回の資金調達方法としては適当でない。
           （ⅳ）新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）

             　いわゆるライツ・イシューには、発行体が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント
             型ライツ・イシューと、発行体はそのような契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられ
             るノンコミットメント型ライツ・イシューがある。前者は、コミットメント型という点資金調達の一定
             の確実性が得られるものの、資金調達の完了までに長い期間を要する。また、引受手数料等のコストが
             増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性が高い。他方、後者について、貴社は東
             京証券取引所有価証券上場規程の新株予約権に係る上場基準との関係でノンコミットメント型ライツ・
             オファリングを利用することができない。
           （ⅴ）普通社債発行又は銀行借入れによる資金調達

             　普通社債発行又は銀行借入れによる資金調達では、資金調達の確実性は高く、また、ある程度まと
             まった金額の資金調達が期待できるが、調達額が全額負債となるため、財務健全性の低下及び今後の借
             入れ余力の縮小が懸念される。貴社グループの財務状態に照らすと普通社債の発行又は銀行借入れ単独
             での資金調達は適当ではない。
           　以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認められないと考えられる。

          ③　発行条件の相当性

           (1）本新株式の条件等
           （ⅰ）本新株式の発行形態について
             　一般に、資金調達の諸条件は資金調達者と資金提供者の交渉・協議を経て定まる。本件でも、割当予
             定先が貴社株式を短期保有目的で取得し取得した株式を市場内で売却又は市場外でブロックトレード等
             により売却する方針を有していることから、かかる売却による貴社の株価への影響を最小限に抑えるこ
             とへの配慮が必要となる。具体的には、株式の発行を３回に分け１回あたりの発行株式数を2,000万株
             とすることで割当予定先のリスク許容度への配慮がなされている。他方、割当予定先のリスク許容度が
             高まる結果、貴社としてもより多額の資金調達が可能となり、本資金調達の目的達成の蓋然性が高まる
             ものと評価できる。なお、2,000万株という具体的な株数については、３回にわたる株式発行の間隔が
             各２週間程度になるため、貴社株式の直近の出来高を考慮し、株価への影響をできるだけ抑えた形で市
             場内外での売却が可能となる数として提案されたものであるところ、貴社は、割当予定先のリスク許容
             度と貴社の資金調達の必要性の観点から結論として適切と判断したとのことであり、貴社の説明につい
             て、特に不合理な点は認められないと考えられる。
             　本新株式の発行においては、第１回発行に係る払込期日（2020年３月６日）から第３回発行に係る払
             込期日（2020年４月13日）までの期間が１ヶ月７日となる。貴社によれば、これは、適用法令を遵守し
             つつ、複数回の募集株式の発行をできる限り短い期間で実行するという観点で割当予定先と交渉・協議
             がなされた結果とのことである。すなわち、本新株式の発行は、本資金調達の開示後少なくとも１ヶ月
             程度の期間を空けた時点における状況を踏まえた発行価額とすることが割当予定先からの提案の前提と
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             なっている。そのため、第１回発行の割当決議については、貴社の第３四半期決算開示予定日の中２営
             業日後の2020年２月19日とされている。第１回発行を2020年２月19日とした場合の払込期日は2020年３
             月 ６日となるため、資金調達を可能な限り早期に実施するという観点で第２回発行の割当決議を行うべ
             く、その翌営業日である2020年３月９日を第２回発行の割当決議日、2020年３月25日を第２回発行の払
             込期日とし、これと同様の考え方で第３回発行の割当決議日（2020年３月26日）及び払込期日（2020年
             ４月13日）がそれぞれ設定されたとのことである。以上の貴社の説明について、特に不合理な点は認め
             られないと考えられる。
             　なお、会社が資金を調達する必要がある場合に、その時点において交渉可能な調達先との間でその時
             点において利用な可能なあらゆる調達手法を検討すべきことは当然であるが、事業状況・財務状況など
             の外部環境による制約や時間的な制約を受けるのもまた事実である。当職らは、上記の割当予定先との
             協議・交渉を経て、本新株式の発行が複数回にわたり、第１回払込期日から第３回払込期日までの期間
             が１ヶ月超となることそれ自体を不合理であると判断する材料を持ち合わせていない。
           （ⅱ）本新株式の発行価額について

             　資金調達目的で行われる株式会社の新たな株式の発行は、既存株主と新株主との間の経済的な利害対
             立を生じさせることから、新たに発行される株式の払込金額がこれを引き受ける者にとって特に有利な
             金額であれば、株主総会特別決議による承認が必要となる。一般に、払込金額が特に有利な金額である
             か否かの判断は、公正な金額を基準とし、著しく低い金額で発行されているかにより行われるが、貴社
             株式のように市場価格のある株式については、募集株式の効力発生日に最も近接した日の株式の市場価
             格を指すと考えるべきことになる。しかし、市場価格のある株式の場合、市場における需要と供給のバ
             ランスの問題から発行後に株価が下がることも想定される。そのため、資金調達の必要性と既存株主の
             経済的利益の保護の調和の観点から、時価を基準として払込金額を決める場合に時価をディスカウント
             した形で払込金額を決めることも合理的と考えられている（最判昭和50年４月８日民集29巻４号350頁
             参照）。これを前提に検討を要するのが、時価が何を指すのか、また、具体的にどの程度のディスカウ
             ントが許容されるかである。この点、日本証券業協会の自主ルールである「第三者割当増資の取扱いに
             関する指針（平成22年４月１日）」（以下「日証協指針」という。）は、発行価額を発行決議の直前日
             の市場価格に0.9を乗じた額以上とすることを求めており、10％のディスカウントを許容している。但
             し、「直近日又は直前日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定す
             るために適当な期間（最長６ヶ月）をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均価額」を
             ディスカウントする際の基準とすることも認めている。
             　本新株式の発行価額は、現時点での割当決議日である2020年２月19日、2020年３月９日及び３月26日
             それぞれの直前取引日の株式会社東京証券取引所における貴社普通株式の普通取引の終値（同日に終値
             がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とすることとされてい
             る。この取り扱いは、日証協指針に定める「株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額」を基準と
             して算定するものではないが、本株式の発行は、いずれも割当決議日における取締役会の決議によって
             最終的な割当を決定し、払込期日も各割当決議日から２週間以上の期間を空けた日である2020年３月６
             日（第１回発行）、2020年３月25日（第２回発行）及び2020年４月13日（第３回発行）とされているこ
             とから、貴社は、割当決議日における取締役会の決議によって最終的な本株式の発行の決定を行うこと
             とし、さらに割当決議が実質的に本株式の発行に係る取締役会決議に該当すると考えられる点も考慮
             し、払込期日を各割当決議日から２週間以上の期間を空けた日としている。このような手続を踏まえる
             と、割当決議が実質的な「株式の発行に係る取締役会決議」に該当すると整理し、発行価額を、割当決
             議日の直前取引日の東証終値の90％に相当する金額（小数第２位切上げ）とすることは、日証協指針の
             趣旨を十分に考慮したものと評価することにも合理性が認められる。
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           （ⅲ）本株式の発行価額の算定方法に係る割当予定先との協議・交渉
             　貴社は、本株式の発行価額の算定方法を、割当予定先との間で真摯に協議・交渉を行い、貴社の財務
             状況等を前提として割当予定先が本資金調達により貴社株式を相当数保有することとなるリスクに配慮
             しつつ、貴社の資金調達ニーズを比較的短期間で高い蓋然性にて実現可能な方法を選択するという観点
             で決定したとのことであり、当職らはかかる決定に至る経緯が不合理であると判断する材料を持ち合わ
             せていない。
           (2）本新株予約権付社債及び本新株予約権の条件等

            　当職らは、本第三者割当の発行条件についてその合理性を検討する過程で、株式会社赤坂国際会計（以
            下「本件評価機関」という。）が作成した2019年12月27日付評価報告書（以下「本件評価書」という。）
            を検討し、かつ同社による評価額に関する算出方法に関して同社担当者の説明を受けた。以下の通り、本
            件評価書の内容や本件評価機関担当者の説明について特に不合理な点はないと考える。
            （「３　発行条件に関する事項　(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」を参
            照）
            　上記算定は、貴社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である本件評価機関が公正な評価
            額に影響を及ぼす可能性のある事象を考慮して、本新株予約権付社債及び新株予約権の評価額の算定手法
            として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることか
            ら、本件評価機関の本新株予約権付社債及び本新株予約権の評価額はいずれも合理的な公正価格と考えら
            れる。そして、上記本件評価機関の評価額に照らして決定された第８回新株予約権の発行価額2.8円、行
            使価額28円及び第９回新株予約権の発行価額6.5円、行使価額28円はいずれも、結論として合理的と考え
            られる。
            　次に、会社法上、新株予約権部分の払込価額を無償とする本新株予約権付社債の有利発行性の判断は、
            ①新株予約権の実質的対価と②新株予約権の公正な価値とを比較し、①が②を大きく下回らない限り「特
            に有利な条件」による発行には該当しないと考えられる。本件では、①が0.7円から1.5円のレンジで示さ
            れているのに対して、②が1.1円と評価されており、①が②を大きく下回るということにはならない。ま
            た、新株予約権の発行価額の有利発行性の判断は、①新株予約権の公正な価値（金銭的評価額）をオプ
            ション評価理論に基づき算出し、②これと発行価額を比較することによるという解釈が一般的である（裁
            判例として東京地決平18.6.30金商1247－６以下。なお、学説として江頭憲治郎「新株予約権に関する諸
            問題」『会社法の基本問題』（2011年、有斐閣）203頁参照）。本件では、本件評価機関による第８回新
            株予約権の評価額2.8円（①）と第８回新株予約権の発行価額2.8円（②）を、また、第９回新株予約権の
            評価額6.5円（①）と第９回新株予約権の発行価額6.5円（②）比較することになるが、その結果、いずれ
            についても②は①を下回ることにはならない。したがって、結論として本新株予約権付社債及び本新株予
            約権の発行はいずれも有利発行に該当しないと解するのが合理的である。
           (3）希薄化についての評価

            　本第三者割当の実施により相当な希薄化が生じることは否定できない。希薄化の要旨については次の通
            り理解している。
            （「３　発行条件に関する事項　(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」を参
            照）
            　他方で、本第三者割当は、支払遅延中の営業債務の支払いを主たる目的としていることから、これが実
            施された場合には、支払遅延中の営業債務の返済が進むことにより、現在縮小している生産の通常化、販
            売機会の損失回避、資金回収の改善・正常化が期待できる。また、経営基盤の安定化と自己資本の強化が
            実現されることにより、中長期的な業績改善・企業価値の向上につながりひいては既存株主の利益に資す
            るとの想定も合理的であると認められる。換言すれば、総体としての、支払遅延中の営業債務の支払い履
            行により中長期的な事業戦略が功を奏し株価上昇につながる、という貴社の想定について一定の合理性は
            認められると考えられる。
            　以上から、本第三者割当の実施によるワーストケースでの希薄化は相当な規模となることは否めない
            が、希薄化率それ自体で新株等の発行の適否を評価することもまた妥当でないように思われる。本第三者
            割当の実施により実現可能なアップサイドのシナリオ（営業債務の弁済による経営基盤の安定化と自己資
            本の強化を通じた、中長期的な企業価値の向上、ひいては既存株主の利益の実現といういわばエクイティ
            ストーリー）の内容及びその合理性についての発行体の見解の検討・評価も欠かせないと考えられる。そ
            して、本③　発行条件の相当性で検討した点を合わせ考えると、結論として本第三者割当の発行条件の相
            当性を認めることができると考えられる。
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          ④　その他（割当予定先に関する事項）
           　貴社は、本第三者割当の割当予定先としてEVO                       FUNDを選定するとのことである。EVO                  FUNDを選定した理由
           （EVO   FUNDの提案が貴社のニーズに最も合致するものであったこと、EVO                               FUNDは同種のファイナンスにおい
           て実績を有しており、貴社との取引実績もあること）についての貴社による説明には、特に不自然な点は見
           当たらない。また、EVO           FUNDの資金力及び反社会的勢力との接点等について特段の懸念は見当たらない。
        　以上の通り、本第三者委員会からは、本第三者割当につき、必要性及び相当性が認められるとの意見が得られて

        おります。そして本日開催の取締役会において、本第三者委員会の上記意見を参考に充分に討議・検討した結果、
        既存株主への影響を勘案しましても、本新株式、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行数量並びに株式の希
        薄化の規模は、合理的であると判断いたしました。
      ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

       　該当事項はありません。
      ８【その他参考になる事項】

       　該当事項はありません。
     第４【その他の記載事項】

      　該当事項はありません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
     第二部【公開買付けに関する情報】
     第１【公開買付けの概要】
      　該当事項はありません。
     第２【統合財務情報】

      　該当事項はありません。
     第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】

      　該当事項はありません。
     第三部【参照情報】

     第１【参照書類】
      　会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
      すること。
      １【有価証券報告書及びその添付書類】

       　事業年度　第９期（自　2018年４月１日　至　2019年３月31日）
       　2019年６月26日関東財務局長に提出
      ２【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度　第10期第１四半期（自　2019年４月１日　至　2019年６月30日）
       　2019年８月14日関東財務局長に提出
      ３【四半期報告書又は半期報告書】

       　事業年度　第10期第２四半期（自　2019年７月１日　至　2019年９月30日）
       　2019年11月14日関東財務局長に提出
      ４【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月27日に関
       東財務局長に提出
      ５【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関東財
       務局長に提出
      ６【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関東財
       務局長に提出
      ７【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づく臨時報告書を2019年７月５日に関
       東財務局長に提出
      ８【臨時報告書】

       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年９月
       18日に関東財務局長に提出
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                                                           EDINET提出書類
                                                      オンキヨー株式会社(E24562)
                                                      有価証券届出書（参照方式）
      ９【臨時報告書】
       　１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
       項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づく臨時報告書を2019年11月
       14日に関東財務局長に提出
     第２【参照書類の補完情報】

      　上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載され
      た「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）まで
      の間において変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については、＿＿＿罫で示しておりま
      す。
      　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、下記の「事業等のリスク」に記載された
      ものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2019年12月27日）現在においてもその判断に変更なく、ま
      た新たに記載する将来に関する事項もありません。
      ［事業等のリスク］

      　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能
      性のある事項には、以下のようなものがあります。また、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在に
      おいて当社グループが判断したものであります。
                               （中略）
     (15）株式価値の希薄化
       　当社の発行済株式総数は、             2019年９月30日現在、156,919,995株                 であり、    本有価証券届出書提出日現在、              第５回新
       株予約権の潜在株式は          100,000株     であり、    第７回新株予約権の潜在株式は1,696,700株であります                         。これら潜在株式の
       合計は   1,769,700株      で すが、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第７回新株予約権につきましては、残
       存する新株予約権の全部を2020年１月16日付で取得及び消却することを決議しております。また、第６回新株予約権
       は、2019年８月22日付で行使が完了したため、潜在株式はありません。
        当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議いたしました。当該新株式
       は60,000,000株であり、当社の2019年９月30日現在の発行済株式総数の38.24％を占めており、当社の１株当たりの
       株式価値が希薄化する可能性があります。さらに、当社は、2019年12月27日付の取締役会において、第三者割当によ
       る第６回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいます。）、第８回新株予約権（以
       下「第８回新株予約権」といいます。）及び第９回新株予約権（以下「第９回新株予約権」といいます。）の発行を
       決議いたしました。本新株予約権付社債がその下限転換価額で全て当社普通株式に転換された場合にその目的となる
       当社普通株式並びに第８回新株予約権及び第９回新株予約権の目的となる当社普通株式は合計232,258,040株であ
       り、当社の2019年９月30日現在の発行済株式総数の148.01％を占めており、当社の１株当たりの株式価値が希薄化す
       る可能性があります。
     第３【参照書類を縦覧に供している場所】

       オンキヨー株式会社　本社
       （大阪市中央区北浜２丁目２番22号）
       株式会社東京証券取引所
       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     第四部【提出会社の保証会社等の情報】

      　該当事項はありません。
     第五部【特別情報】

     第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
      　該当事項はありません。
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