モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー 発行登録追補書類

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                                         モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー(E32636)
                                                           発行登録追補書類
     【表紙】
     【発行登録追補書類番号】

                              1-外1-18
     【提出書類】                          発行登録追補書類
     【提出先】                          関東財務局長

     【提出日】                          令和2年1月7日

     【会社名】                          モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
                              (Morgan     Stanley     Finance     LLC)
     【代表者の役職氏名】                          秘書役

                              (Secretary)
                              アーロン・ペイジ
                              (Aaron    Page)
     【本店の所在の場所】                          アメリカ合衆国         10036   ニューヨーク州

                              ニューヨーク、ブロードウェイ1585
                              (1585   Broadway,      New  York,   New  York
                              10036,    U.S.A.)
     【代理人の氏名又は名称】                          弁 護 士  庭 野  議 隆

     【代理人の住所又は所在地】                          東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                          (03)6775-1000

     【事務連絡者氏名】                          弁 護 士  塩 見 竜 一

                                 同    中 林 憲 一
                                 同    日 髙 英太朗
                                 同    深 見   暖
                                 同    山 田 智 希
     【連絡場所】                          東京都千代田区大手町一丁目1番1号

                              大手町パークビルディング
                              アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                          (03)6775-1000

     【発行登録の対象とした売出有価証券の種類】                          社債

     【今回の売出金額】                          500,000,000      円

     【発行登録書の内容】

     提出日                          令和元年6月28日

     効力発生日                          令和元年7月6日
     有効期限                          令和3年7月5日
     発行登録番号                          1-外1
     発行予定額又は発行残高の上限                          発行予定額 7,800億円
     【これまでの売出実績】

     (発行予定額を記載した場合)
        番号         提出年月日             売出金額         減額による訂正年月日              減額金額
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      1-外1-1         令和元年7月30日               289,000,000      円
      1-外1-2         令和元年7月30日               677,000,000      円
      1-外1-3         令和元年8月20日              2,138,000,000       円
      1-外1-4         令和元年8月21日               179,750,000      円
      1-外1-5         令和元年8月22日              2,996,000,000       円
      1-外1-6         令和元年8月28日               682,000,000      円
      1-外1-7         令和元年8月28日               275,000,000      円
      1-外1-8         令和元年9月12日               3,809,000,000
      1-外1-9         令和元年9月13日               1,359,000,000           該当事項なし           該当事項なし
      1-外1-10         令和元年9月13日               2.651,000.000
      1-外1-11         令和元年11月18日              5,613,000,000       円
      1-外1-12         令和元年11月18日              16,070,000,000        円
      1-外1-13         令和元年11月18日              13,838,000,000        円
      1-外1-14         令和元年11月26日               451,000,000      円
      1-外1-15         令和元年12月16日              2,924,000,000       円
      1-外1-16         令和元年12月16日              15,886,000,000        円
      1-外1-17         令和元年12月16日              1,844,569,500       円
            実績合計額                71,682,319,500        円     減額総額            0円
     【残額】(発行予定額-実績合計額-減額総額)                          708,317,680,500円

     (発行残高の上限を記載した場合)

                                             減額による
       番号      提出年月日         売出金額       償還年月日        償還金額                減額金額
                                             訂正年月日
                             該当事項なし
         実績合計額           該当事項なし         償還総額       該当事項なし         減額総額      該当事項なし

     【残高】                         該当事項なし

     【安定操作に関する事項】                          該当事項なし

     【縦覧に供する場所】                          該当事項なし

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     第一部【証券情報】

     [ モルガン・スタンレー保証付               モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                            2021年7月29日満期          早

     期償還条項付/他社株式株価連動                  円建社債(第一生命ホールディングス株式会社)に関する情報]
     (注)

     1 本書において、文脈上別意に解すべき場合を除き、「当社」とはモルガン・スタンレー・ファイナン
      ス・エルエルシーを意味する。
     2 本書において、別段の記載がある場合または文脈により別意に解すべき場合を除き、「円」は日本の法
     定通貨である日本円を、「米ドル」および「米セント」はアメリカ合衆国の法定通貨を意味する。
     第1【募集要項】

      該当事項なし

     第2【売出要項】

     1【売出有価証券】

       (1)【売出社債(短期社債を除く。)】
                   モルガン・スタンレー保証付              モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー                         2021
     銘柄              年7月29日満期        早期償還条項付/他社株式株価連動                 円建社債(第一生命ホールディン
                   グス株式会社)(以下「本社債」という。)
                   500,000,000      円                       500,000,000      円
     売出券面額の総額又は売出
                                  売出価額の総額
     振替社債の総額
                   (注1)                            (注1)
                   株式会社    SBI  証券
     売出しに係る社債の所有者
                   東京都港区六本木一丁目6番1号
     の住所及び氏名又は名称
                   (以下「売出人」という。)
     記名・無記名の別              記名式               各社債の金額             500,000    円(注3)
     利率              年5.50%(注1)(注4)

                   2020  年4月29日(同日を含む。)以降満期日(同日を含む。)までの各年の1月29日、
                   4月29日、7月29日および10月29日とし、修正翌営業日規則に従う。ただし、修正翌営
     利払日
                   業日規則に基づく当該利払日の調整は、各利息期間の日数計算または各利払日に支払う
                   利息額の計算にあたって考慮されない。(注2)
     満期日              2021  年7月29日とし、修正翌営業日規則に従う。(注2)(注3)(注5)
      摘要
       (1)本社債は、2019年6月28日付で策定されたオファリング・サーキュラー(Offering                                             Circular)
         (2019年8月30日付、2019年10月16日付および2019年11月13日付で策定されたサプリメンタル・オ
         ファリング・サーキュラー(supplemental                      Offering     Circular)を含み、以下総称して「オファリン
         グ・サーキュラー」という。)に規定される社債(シリーズAおよびシリーズB)、ワラントおよ
         び券面発行レギュレーションSプログラム(以下「本プログラム」という。)に基づきユーロ市場で
         発行され、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーがこ
         れを引き受ける。本社債は上場されない。
       (2)本社債に係るモルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーの支払債務は、2019年7月3日
         付の保証契約(その後随時の補足および/または修正および/または改訂および/または差替を含
         み、以下「保証契約」という。)の条件に基づくモルガン・スタンレー(保証会社としての資格に
         おける同社を以下「保証会社」という。)の保証の対象となる。当該保証の内容および条件等につ
         いては、下記「2 売出しの条件」を参照のこと。
       (3)本社債について、発行会社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
         用格付または信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付けはない。本書
         の日付現在、発行会社の長期債務は、S&Pグローバル・レーティング(以下「S&P」という。)から
         BBB+格およびムーディーズ・インベスターズ・サービス(以下「ムーディーズ」という。)か
         らA3格の格付を付与されている。
         S&Pおよびムーディーズは金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者ではないが、それぞれの
         グループ内に、金融商品取引法第66条の27に基づく信用格付業者として、S&Pグローバル・レーティ
         ング・ジャパン株式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第5号)およびムーディーズ・ジャパン株
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         式会社(登録番号:金融庁長官(格付)第2号)が登録されており、各信用格付の前提、意義および
         限界は、インターネット上で公表されているS&Pグローバル・レーティング・ジャパン株式会社の
         ホー  ムページ(http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home)の「ライブラリ・規制
         関連」の「無登録格付け情報」
         (http://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered)に掲載されてい
         る「格付の前提・意義・限界」およびムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ(ムーディー
         ズ日本語ホームページ(https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx)の「信用格付事業」の
         ページ)にある「無登録業者の格付の利用」欄の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格
         付の前提、意義及び限界」において、それぞれ公表されている。
       (4)本社債は預金または貯蓄口座ではなく、米国連邦預金保険公社または他の政府機関もしくは預金保
         護制度(国を問わない。)による保険を受けておらず、また、本社債は銀行の債務ではなく、銀行
         による保証は付されていない。
       (5)欧州経済領域(以下「EEA」という。)における個人投資家に対する販売の禁止:
         本社債は、EEAにおける個人投資家に対して、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能
         とされることを企図しておらず、募集され、販売され、またはその他の方法で入手可能とされるべ
         きではない。これらの目的上、個人投資家とは、以下のいずれか(または複数)に該当する者をい
         う。
         (a)  指令第2014/65/EU号(その後の改正を含み、以下「MiFID                              II」という。)第4条第1項(11)に
           おいて定義される個人顧客。
         (b)  指令第2002/92/EC号(その後の改正を含む。)の意味における顧客(かかる顧客が、MiFID                                               II
           第4条第1項(10)において定義されるプロ顧客として認められない場合)。
         (c)  指令第2003/71/EC号(その後の改正を含む。)において定義される適格投資家ではない者。
         結果的には、EEAにおける個人投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本
         社債を入手可能とすることに関し、EU規則第1286/2014号(その後の改正を含み、以下「PRIIPs規
         則」という。)により求められる重要情報書面は作成されていない。したがって、EEAにおける個人
         投資家に対して、本社債の募集もしくは販売またはその他の方法で本社債を入手可能とすること
         は、PRIIPs規則に基づき違法となる可能性がある。
      (注1)      本社債はユーロ市場で発行され、日本で売出される。本社債のユーロ市場における発行券面総額
          は 500,000,000      円である。
      (注2)「修正翌営業日規則」とは、該当の日が営業日でない場合、翌営業日とする(翌営業日が翌暦月
          となる場合は前営業日とする)ことを意味し、また「営業日」とは、土曜日および日曜日を除く
          日のうち、法定休日または東京、ニューヨーク市もしくはロンドンにおいて金融機関が法令上休
          業を認められるかもしくは要求される日に該当しない日をいう。
      (注3)早期償還されない場合、本社債の償還は、下記「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 4.1
          約定償還 (1)満期償還」に従い、(a)本社債の額面の100%または(b)額面金額×最終評価価格÷
          行使価格により計算される金額の支払によりなされる。下記「2 売出しの条件 4.償還およ
          び買入れ 4.1        約定償還 (1)満期償還」を参照のこと。本注3において使用される用語は
          「2 売出しの条件 4.償還および買入れ」において定義される。
      (注4)本社債の付利は、2020年1月29日(同日を含む。)から開始する。発行日である2020年1月28日
          には、利息は発生しない。
      (注5)本社債は、各早期償還判定日の対象株式株価終値により、該当する早期償還日に本社債の額面の
          100%により償還されることがある。下記「2 売出しの条件 4.償還および買入れ 4.1                                                約定
          償還 (2)早期償還」を参照のこと。本注5において使用される用語は「2 売出しの条件 
          4.償還および買入れ」において定義される。
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     2【売出しの条件】
     売出価格             額面100円につき100円
     申込期間             2020  年1月7日より2020年1月28日まで

     申込単位             額面500,000円単位

     申込証拠金             なし

     申込受付場所             売出人の日本国内の本店および各支店

     売出しの委託を受けた者の
                   該当事項なし
     住所及び氏名又は名称
     売出しの委託契約の内容             該当事項なし
      摘要
       (1)本社債は2020年1月28日にユーロ市場で発行され、2020年1月29日に日本で受渡しが行われる。
       (2)本社債の申込および払込みは、本社債の申込人が売出人に開設する外国証券取引口座に適用される
         外国証券取引口座約款に従って行われる。売出人に外国証券取引口座を開設していない申込人は、
         これを開設しなければならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から直接ま
         たは登録金融機関を通じて申込人に対し外国証券取引口座約款が交付される。申込人が外国証券取
         引口座を通じて本社債を取得する場合、外国証券取引口座約款に従い本社債の券面は交付されな
         い。
       (3)本社債は、1933年米国証券法(その後の改正を含む。以下「証券法」という。)または米国の州証
         券法に基づき登録されておらず、今後もその予定はない。いかなるときにおいても米国(米国の領
         土、属領および米国の管轄に服するその他一切の地域を含む。)内で、または米国人に対し、米国
         人の計算でもしくは米国人のために、直接・間接に、本社債の募集、売出し、売買または売付けを
         することはできない。本段落で用いる用語は、証券法に基づくレギュレーションS(以下「レギュ
         レーションS」という。)において定義された意味を有する。
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      売出社債のその他の主要な要項
       本社債は、発行兼支払代理人契約(下記において定義する。)に従いモルガン・スタンレー・ファイナ
      ンス・エルエルシー(以下「発行会社」という。)が発行する社債の1シリーズである。
       発行会社が本プログラムおよび発行兼支払代理人契約(下記において定義する。)に基づき発行する本
      社債に係る発行会社の支払債務は、保証契約に基づく保証会社の保証の対象となる。
       本社債は、モルガン・スタンレー、モルガン・スタンレー・ビー・ヴィー(以下「MSBV」という。)、
      モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー(以下「MSIピーエル
      シー」という。)、発行会社、登録機関としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・エス・エ
      イ/エヌ・ヴィー(ルクセンブルク支店)(以下「登録機関」といい、これには本社債に関し随時任命さ
      れる承継登録機関を含む。)、契約中に記載される各名義書換代理人(登録機関と総称して以下「名義書
      換代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継名義書換代理人および追加名義書換代理人
      を含む。)および財務代理人としてのザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン、ロンドン支店(JPモ
      ルガン・チェース・バンク・エヌ・エイ、ロンドン支店の承継人である)(以下「財務代理人」といい、
      これには本社債に関し随時任命される承継財務代理人を含み、契約に従い任命された追加の支払代理人と
      総称して「支払代理人」といい、これには本社債に関し随時任命される承継支払代理人を含む。)の間で
      2019年7月3日付で締結された発行兼支払代理人契約(その後随時の修正および/または改訂を含み、以
      下「発行兼支払代理人契約」という。)に従っている。財務代理人は、当初計算代理人も兼任する。以
      下、「代理人」とは、支払代理人を意味する。発行会社は、2016年4月29日付加入契約に従い、発行兼支
      払代理人契約に加入した。
       発行兼支払代理人契約および保証契約の写しは、各支払代理人の指定事務所において通常の営業時間内
      に社債権者の閲覧に供される。
       以下に本社債の要項(以下「社債要項」という。)を記載する。
      1.様式、単位および権利
       1.1  様式
         発行会社は、本社債を記名式で発行する。
         記名社債は、包括社債券の様式で発行され、包括社債券に記載される一定の状況において個別社債
        券に交換可能である。
         本社債は額面        500,000    円(以下「額面金額」という。)で発行される。
       1.2  権利

         本社債の所有権は、発行兼支払代理人契約の規定に従って登録機関が管理する社債登録簿(以下
        「社債登録簿」という。)に登録することにより移転する。社債の券面(以下、個別に「本個別社債
        券」という。)は、本社債の各保有者に対し、その登録された保有に関して発行される。各本個別社
        債券には券面番号が付され、社債登録簿に記録される。「保有者」とは、当該時点において社債登録
        簿上に登録されている本社債の名義人(共同保有の場合には、社債登録簿上最初に氏名が記載されて
        いる者)をいい、「社債権者」も同様に解釈される。
       1.3  保有

         記名社債の保有者は(法により別段求められる場合を除き)、(該当の記名社債の期日が経過して
        いるか否かを問わず、またこれに対する所有権、信託その他の利害の通知、その券面上の記述もしく
        は記名社債に関する本個別社債券上の記述(裏書方式の譲渡を除く)または従前における喪失もしく
        は盗失の通知にもかかわらず)あらゆる目的においてその絶対的な所有者とみなされ、いかなる者も
        当該保有者をそのようにみなすことにつき、責任を負うものではない。
       1.4  譲渡

         下記第1.7項(登録停止期間)および第1.8項(譲渡および登録に関する規則)に従うことを条件と
        して、記名社債は、登録機関または名義書換代理人の指定事務所において、必要事項を記載した裏書
        形式による譲渡証書が付された該当の本個別社債券を、当該登録機関または(場合により)当該名義
        書換代理人が譲渡人の所有権および譲渡証書に署名した個人の権限を証明するために合理的に要求す
        る証拠を添えて引き渡すことにより譲渡することができる。ただし、記名社債は、譲渡される記名社
        債の元本金額および(保有者の保有する本社債の全部が譲渡されない場合は)譲渡されない本社債の
        残高に係る元本金額が額面金額でない場合は譲渡することができない。引き渡された本個別社債券の
        表章する本社債全部について譲渡対象とされていない場合、譲渡人に対して、本社債の残高につき新
        規の本個別社債券が発行される。
       1.5  登録および交付

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         登録機関は、上記第1.4項(譲渡)に基づく本個別社債券の引渡しから5営業日以内に当該譲渡を登
        録し、その指定事務所もしくは(場合により)名義書換代理人の指定事務所において、または(当該
        保 有者の請求により、その危険負担において)当該保有者が特定した住所宛の無保険の第1種郵便
        (海外宛ての場合は航空便)による郵送で、譲渡された本社債と同額の元本金額を記載した新規の本
        個別社債券を、関連する各保有者に対して交付する。本項にいう「営業日」とは、登録機関または
        (場合により)名義書換代理人が指定事務所を置く都市において商業銀行が営業(外貨取引を含
        む。)を行う日をいう。
       1.6  費用

         記名社債の譲渡は、発行会社もしくは登録機関または名義書換代理人、あるいはそれらを代理する
        者が費用を負担することなく行われるが、当該譲渡との関連で賦課または課税されるあらゆる性質の
        公租公課は、登録機関または(場合により)当該名義書換代理人の請求により補償される。
       1.7  登録停止期間

         本社債の保有者は、当該本社債の元利金の支払期日前15日間において譲渡の登録を要求することが
        できない。
       1.8  譲渡および登録に関する規則

         本社債の一切の譲渡および社債登録簿への記入にあたっては、発行兼支払代理人契約に別紙として
        添付される本社債の譲渡に関する細則に従う。この規則は、登録機関の事前の書面による承認を得
        て、発行会社によって変更される場合がある。現行規則の写しは、これを書面で請求した本社債の保
        有者に対し、登録機関から(無料で)郵送される。発行会社は、米国内で、または米国人(レギュ
        レーションSにおいて定義される。)に対する本社債の譲渡の承諾を拒否する権利を有する。
      2.地位

       2.1  本社債の地位
         本社債は発行会社の直接かつ一般的な義務を構成し、本社債相互間では同順位である。
       2.2  保証契約の地位

         発行会社が発行する本社債に係る保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件かつ無担保の債務を
        構成し、かかる債務の間に優劣はなく、保証会社が現在または将来において負担する他のあらゆる未
        払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法
        律により許容される範囲に限られるものとする。
      3.利息                                                                     

       3.1  利息の発生
         本社債は、2020年1月29日(以下「利息開始日」という。)以降年率5.50%で利息を生じ、当該利
        息は社債要項第5項(支払)の定めに従い、2020年4月29日(以下「初回利払日」という。)以降満
        期日(いずれも同日を含む。)までの各年の1月29日、4月29日、7月29日および10月29日(以下
        「利払日」という。)において後払で支払われる。ただし、早期償還事由(社債要項4.1(3)において
        定義される。)が発生した場合の最終利払日は、早期償還日(社債要項4.1(3)において定義され
        る。)とする。すなわち、ある特定の利息期間(社債要項4.1(3)において定義される。)中に到来す
        る早期償還判定日(社債要項4.1(3)において定義される。)に早期償還事由が発生した場合、当該利
        息期間を最終利息期間とし、当該利息期間の最終日に到来する利払日を最終利払日とする。
         本社債はいずれも、最終償還期日以降は利息を生じない。ただし、かかる期日において償還金の支
        払が不適切に留保または拒絶された場合は、社債要項第3項に従い、(ⅰ)当該本社債につき支払期の
        到来した金員の全額が該当する社債権者により、または社債権者のために受領された日、または(ⅱ)
        当該本社債につき支払期の到来した金員の全額(社債権者に対する通知から7日後の日までに支払期
        が到来するものを含む。)を受領した旨財務代理人が社債権者に通知した日から7日後の日(その後
        支払に不履行が生じた場合を除く。)のうちいずれか早期まで、(判決後においても判決前と同様
        に)引き続き利息を生ずる。
         各本社債の利息期間につき支払われる利息額は、額面金額に等しい額に当該利息期間の利率を乗じ
        た積に、日数計算式の結果を乗じ、それを直近の整数に四捨五入することにより算定する。
         「日数計算式」とは、(30/360)(ISDA)を意味する。
         「30/360(ISDA)」とは、一定の期間(「計算期間」)を対象とする金額の計算に関し、計算期間の
        日数を360で除して得られる数を意味し、その際の計算式は次のとおりとする。
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                            [ 360  ×(  Y -Y  ) ]+[   30 ×(  M -M  ) ]+(   D -D  )
                                 2  1       2  1    2  1
         日数計算式(30/360)(ISDA)=
                                       360
           「Y  」は、計算期間の初日が属する年を示す数値を意味する。
             1
           「Y  」は、計算期間末日の翌日が属する年を示す数値を意味する。
             2
           「M  」は、計算期間の初日が属する暦月を示す数値を意味する。
             1
           「M  」は、計算期間末日の翌日が属する暦月を示す数値を意味する。
             2
           「D  」は、計算期間に属する最初の暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31である場
             1
           合には、D      は30とする。
                1
           「D  」は、計算期間末日の翌暦日を示す数値を意味する。ただし、その数値が31であり、かつD
             2                                               1
           が29より大きな数値である場合には、D                    は30とする。
                               2
         ただし、計算期間の日数の算出に際しては、その計算期間の初日を含み、最終日を含まないものと
        する。
       3.2    固定利息額

        各本社債につき各利払日に支払われる利息額は以下のとおりとする。
         (ⅰ)利息開始日(同日を含む。)から初回利払日(同日を含まない。)までの利息期間について、
            初回利払日に支払われる利息は6,875円とする。
         (ⅱ)初回利払日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの各利息期間について、
            2020年4月29日(同日を含む。)から満期日(同日を含む。)までの各利払日に支払われる利
            息は6,875円とする。
         利払日が営業日でない場合には、当該利払日は翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、
         直前の営業日)とする。
      4.償還および買入れ

       4.1  約定償還
        (1)満期償還
          従前に償還、買入れまたは消却が行われておらず、かつ、早期償還事由が発生していない限り、現
         金決済が適用され、(額面金額の)各本社債は、場合に応じて以下の(ⅰ)、(ⅱ)または(ⅲ)に従い償
         還される。
         (ⅰ)ノックイン事由が発生していない場合は、(額面金額の)各本社債について、満期日に額面金
            額に等しい最終償還金額が支払われる。
         (ⅱ)ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が行使価格以上である場合は、(額面金額の)
            各本社債について、満期日に額面金額に等しい最終償還金額が支払われる。
         (ⅲ)ノックイン事由が発生し、かつ、最終評価価格が行使価格を下回った場合は、(額面金額の)
            各本社債について、満期日に以下の算式に従って計算される金額(1円未満は四捨五入す
            る。)に等しい最終償還金額が支払われる。
                       最終評価価格
               額面金額×
                        行使価格
        (2)早期償還

          決定代理人が、早期償還事由が発生した旨決定した場合、(額面金額の)各本社債は、早期償還日
         に、額面金額に等しい円貨額(および、早期償還日において支払われるべき利息額がある場合には、
         当該利息額)の支払により償還される。
        (3)定義

          「観察期間」とは、条件設定日(同日を含む。)から最終評価日(同日を含む。)までの期間をい
         う。
          「観察日」とは、対象株式に係る障害日に当たらない各取引所営業日をいう。

          「関連取引所」とは、大阪取引所、関連取引所もしくは相場表示システムの承継機関、または対象

         株式に係る先物取引およびオプション取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場表示
         システム(ただし、対象株式に係る先物取引またはオプション取引に関して、かかる一時的な代替の
         取引所または相場表示システムにおいても当初の関連取引所と同等の流動性があると決定代理人が判
         断していることを条件とする。)をいう。
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          「決済価格」とは、本社債に関して、決定代理人がプライシングサプリメントに従い、その単独か

         つ絶対的な裁量において決定する価格、水準または金額をいう。
          「決済期間」とは、本取引所における対象株式の取引後の決済期間日に係る、本取引所の規則に

         従って通常決済が行われる期間をいう。この関係において「決済期間日」とは、ある決済システムに
         関して、当該決済システムが決済指図を受理し実行するために業務を行う日をいう。
          「決定時刻」とは、本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定終了時刻より前に終了し、特

         定の決定時刻が通常の立会時間の実際の終了時刻より後となる場合には、かかる実際の終了時刻を決
         定時刻とする。
          「決定代理人」とは、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエ

         ルシーをいう。決定代理人は、発行会社または社債権者の代理人としてではなく、専門家として行為
         する。決定代理人が行った一切の決定、検討および判断は、明白な誤り、故意の不履行または背信が
         ない限り、最終的かつ確定的であり、決定代理人は、自己に故意の不履行または背信がある場合以外
         は当該決定に関して何ら責任も負わない。
          「行使価格」とは、当初価格の100%に相当する価格をいう。ただし、小数第3位以下を四捨五入

         する。
          「最終償還金額」とは、本社債に関して、本第4.1項(1)に従って決定される最終償還金額をいう。

          「最終評価価格」とは、最終評価日における対象株式株価終値をいう。

          「最終評価日」とは、満期日(営業日規則に基づく調整後)の5取引所営業日前の日に到来する予

         定の評価日をいう。
          「市場混乱事由」とは、(ⅰ)取引障害、もしくは(ⅱ)取引所障害(いずれも決定代理人が重大であ

         ると判断するもの)が該当する決定時刻に終了する1時間において発生もしくは存在すること、また
         は(ⅲ)早期終了をいう。
          「障害日」とは、本取引所または関連取引所がその通常の立会時間において取引のために業務を行

         わない取引所営業日、または市場混乱事由が生じた取引所営業日をいう。
          「条件設定日」とは、2020年1月                  29 日をいい、当該日が障害日にあたる場合は、本第4.1項(3)に

         従った評価日に関する調整に服する。
          「早期終了」とは、本取引所または関連取引所における、取引所開催日の予定終了時刻前の終了を

         いう。ただし、かかる早期の終了が、本取引所または関連取引所により、(ⅰ)本取引所または関連取
         引所のかかる取引所開催日における通常の立会時間の実際の終了時刻、または(ⅱ)取引所開催日の決
         定時刻における取引実行のための、本取引所または関連取引所のシステムに登録される注文の提出期
         限、のいずれか早い時点の少なくとも1時間前に公表される場合を除く。
          「早期償還事由」とは、決定代理人の判断において、早期償還判定日において、評価価格がトリ

         ガー価格以上となった場合をいう。
          「早期償還日」とは、初回利払日を含む各利払日をいう(但し満期償還日を除く)。利払日が営業

         日でない場合には、当該利払日は翌営業日(かかる翌営業日が翌月に属する場合には、直前の営業
         日)とする。
          「早期償還判定日」とは、早期償還日の5取引所営業日前の日にあたる評価日をいう。早期償還判

         定日が障害日である場合は、本第4.1項(3)に従った評価日の調整規定が準用され、早期償還判定日は
         調整される。
          「対象株式」とは、対象株式発行会社が発行する普通株式(ISINコード:JP3476480003、証券コー

         ド:8750)をいう。
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          「対象株式株価終値」とは、関連する各日に関して、当該関連する日において決定代理人が決定す

         る、本取引所における対象株式1株当たりの公式終値をいう。
          「対象株式発行会社」とは、第一生命ホールディングス株式会社をいう。

          「当初価格」とは、決定代理人が決定する、条件設定日における(決定時刻現在の)対象株式株価

         終値をいう。
          「トリガー価格」とは、当初価格の105%に相当する価格をいう。ただし、小数第3位以下を四捨

         五入する。
          「取引障害」とは、(ⅰ)有価証券に係る本取引所における対象株式に関して、または(ⅱ)関連取引

         所における対象株式に関連した先物取引もしくはオプション取引において、本取引所、関連取引所ま
         たはその他により許容された制限を超えた価格変動を理由とするか否かを問わず、本取引所または関
         連取引所その他による取引の中断または制限をいう。
          「取引所障害」とは、(ⅰ)対象株式株価の水準の20%以上を構成する有価証券に関連した本取引所

         において対象株式株価の取引を実行し、もしくはその市場価額を取得する、または(ⅱ)関連取引所に
         おいて対象株式株価に関して先物取引もしくはオプション取引を実行し、もしくはその市場価額を取
         得する市場参加者の能力を一般に混乱させもしくは損なうと決定代理人が判断する、早期終了以外の
         事由をいう。
          「取引所営業日」とは、本取引所および関連取引所が、それぞれの通常の立会時間に関して取引の

         ために業務を行うことが予定される日をいう。
          「取引所開催日」とは、本取引所または関連取引所が通常の立会時間における取引を行うために開

         催されている取引所営業日をいい、本取引所または関連取引所がその予定終了時刻より前に取引を終
         了したかにかかわらない。
          「ノックイン判定日」とは、決定代理人が決定する、観察期間中の各観察日をいう。

          「ノックイン事由」とは、決定代理人の判断において、あるノックイン判定日の対象株式株価終値

         がノックイン価格と等しいかまたはそれを下回った場合をいい、この場合、ノックイン事由が発生し
         たこととなる。
          「ノックイン価格」とは、当初価格の70%に相当する価格をいう。ただし、小数第3位以下を四捨

         五入する。
          「評価価格」とは、評価日における対象株式株価終値をいう。

          「評価日」とは、各利払日(営業日規則に基づく調整後)の5取引所営業日前の日をいう。ただ

         し、本第4.1項(3)に従うものとする。評価日が取引所営業日でない場合には、当該評価日は翌取引所
         営業日とする。
          「評価締切日」とは、該当する予定評価日後の、第三取引所営業日をいう。

          「本取引所」とは、東京証券取引所、当該取引所もしくは相場表示システムの承継機関、または対

         象株式の取引が一時的に移転されている代替の取引所もしくは相場表示システム(ただし、対象株式
         に関して、かかる一時的な代替の取引所または相場表示システムにおいても当初の本取引所と同等の
         流動性があると決定代理人が判断していることを条件とする。)をいう。
          「満期日」とは、2021年7月29日をいい、修正翌営業日規則に従う。

          「予定終了時刻」とは、本取引所または関連取引所および取引所営業日につき、当該取引所営業日

         に関して予定された本取引所または関連取引所の平日の取引終了時刻をいう(取引時間終了後または
         その他通常の立会時間外での取引を考慮しない。)。
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          「予定評価日」とは、障害日を引き起こす事由が発生しなければ評価日であったであろう当初の日

         をいう。予定評価日が障害日に当たる場合、該当の評価日は、(A)決定代理人の決定において、障害
         日に当たらない翌取引所営業日、または(B)(当該取引所営業日が障害日に当たるという事実にかかわ
         らず)評価締切日のうちいずれか早期に到来する日とする。
          評価日が、該当の評価締切日に当たる場合において、(A)かかる評価締切日が障害日に当たらない
         とき、決定代理人は、かかる評価締切日の決定時刻現在における対象株式の株価の水準を決定するも
         のとし、(B)かかる評価締切日が障害日に当たるときには、決定代理人は、その単独かつ絶対的な裁
         量により、かかる評価締切日の決定時刻現在における対象株式の株価の水準の誠実な見積価格を決定
         する。
          「利息期間」とは、利息開始日またはいずれかの利払日(いずれも同日を含む。)から次の利払日

         (同日を含まない。)までの期間(修正翌営業日規則の適用による利払日に対する調整は行われる
         が、利息期間に対する調整は行われない。)をいう。
       4.2  対象株式に関する調整

        (1)  対象株式に影響を与える事由
         (a)  潜在的調整事由
           対象株式発行会社による潜在的調整事由に該当する事項の宣言に基づき、決定代理人は、当該
           潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するか否かを判断
           し、かかる希薄化または凝縮化効果が生じる場合には、決定代理人は(i)最終償還金額の計算式
           および/もしくはある日における対象株式株価終値に対する、自己の単独かつ絶対的な裁量に
           おいて適切であると思料する調整(もしあれば)および/またはその他の調整、ならびに決定
           代理人が自己の単独かつ絶対的な裁量においてかかる希薄化または凝縮化効果を相殺するうえ
           で適切であると思料する本社債の行使、決済、支払その他の条件に関するその他の変数の調整
           を行い、また、(ii)自己の単独かつ絶対的な裁量において、かかる調整の効力発生日を決定す
           る。
         (b)  価格に関する訂正

           本取引所において公表され、決定代理人が本社債に基づく計算または決定(以下「原決定事
           項」という。)を行うために利用する価格がその後修正され、当該修正(以下「修正後金額」
           という。)が当初公表後、満期日前までの1回の決済期間内において本取引所によって公表さ
           れた場合、決定代理人は、発行会社および財務代理人に、合理的な範囲で可及的速やかに修正
           後金額を通知し、修正後金額を用いて関連する価額を決定する(以下「修正決定事項」とい
           う。)。修正決定事項の結果が原決定事項の結果と異なる場合、決定代理人は、必要かつ実行
           可能と判断される範囲で、しかるべく本社債の関連する条項を調整することができる。
        (2)  臨時事由

         (a)  合併事由または公開買付事由
           ①     合併事由または公開買付事由が発生した場合、発行会社は、その単独かつ絶対的な裁量に
              おいて、本社債の継続または早期償還を決定する。
           ②     発行会社が本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、最終償還金額の計算式および本

              社債の行使、決済または支払の条件に関するその他の変数に対する、自己の単独かつ絶対
              的な裁量において適切であると思料する調整(もしあれば)ならびに/またはその他の調
              整を行うことができ、かかる調整は決定代理人が決定する日に効力を生じる。
           ③     発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の5営業

              日以上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、(合併事由の場
              合)合併時精算額(以下に定義される。)または(公開買付事由の場合)公開買付精算額
              の支払をもって、履行完了とする。
           ④     本項において、

               「合併期日」とは、合併事由のクロージング日または、当該合併事由に適用される現地
              の法律上クロージング日を特定することができない場合は、決定代理人がその単独の裁量
              において決定するその他の日をいう。
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               「合併事由」とは、商業上合理的な方法により行為する決定代理人が決定する、(i)発

              行済みの対象株式の全部を他の事業体または者に譲渡することになる、または譲渡を取消
              不能の形で確約することになる対象株式の種類変更、その他の変更、(ii)対象株式発行会
              社と他の事業体または者との新設合併、合併、吸収合併または拘束力ある株式交換(対象
              株式発行会社が存続会社となる新設合併、合併、吸収合併または拘束力ある株式交換で
              あって、発行済みの対象株式の全部の種類変更その他の変更を生じさせないものを除
              く。)、(iii)ある事業体または者による、対象株式発行会社の発行済対象株式の100%の
              買入れその他による取得のための買収提案、公開買付、交換申込、勧誘、提案その他の事
              由であって、対象株式の全部(当該他の事業体または者が所有または支配する対象株式を
              除く。)を譲渡することになる、または譲渡を取消不能の形で確約することになるもの、
              または(iv)対象株式発行会社またはその子会社と他の事業体との新設合併、合併、吸収合
              併または拘束力ある株式交換で対象株式発行会社が存続会社となり、結果として発行済み
              の対象株式の全部の種類変更その他の変更を生じさせないものであるが、当該事由の発生
              直前の発行済みの対象株式(当該他の事業体が所有または支配する対象株式を除く。)が
              合計で当該事由発生直後の発行済みの対象株式の50%未満に相当することとなるもの(以
              下「会社分割事由」という。)のいずれかの事由をいい、いずれの場合も合併期日が最終
              評価日(同日を含む。)までに到来する場合をいう。
               「合併時精算額」とは、各本社債に関して、決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量に

              おいて選択した日(かかる日は、本社債の償還日に先立つ15日以内の日とする。)におけ
              る本社債の公正市場価額に等しい金額から、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社お
              よび/もしくは関連会社の合理的な経費または発行会社および/もしくは関連会社が認識
              した損失(すべて決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量により計算した額とする。)の
              うち、本社債に帰せられる部分を差し引いた額をいう。
               「公開買付事由」とは、対象株式に関して、決定代理人が商業上合理的な方法で決定す

              る、当該事業体または者が転換またはその他の手段により対象株式発行会社の発行済議決
              権株式の10%超、100%未満を買い入れ、その他により取得しまたは取得の権利を持つこ
              ととなると、決定代理人が政府機関もしくは自主規制機関に提出された書類または決定代
              理人が関係あるとみなしたその他の情報に基づき判断した、ある事業体または者による買
              収提案、公開買付、交換申込、勧誘、提案その他の事由をいう。
               「公開買付期日」とは、公開買付事由に関して、決定代理人がその単独かつ絶対的な裁

              量において決定する、適用ある上限割合に基づく金額の議決権株式が実際に買入れその他
              により取得される日をいう。
               「公開買付精算額」とは、各本社債に関して、決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量

              において選択した日(かかる日は、本社債の償還日に先立つ15日以内の日とする。)にお
              ける本社債の公正市場価額に等しい金額から、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社
              および/もしくは関連会社の合理的な経費または発行会社および/もしくは関連会社が認
              識した損失(すべて決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量により計算した額とする。)
              のうち、本社債に帰せられる部分を差し引いた額をいう。
         (b)  国有化事由、倒産事由および上場廃止事由

           ①     商業上合理的な方法により行為する決定代理人の判断において、以下の場合に、発行会社
              は、その単独かつ絶対的な裁量により、本社債を継続するか否かを決定する。
              (A)  対象株式の全部または対象株式発行会社の資産の全部もしくは実質的に全部が国有化
                 され、公用徴収され、またはその他により政府機関、政府当局、政府組織もしくはそ
                 の代行機関に強制的に譲渡される場合(以下「国有化事由」という。)
              (B)  対象株式発行会社の任意のもしくは強制的な清算、破産、支払不能、解散もしくは閉

                 鎖または対象株式発行会社に影響を及ぼす類似の手続により、(1)対象株式発行会社
                 の対象株式全部について管財人、清算人もしくはこれらに類する者に対する譲渡が強
                 制された場合、または(2)対象株式発行会社の対象株式を保有する者がかかる株式の
                 譲渡を法律上禁じられた場合(以下「倒産事由」という。)
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              (C)  対象株式が本取引所において(合併事由または公開買付事由以外の)何らかの理由に

                 より上場、取引もしくは値付されないこと、または将来的にされなくなること、なら
                 びに本取引所と同一の国に所在する取引所もしくは相場表示システムにすぐには再上
                 場、再取引または再値付されないことを本取引所が、本取引所の規則に従い発表した
                 場合(以下「上場廃止事由」という。)
           ②     発行会社が本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、最終償還金額の計算式、ある日

              における対象株式株価終値および本社債の決済もしくは支払の条件に関するその他の変数
              に対する、自己の単独かつ絶対的な裁量において適切であると思料する調整(もしあれ
              ば)ならびに/またはその他の調整を行うことができ、かかる変更または調整は決定代理
              人が決定する日に効力を生じる。
           ③     発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の5営業

              日以上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、各本社債に関し
              て、決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量において選択した日(かかる日は、本社債の
              償還日に先立つ15日以内の日とする。)における本社債の公正市場価額に等しい金額か
              ら、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社および/もしくは関連会社の合理的な経費
              または発行会社および/もしくは関連会社が認識した損失(すべて決定代理人がその単独
              かつ絶対的な裁量により計算した額とする。)のうち、本社債に帰せられる部分を差し引
              いた額の支払をもって、履行完了とする。
        (3)  追加的障害事由

         (a)  追加的障害事由が発生した場合、発行会社は、その単独かつ絶対的な裁量において、関連する

           本社債の継続または早期償還を決定する。
         (b)  発行会社が関連する本社債の継続を決定した場合、決定代理人は、最終償還金額の計算式、あ

           る日における対象株式株価終値および関連する本社債の償還、決済もしくは支払の条件に関す
           るその他の変数に対する、自己の単独かつ絶対的な裁量において適切であると思料する調整
           (もしあれば)、ならびに/または、その他の調整を行うことができ、かかる変更または調整
           は決定代理人が決定する日に効力を生じる。
         (c)  発行会社が本社債の早期償還を決定した場合、発行会社は、本社債を償還する旨の5営業日以

           上前の通知を社債権者に行い、本社債に基づく発行会社の義務は、各本社債に関して、決定代
           理人がその単独かつ絶対的な裁量において選択した日(かかる日は、本社債の償還日に先立つ
           15日以内の日とする。)における本社債の公正市場価額に等しい金額から、関連ヘッジ契約を
           解約するための発行会社および/もしくは関連会社の合理的な経費または発行会社および/も
           しくは関連会社が認識した損失(すべて決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量により計算し
           た額とする。)のうち、本社債に帰せられる部分を差し引いた額の支払をもって、履行完了と
           する。
         (d)  発行会社は、追加的障害事由の発生を、その状況下において合理的な範囲で可及的速やかに財

           務代理人および決定代理人に通知する。
         (e)  本項において、

           「追加的障害事由」とは、本社債に関して、法律変更、ヘッジ障害、ヘッジ費用増加および株
           式借入不能をいう。
        (4)  定義

           「法律変更」とは、2019年12月23日以降において、(A)適用法令(租税関連法を含むがこれに限

          定されない。)の採択もしくは変更により、または(B)管轄裁判所、裁定機関もしくは規制当局に
          よる適用法令の公布もしくは解釈の変更(租税関連当局の講ずる措置を含む。)により、発行会社
          が、(x)対象株式または対象株式に対するエクスポージャーを提供する金融商品もしくは約定の保
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          有、取得または処分が違法となった、または(y)本社債に係る義務の履行にあたり、重大な増加費
          用を負う(租税債務の増加、税控除額の減少またはその他の租税ポジションへの悪影響に起因した
          場 合を含むがこれらに限定されない。)ことになる、と判断することをいう。
           「臨時配当」とは、決定代理人の決定により臨時配当とみなされる対象株式1株当たりの配当ま

          たはその一部をいう。
           「臨時事由」とは、合併事由、公開買付事由、国有化事由、倒産事由または上場廃止事由をい

          う。
           「ヘッジ障害」とは、発行会社が、商業上合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、(A)本社債

          に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするために発行会社が必要とみなす取引もしくは
          資産を取得、成立、再成立、差替え、維持、解約もしくは処分すること、または(B)当該取引もし
          くは資産の代り金を実現、回復もしくは送金することができないことをいう。
           「ヘッジ費用増加」とは、(A)本社債に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするため

          に発行会社が必要とみなす取引もしくは資産を取得、成立、再成立、差替え、維持、解約もしくは
          処分するため、または(B)当該取引もしくは資産の代り金を実現、回復もしくは送金するために、
          (2019年12月23日より前に存在していた状況と比較して)大幅に増加した金額の公租公課、費用ま
          たは手数料(仲介委託手数料を除く。)が発行会社に生ずることをいう。ただし、発行会社の信用
          力の低下のみを理由に生じた大幅な金額の増加については、ヘッジ費用増加とはみなされない。
           「株式借入不能」とは、発行会社が、商業上合理的な努力を尽くしたにもかかわらず、本社債に

          関して、本社債に関する債務の負担および履行のリスクをヘッジするために発行会社が必要とみな
          す数量の対象株式(本社債に対応する数量の株式の数を上回らないものとする。)を、発行会社が
          決定する金利で借り入れる(または借入を維持する)ことができないことをいう。
           「潜在的調整事由」とは、以下のいずれかの事由をいう。

           (a)  対象株式の分割、併合もしくは種類変更(ただし、合併事由を生じさせないもの)、また
              はボーナス、資本組入れもしくは類似の発行による対象株式の既存株主に対する無償分配
              もしくは配当
           (b)  対象株式の既存株主に対する(A)対象株式、(B)対象株式の株主に対する支払と等しくもし

              くは当該支払に比例して、対象株式発行会社の配当および/もしくは残余財産の支払を受
              ける権利を付与するその他の株式もしくは有価証券、(C)会社分割もしくは他の同様の取引
              により対象株式発行会社が直接的もしくは間接的に取得もしくは保有する他の発行者の株
              式もしくはその他の有価証券、または(D)その他の有価証券、権利もしくはワラントその他
              の資産の分配、発行または配当であって、いずれの場合においてもそれらの対価(金銭か
              否かを問わない。)が決定代理人の決定する実勢の市場価額を下回る場合
           (c)  臨時配当
           (d)  全額払込済みでない対象株式に関する対象株式発行会社による払込請求
           (e)  対象株式発行会社(場合による。)またはそのいずれかの子会社による対象株式の買戻し
              (利益または資本のいずれを原資とするかおよび買戻しの対価が金銭、有価証券またはそ
              の他のいずれであるかを問わない。)
           (f)  対象株式発行会社に関して、決定代理人が決定する、一定の事由の発生に基づく優先株
              式、ワラント、債券または株式受領権のそれぞれの市場価額を下回る価格での分配につい
              て定めた敵対的買収に対抗するための株主ライツプランまたは取決めに基づき、何らかの
              株主権が分配されるか、対象株式発行会社の普通株式その他の株式から分離されることと
              なる事由(ただし、かかる事由により行われた調整は、かかる権利の償還をもって再調整
              される。)
           (g)  対象株式の理論価値に希薄化または凝縮化効果を及ぼす可能性のあるその他の事由
      対象会社株価終値の過去の推移

      下記の表は、2015年から2018年までの各年および2019年1月から2019年12月までの各月の対象株式の東京
      証券取引所における株価終値の最高値と最安値を表したものである。ただし、かかる期間において対象株
      式発行会社について合併などの事由が生じている場合、または対象株式について株式併合もしくは株式分
      割が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調整された値で表記されている
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      場合がある。       これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報を提供すると
      いう目的のために記載するものである。対象株式株価終値の過去の推移は、対象株式株価終値の将来の変
      動 を示唆するものではなく、また本社債の価値を示すものでもない。下記の対象株式株価終値の過去の推
      移は、本社債の満期まで対象株式の株価が同様に変動することを示すものではなく、本社債の市場価値を
      示すものでもない。
                 <第一生命ホールディングス株式会社の株価終値の過去推移>

        株価(単位:円、2015年から2018年までの年次毎および2019年1月から2019年12月の月次毎)
                     年      最高値(円)          最安値(円)

                    2015年        2,556.00          1,545.00
                    2016年        2,063.50          1,011.50
                    2017年        2,409.00          1,701.50
                    2018年        2,476.50          1,640.50
       年 月       最高値(円)         最安値(円)           年 月        最高値(円)         最安値(円)

      2019年1月          1,781.00         1,653.50         2019年7月          1,659.50         1,581.00
      2019年2月          1,772.50         1,666.50         2019年8月          1,595.50         1,362.00
      2019年3月          1,740.00         1,522.00         2019年9月          1,665.50         1,451.50
      2019年4月          1,652.00         1,562.50         2019年10月          1,832.00         1,624.00
      2019年5月          1,624.00         1,520.50         2019年11月          1,882.50         1,719.00
      2019年6月          1,646.50         1,557.00         2019年12月          1,873.00         1,761.50
      出典:ブルームバーグLP
      (注)ただし、2019年12月は12月25日まで。2019年12月25日の東京証券取引所における第一生命ホールディング
      ス株式会社の株価の終値は1,831.50円であった。
       4.3  買入れ

         モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれの子会社(場合による。)は、本社債を何時で
        も公開市場その他を通じて任意の価格で買い入れることができる。
       4.4  消却

         償還された本社債の全部は、消却され、また、モルガン・スタンレー、発行会社、またはそれぞれ
        の子会社(場合による。)が買い入れた本社債の全部は、かかる買入を行った者の裁量により消却す
        ることができる。償還または買入消却された本社債については、いずれもこれを再発行または再販売
        することはできない。
       4.5  証券法令の遵守

         本社債の保有者が、米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)であると判断された場合、
        発行会社は、(ⅰ)米国人(レギュレーションSにおいて定義される。)以外の者に対して、当該保有者
        が有する当該本社債に係る持分を売却させるか、もしくは当該保有者を代理してかかる持分を売却す
        る権利、または(ⅱ)当該本社債を終了および消却する権利を有する。上記に従い本社債が終了および
        消却された場合でも、当該社債権者には何らの金員も支払われず、発行会社は、当該本社債について
        以後何らの義務も負わないものとする。
      5.支払

       5.1  元本
         元本の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該
        支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において
        維持する円建て口座に振り込むことにより、または(償還の場合)支払代理人の指定事務所における
        当該本個別社債券の引渡し(一部のみの支払の場合、裏書き)により、行われる。
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       5.2  利息

         利息の支払は、円建てで振り出された小切手により、または財務代理人の指定事務所に対して当該
        支払の期日の15日前までに記名社債の保有者が申請した場合には、支払受領者が東京の銀行において
        維持する円建ての口座に振り込むことにより、また(償還時に支払う利息の場合)支払代理人の指定
        事務所における当該本個別社債券の引渡し(一部のみの支払の場合は、裏書き)により、行われる。
       5.3  会計関連法令に基づく支払

         本社債に関する一切の支払は、いずれの場合も、(i)適用される会計その他の法令および指令ならび
        に(ii)1986年米国内国歳入法第1471条(b)に定める合意に基づき要求される源泉徴収または控除あるい
        は同法第1471条ないし第1474条、同法に基づく規則もしくは合意、同法の公式解釈または同法に関す
        る政府間対応を実施する法律に基づき課される源泉徴収または控除に従って行われる。かかる支払に
        関して、社債権者にはいかなる手数料または費用も請求されない。
       5.4  支払営業日における支払

         支払が口座送金によって行われる場合、(支払期日付け、または支払期日が支払営業日(下記にお
        いて定義する。)に該当しない場合は翌支払営業日付けで)支払指図が行われ、また支払が小切手に
        よって行われる場合、小切手は、(ⅰ)(償還時に支払われる元利金の支払の場合)支払期日と、支払
        代理人の指定事務所における当該本個別社債券の引渡し(または、一部のみの支払の場合、裏書き)
        の日のうちいずれか後に到来する日、および(ⅱ)(償還時以外に支払われる利息の支払の場合)支払
        期日に郵送される。記名社債の保有者は、(A)支払期日が支払営業日に該当しないこと、または(B)社
        債要項第5項に従って郵送された小切手が支払期日後に到着したか、または郵送中に紛失したことに
        起因する支払の遅延に関して、利息その他の支払を受領することはできない。
         本項において「支払営業日」とは、(a)関連する呈示地の銀行が、無記名債券の呈示および支払、な
        らびに外貨取引のために営業を行う日、および(b)口座送金による支払の場合は、東京、ニューヨーク
        市およびロンドンにおいて外貨取引が行われる日をいう。
       5.5  一部支払

         発行会社は、支払代理人が記名社債に関し一部のみを支払った場合、かかる支払の金額および日付
        を社債登録簿に記載し、また本個別社債券の呈示に対して一部の支払が行われた場合、かかる支払の
        金額および日付の明細をかかる本個別社債券に裏書きすることをあっせんする。
       5.6  基準日

         記名社債に関する各支払は、かかる支払の期日のプライシングサプリメントに特定される日数日前
        (以下「基準日」という。)において、登録機関の指定事務所所在地における営業開始の時点で、社
        債登録簿に保有者として記載されている者に対して行われる。記名社債に関する支払が小切手で行わ
        れる場合、当該基準日の営業開始の時点で、社債登録簿に保有者の住所として記載される住所宛に当
        該小切手を郵送する。
       5.7  通貨の利用不能

         発行会社が、記名社債の元本ならびに割増金、利息および/または追加額(もしあれば)の支払に
        当たって指定通貨を利用できない場合(為替管理の発動その他発行会社の制御を超える状況による
        か、または指定通貨の発行国政府が当該通貨の使用を中止し、もしくは国際的な銀行業界における公
        共の機関が取引の決済にこれを用いなくなったことによるかを問わない。)、(かかる場合、当該記
        名社債について「通貨の利用不能事由」が発生したものとみなされる。)発行会社は、支払日におい
        て、当該支払日または直近の実施可能な日付の実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払を行うことに
        より、社債権者に対する義務を充足することができる。この相場は、当該支払日の2営業日前の
        ニューヨーク市時間午前11時頃に、相場提示ディーラーが、
         (ⅰ)支払日における決済のため、指定通貨を米ドルで、
         (ⅱ)かかる本社債の保有者または実質所有者に支払うべき指定通貨の金額の合計において、かつ、
         (ⅲ)該当のディーラーが契約履行を約する条件で
        購入するために、為替相場決定代理人が公認の外国為替ディーラー3社から受領する、ニューヨーク
        市における買い気配値の最高値を基礎とする。
         かかる買い気配値が入手できない場合、為替相場決定代理人は、その単独の裁量により、市場為替
        相場を決定することができる。為替相場決定代理人による一切の決定は、明白な誤りのない限り、あ
        らゆる目的において確定的であり、発行会社、保証会社および社債権者に対して拘束力を有する。プ
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        ライシングサプリメントに別段注記される場合を除き、MSIピーエルシーが為替相場決定代理人を務め
        る。為替相場決定代理人がモルガン・スタンレーの関係会社でない場合は、相場提示ディーラーの1
        名 がこれを務める場合がある。
         なお、必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、実勢為替相場に基づき米ドル建てで支払
        が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
         上記の規定は、指定通貨がユーロに代替されたために利用不能となった場合には適用されない。
        ユーロが指定通貨を代替した場合、発行会社は、その影響を受ける本社債の保有者の同意を得ること
        なく、欧州共同体設立条約(以下「EC条約」という。)に従って、またはこれを理由として講じられ
        る法的に適用される手段に適合した方法で、指定通貨建ての本社債の元本、割増金(もしあれば)ま
        たは利息(もしあれば)を、指定通貨に代えてユーロで支払うことができる(または、適用法により
        求められる場合はユーロで支払う。)。必要な支払が利用不能な指定通貨建てである場合、上述した
        米ドルまたはユーロ建てで支払が行われても、期限の利益喪失事由とはならない。
      6.課税

       6.1  米国源泉税について
         本社債に係る利息の支払いは、以下の条件が充足されることを前提として、通常は米国源泉徴収税
        の課税対象とはならない。
         かかる条件とは、社債権者が(i)米国との間の適用ある所得税条約の「その他の所得」規定に基づく
        非課税制度および(ii)源泉徴収税に係る「公社債利子非課税制度(portfolio                                        interest     exemption)」
        (いずれも以下に詳述する。)の双方について適用を受ける資格を有することである。これらの条件
        が充足されない場合、本社債について支払われる利息は、税率30%の米国連邦源泉徴収税の課税対象
        となるものとして取り扱う予定である。本社債に源泉徴収が適用される場合において、社債権者が上
        記の非課税制度のいずれかについて適用を受ける資格を有しないときには、発行会社または保証会社
        は、源泉徴収額に関し何ら追加の支払いを要求されない。
         一般的に、日米租税条約第21条は、日本国の居住者が受領した米国を源泉とする「その他の所得」
        に対しては税率を0%とする旨規定している。したがって、社債権者が日本国の居住者であって、日
        米租税条約に基づく特典の適用を受ける資格を有する場合、社債権者は一般的に前段落に定める類型
        の「その他の所得」非課税制度の適用を受ける資格を有するものと思われる。しかしながら、日米租
        税条約には特典の適用を受ける資格に関する複雑な規則および制限が多様に規定されていることか
        ら、社債権者は、自らが非課税制度の適用を受ける資格を有するか否かについて、自身の税務顧問に
        相談すべきである。社債権者は、この非課税制度の適用を受ける資格を有することを当社または該当
        する源泉徴収義務者に対して証するために、一般的に、自らが条約特典の適用を受ける資格を有する
        ことを示すIRS様式W-8BENまたはW-8BEN-Eを提出しなければならない(または、社債権者が一定の業者
        を通じて社債を保有する場合は、様式W-8BENまたはW-8BEN-Eに代わる代替書面を提出することが認め
        られる。)。
         本社債に係る利息の支払いは、その全部または一部が利子とみなされる可能性があるため、社債権
        者は、源泉徴収税を回避するためには、上記の条約特典の適用を受ける資格に加え、社債に係る利息
        の支払いに関する「公社債利子非課税制度(portfolio                            interest     exemption)」についても適用を受け
        る資格を有する必要がある。通常、社債権者が米国人でないことを証するIRS様式W-8BENもしくはW-
        8BEN-Eまたは、一定の場合においては、社債権者の非米国人としての地位を示す証拠書類を、発行会
        社または該当する源泉徴収義務者に提出すれば、この非課税制度の適用を受けることができる。
         米国源泉徴収税は、外国口座税務コンプライアンス法(FATCA)、米国バックアップ源泉徴収規則ま
        たは米国内国歳入法第871条(m)に基づく場合等、その他の場合においても課税されることがある。
       6.2  日本国の租税

         以下は本社債に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本社債に投資しようとす
        る投資家は、各投資家の状況に応じて、本社債に投資することによるリスクや本社債に投資すること
        が適当か否かについて各自の会計・税務顧問に相談する必要がある。
         日本国の租税に関する現行法令(以下「日本の税法」という。)上、本社債は公社債として取り扱
        われるべきものと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本の税法上、本社
        債が公社債として取り扱われなかった場合には、本社債に対して投資した者に対する課税上の取扱い
        は、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
         さらに、日本の税法上、本社債のような支払が不確定である社債に関して、その取扱いを明確に規
        定したものはない。将来、日本の税務当局が支払が不確定である社債に関する取扱いを新たに取り決
        め、あるいは日本の税務当局が日本の税法について異なる解釈をした場合、本社債に対して投資した
        者の課税上の取扱いが、本書に述べるものと著しく異なる可能性がある。
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         (ⅰ)本社債は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができる。
         (ⅱ)本社債の利息は、一般的に課税対象の利息として取り扱われるものと考えられる。日本国の居
            住者および内国法人が支払を受ける本社債の利息は、それが国内における支払の取扱者を通じ
            て支払われる場合には、日本の税法上20%(15%の国税と5%の地方税)の源泉所得税が課さ
            れる(2037年12月31日までの期間については、税率は20.315%(15.315%の国税と5%の地方
            税)、内国法人に対する支払については、15.315%の国税のみ)。さらに、日本国の居住者
            は、申告不要制度または申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、
            20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、20.315%
            (15.315%の国税と5%の地方税))の税率が適用される。内国法人においては、当該利息は
            課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課税対象となる。ただし、当該法人は当該
            源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から控除することができる。
         (ⅲ)本社債の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益
            は、20%(15%の国税と5%の地方税)(2037年12月31日までの期間については、税率は
            20.315%(15.315%の国税と5%の地方税))の税率による申告分離課税の対象となる。ただ
            し、特定口座のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したも
            の(源泉徴収選択口座)における本社債の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とす
            ることができ、その場合の源泉徴収税率は、申告分離課税における税率と同じである。また、
            内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人のその事業年度の日本国の租税の課
            税対象となる所得の金額を構成する。
         (ⅳ)日本国の居住者である個人に関し、本社債の利息、譲渡損益および償還差損益については、一
            定の条件で、他の債券や上場株式等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰
            越控除を行うことができる。
         (ⅴ)外国の発行会社により発行された社債に係る利息および償還差益は、日本国の国内源泉所得と
            して取扱われない。したがって、本社債に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を
            持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、原則として日本国の所得に関す
            る租税は課されない。同様に、本社債の譲渡により生ずる所得で日本国に恒久的施設を持たな
            い日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に関する租税は課されな
            い。
      7.期限の利益喪失事由

       7.1  期限の利益喪失事由
         下記事由(以下、それぞれ「期限の利益喪失事由」という。)のいずれかが発生し継続している場
        合、すなわち、
        (a)不払
          発行会社または保証会社が、本社債の元本をその支払期日から30日以内に支払わない場合、または
         本社債の利息をその支払期日から30日以内に支払わない場合
        (b)倒産等
          (ⅰ)発行会社が倒産しまたは債務をその履行期に支払うことができなくなった場合、(ⅱ)発行会社
         またはその事業、資産もしくは収益の全部もしくは大部分に関して管理人または清算人が任命された
         場合(合併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場
         合を除く。)、(ⅲ)発行会社が債権者一般との間でまたはその利益のために和解手続を講ずる場合、
         または(ⅳ)発行会社の閉鎖、清算または解散が命令されたかこれに関して有効な決議が可決され(合
         併、組織再編または支払能力を有する場合の再建を目的としまたはこれに従って行われる場合を除
         く。)、かかる命令が下された日またはかかる有効な決議が可決された日から60日間にわたって効力
         を維持し、取消し、撤回または破棄されていない場合、本社債の元本総額の25%以上を有する社債権
         者は、発行会社に対する(かつ発行会社または財務代理人の指定事務所に交付される)書面通知を
         もって、本社債の期限の利益喪失を宣言することができ、これにより本社債は、何ら追加的な行為ま
         たは手続も要することなく、その早期償還金額で支払われるべきこととなる。かかる宣言の通知は、
         社債権者に対しても速やかに行われる。
         本書のいかなる規定も、保証会社が倒産したこと、保証会社について合衆国法典第11編に基づく手
        続が開始されたこと、2010年ドッド=フランク・ウォール街改革・消費者保護法第2編に基づき保証
        会社について財産保全管理人が選任されたこと、もしくは連邦もしくは州の倒産、支払不能、破綻処
        理等に関するその他の適用法の適用が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関係
        することを理由として、または、保証会社もしくはその財産について財産保全管理人、破産・更生手
        続における譲受人・管財人、清算人、仮差押人もしくはこれらに類する者が選任されたこともしくは
        かかる者が保証会社もしくはその財産の占有を取得したことのみを受けてもしくはこれに直接・間接
        に関係することを理由として、または、保証会社もしくは保証会社の債権者もしくは財産についてそ
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        の他同様の司法もしくは規制上の手続が開始されたことのみを受けてもしくはこれに直接・間接に関
        係することを理由として、発行会社または保証会社に対して救済手段を行使する権利を社債権者に付
        与 するものとはみなされない。上記にかかわらず、社債権者は、本項(b)に定める期限の利益喪失事由
        が発生した場合、発行会社に対して救済手段を行使することができる。
         本項において「早期償還金額」とは、決定代理人が、その単独かつ絶対的な裁量において選択した
        日(かかる日は、本社債の償還日に先立つ15営業日以内の日とする。)における、(i)かかる期限の利
        益喪失事由が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引
        き受けるために、または、(ii)当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的
        同等性を維持する効果を有する義務を引き受けるために(プライシングサプリメントの定めにより(i)
        または(ii)のいずれか)、適格金融機関が請求する金額として、誠実に行為し商業上合理的な方法で
        決定した金額をいう。
         上記において「適格金融機関」とは、米国、欧州連合または日本のいずれかの法域の法律に基づき
        設立された金融機関であって、決定代理人が早期償還金額を決定するために選択する日において、発
        行日からの満期期間が1年以下の未償還の債券を有し、かつ、以下のいずれかの格付けを有するもの
        をいう。
         (ⅰ)S&Pもしくはその承継格付機関によるA2格以上またはかかる格付機関が当該時点において使
            用する他の同等の格付け
         (ⅱ)ムーディーズもしくはその承継格付機関によるP-2格以上またはかかる格付機関が当該時点
            において使用する他の同等の格付け
         ただし、合理的に利用可能な適格金融機関が存在しない場合、決定代理人は、誠実に行為し商業上
        合理的な方法で、米国、欧州連合または日本のある法域の法律に基づき設立された信用ある金融機関
        を適格金融機関として選択するものとする。
       7.2  期限の利益喪失の取消しおよび債務不履行の免除

         一定の状況において、期限の利益喪失事由の一部または全部(期限の利益喪失により支払期の到来
        したあるシリーズの本社債の元本の不払を除く。)が治癒、免除またはその他の方法で是正された場
        合、当該シリーズの本社債の元本金額の過半数に係る保有者(一体となって議決権を行使する。)
        は、本社債に関する従前の期限の利益喪失の宣言を取り消し、または従前の不履行を免除することが
        できる。ただし、当該本社債につき、元本または割増金もしくは利息の支払に関して不履行が継続し
        ている場合、その不履行を免除することはできない。
      8.違法事由

       8.1
         発行会社は、適用される現在または将来の政府、行政、立法または司法当局の法律、規則、規制、
        判決、命令または指令(以下「適用法」という。)を発行会社または保証会社が誠実に遵守した結
        果、本社債に基づく発行会社による履行または保証契約に基づく保証会社の義務の保証会社による履
        行の全部または一部が違法となったか、または違法となる旨を、発行会社がその単独かつ絶対的な裁
        量において判断した場合には(以下「違法事由」という。)、本社債を早期償還する権利を有する。
       8.2

         上記第8.1項に定める条件により、発行会社が本項に従い本社債の早期償還を決定した場合、発行会
        社は、本社債を償還する旨の通知を5営業日以上前に社債権者に行い、違法事由が発生したことを受
        けて、当該通知に定める償還日に本社債を早期償還する旨を知らせなければならない。かかる状況に
        おいて、本社債に基づく発行会社の義務は、適用法により許容される場合および許容される範囲で、
        当該償還(上述した違法事由を考慮しない。)直前における本社債の公正市場価額に等しい金額か
        ら、関連ヘッジ契約を解約するための発行会社および/もしくは関連会社の合理的な経費または発行
        会社および/もしくは関連会社が認識した損失(すべて決定代理人がその単独かつ絶対的な裁量によ
        り計算した額とする。)を差し引いた額の支払をもって、履行完了とする。支払は、社債要項第14項
        (通知)に従って社債権者に通知される方法で、関連する決済機関に対して行われる。
       8.3

         発行会社はまた、かかる状況において合理的に可能な限り速やかに、違法事由の発生について財務
        代理人および決定代理人に通知する。
      9.時効

        本社債の償還時の元利金に係る請求権は、該当する本社債券が該当の関連日から10年以内に支払のた
       めに引き渡されなければ無効となる。
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        本項において「関連日」とは、いずれかの支払に関して、(a)当該支払の期限が初めて到来する日、ま
       たは(b)当該期日までに財務代理人が支払われるべき金額の全額を東京において受領していない場合にお
       い て、全額が受領されたことが社債権者に通知された日のうち、いずれか遅い方の日を意味する。
      10.本社債の代り券

        本社債または本個別社債券が紛失、盗失、毀損、汚損または破損した場合には、適用される一切の法
       律に従って、登録機関の指定事務所で、通常の営業時間内に、その代り券の発行に関して発生する費用
       を請求者が支払った上で、また発行会社が合理的に要求する証拠、担保、補償その他の条件に従って、
       代り券が発行される。毀損または汚損した本社債または本個別社債券は、代り券が発行されるよりも前
       に引き渡されなければならない。
      11.代理人

        各代理人は、発行兼支払代理人契約に基づき、また本社債に関して行為する場合は、発行会社の代理
       人としてのみ行為し、社債権者に対し義務を引き受けたり、またはこれらに関して代理人もしくは信託
       の関係を引き受けたりするものではない。かかる代理人に求められる計算・決定機能は、すべて当該代
       理人が決定する者に委任することができ、また代理人または発行会社が本社債に関して付与、表明、実
       施または入手した通知、意見、決定、証明、計算、見積りおよび判断は、すべて(明白な誤りまたは故
       意の不正行為がない限り)発行会社および社債権者を拘束し、かつ(上記に従うことを条件として)代
       理人または発行会社のいずれかが、本社債に関する権限、義務および裁量を行使しまたは行使しなかっ
       たことに関して、社債権者(またはそのいずれか)に対していかなる責任も負わない。
        当初代理人およびその当初指定事務所は、下記のとおりである。
        名称  ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン

        住所  E14       5AL  ロンドン市、ワン・カナダ・スクエア
        当初計算代理人は財務代理人である。発行会社は、常に代理人を変更または解任し、後任の財務代理

       人および登録機関もしくは計算代理人、または追加もしくは後任の支払代理人を任命する権利を留保す
       る。ただし、次の条件に従う。
        (ⅰ)本社債に関して、常に財務代理人および登録機関が任命されていること、および
        (ⅱ)計算代理人がプライシングサプリメントにおいて指定されている場合、発行会社が常に計算代
           理人を維持していること
        支払代理人またはその指定事務所に変更が生じた場合には、社債要項第14項(通知)に従い社債権者
       に対して速やかにこれを通知する。
      12.社債権者集会および修正

      12.1   社債権者集会
         発行兼支払代理人契約には、本社債に関する事項(社債要項の規定の修正を含み、かかる修正は特
        別決議で承認された場合に行うことができる。)について検討する社債権者集会の招集に関する規定
        が含まれている。当該集会は発行会社がこれを招集することができ、また発行済本社債の元本総額の
        10%以上を有する社債権者が書面により請求した場合には、発行会社はこれを招集しなければならな
        い。招集された集会において特別決議につき議決権行使するための定足数は、発行済本社債の元本総
        額の過半数を保有または表章する2名以上の者とし、また延会においては、保有または表章される本
        社債の元本金額にかかわらず、社債権者もしくはその代理人である2名以上とする。ただし、留保事
        項については、発行済本社債の元本総額の4分の3以上(延会の場合は4分の1以上)を保有または
        表章する2名以上の者によって定足数が構成される社債権者集会で可決された特別決議によってのみ
        これを承認することができる。当該集会で正当に可決された特別決議は、出席の有無にかかわらずす
        べての社債権者を拘束する。また、社債権者集会の通知を当該時点において受領する権利を有する全
        社債権者により、またはこれを代理して署名された書面決議は、特別決議効力を有するものとみなさ
        れる。かかる書面決議は、1通の書面または同一様式の複数の書面に記載することができ、そのいず
        れも、1名以上の社債権者により、またはこれを代理して署名される。
         本項において、「特別決議」とは、投票された議決権の4分の3以上の多数により正当に招集・開
        催された集会で可決された決議をいう。
         「留保事項」とは、(a)本社債の元利金の支払予定日の変更、本社債につきいずれかの日付で支払わ
        れる元利金の減額、本社債に関してある支払日における支払額の計算方法の変更、(b)本社債を、発行
        会社またはその他の者もしくは設立済みもしくは設立予定の法人の株式、債券その他の債務または有
        価証券と交換もしくは差替または転換すること、(c)本社債に基づく支払に係る通貨の変更、(d)社債
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        権者集会に係る定足数の要件もしくは特別決議の可決に必要な多数要件の変更、または(e)本定義の変
        更に関する提案をいう。
      12.2   修正

         本社債、社債要項、保証契約および捺印証書は、明白な誤りの是正、または形式的、軽微もしくは
        技術的な性質の修正あるいは社債権者の利益を重大に損なわないと発行会社が判断する修正について
        は、社債権者の同意なく修正することができる。発行兼支払代理人契約の当事者は、その規定の修正
        に合意することができるが、発行会社は、かかる修正が形式的、軽微もしくは技術的な性質の修正で
        あるか、明白な誤りの是正のために行われるものであるか、または社債権者の利益を重大に損なわな
        いと発行会社が判断する修正でない限り、社債権者の同意なくかかる修正に合意してはならない。
      12.3   社債権者の利益

         社債要項に関して、発行会社および財務代理人は、社債権者一体としての利益を考慮しなければな
        らない。また特に、発行会社および財務代理人は、個々の社債権者に関して、これらが目的の如何を
        問わずある特定の地域に所在もしくは居住し、またはその他当該地域と関係性を有するかその管轄に
        服していることにより、かかる社債権者に生ずる影響(ただしこれらに限定されない。)については
        考慮しない。
      12.4   可分性

         社債要項の規定のいずれかが無効であるか無効となった場合にも、その他の規定の有効性に何ら影
        響を及ぼすものではない。
      13.追加発行

        発行会社は、社債権者の同意を得ることなく、あらゆる点について(または初回の利払を除くあらゆ
       る点について)本社債と同一の条件を有する追加の社債を、本社債と同一のシリーズを構成するように
       随時追加的に設定し発行することができる。
      14.通知

      14.1
         本社債の保有者に対する通知は、社債登録簿に記載される当該保有者の各住所宛に、第1種郵便
        (またはそれと同等のもの)または(海外の住所に宛てた場合)航空便により送付され、当該本社債
        がユーロネクスト・ダブリンまたはルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録を許可され
        る限りにおいては、下記第14.2項および第14.3項に従って公告される。かかる通知はいずれも、郵送
        の日から4日後に受領されたものとみなされる。
         非上場の本社債の社債権者に対する通知は、プライシングサプリメントに指定されるとおり、新
        聞、ウェブサイトその他において公表される場合がある。
      14.2   ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス

      チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債
         ユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登録および同証券取引所のグローバル・エクス
        チェンジ・マーケットでの売買を許可された本社債に係る社債権者に対する通知は、ユーロネクス
        ト・ダブリンの規則に従って公告される。
      14.3   ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録およびユーロMTFマーケットでの売買を許可さ

      れた本社債
         ルクセンブルク証券取引所の公式上場リストへの登録およびユーロMTFマーケットでの売買を許可さ
        れた本社債に係る通知は、ルクセンブルクにおいて一般に普及している日刊新聞および/またはルク
        センブルク証券取引所のウェブサイト(www.bourse.lu)において公告された場合に有効となる。かか
        る通知は、最初に公告された日、または複数の新聞において公告することが求められる場合は、必要
        なすべての新聞において最初に公告された日になされたものとみなされる。
      15.損害

        発行会社または代理人は、本社債に関して期日に支払われなかった金員または期日に引き渡されな
       かった資産の引渡日までの利息を除き、いかなる場合も間接的、偶発的、派生的その他の損害に対し
       (かかる損害の可能性を通知されていたか否かにかかわらず)責任を負わない。社債権者は、損害賠償
       を受ける権利のみを有しており、本社債の特定の履行に関する救済を受ける権利を有しない。
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      16.端数処理

        社債要項に記載される計算について(当該社債要項に別段特定される場合を除き)、(a)かかる計算の
       結果得られた百分率についてはすべて、必要があれば小数点以下第6位以下を四捨五入し(すなわち
       0.000005%は0.00001%となる。)、また(b)かかる計算において用いられるかまたはその結果得られた
       円貨額はすべて、その数より小さい直近の整数に切り捨てられる(ただし、社債要項第3項に従って支
       払われる金額に関しては、すべての円貨額は直近の整数に四捨五入される(すなわち0.5円以上の金額は
       その数より大きい直近の整数に切り上げられる。)。)。
      17.発行会社の代替

      17.1   モルガン・スタンレー・グループ法人による発行会社の代替
         発行会社は、第17項に定める条件に従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、本社債の主債務
        者としての発行会社の地位を、モルガン・スタンレーまたはモルガン・スタンレーの子会社に代替さ
        せることができる。ただし、モルガン・スタンレーが代替発行会社となる場合を除き、かかる代替が
        行われる本社債の元本、プレミアム、利息および補足支払金(もしあれば)が、満期その他により支
        払期日が到来した時点で支払われることについて、モルガン・スタンレーによる保証に基づき全額無
        条件かつ取消不能で保証されることを条件とする。さらに、社債権者が、保証の条件に基づき、(保
        証会社としての)モルガン・スタンレーに対して直接訴訟を提起する前に、代替法人に対して求償権
        を行使することを要求されないことを条件とする。
      17.2   モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による発行会社の代替

         発行会社または保証会社は、第17項に定める条件(第17.6項に基づく社債権者の権利を含む。)に
        従い、ただし社債権者の同意を得ることなく、発行会社または(場合により)保証会社が、発行会社
        または(場合により)保証会社について、支払不能、財産保全管理人の選任もしくは発行会社もしく
        は(場合により)保証会社の法域における同等の事由、規制上の理由により強制される投資の引揚
        げ、規制上の免許要件を充足するために必要とされる行為、または支配権の変更のうちいずれかの事
        由(以下「代替事由」という。)が発生したと判断した場合、自己の地位を、モルガン・スタン
        レー・グループ法人以外の法人に代替させることができる。ただし、かかる法人が、該当する代替事
        由の発生の直前において、少なくとも1社以上の国際資本市場において標準的に採用される格付機関
        (S&P、ムーディーズおよびフィッチを含むがこれらに限定されない。)から代替される発行会社また
        は(場合により)保証会社と同等以上の長期信用格付けを取得していることを条件とする。
      17.3   代替の条件

         前第17.1項または第17.2項に定める他の法人(以下「代替法人」という。)による発行会社または
        保証会社の代替は、以下の条件に従うものとする。
        (a)代替法人が、発行会社または(場合により)保証会社に代わって、当初から当事者であるかのよ
          うに発行兼支払代理人契約(代替に伴う適切な変更を含む。)の当事者となること。
        (b)代替法人が、その設立地の法律に基づき有効に存続し、本社債、受領金、利息および保証契約
          (該当するもの)に基づく一切の権利、義務および債務を引き受ける能力を有し、かつ、本社債ま
          たは保証契約(該当するもの)に基づくかかる一切の権利、義務および債務を引き受けるために必
          要な一切の法人としての授権を得ていること。
        (c)代替法人が、本社債または保証契約(該当するもの)に関連する自己の義務の履行に必要な一切
          の政府機関または規制機関による承認および同意を取得しており、かつ、かかる承認および同意が
          いずれも完全な効力を有し、さらに、代替法人および本社債が証券法に基づき適用のあるすべての
          要件を満たしていること。
        (d)以下の条件は、前第17.2項に基づく発行会社または保証会社の代替の場合に限り適用される。
         (ⅰ)代替法人および発行会社が、(a)代替法人の設立国および英国において定評ある独立の法律顧
            問から、発行会社の代替の場合、本社債および関連する捺印証書に基づく、または、ニュー
            ヨークにおける保証会社の代替の場合、保証証書に基づく代替法人の義務は、代替法人の適
            法、有効かつ拘束力を有する義務である旨の法律意見書、また、(b)ニューヨークの定評ある
            独立法律顧問から、保証証書が、代替前に発行会社に適用された場合と同様に代替法人にも準
            用され、代替法人に係る保証会社の適法、有効かつ拘束力を有する義務を構成する旨の法律意
            見書を取得していること(ただし、代替法人が本社債に係る保証会社である場合は、本(d)に
            定める法律意見書を要しない。)。
         (ⅱ)該当する本社債が当該時点において格付けされている場合、代替法人が、代替により本社債の
            全部または一部について格付けの取消し、格付けの引下げまたはクレジット・ウォッチもしく
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            はネガティブ見通しの指定を受けることにはならない旨の確認を代替日までに該当する格付機
            関から取得していること。
        (e)財務代理人が発行会社または(場合により)保証会社に対して、予定代替法人について該当する
          「身元確認」手続を完了した旨確認していること。
        (f)かかる代替が、本社債が上場されている証券取引所の規則により許容され、かつ、当該各証券取
          引所が、予定された代替法人による代替後も本社債の当該取引所における上場が維持される旨確認
          すること。
        (g)本社債、受領金および利息に係る支払いのうち、当該時点において期日を経過したものは存在し
          ないこと。
        (h)かかる代替の時点において、代替法人が本社債に起因または関連して生じる一切の支払債務を、
          公租公課の源泉徴収を行うことなく、自由に交換および譲渡可能な適法な金員をもって履行し、か
          つ、かかる目的のために必要とされる一切の金員を何らの制約も受けることなく財務代理人に譲渡
          することができる状態にあること。
        (i)適切な場合、代替法人が英国において本社債に起因または関連して発生した訴訟または手続に関
          して自己の代わりに訴状の送達を受けるための代理人として訴状送達代理人を任命していること。
        (j)保証契約の適用を受ける本社債の場合は、当該本社債が、第17項に基づく発行会社および/また
          は(場合により)保証会社の代替後も引き続き保証契約の適用を受けること。
      17.4   社債要項における発行会社または保証会社への言及

         第17項に従い代替が行われた場合、社債要項において発行会社または(場合により)保証会社とい
        う場合、代替法人を指すものと解釈される。
      17.5   社債権者に対する通知

         発行会社は、合理的に可能な限り速やかに、かつ、いかなる場合も第17.1項に基づく代替が行われ
        た日から15営業日以内に、社債要項第14項(通知)に従い、社債権者に当該代替について通知する。
      17.6   モルガン・スタンレー・グループ法人以外の法人による代替時の償還請求権

        (a)  第17.2項に定める代替権に関し、発行会社は、第14項(通知)に従い、第17.2項に基づく代替に
          ついて少なくとも60暦日以上前の通知を社債権者に対して行うものとする。代替に同意しない社
          債権者は、権利を行使する旨の意思表示の通知を本項に定める方法により行うことにより、本項
          の規定に従い決定される価格で当該社債権者が保有する本社債を償還するよう発行会社に求める
          権利(以下「償還請求権」という。)を有する。
        (b)  社債権者が償還請求権を行使した本社債の償還は、該当する代替の効力が生じる日の10営業日前

          (以下「代替時償還日」という。)に行われる。発行会社は、償還請求権が行使された本社債
          を、(i)満期時に元本が全額払い戻される旨定める本社債の場合は、当該本社債の代替時償還金
          額、または(ii)その他のすべての場合は、本項の規定に従い、該当する償還請求権行使通知が預
          託された日における、決定代理人がその合理的な裁量において決定した当該本社債の公正市場価
          値に等しい価格に、当該日までに生じた利息(もしあれば)を添えて償還する(ただし、当該本
          社債の公正市場価値の決定にあたりかかる利息が別途考慮されている場合はこの限りではな
          い。)。
        (c)  本項において「代替時償還金額」とは、決定代理人が、本項の規定に従い該当する償還請求権行

          使通知が預託された日における、第17.2項に定める該当する代替事由および第17項に定める代替
          が発生しなければ当該本社債について発行会社が負うはずの一切の支払その他の義務を引き受け
          るために、または、当該本社債について発行会社が社債権者に対して行う支払との経済的同等性
          を維持する効果を有する義務を引き受けるために、適格金融機関が請求する金額として、誠実に
          行為し商業上合理的な方法で決定した金額をいう。
        (d)  本社債の保有者が本項に定める選択権を行使するためには、代替の効力が生じる予定の日(以下

          「代替日」という。)の15営業日前までに、本社債および支払代理人から入手可能な様式による
          必要事項を記載した償還請求権行使通知を(本社債に係る満期未到来のすべての利札とともに)
          登録機関に預託しなければならない。本社債の預託を受けた支払代理人は、必要事項を記載した
          償還請求権行使通知受領証を預託社債権者に交付する。本項に従い、必要事項を記載した償還請
          求権行使通知とともに預託された本社債は、いずれも引き出すことはできない。ただし、該当す
          る代替時償還日よりも前に当該本社債が期限の利益を喪失した場合、または、該当する代替時償
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          還日に当該本社債が適式に呈示されたにもかかわらず、償還金の支払が不当に留保もしくは拒絶
          された場合、支払代理人は、その旨の通知を、該当する償還請求権行使通知において当該社債権
          者 が指定した住所を宛先として預託社債権者に送付し、預託社債権者が該当する償還請求権行使
          通知受領証の引渡しと引き換えに回収できるよう指定事務所において当該本社債を保有する。本
          項に従い支払代理人が未償還の本社債を保有している場合でも、支払代理人ではなく、当該本社
          債の預託者があらゆる目的において当該本社債の保有者とみなされる。
        (e)  本項に基づく社債権者に対する支払は、第5項(支払)に従ってなされるものとする。

      18.社債権者の表明および承認

        各社債権者は、本社債の取得に際して、発行会社に対し次の事項を表明し承認したものとみなされ
       る。
        (ⅰ)発行会社もしくは関係会社、またはこれらの代理人のいずれも、社債権者の受認者として行為
           しておらず、または本社債に関して投資、税務、会計、法律その他に係る助言を行っておらず、
           かつ、社債権者およびその顧問は、発行会社または関係会社の連絡(書面によるか口頭によるか
           を問わず、社外の顧問による意見を含むがこれに限定されない。)につき、(a)法律、規制、税
           務、事業、投資、財務、会計その他に係る助言、(b)本社債に対する投資の推奨、または(c)本社
           債に対する投資結果の予想に関する確約または保証(本社債の条件に関する情報および説明は、
           上記の助言、推奨、確約または保証とはみなされず、かかる投資を行う前に、受領者およびその
           顧問がこれを独自に確認しなければならない旨了解されている。)として依拠していないこと。
        (ⅱ)当該社債権者は、(a)必要とみなした範囲で、自己の任用した法律、規制、税務、事業、投資、
           財務および会計顧問に助言を求めており、発行会社もしくは関係会社またはそれらの代理人の見
           解に拠らずに、自己の判断および必要とみなした顧問の助言に基づき独自に投資、ヘッジおよび
           取引の判断を行っていること、および(b)その条件およびリスクを完全に理解したうえで本社債
           を取得しており、かかるリスクを引き受ける能力および意思があること。および、
        (ⅲ)発行会社および/または関係会社は、本社債が関連性を有する有価証券の発行体との間で銀行
           取引その他の商業的関係を有している場合があり、本社債が関連性を有する有価証券、指数、先
           物取引、商品、ファンド持分その他の財産、またはこれらに関連したオプション、先物、デリバ
           ティブその他の金融商品の自己勘定取引(発行会社および/または関係会社が単独の裁量におい
           て、本社債ならびにその他の発行会社および/または関係会社と第三者の間の取引に係る市場リ
           スクをヘッジするために適切であるとみなす取引を含む。)を行う場合があること、ならびにか
           かる取引が(a)その価格または水準、また結果的に本社債に基づく支払額に影響を及ぼす場合
           があること、および(b)評価日もしくは評価日に近接する日を含む、いかなるときにおいても
           行われる場合があること。
      19.準拠法および裁判管轄への付託

      19.1   準拠法
         本社債およびこれに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英国法に準拠し、これに
        従って解釈される。
         保証契約は、抵触法の原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、これに従って解釈される。
      19.2   裁判管轄

         発行会社および保証会社はいずれも、社債権者のために、本社債に起因または関連して生じる訴
        え、訴訟または手続(以下「法的手続」という。)に関する審理および判断、ならびに紛争(以下
        「紛争」という。)の解決に係る裁判管轄は、英国の裁判所がこれを有することに同意し、またかか
        る目的上、同裁判所の裁判管轄に取消不能の形で服する。
      19.3   法廷の適切性

         発行会社および保証会社はいずれも、法的手続の審議および決定ならびに紛争の解決を行う法廷と
        して英国の裁判所を指定することに関し、現在または今後有する可能性のある異議を取消不能の形で
        放棄し、かつ、当該裁判所が利便性のあるまたは適切な法廷ではないとの主張を申し立てないことに
        合意する。
      19.4   送達代理人

         発行会社および保証会社はいずれも、英国において法的手続を開始する訴状が、(i)保証会社の場
        合、E14     4QA、ロンドン市カナリー・ウォーフ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタン
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        レー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシー、またはこれと異なる場合は、当該
        時点における同社の登録上の事務所宛、また、(ii)発行会社の場合、E14                                      4QA、ロンドン市カナリー・
        ウォー   フ、キャボット・スクエア25所在のモルガン・スタンレー(UK)リミテッド、またはこれと異
        なる場合は、当該時点における同社の登録上の事務所宛、(iii)もしくは英国2006年会社法第34編に
        従って訴状が送達される発行会社の英国内の住所宛に交付されることにより、発行会社または保証会
        社に対する送達とすることに同意する。発行会社に代わって訴状の送達を受ける代理人が有効に任命
        されていないか、または有効な任命が終了した場合、発行会社は、社債権者が発行会社の住所を宛先
        とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付した書面請求に基づき、英国内で発行会
        社に代わって訴状の送達を受ける別の者を指定するものとし、かかる指定を15日以内に行わない場
        合、社債権者は、発行会社の住所を宛先とし、発行会社または財務代理人の指定事務所に対して交付
        した書面通知により、これを指定することができる。本要項の規定は、社債権者が法により許容され
        る他の方法をもって訴状を送達する権利には何ら影響を及ぼすものではない。
      19.5   専属的管轄権の不存在

         法により許容される場合、英国の裁判所の裁判管轄に服することにより、他の管轄裁判所において
        法的手続を提起する社債権者の権利が制限されるものではなく(またそのように解釈されず)、一ま
        たは複数の法域における法的手続の提起は、(同時であるか否かを問わず)他の法域における法的手
        続の提起を妨げるものではない。
      20.第三者の権利

        いかなる者も、1999年(第三者の権利)契約法に基づき、本社債の条件を実行する権利はない。
      21.保証の条件

         保証会社は、保証契約に基づき、本社債の条件に基づく発行会社の支払債務を無条件かつ取消不能
        の形で保証する。
         本社債がユーロクリア・システムの運営会社としてのユーロクリア・バンク・エス・エイ/エヌ・
        ヴィー(以下「ユーロクリア」という。)、クリアストリーム・バンキング・ソシエテ・アノニム
        (以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。)またはその他の決済機関の共同預託機関
        (またはその代理人として指名された者)(それぞれの承継人および譲受人を含む。)により保管さ
        れる場合、保証会社は、当該時点において本社債の元本額の保有者として関連決済機関または登録機
        関の記録に記載されているそれぞれの者(以下「口座名義人」という。)に対し、保証会社が保証契
        約に基づく支払を行う旨および口座名義人が保証会社に対して保証契約を直接的に執行する手続を行
        うことができることを了知している旨を誓約する。
         保証会社は、保証契約を執行する条件として、発行会社を相手取った訴訟が先に提起され、または
        発行会社に対する権利もしくは救済が先に行使される必要はないことに同意する。厳密に言うと、保
        証契約に基づく保証会社の債務は、一次的、直接的、かつあらゆる点において無条件の債務であると
        いう了解および合意がなされている。保証契約に基づく保証会社の債務は、保証会社の直接、無条件
        かつ無担保の債務を構成し、かかる債務の間に優劣はなく、上記に従うことを条件として、保証会社
        が現在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位である。ただし、
        倒産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られるものとする。
         保証会社は、発行会社に猶予が付与されているか、本社債に基づく発行会社の債務が破産、会社更
        生その他同様の事由により消滅しているか、発行会社が解散、清算もしくは統合を行い、またはその
        コーポレート・アイデンティティーを変更もしくは喪失しているか、およびその他によりコモンロー
        または衡平法に基づく保証会社の免責またはこれに対する抗弁を構成しうるその他の事情が発生して
        いるか否かを問わず、本社債に基づく主たる債務者同然に完全な責任を負う。
         保証会社は、保証契約に基づき保証会社が金銭を支払うこととなった場合でも、保証契約に基づき
        保証会社が支払う金額につきかかる金銭が未払である限りは、発行会社に関する権利もしくは代位権
        または当該支払に関しもしくは当該支払により生じうるその他の権利もしくは救済を行使しない。
         保証会社による本社債に関する保証は、発行会社が保証会社に吸収合併された場合には終了する。
         保証契約に基づく一切の支払は、法律により求められる場合を除き、アメリカ合衆国またはその行
        政上の下部組織もしくは課税当局によって課税、徴税、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種
        類の公租公課、賦課金または政府課徴金を源泉徴収または控除することなく行われる。保証会社は、
        かかる源泉徴収または控除を理由に追加の支払を行うことを要求されない(ただし、発行会社が本プ
        ログラムに基づき行わなければならない追加の支払については、この限りではない。)。
         保証会社による本社債の保証は、本社債に関して支払われるべき金額が全額支払われた時点で終了
        し、失効する。
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     第3【第三者割当の場合の特記事項】

        該当事項なし。

     第4【その他の記載事項】

       発行登録追補目論見書表紙に、モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシーのロゴおよび社

      名、ならびに売出人の一部または全部の社名が印刷される。
       下記の文言が発行登録追補目論見書表紙の裏面に印刷される。
       「本社債は、1933年米国証券法(以下「証券法」という。)に基づき登録されておらず、今後もその予
       定はありません。いかなるときにおいても米国内で、または米国人に対し、米国人の計算でもしくは米
       国人のために本社債の募集、売出しまたは売付けをすることはできません。本段落で用いる用語は、証
       券法に基づくレギュレーションSにおいて定義された意味を有します。」
       「本社債の償還金額および償還時期については、対象株式の株価の変動により影響を受けます(「第一

       部 証券情報-第2 売出要項」をご参照ください。)。
        本社債に投資しようとする投資家は、本社債への投資を判断するにあたって、必要に応じ、ご自身の
       法務、税務、会計等の専門家の助言を受けるべきであり、本社債の投資に伴うリスクを理解し、かかる
       リスクに耐えられる方のみが本社債に対する投資を行うべきです。」
        また、「償還について」および「最悪シナリオを想定した想定損失額」と題する書面を発行登録追補

       目論見書の冒頭に挿入する。発行会社は、かかる書面に係る一切の責任を負わない。
     第二部【公開買付けに関する情報】

     第1【公開買付けの概要】

      該当事項なし。

     第2【統合財務情報】

      該当事項なし。

     第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

      該当事項なし。

     第三部【参照情報】

     第1   【参照書類】

      会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。)第5条第1

     項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
     1【有価証券報告書及びその添付書類】

       事業年度 2018年度(自2018年1月1日 至2018年12月31日)
       令和元年6月28日関東財務局長に提出
     2【四半期報告書又は半期報告書】

      (自 平成31年1月1日 至 令和元年6月30日)
       令和元年9月30日関東財務局長に提出
     3【臨時報告書】

       該当事項なし。
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     4【外国会社報告書及びその補足書類】
       該当事項なし。
     5【外国会社四半期報告書及びその補足書類並びに外国会社半期報告書及びその補足書類】

       該当事項なし。
     6【外国会社臨時報告書】

       該当事項なし。
     7【訂正報告書】

       該当事項なし。
     第2【参照書類の補完情報】

      上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)

     に記載の「事業等のリスク」については、発行登録書(訂正を含む。)の「参照書類の補完情報」に記載さ
     れた事項および以下に記載する事項を除き、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出
     日(令和2年1月7日)までの間において重大な変更は生じておらず、また追加で記載すべき事項も生じてい
     ない。
      また、当該有価証券報告書等および発行登録書(訂正を含む。)には将来に関する事項が記載されている

     が、当該事項は本発行登録追補書類提出日(令和2年1月7日)現在においてもその判断に重要な変更はな
     く、新たに記載する将来に関する事項もない。
      以下の情報は、上記有価証券報告書等に記載の「事業等のリスク」に関する追加情報である。

      「発行会社が発行する社債および有価証券に関するリスク要因」

      当社は金融子会社であるため、独立した事業を展開しておらず、また独立した資産を保有しない見込みで

      ある。
       当社は、有価証券の発行および管理以外の独立した事業を展開しておらず、また本社債の社債権者が破
      産、破綻処理または同様の手続に際し本社債に関する請求を行った場合において当該社債権者に分配可能
      な独立した資産を保有しない見込みである。したがって、当該社債権者が受けられる補償は、モルガン・
      スタンレーが関連する保証に基づき提供する補償に限定され、かかる保証は、モルガン・スタンレーが現
      在または将来において負担する他のあらゆる未払の無担保非劣後債務と同順位のものとなる。ただし、倒
      産等の場合には、債権者の権利に影響を及ぼす法律により許容される範囲に限られる。本社債の社債権者
      がかかる保証に基づき有する手段は、モルガン・スタンレーまたはその資産に対する単一の請求のみであ
      るため、当社が発行する本社債の社債権者は、その請求がかかる手続においてモルガン・スタンレーの他
      の無担保非劣後債権者(モルガン・スタンレーが発行する有価証券の保有者を含む。)の請求に対して優
      先権を有さず、これと同順位のものとして取り扱われるべきものであることを想定すべきである。
      発行会社が発行する本社債は、発行会社またはモルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロス・デ

      フォルトまたはクロス・アクセラレーションの利益を受けない。モルガン・スタンレーによる誓約の不履
      行または破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発行する本社債について期限の利益喪失事由を
      構成しない。
       プライシングサプリメントに別段の定めがある場合を除き、発行会社が発行する本社債は、発行会社ま
      たは(場合により)モルガン・スタンレーが負担する他の債務とのクロス・デフォルトまたはクロス・ア
      クセラレーションの利益を受けない。また、保証会社としてのモルガン・スタンレーによる誓約の不履行
      または保証会社としてのモルガン・スタンレーに係る破産、支払不能もしくは更生事由は、発行会社が発
      行する本社債について期限の利益喪失事由を構成しない。
      「本社債に関するリスク要因」

      本社債は有価証券、指数、先物取引、ファンド、商品、通貨および/または裏付けとなる義務に連動す

      る。
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       発行会社は、(i)有価証券、指数、先物取引、上場投資信託(以下「ETF」という。)もしくはその他の
      ファンド、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケット、通貨価値、商品価格、金利、
      発 行会社と関連性のない一もしくは複数の事業体の信用力、またはその他の資産もしくは金融商品(以
      下、それぞれ「関連原資産」という。)を参照して元利金が決定される本社債ならびに(ii)指数もしくは
      計算式、有価証券、指数、先物取引、ETF、ファンドもしくは商品の価格変動、為替レートの変動またはそ
      の他の要素(以下、それぞれ「関連要素」という。)を参照してリターンが決定されるワラントおよび券
      面を発行することがある。また発行会社は、本社債の額面通貨とは異なる一または複数の通貨で元利金が
      支払われる本社債を発行することがある。潜在的投資家は、以下を認識しなければならない。
      (a)関連原資産または関連要素の実績によっては、元金または投資の全部または相当部分を喪失するおそ
        れがあること
      (b)当該本社債の市場価格の変動が大きくなる場合があること
      (c)ワラントおよび券面は利息を生まないこと、および本社債に投資を行っても利息を受け取れない場合
        があること
      (d)支払または元本もしくは利息(もしあれば)の支払は、予定外の時期に予定外の通貨で生ずる場合が
        あること
      (e)関連原資産または関連要素は、金利、通貨、その他の指数または先物取引の価格の変動とは相関しな
        い大幅な変動の影響を受ける場合があること
      (f)複数の乗数とともに、関連原資産が本社債に適用され、もしくは関連要素がワラントおよび券面に適
        用された場合、または当該関連原資産もしくは関連要素にその他のレバレッジ係数が含まれる場合、
        当該本社債につき支払われる元利金に対する関連原資産の変動または当該ワラントおよび券面に対す
        る関連要素の変動の影響は増大するおそれがあること、および
      (g)関連原資産または関連要素の変動の時期によっては、投資家に対する利回りの平均水準が予想と合致
        していても、実際の利回りに影響を及ぼす場合があること。通常、関連原資産または関連要素の変動
        が早期に生ずるほど、利回りに与える影響は大きくなる。
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      本社債は一般的な債券ではない。
       本社債については、利息が支払われない可能性があることや、関連原資産または関連要素の実績によっ
      ては、満期時のリターンが投資額を割り込み、リターンがまったく得られず、または発行会社と関連性の
      ない発行体の、投資額を下回る価値の資産もしくは有価証券の形でリターンがもたらされる可能性がある
      ことから、一部の本社債の条件は、一般的な債券の条件とは異なる。本社債の購入を検討する潜在的投資
      家は、各自固有の状況に照らして本社債への投資が適切であるか否かを慎重に検討したうえで投資決定を
      行うべきである。本社債の価格は、急激に上下する可能性があり、本社債の投資家は、投資の全額を喪失
      するおそれがある。
      関連原資産または関連要素に連動した本社債の価値は、予測不能な要因により影響を受ける場合がある。

       本社債の価値は、各発行会社および/またはその各関係会社ならびに(該当する場合)保証会社が制御
      できない、以下を含むいくつかの要因により影響を受ける場合がある。
      1.  関連原資産または関連要素の評価                  各時点における本社債の市場価格または価値は、主に本社債が連
        動する関連原資産または関連要素の水準の変動により影響を受けると予想される。関連原資産または
        関連要素の水準の長期的な変動を予見するのは不可能である。関連原資産または関連要素の過去の実
        績額(もしあれば)は、その将来の実績を示すものではない。関連原資産または関連要素の価値に影
        響を及ぼす可能性のある要因には、関連原資産または関連要素の収益率、ならびに関連ある場合は、
        関連原資産または関連要素の発行体やクレジットリンク債に係る特定事業体の財政状態および見通
        し、または該当する構成有価証券、指数、先物取引、ETF、ファンドもしくは有価証券、指数、先物取
        引、ETFもしくはファンドのバスケットの市場価格もしくは価値が含まれる。加えて、関連原資産また
        は関連要素の水準は、経済、財政および政治上の出来事ならびにそれらの資本市場一般および関連証
        券取引所に対する影響等、多数の相互に関連する要因によっても左右される。潜在的投資家は、本社
        債の時価が関連原資産または関連要素に連動し、関連原資産または関連要素によって(有利または不
        利な)影響を蒙る一方で、変動が同等でなく不均衡である可能性にも留意すべきである。関連原資産
        または関連要素の価値が上昇している一方で、本社債の価値が下落する可能性もある。また本社債ま
        たは取引所もしくは価格情報元が市場の混乱、調整事由または通常の活動に影響する状況によって影
        響を受けるような事態が生じた場合には、決定代理人がこれを調整しまたはその他の適切な措置を講
        ずることが本社債の要項により認められている。
      2.  予想変動率       「予想変動率」という語は、関連原資産または関連要素に関する市場価格の変動に関す
        る実際のおよび予想される頻度および幅をいう。予想変動率は、マクロ経済的な要因(広範な経済に
        影響を及ぼす経済的要因等)、投機的な取引およびオプション、先物その他のデリバティブ市場にお
        ける需要および供給といった多数の要因により影響を受ける。関連原資産または関連要素の予想変動
        率は、長期的に(場合により他の時期よりも急激に)上下し、異なる関連原資産または関連要素は、
        ほとんどの場合、ある特定の時期において個別の予想変動率を有する可能性がある。
      3.  配当率およびその他の分配               一定のエクイティリンク債、ファンドリンク債、先物取引リンク債なら
        びにワラントおよび券面の価値は、一定の状況において、関連原資産または関連要素の実際のまたは
        予想される配当率(もしあれば)またはその他の分配率の変動により影響を受ける可能性がある。
      4.  金利   本社債への投資には金利リスクを伴う場合がある。金利水準は日々変動し、本社債の価値を
        日々変動させる。金利リスクは、将来における市場金利水準の変動に関する不確実性を反映したもの
        である。通常、このリスクの影響は、市場金利の上昇に伴って増大する。
      5.  残存期間      一般に、本社債の期間にわたって価格決定要因が及ぼす影響は、満期日が近づくにつれ減
        少する。ただし、かかる価格決定要因の影響は、必ずしも満期日まで一貫して減少していくのではな
        く、一時的に加速されたり減速されたりする場合がある。関連原資産または関連要素の価格が上昇ま
        たは下落した場合でも、他の価額決定要因により、場合により本社債の価値が減少または増加するこ
        ともある。本社債の期間が限定されていることに鑑みて、投資家は、関連原資産または関連要素の価
        格または本社債の価値が満期前に再度回復することを当てにすることはできない。
      6.  信用力    本社債を購入する潜在的投資家は、発行会社および/または(該当する場合)保証会社の信
        用力に依拠しており、他の者に依拠することはできない。発行会社が支払不能となった場合、投資家
        は、関連原資産または関連要素等の他の価額決定要因に有利な進展があっても関係なく、その投資全
        額について潜在的な損失を被る場合がある。また、
      7.  為替相場      本社債に関する支払が通貨間の為替相場に明示的に連動していない場合においても、本社
        債の価値は、一定の状況において、本社債に係る支払が行われる予定の通貨と、関連原資産または関
        連要素が取引される通貨の間の為替相場の変動、当該通貨の価値の上昇または下落、および当該通貨
        の交換可能性に対する既存の、将来のまたは政府その他による制限等の要因により影響を受ける可能
        性がある。本社債発行日現在の相場である該当の通貨間の為替相場がその後の時点において本社債の
        価額計算に用いられる標準の為替相場となる保証はない。本社債につき「クオントされる」と定めら
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        れた場合、関連原資産の価値は、固定為替相場を用いて、社債要項に明示的または黙示的に記載され
        る日付および方法で、ある通貨(以下「関連原資産通貨」という。)から新たな通貨(以下「決済通
        貨」  という。)に転換される。関連原資産通貨と決済通貨間のかかる固定を維持するために発行会社
        が負う費用は本社債の価額に影響を与える。この影響は本社債の期間において変動する。関連原資産
        通貨と決済通貨間の為替相場および金利の変動を考慮して、本社債のクオント条件が、いずれかの時
        点において、かかるクオント条件を伴わずに発行された類似の有価証券の水準を上回る程度に本社債
        の利益を向上させるか否かについては保証できず、またクオント条件が利益を悪化させる可能性もあ
        る。
       上記の要因の一部または全部は、投資家が保有する本社債を満期前に売却(通常「流通市場取引」とい
      う。)した場合には、投資家が受領する価格に影響を及ぼす。例えば、該当する関連原資産または関連要
      素の市場価格もしくは価値が、当初の市場価格もしくは価値と同等であるか、これを下回るか、もしくは
      十分に上回らない場合、または市場金利が上昇した場合、投資家は、本社債を、その元本金額または投資
      額から大幅に割引いた金額で売却しなければならないことがある。流通市場での価格は、本社債の発行お
      よび販売に係る販売取扱人その他の仲介業者に支払う金額、ならびに発行体の債務ヘッジに関連した金額
      が特に考慮されることにより、発行済みの本社債についてその発行日現在の市場価額を下回る場合があ
      る。上述したすべての要因により、投資家が本社債を約定の期間満了日または満期日前に売却する場合、
      流通市場において本社債の当該時点の本質的な市場価値に満たない、かつ本社債を満期まで保有していれ
      ば受領したであろうものに満たない金額を受領することがある。
      信用リスク

       社債権者は、発行会社の信用リスクを負う。信用リスクとは、本社債が資本/元本保証付きであると謳
      われているかにかかわらず、または本社債の元本、利息その他の支払いの計算方法にかかわらず、発行会
      社および(該当する場合)保証会社が、かかる本社債に基づく義務を充足できないリスクである。発行会
      社または保証会社の格付けには関連する格付会社の独立した意見が反映され、発行会社または保証会社の
      信用の質を保証するものではない。
      本社債をヘッジ手段として用いる場合の一定の留意点

       本社債をヘッジ手段として用いる予定の者は、それに伴う「相関リスク」を認識すべきである。相関リ
      スクとは、複数の金融商品を所有することにより生じる可能性のある、投資予定者のエクスポージャーに
      おける潜在的な差異をいう。本社債は対象株式を正確にヘッジしない可能性がある。また、対象株式の株
      価を直接的に反映する水準で本社債を売却することができない可能性がある。投資予定者は、本社債の期
      間中に当該リスクを相殺または軽減するための取引を締結する能力に依拠すべきではない。かかる取引を
      締結する能力は、市況や本社債に左右される。不利な市場価格によらなければかかる取引を締結できず、
      結果として社債権者に相応の損失が生じるおそれがある。
      発行会社によるヘッジ取引の本社債への影響

       発行会社は、本社債の販売による手取金の総額の一部を、本社債に関連して発行会社が負うリスクを
      ヘッジするための取引に充当することがある。この場合、発行会社またはその関連会社は、本社債に関す
      る発行会社の債務に対応する取引を締結する可能性がある。かかる取引は原則として発行日までに締結さ
      れるが、本社債の発行後に締結される場合もある。発行会社またはその関連会社は、評価日までにヘッジ
      取引を清算するために必要な手続を講じる可能性がある。ただし、対象株式の株価がかかる取引の影響を
      受ける可能性を排除することはできない。かかるヘッジ取引の締結または清算は、決定事由が発生する可
      能性または発生しない可能性に影響を及ぼすおそれがある。
      本社債の流通市場での取引は制限されるおそれがある。

       投資予定者は、本社債を満期まで保有する意思を有するべきである。本社債の流通市場の性質および範
      囲は予測不能であり、本社債については、流通市場がごく少数であるかまたは存在しない場合がある。そ
      のため、本社債を保有しようとする者は、本社債の流動性をリスクとして考慮すべきである。本社債が取
      引所に上場されまたは相場表示システムで気配表示される場合でも、かかる事実は、同等の本社債が同様
      に上場または気配表示されない場合と比べて流動性が高くなることまたは低くなることを示唆するもので
      はなく、発行会社はかかる上場または気配表示が永続的に維持されると保証することはできない。本社債
      が上場または気配表示されない場合、本社債の売買にはより大きな困難が伴い、価格情報の透明性にも欠
      けるおそれがある。
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       さらに、発行会社は、本社債の一部の発行に関してユーロネクスト・ダブリンの公式上場リストへの登
      録および同証券取引所のグローバル・エクスチェンジ・マーケットでの売買の許可、もしくはルクセンブ
      ル ク証券取引所への上場および同証券取引所のユーロMTFマーケットでの売買の許可、または他の上場機
      関、証券取引所および/もしくは価格決定システムにおける上場、売買および/もしくは気配表示の許可
      を申請することがあるが、上場の許可を得るには関連する上場要件が充足されなければならない。また流
      通市場が存在したとしても、投資家が本社債を容易に売却または取引するだけの十分な流動性を欠くおそ
      れもある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモル
      ガン・スタンレーの他の関係会社は、随時本社債のマーケットメイクを行いうるが、いずれもこれを要求
      されるものではない。いずれかの時点でモルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
      ル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレーの他の関係会社がマーケットメイクを行わなくなった場
      合、本社債に関して流通市場がごく少数となるかまたは存在しなくなるおそれがある。
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      投資家は株主としての権利を有していない。
       投資家は、本社債の所有者として、裏付となる有価証券、ETF、他のファンド、指数または先物取引に関
      して、議決権もしくは配当、利息その他の分配の受領権(適用ある場合)、またはその他の権利を何ら有
      していない。
      為替相場が判決価額に影響を及ぼすおそれがある。

       本社債、ワラントおよび券面ならびにこれらに起因しまたは関連して生じた一切の契約外の義務は、英
      国法に準拠する。英国の裁判所は本社債の表示通貨で判決を行う権能を有するが、その裁量によりこれを
      拒否することがある。本社債の表示通貨ではない通貨で判決が行われた場合、投資家はこれに関連して為
      替リスクを負うことになる。
      投資家と決定代理人との間に利益相反が生じるおそれがある。

       投資家と、発行会社および(該当する場合)保証会社の関係会社である決定代理人との間には利益相反
      が生じるおそれがある。決定代理人は、自らが行う決定の一部について、裁量権を行使し、主観的な判断
      を行わざるを得ない場合がある。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・
      ピーエルシー(別段指定された場合を除く。)は、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドもし
      くは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジットリンク
      債または商品その他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債の決定代理人として、
      満期時の投資家への支払金を決定する。モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナ
      ル・ピーエルシーおよび他の関係会社はまた、有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドもしくは
      有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動する本社債、クレジットリンク債ま
      たは商品その他の金融商品、資産もしくは債務に連動する本社債についてヘッジ取引を行うことがあり、
      かかる取引には、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFまたは商品の取引および裏付けとなる有価
      証券、指数、先物取引、ETFまたは商品に関連するその他の金融商品の取引も含まれる。さらに、モルガ
      ン・スタンレー・アンド・カンパニー・インターナショナル・ピーエルシーおよびモルガン・スタンレー
      の他の子会社の一部は、一般的なブローカーディーラー業務その他の業務の一環として定期的に該当の裏
      付けとなる有価証券、指数、先物取引、または商品および裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、また
      は商品に関連するその他の金融商品を取引することがある。これらの取引は、有価証券、指数、先物取
      引、ETFその他のファンドもしくは有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンドのバスケットに連動
      する本社債、クレジットリンク債または商品その他の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務に連動す
      る本社債について行う調整についての決定代理人の主観的となることのある決定に影響を及ぼす可能性が
      あり、かかる取引は、裏付けとなる有価証券、指数、先物取引、ETFその他のファンド、商品またはその他
      の裏付けとなる金融商品、資産もしくは債務の価格に潜在的な影響を及ぼす可能性があり、ひいては、本
      社債に係る投資家への支払金に影響を及ぼす可能性がある。
      決定代理人が講じる措置は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼすおそれがある。

       決定代理人は、関連原資産または関連要素に影響を及ぼす一定のコーポレートアクションを受けて、自
      らが適切であると判断する調整を行うことがある。決定代理人は、かかる調整を行うにあたり、広範な裁
      量権を与えられているため、かかる裁量権を行使する際に、上述したものをはじめとする利益相反が生じ
      る可能性がある。決定代理人は、各コーポレートアクションについて調整を行う裁量権を有しているので
      あって、調整を行う義務を負っているのではない。このように主観的となることのある決定により、投資
      家への支払額にマイナスの影響が及ぶおそれがある。
      包括様式による本社債

       包括記名証券(下記において定義する。)はユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグな
      らびに/または適用されるプライシングサプリメントに特定されるその他の決済機関(かかる機関を、以
      下「関連決済機関」という。)により、またはこれを代理して保有される場合があるため、投資家は、譲
      渡、支払および発行会社との連絡についてはこれらの機関の手続に依拠しなければならない。
       記名式で発行された本社債は、恒久包括記名証券(以下、それぞれ「包括記名証券」という。)に対す
      る持分によって表章されることがある。この包括記名証券は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ル
      クセンブルグのノミニー名義で登録され、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグを代理
      して共同預託機関に預託される。
       包括記名証券に対する持分は、(場合により)ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグ
      の預託機関を含む、ユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグおよびその直接・間接の参加
      者が維持する記録に表示され、その譲渡は、かかる記録を通じてのみ有効となる。
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       本社債が一または複数の包括証券により表章されている間、発行会社は関連決済機関による口座保有者
      への分配を通じて支払を行うことにより本社債に基づく支払義務を履行する。包括証券に対する持分の保
      有者は、関連する本社債に基づく支払の受領に関して、関連決済機関の手続に依拠しなければならない。
      発 行会社および保証会社のいずれも、包括証券の受益権に関連する記録の維持、またはかかる受益権との
      関係で行われた支払につき、一切の責任または義務を負わない。
       包括証券に対する受益権の保有者は、関連する本社債につき議決権を行使する直接的な権利を有しな
      い。当該保有者は上記に代えて、関連決済機関により、適切な代理人を任命することを許容されていると
      いう範囲でのみ、権利行使することが認められている。
      修正および放棄

       本社債の社債要項ならびにワラントおよび券面の要項には、社債権者の一般的な利益に影響を及ぼす事
      項について検討するための社債権者および有価証券保有者                              (場合による。)集会の招集に係る規定が含ま
      れている。同規定により、所定の多数の社債権者は、当該集会に出席せず議決権を行使しなかった社債権
      者およびかかる多数意見と反対の議決権行使をした社債権者を含む全社債権者を拘束することが許容され
      る。
      法改正

       本社債の社債要項は、オファリング・サーキュラー(Offering                                  Circular)の日付現在の英国法に準拠し
      ている。オファリング・サーキュラーの日付以降生ずるおそれのある司法判断または英国法の改正もしく
      は英国の行政実務上の変更による影響については何らの保証も与えることができない。
      情報提供

       発行会社およびその関連会社のいずれも、対象株式発行会社について何らの表明も行わない。発行会社
      およびその関連会社は、本社債にとって重要なまたはその可能性のある対象株式発行会社に関する非公開
      情報を入手している可能性があり、また、本社債の期間中に入手する可能性がある。本社債の発行によ
      り、発行会社およびその関連会社に、かかる情報(秘密情報であるか否かを問わない。)を社債権者また
      はその他の当事者に開示する義務は生じない。
      開示

       対象株式発行会社は、本書の作成および本社債の社債要項の策定に関与しておらず、発行会社およびそ
      の関連会社のいずれも、本書または情報の入手元である書類に含まれる対象株式発行会社に関する情報に
      ついて、本社債の売出しに関連して何らの調査または照会も行わない。そのため、発行日の前に生じた対
      象株式の取引価格および/または水準に影響を及ぼす事象(本書に含まれる公開情報の正確性または完全
      性に影響を及ぼす事象を含む。)のすべてが公開されるという保証はない。かかる事象が後日開示される
      ことまたは対象株式発行会社に関する重要な将来の事象が開示されることもしくは開示されないことによ
      り、対象株式の取引価格および/または水準、ひいては、本社債の取引価格に影響が及ぶおそれがある。
      市場混乱事由、障害日、調整および早期償還または本社債の終了

       決定代理人は、関連する評価日に、市場混乱事由または本取引所もしくは関連取引所の休業が発生した
      または存続すると判断することがあり、その結果当該評価日が延期されることにより、本社債の価値に悪
      影響が及ぶ可能性がある。
       また、決定代理人は、関連原資産または関連要素に関する当該調整または事由の影響を相殺するため
      に、本社債に対する調整を行う場合があり、これには、承継関連原資産もしくは承継関連要素またはその
      スポンサー(指数の場合)の決定、または継承先物取引または代替先物取引(先物取引の場合)の決定が
      含まれる。加えて、発行会社は、かかる事由を受けて、一定の状況において、本社債を早期に償還または
      終了することがある。この場合、発行会社は、各本社債について社債要項の定めに従い決定した金額(も
      しあれば)を支払う。
       投資予定者は、社債要項を精査し、かかる規定の本社債への適用の有無および適用方法ならびに市場混
      乱事由または関連する調整事由の定義を確認すべきである。
      本社債は最終償還日前に償還されるおそれがある。

       本社債の特定のトランシェにつきプライシングサプリメントにおいて別段の記載がない限り、現在また
      は将来管轄当局によりまたはこれを代理して課税、課金、徴収、源泉徴収または賦課されるあらゆる種類
      の税金、租税、賦課金または公租公課について源泉徴収または控除が行われたことにより、発行会社また
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      は(該当する場合)保証会社が本社債について負う支払債務の金額が増加することとなった場合、発行会
      社は社債要項に従い、当該プライシングサプリメントに明記される償還価格にて、発行済未償還である本
      社 債の全部を償還する場合がある。
       加えて、本社債の特定のトランシェにつき、本社債が他の一定の状況において発行会社の任意で償還可
      能であるとプライシングサプリメントに定められる場合、発行会社は、実勢金利が比較的低率となってい
      る時期に本社債の償還を選択することがある。かかる場合、投資家は償還による手取金を、該当の本社債
      の実効金利と同程度に高い利率で同様の有価証券に再投資できないことがある。
       また、本社債の特定のトランシェにつき、任意償還条項を伴うことによりその市場価額が制限されるお
      それがある。発行会社が本社債の償還を選択できる時期において、当該本社債の一般的な市場価額は償還
      可能価格を大幅に上回ることはない。これは償還期間より前についても同様の場合がある。
       一定の本社債について何らかの理由により早期に償還される場合、発行会社が支払う金額は、本社債が
      満期償還された場合に支払われる金額を下回る場合がある。
       また、発行会社に債務不履行事由がある状況において、投資家は発行会社または保証会社に対し、当該
      本社債の早期償還金額について無担保の請求権を有することになる。
     第3【参照書類を縦覧に供している場所】

      該当事項なし。

     第四部【保証会社等の情報】

     第1【保証会社情報】

     1【保証の対象となっている社債】

       社債の名称:         モルガン・スタンレー保証付                モルガン・スタンレー・ファイナンス・エルエルシー
               2021年7月29日満期           早期償還条項付/他社株式株価連動                    円建社債(第一生命ホール
               ディングス株式会社)
       発行年月:2020        年1月28日
       券面総額又は振替社債の総額:500,000,000                      円
       償還額:該当なし
       提出会社の最近事業年度末日の未償還額:該当なし
       上場金融商品取引所ま           たは登録認可金融商品取引業協会名:該当なし
     2【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

     (1)【保証会社が提出した書類】
       ①【有価証券報告書及びその添付書類】
       (自 平成30年1月1日 至 平成30年12月31日)
       令和元年6月28日関東財務局長に提出
       ②【四半期報告書又は半期報告書】

       (自 平成31年1月1日 至 令和元年6月30日)
       令和元年9月30日関東財務局長に提出
       ③【臨時報告書】

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                                                           発行登録追補書類
       上記②の半期報告書提出後、本書提出日(令和2年1月7日)までに、金融商品取引法第24条の5第4
       項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号の規定に基づき臨時報告書を令和元年
       12月12日に関東財務局長に提出
       ④【訂正報告書】

       該当事項なし
     (2)【上記書類を縦覧に供している場所】

       該当事項なし
     3【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

       該当事項なし
     第2【保証会社以外の会社の情報】

     1【当該会社の情報の開示を必要とする理由】

     (1)対象株式発行会社の名称および住所
       第一生命ホールディングス株式会社
       東京都千代田区有楽町一丁目13番1号
     (2)理由

        本社債に係る早期償還の有無および最終償還金額が対象株式の株価水準により決定されるため、対象
       株式発行会社である第一生命ホールディングス株式会社の普通株式に関する以下の情報の開示を必要と
       する。ただし、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
     (3)対象株式についての詳細

       種       類:                       普通株式
       発 行 株 式 数:                       1,198,443,000株(2019年11月29日現在)
       上場金融商品取引所:                       東京証券取引所市場第一部
       内       容:                       完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、標準となる株式。
                       単元株式数100株。
     2【継続開示会社たる当該会社に関する事項】

     (1)当該会社が提出した書類
       ① 有価証券報告書及びその添付書類
          事業年度 平成30年度(第117期)
          (自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日)
          令和元年6月24日関東財務局長に提出
       ② 四半期報告書又は半期報告書

          四半期報告書
          四半期会計期間(第118期第2四半期)
          (自 令和元年7月1日 至 令和元年9月30日)
                                 35/36


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          令和元年11月29日関東財務局長に提出
       ③ 臨時報告書

          ①の有価証券報告書提出後、本書提出日(令和2年1月7日)までに、金融商品取引法第24条の5
          第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告
          書を令和元年6月25日に関東財務局長に提出
       ④ 訂正報告書

          該当事項なし
     (2)上記書類の写しを縦覧に供している場所

       株式会社東京証券取引所(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
     第3【指数等の情報】

       該当事項なし

                                 36/36














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2017年1月23日

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