クレアホールディングス株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | クレアホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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クレアホールディングス株式会社(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月26日
【会社名】 クレアホールディングス株式会社
【英訳名】 CREA HOLDINGS, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒田 高史
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】 (03)5775-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岩崎 智彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
【電話番号】 (03)5775-2100（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役 岩崎 智彦
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当
株式 200,000,000円
第24回新株予約権証券 11,124,864円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
1,000,001,664円
（注） 新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株
予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少しま
す。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社におけ
普通株式 12,500,000株 る標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株となっております。
（注）１．本有価証券届出書による当社普通株式（以下、「本新株式」といいます。）に係る募集（以下、クレアホー
ルディングス株式会社第24回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当増
資」又は「本資金調達」といいます。）は、2020年２月20日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時
株主総会」といいます。）において、本第三者割当増資についての議案の承認を得られることを条件とし
て、2019年12月26日開催の当社取締役会において決議しております。
２．振替機関の名称及び住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
200,000,000 100,000,000
その他の者に対する割当 12,500,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 200,000,000 100,000,000
12,500,000株
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は100,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格（円） 資本組入額（円） 申込証拠金（円）
申込株数単位 申込期間 払込期日
16 8.0 －
100株 2020年２月21日 2020年２月21日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所
へ発行価額の総額を払い込む方法によります。
４．申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅
いたします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
クレアホールディングス株式会社 本社管理部 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店 神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行新株予約権証券（第24回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
618,048個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 11,124,864円
新株予約権１個につき18円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.18円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
2020年２月21日（金）
申込期間
申込証拠金 該当事項はありません。
東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
申込取扱場所
クレアホールディングス株式会社 本社管理部
2020年２月21日（金）
割当日
2020年２月21日（金）
払込期日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店
（注）１．本新株予約権は、2020年２月20日開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資についての議案の
承認を得られることを条件として、2019年12月26日開催の当社取締役会において決議しております。
２．申込み及び払込みは、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ
発行価額の総額を払い込む方法によります。
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（２）【新株予約権の内容等】
新株予約権の目的となる 当社普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。
なお、単元株式数は100株である。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は61,804,800株と
株式の数 する（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」といいま
す。）は100株とする。）。但し、本欄第２項ないし第４項により、割当株式数が調整
される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整されるものとする。
２．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う
場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じ
る１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額
及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前
行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込
金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」といいます。）は、金16円とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第３項第(2)号に掲げる各事由により当社の
発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
に発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合
を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行
使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請
求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
る。
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③ 本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
する定めのある取得請求権付株式又は本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回る
払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債
に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本欄第３項第(4)号②に定める時価を下回
る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。
(3）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１
円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調
整を必要とする事由が発生し行使価額を調整する場合は、行使価額調整式中の調整前
行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4）その他
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位を
切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ
45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の金融商品取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）本欄第３項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当社は必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始
日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこ
れを行う。
新株予約権の行使により 1,000,001,664円
株式を発行する場合の株 （注） すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権
式の発行価額の総額 利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及
び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減
少します。
新株予約権の行使により １．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権
入額 の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式
の数で除した額とする。
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２．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額
は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１
の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2020年２月21日（本新株予約権の払込完了以降）から2021年２月19日までとする。（但し、
別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又
は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとす
る。）
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び クレアホールディングス株式会社 本社管理部
払込取扱場所 東京都港区赤坂八丁目５番28号アクシア青山
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 横浜西口支店
神奈川県横浜市西区北幸一丁目11番20号
新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取
事由及び取得の条件 引日連続して、行使価額の150％を上回った場合、当社は、当社取締役会が別途定める日
（以下、「取得日」といいます。）の20取引日前までに本新株予約権者に対する通知又は公
告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき金18円で、当該取得日に
残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる（本欄に基づく本新株予約権
の取得を請求する権利を、「本取得請求権」といいます。）。なお、当社が、本取得請求権
を行使できることとなった日（東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20
取引日連続して行使価額の150％を上回った場合の当該20取引日目の日）から30取引日の間
に、上記通知又は公告を行わない場合、当社は本取得請求権を喪失するものとする。なお、
当社が本取得請求権の一部を行使し又は喪失した後、再び本取得請求権の行使条件が充たさ
れた場合、当社は本取得請求権を新たに取得するものとし、当該本取得請求権については本
項の規定が同様に適用される。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場
合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である総数引受契
る事項 約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められま
す。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換
株予約権の交付に関する 又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」といいます。）をする場合、当該組織再
事項 編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」とい
います。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲
げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」といいます。）の新株予約権を、次の条
件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新
株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
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④ 新株予約権を行使することのできる期間
別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行
使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」
に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第２項に定める行使価額を基準に組織再編成行
為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目
的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」に準じて決定する。
⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てるものとする。
（注）１．本新株予約権の行使の方法
(1）本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本
新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」
欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使
請求の受付場所に提出しなければならない。なお、行使請求の受付場所に対し行使請求に要する書類を提
出した者は、その後これを撤回することはできない。
(2）本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且
つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める口座に入金された日に発生する。
２．株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）および
その他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加
の記録を行うことにより株式を交付する。
３．新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。
４．その他
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第１項に定めるところに従い、当社
普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報
を通知します。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,200,001,664 52,500,000 1,147,501,664
（注）１．発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、登記関連費用4,650千円、新株予約権の価値評価費用1,500千円、ファイナンシャ
ル・アドバイザリー（ＦＡ）費用35,700千円、弁護士費用3,000千円及びその他事務費用（株主総会費用、
有価証券届出書等作成サポート費用等）7,650千円の合計であります。
３．ＦＡ費用について、支払先はセノーテキャピタル株式会社（東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル
東銀座709号、代表取締役 岡本武之）であり、本第三者割当増資の割当予定先である株式会社MTキャピタ
ルマネジメント及びオリオン１号投資事業有限責任組合が引き受ける本新株式の発行時及び本新株予約権の
行使時に調達額の３％を支払う契約です。
４．本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及
び差引手取概算額は減少いたします。
５．登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がご
ざいます。
（２）【手取金の使途】
（ⅰ）前回の資金調達における資金使途
当社が、2019年６月19日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された株式（以下、「前回新
株式発行」といいます。）による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。
（2019年６月19日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等）
手取金の使途 具体的な内訳 充当予定額 充当額 充当予定時期
株式会社S・U・EへのTK出資のための
2019年７月～
448 448
クレア株式会社への貸付 資金（不動産賃貸契約にかかる初期費
2019年８月
用、店舗造作費用等）（注）
（注）１．当初資金使途に全額を充当しております。当社は2019年７月22日付「子会社による匿名組合出資に関するお
知らせ」で公表しましたとおり、当社連結子会社であるクレア株式会社（以下、「クレア社」といいま
す。）と株式会社S・U・E（東京都中央区銀座六丁目３番16号、代表取締役 福居豊）は、2019年７月22日
付で匿名組合出資契約を締結し、クレア社は当該契約に基づき、出資金550百万円を払い込んでおります。
当社はクレア社に対し、当該払込み資金として手元資金102百万円を含む550百万円を貸し付けております。
（ⅱ）本資金調達における資金使途
＜本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 広告事業
当社子会社であるクレアスタイル株式会社への貸付
（当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠 200百万円 2020年２月～2020年５月
購入資金）
（注） 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等で保管する予定です。
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＜本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途＞
具体的な使途 金額 支出予定時期
① 広告事業
当社子会社であるクレアスタイル株式会社への貸付
（当該子会社における使途：メディアレップ業務における広告枠 400百万円 2020年２月～2021年８月
購入資金）
② コスメティック事業
当社子会社であるクレア株式会社への貸付
200百万円 2020年２月～2021年８月
（当該子会社における使途：商品仕入資金）
③ 不動産事業
当社子会社であるクレア株式会社への貸付
300百万円 2020年２月～2021年８月
（当該子会社における使途：収益用不動産の取得資金）
④ 当社運転資金
本社経費（人件費、地代家賃、旅費交通費等の諸経費）に係る費
47百万円 2020年２月～2021年８月
用
（注）１．上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は事業用資金とは別の銀行預金等で保管する予定です。
２．株価低迷により権利行使が進まない場合は、原則として、①広告事業（メディアレップ業務の事業資金）、
②コスメティック事業（商品仕入資金）、③不動産事業（収益用不動産の取得資金）、④当社運転資金（人
件費、固定費、諸経費）の優先順位で充当し、不足分については、手元資金の活用及び新たな資本による調
達、又は、その他の手段による資金調達について検討を行う予定です。
３．また、今後、当社を取り巻く環境に変化が生じた場合等、その時々の状況に応じて、資金の使途又は金額を
変更する可能性があります。資金の使途又は金額に変更があった場合には、速やかに開示・公表いたしま
す。
本第三者割当増資により調達する資金については、主に「広告事業」、「コスメティック事業」、「不動産事
業」の３つの事業への充当を計画しており、それらの充当方法については、当社から各事業を営む上記に記載し
た各子会社に貸し付ける方法にて充当することを計画しております。当該充当方法とする理由は、貸付先子会社
であるクレアスタイル株式会社（以下、「クレアスタイル社」といいます。）における直近2020年３月期第２四
半期累計期間の当期純損失は163千円、同期末時点の現金及び現金同等物の残高は12,297千円となっており、ク
レア社でも、同期間の当期純損失は3,786千円、同期末時点の現金及び現金同等物の残高は17,501千円となって
いることから、各子会社において当該資金を自ら捻出できないためであります。
貸付期間は貸し出す子会社により変動いたしますが、１年から２年を予定しており、事業状況等を鑑み返済期
日を変更することもあります。将来貸し付けた子会社から返済を受けた後の資金使途の方針は、基本的には子会
社に対して投融資する方針ですが、資金需要に応じて柔軟に対応していく予定です。
当社グループでは、2018年３月期まで継続的に当期純損失を計上しており、2019年３月期に1,042,424千円、
直近の2020年３月期第２四半期連結累計期間においても277,125千円の当期純損失を計上しました。また、営業
キャッシュ・フローにつきまして、2019年３月期も継続してマイナスを計上し、2020年３月期第２四半期連結累
計期間においても382,475千円のマイナスとなり、同期末時点の現金及び現金同等物の残高は492,406千円となっ
ております。これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の調達が
困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しており、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義を生
じさせるような事象又は状況が存在しています。当該状況を解消、改善すべく、今回実施する資金調達の資金
は、主に当社グループの安定収益の確保を目的とする収益資産に対する投資や事業の持続的成長に向けた投資に
より発生した資金ニーズに充当するものであります。
具体的な資金 使途については、以下のとおりです。
（広告事業）
当社は、2018年１月に美容関連の広告代理業を営むアルトルイズム株式会社（福島県郡山市富久山町久保田
字宮田27番地の１、代表取締役 橋本弘。以下、「アルトル社」といいます。）を、2019年１月にメディア関
連の広告代理業を営むトラロックエンターテイメント株式会社（東京都渋谷区神宮前三丁目15番11号、代表取
締役 加藤洋祐。以下、「トラロック社」といいます。）をそれぞれ連結子会社化しました。そのＰＭＩ
（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）、及び当社グループ内におけるシナジーの追求を進めていくにあたり、当社グ
ループ内にアルトル社、トラロック社が行っている広告代理業とシナジー効果の高いメディアレップ業務を当
社の連結子会社であるクレアスタイル社にて行うことで、当社グループとして広告事業を新たなセグメントと
して独立させ、広告事業としてクレアスタイル社がアルトル社、トラロック社と連携を図りながら、メディア
レップ業務に取り組むことを予定しております。
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取引先が東京主体となる当社グループでのメディアレップ業務の事業会社の選定にあたりましては、広告事
業を営んでいるアルトル社は本社が福島県郡山市であるため機動的な動きがとれず、トラロック社はマネジメ
ン ト事業に注力していることを考慮し、東京に本社を置き、人員的にも機動的な対応が可能なクレアスタイル
社にてメディアレップ事業を推進する予定です。クレアスタイル社は、当社グループの建設事業として住宅の
リフォーム・メンテナンス工事を主として行っておりますが、近年において業績が低迷していることから、新
たな収益源として当社グループ内でのノウハウとシナジー効果が得られるメディアレップ業務に取り組むこと
で業績拡大を目指すことといたしました。
具体的には、現在は広告枠を広告代理店であるアルトル社とトラロック社がそれぞれ購入して各取引先に販
売しておりますが、メディアレップ業務では、インターネット広告の取引において、インターネット広告媒体
（以下、「広告媒体」といいます。）と広告代理店・広告主の仲介を行い、広告媒体からは広告枠を購入して
おき、広告代理店・広告主から広告出稿の案件を預かり、両者にとって最適な条件となるようにマッチングさ
せる業務が主体となります。
当社グループがメディアレップ業務を行うにあたっての役割分担としては、広告媒体と広告代理店・広告主
との仲介から、広告媒体からの広告枠の購入、出稿原稿等のチェック・広告媒体への入稿、広告媒体の広告枠
と広告主の出稿原稿とのマッチングまでをクレアスタイル社が一貫して行い、アルトル社とトラロック社が広
告媒体、広告代理店・広告主の紹介等のサポートを行います。クレアスタイル社は、広告事業であるメディア
レップ業務の知見がないことから知見者を雇用する予定です。しかしながら、クレアスタイル社がメディア
レップ業務における一連の業務についての実績がないため、人材や業務フローの構築においてリスクがありま
す。そのため、美容関連の広告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社の広
告媒体とのネットワークと広告主である取引先や、広告媒体とのマッチングといったすでに有している経営資
源と知識を活用することでクレアスタイル社の知見を補うことが可能であり、当社グループにおけるシナジー
効果が得られると考えております。インターネット広告においては広告媒体からの広告枠購入について前払い
する必要があるため、本第三者割当増資によって調達した資金600百万円を広告枠購入のための資金に充当い
たします。
当社グループでは既に複数の広告媒体と広告主である取引先を有しており、現状ではメディアレップ業務で
の広告媒体との契約はないものの、複数の広告媒体から最大600百万円／月の広告枠を購入できること、ま
た、既存取引先から広告主の広告を受注できる見込が高いことから、メディアレップ業務は比較的早期に立ち
上げることが可能であると見込んでおります。現在、交渉中ではありますが、新規参入であるクレアスタイル
社であっても資金力の与信によって信頼性の担保が可能であるため、当社グループにおいて月間600百万円の
広告を扱った実績はないものの、段階的に獲得広告枠を拡大していき、月間合計600百万円の広告枠の獲得が
可能であることを各媒体に確認しております。
一方で広告主である取引先からの入金は、広告媒体に広告が掲載された後に、クリック数や表示数に応じた
請求となり、請求から入金までケースバイケースであるものの平均30日サイトとなります。そのため、当社グ
ループで負担が必要となる広告枠購入の資金として、本新株式の発行で調達する200百万円から調達に要する
発行諸費用並びに株主総会費用として約50百万円（株主総会費用については、払込がなされるまでの期間にお
いて当社の手元資金による立替を予定しております。）を差し引いた150百万円と各割当予定先が行使するこ
とをコミットしている本新株予約権の調達額である300万円の合計450百万円を本新株予約権の行使コミット条
項の期間に応じて段階的（１ヶ月目；150百万円、２ヶ月目：250百万円、３ヶ月目：350百万円、４ヶ月目：
450百万円）にメディアレップ業務の広告枠購入資金に充当する予定です。しかしながら、当社グループで購
入可能な広告枠は600百万円／月であることから、残額の150百万円については行使コミット条項以外による本
新株予約権の行使によって調達した資金を充当する予定であり、前述の450百万円と合算してメディアレップ
業務に対する充当額は600百万円を予定しております。
メディアレップ事業は、本資金調達によって事業資金を獲得した後に媒体及び広告主と契約を締結もしくは
受発注によって事業を推進してまいります。現在、交渉中ではありますが、新規及び既存の取引先から広告の
受注を見込んでいるものの、クレアスタイル社が獲得する広告枠に見合う受注について、現時点では先行して
確約しておりません。
なお、メディアレップ業務については、2020年３月以降に売上高を計上できる見込みであり、本新株予約権
の行使が順調に進み600百万円全額を充当した場合におけるメディレップ業務の2021年３月の業績見込は、売
上高4,000百万円～6,000百万円、売上総利益100百万円～160百万円（利益率２％～３％）の範囲を見込んでお
ります。但し、一般的に広告業界は市場変化や景気の影響を受けやすい業界であり、当社から広告媒体にはデ
ポジットといった広告料金の先払い方式であることから、ニーズをもとに広告枠の購入を行うものの、販売先
のキャンセル、未払い等により販売代金を回収できない場合に、本業務の取扱規模が増大する中で当社グルー
プ全体の業績に悪影響を与える可能性があるため、できる限り販売先を分散させる等のリスク対応を行ってま
いりたいと考えております。
（コスメティック事業）
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コスメティック事業は、現在、当社子会社のクレア社及びアルトル社において、コスメティック商品の販
売、美容機器の販売・保守、及び美容関連広告を展開しております。コスメティック事業では、近年、異業種
からの参入も相次ぎ競争が激化する一方で、国内の市場はインバウンド消費の一服感に加え少子高齢化の影響
も あり、先行きの不透明感が漂い始めていますが、業界は拡大傾向を継続している経営環境にあります。
そのため、クレア社のコスメティック商品販売業務において、コスメティック商品のてこ入れを図り、売上
の拡大を図るべく、カラーコンタクトレンズ以外の主力商品については当該商品の顧客ニーズに合致した製品
仕様（パッケージのデザインやキャッチコピー、イメージに合う容器の改良等）を含めた新たな商品の仕入代
金に係る費用として200百万円を充当する予定です。
なお、現時点においてコンタクトレンズ以外の商品についてはマーケティングを進めている最中であり、ま
た、クレア社の販売戦略に関わってくることから、具体的な商品内容は開示を控えさせていただきますが、韓
国の人気アイドルグループとのコラボ商品や美容液、化粧品、スムージングアイテム等、従来の当社グループ
では取り扱わなかった領域に拡大していくことで、各年代の需要を取り込めるようにラインナップを一新する
予定です。
このように、コスメティック事業に資金投入し、その機能・リソースを有効活用することにより、企業価値
の向上を図ってまいります。
（不動産事業）
不動産事業は、現在、当社子会社のクレア社において、不動産物件の開発・販売等を行っております。クレ
ア社においては、関西圏の収益用不動産の取得・販売を主として営業活動を行っておりますが、首都圏、並び
に、関西圏の都市部において駅に近い一等地に建設予定の商業施設又は既に稼働しているオフィスビル等の収
益用不動産をクレア社で新たに自己保有として取得し、長期にわたり安定した収益を獲得することを目的とし
て、今回実施する資金調達において調達した資金の内300百万円を充当する予定です。現時点では、具体的な
収益用不動産の案件等は決まっておりませんが、収益用不動産を案件化するためには、競合他社に先駆けて収
益用不動産案件の独占交渉権を取得する必要があります。具体的には、収益性が高い不動産案件は競合他社と
の競争が激しくなることから、当社グループにて情報収集し収益性が高いと判断した早い段階で手付金等を支
払うことで独占交渉権を取得し、その後金融機関との交渉、不動産のデューデリジェンスといった諸手続きを
進めていくことになるため、競合他社に先駆けて独占交渉権を獲得するための財務基盤を構築することが重要
となります。さらには、充当予定額につきましては、当社グループが取得を予定している収益用不動産の価格
帯は1,000百万円～3,000百万円の価格帯であることから取得を予定している収益用不動産の価格帯上限の10％
である300百万円を充当予定額といたしました。なお、具体的な収益用不動産の案件について決定いたしまし
たら、適時適切に開示を行ってまいります。
また、充当する資金は、当社からクレア社に貸付を行いクレア社においては収益用不動産案件の取得資金と
して係る手付金及び各種費用の支払い等、資金状況に応じて充当していくことを予定しておりますが、収益用
不動産は取得価額も大きく当社グループの手元資金だけでは、高収益の不動産を案件化することが困難である
ため、収益用不動産の取得資金の一部である手付金及び各種費用に充当し、収益用不動産を担保とした銀行等
の金融機関からのプロジェクト・ファイナンスによる借入金を活用することで収益用不動産を取得する予定で
す。そのため、本第三者割当増資により調達する資金で当社グループの手元資金の拡充を図り、機動的な意思
決定を行うことができる財務体制を構築することで、不動産事業の収益拡大に寄与するものと考えておりま
す。
（当社運転資金）
当社グループは、建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を行っており、当社グループ全体の事業成長
と財務体質の改善を目指しております。具体的には、建設事業の再建を継続し、これまでに培った建設実績を
基に、東京オリンピック開催前後の都心部を中心とした建設業界の活発化に伴う建設工事、土木工事や改装工
事の受注を獲得し、当社グループ内に「土地の確保・開発」から、「建物等の建設」、完成後の「不動産販
売、運用・管理」、「リフォーム・メンテナンス」に至る一貫した機能の構築に努め、他事業とのシナジーを
創出できる体制への移行を進めるとともに、財務体制の立て直しを図ってまいりますが、2019年３月期に
1,042,424千円、直近の2020年３月期第２四半期連結累計期間においても277,125千円の当期純損失を計上いた
しました。また、営業キャッシュ・フローにつきまして、2019年３月期も継続してマイナスを計上し、2020年
３月期第２四半期連結累計期間においても382,475千円のマイナスとなり、同期末時点の現金及び現金同等物
の残高は492,406千円となっております。これら継続する当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの
状況でることから、当社グループは、事業再構築と企業価値の向上並びに管理体制の強化に向けて取り組んで
いるものの、その効果が出てくるのには当面時間を要すると見込まれることから、そのために要する当社運転
資金として、人件費14百万円、地代家賃５百万円、旅費交通等の諸経費28百万円の合計47百万円に充当いたし
ます。
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（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
た。
当社の財務基盤を充実させ、メディアレップ業務、コスメティック事業及び不動産事業における投資資金の
確保を目的とする資金使途の性質、資金調達の実現可能性、足元の当社業績等から、不動産等の担保があるよ
うな場合を除いて銀行借入による資金調達は与信枠や借入コストの問題もあり、困難であると判断しました。
加えて自己資本比率の低下を招くとの理由から、既存株主の皆様の株式の希薄化というリスクを懸念しつつも
間接金融ではなく、直接金融での資金調達を行うことといたしました。
公募による新株式発行については、現在の当社の業績の状況等を考慮すると、引受証券会社を見つけること
は困難であり、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であるため、現時点における資金調達
方法としては合理的でないと判断いたしました。
第三者割当による資金調達には、新株式、新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債が考えられます。
転換社債型新株予約権付社債発行による資金調達は、①発行当初に当初想定の金額が調達できる、②即時の
希薄化が生じないこと及び利益成長に応じた株価上昇に伴い株式への転換進捗が想定されることから株価への
影響が相対的に少ないことが期待できますが、一方で株価動向等によっては、満期までに全額転換が発生せず
未転換分の社債残高を償還する可能性があり、必要資金の確保及び財務基盤の強化における不確実性が残るこ
ととなります。
新株式発行では、株式価値の希薄化を一時的に引き起こし、既存株主の皆様の利益を損なう恐れはあります
が、確実に資金を調達できるメリットがあることから、割当予定先と新株式発行による資金調達の方法で交渉
を重ねてまいりました。しかし、割当予定先との交渉において、当社の業績を勘案すると必要資金の全額につ
いて新株式で引き受けることは難しく、一部を新株予約権で引き受けたいとの要望があり、当社としても当社
グループの資金ニーズの規模が12億円となることから、一度に大幅な希薄化が生じることを回避することがで
きるメリットがある新株予約権の割り当てについても新株式発行と併せて検討を進めてまいりました。
新株予約権は、権利行使の状況に応じて即時に希薄化が発生することを避けることはできますが、新株予約
権による資金調達は当該予約権が行使された時点で実質的な資金調達となるため、株価動向次第では資金導入
が進まない可能性や実際の調達金額が当初想定していた金額を下回る可能性が懸念されます。そのため、新株
式と合わせて新株予約権の割り当てを実施することで、①短期的に株価に大きな影響を及ぼす可能性を軽減で
きること、②一般的に低資金コストで多額の調達が可能であること、③長期かつ安定的な資金調達が可能であ
り、かつ自己資本充実が期待できること、④資金使途が当社グループの事業拡大における運転資金及び不動産
取得資金等であり支出時期が段階的になること等の観点から、下記「（本新株予約権の特徴）」に記載した本
新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、本新株式の発行と本新株予約権の発行
を組み合わせた方法が資金調達手段として最適であると判断し、各割当予定先と協議し新株式及び新株予約権
を併用する方法を選択いたしました。
（本新株予約権の特徴）
本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式
価値の希薄化の抑制が図られるように定められており、以下の特徴があります。なお、当社は各割当予定先
に、本新株予約権の行使を行う上で、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行ってい
くことを共通認識として確認しております。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主の皆様への配慮等の点で懸念が示
される価格修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定さ
れていることから、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初か
ら行使価額は16円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありませ
ん。
また、本新株予約権の対象株式数も発行当初から発行要項に示される株式数で固定されており、将来的な
市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 取得条項
本新株予約権には、株式会社東京証券取引所第二部市場における当社普通株式の普通取引の終値が20取引
日連続して本新株予約権の行使価額の150％以上であった場合、一定の手続を経て、当社は本新株予約権の
全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。かかる取得条項により当社は、事
業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保され
た場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部または一部を発
行価額相当額で取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができま
す。
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なお、本新株予約権に買取請求権（取得条項）を設定することは、当社の資本政策の柔軟性を確保する観
点からも、割当予定先の行使を促すという観点からも、当社にとっては有利であります。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、当社と割当予定
先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合との間で締結される予定
の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要する旨の制限を定める予定です。
④ 行使コミット条項
各割当予定先は、2020年２月21日から2020年５月20日までの期間中、本新株予約権のうち187,500個
（18,750,000株相当分）を行使することについてコミットしております。具体的には以下に記載する３つの
期間内において対応した個数の本新株予約権を行使することについて、各割当予定先との間で締結する総数
引受契約書で正式合意する予定です。
各割当予定先が行使することをコミットしている本新株予約権の個数
株式会社MTキャピタルマネジメント オリオン１号投資事業有限責任組合
2020年２月21日乃至2020年３月20日 31,250個 31,250個
2020年３月21日乃至2020年４月20日 31,250個 31,250個
2020年４月21日乃至2020年５月20日 31,250個 31,250個
かかるコミット条項が存在することで、当社は株価変動に伴う資金調達の不確実性を解消することができ
ると共に、資金調達の確実性と早期の段階におけるキャッシュ・フローの確保を両立することができると考
えております。
（他の資金調達方法との比較）
上記「（資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由）」に記載されている手法以外で
は、当社は以下の資金調達方法について検討いたしました。
① コミットメント型ライツ・オファリング
当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングは、国内で実施
された実績が乏しく、他の資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にあると考えられます。また、
引受手数料等のコストが増大することが予想され、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判
断いたしました。
② ノンコミットメント型ライツ・オファリング
当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミッ
トメント型ライツ・オファリングは、株式会社東京証券取引所有価証券上場規程により、最近２年間におい
て経常利益の額が正である事業年度がない場合にはノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施でき
ないとされているところ、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリン
グを実施できない状況にあります。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
① 株式会社MTキャピタルマネジメント
名称 株式会社MTキャピタルマネジメント
本店の所在地 東京都港区虎ノ門一丁目11番14号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 小田 祐次
ａ．割当予定
先の概要
資本金 10万円
事業の内容 有価証券の保有、売買、投資並びに運用及びコンサルティング業務
森 和昭 100％
主たる出資者及びその出資比率
当該会社は、2019年７月５日付の当社新株式発行における割当先の一
出資関係 つであり、2019年９月30日現在の株主名簿により、16,700,000株を保
ｂ．提出者と
有していることを確認しております。
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものでありま
す。
② オリオン１号投資事業有限責任組合
名称 オリオン１号投資事業有限責任組合
所在地 東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル東銀座709号
組成の根拠 投資事業有限責任組合契約に関する法律
出資額 155,100千円
組成目的 株式会社の発行する株式等有価証券の取得及び保有
組成日 2019年３月
セノーテキャピタル株式会社 0.06％
スペース投資事業組合 80.60％
主たる出資者及びその出資比率
a．割当予定
岡本 武之 19.34％
先の概要
名称 セノーテキャピタル株式会社
東京都中央区築地二丁目15番15号 セントラル
本店の所在地
東銀座709号
代表者の役職・氏名 岡本 武之
業務執行組合員等に関する事項
事業内容 ファンドの設立および運営、有価証券への投資
資本金 10,000千円
主たる出資者及びそ
岡本 武之 100％
の出資比率
当該ファンドは、2019年７月５日付の当社新株式発行における割当先
出資関係 の一つであり、2019年９月30日現在の株主名簿により、10,000,000株
b．提出者と
を保有していることを確認しております。
割当予定
人事関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
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出資関係 該当事項はありません。
c．提出者と
業務執行
人事関係 該当事項はありません。
組合員等
資金関係 該当事項はありません。
との間の
関係
技術又は取引等関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄および提出者と割当予定先との間の関係の欄並びに提出者と業務執行組合員等との間の関
係は、本届出書提出日現在におけるものであります。
d．割当予定先の選定理由
当社グループでは、中核事業である建設事業の再構築と、特定事業への集中リスクを軽減するための事業の多角
化に同時に取り組み、グループ全体の事業成長と財務体質の改善による企業価値の向上を目指しております。ま
た、こうした経営方針のもとに取り組んでいる不動産開発、住宅建設・販売・リフォームや、不動産、飲食、広
告、コスメティック、オートモービル関連、エンターテインメント事業等を通じ、住宅や生活環境を中心に、豊か
で快適な暮らしと地球環境の保全、保護の両立を図りたいと考えております。
事業の多角化につきましては、コスメティック事業として、2016年10月よりコスメティック商品販売業務を開始
した後、2018年１月のアルトル社の連結子会社化を機に、美容機器の販売・保守業務、及び美容関連広告業務を加
えることにより、建設事業に並ぶ当社グループの柱としての事業の確立を目指しております。また、2019年１月の
トラロック社の連結子会社化により、スポーツ選手・タレントのマネジメント・プロモート業務、及びイベントの
企画・運営、並びに広告代理店業務等のメディア事業を加え、さらに、2019年７月に匿名組合出資を通じた不動産
リーシング事業への出資参画を行う等、業態を拡大させてまいりました。
以上のような取り組みを推し進めることにより、当社グループでは、前期2019年３月期の第３、第４四半期の各
四半期（３ヶ月間）において連結営業黒字を達成しており、収益基盤は着実に改善しつつあるものと認識しており
ます。しかしながら、年間ベースで2018年３月期まで継続的に当期純損失を計上しており、2019年３月期に
1,042,424千円、直近の2020年３月期第２四半期連結累計期間においても277,125千円の当期純損失を計上しまし
た。また、営業キャッシュ・フローにつきまして、2019年３月期も継続してマイナスを計上し、2020年３月期第２
四半期連結累計期間においても382,475千円のマイナスとなり、同期末時点の現金及び現金同等物の残高は492,406
千円となっております。これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金
の調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しており、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑
義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消、改善すべく、当社グループは、事業の
再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続し、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を目指
しております。
このような状況の中、美容関連の広告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社
のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後の統合プロセス）、及び当社グループ内におけるシナジーの追求を進めていくにあたり、当社
グループ内にアルトル社、トラロック社が行っている広告代理業とシナジー効果の高いメディアレップ業務を当社
の連結子会社であるクレアスタイル社にて行うことで、広告事業を新たなセグメントとして独立させることいたし
ました。これにより、クレアスタイル社がアルトル社、トラロック社と連携して広告事業としてメディアレップ業
務に取り組むことにより、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに広告代理店業に加え、新たにメディ
アレップ業務を含むことになる広告事業の収益拡大に寄与するものと判断いたしました。
メディアレップ業務とは、広告媒体と広告代理店・広告主を仲介して、広告枠の仕入れ・販売を行う業務のこと
を指し、広告媒体が保有している広告枠や広告商品をメディアレップ企業側で管理し、広告代理店及び広告主に対
して販売します。本業務は、受注先である広告媒体側に対しては多数の広告代理店・広告主のニーズ、受注を一本
化するメリットを提供し、販売先である広告代理店・広告主側に対しては、広告媒体に対する信頼、与信力や取引
口座がなくても取引きが可能となるメリットを提供するものであるため、広告媒体側からも広告代理店・広告主側
からも高い評価の獲得が期待できる業務です。
2018年の日本の総広告費は６兆5,300億円（出典：株式会社電通のホームページより）であり、そのうちインター
ネット広告媒体費は１兆4,480億円で、全体の22.2％を占める規模にまで成長しました。広告種別では、インター
ネット広告媒体の中でも注目されているのが「動画広告」で、2017年には全体の9.5％に当たる1,155億円でした
が、2018年には全体の14.0％に当たる2,027億円まで成長しています。また、デバイス別では、「モバイル広告」が
全体の70.3％の１兆181億円という結果になっています。その背景として、誰もが常にスマートフォンを携帯し、い
つでもどこでも動画を視聴できるどころか、自分たちで動画撮影しSNSでシェアすることが生活の一部となりつつあ
る状況から、動画SNSや動画共有アプリケーションがユーザーの視聴を集め、動画メディアが急激に成長しており、
今後、５G（第５世代移動通信システム）等の新技術によるインターネット広告業界の更なる成長が期待されていま
す。
そのインターネット広告にこそ無数のメディアが存在しており、メディアレップ業務は欠かすことのできない存
在と言え、また、インターネット広告は、他の広告媒体に比べ、メディアレップ企業から広告媒体にはデポジット
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といった広告料金の先払い方式であるのに対し、広告主からはデポジットを収受しない方式が主流であるため、実
質上メディアレップ企業が広告費の立替を行い、与信機能を担う点で、広告代理店・広告主側にとってメディア
レッ プ業務の担う役割は非常に大きい一方で、当社グループが立替払いを必要とするメディアレップ業務に取り組
むための資金が必要になっております。
また、当社グループが展開しているコスメティック事業につきましては、2019年３月期において売上高は
1,327,022千円となり、前連結会計年度と比較して503,264千円の増加（61.0％増）、セグメント利益（営業利益）
は409,096千円となり、前連結会計年度と比較して374,616千円の利益の増加（1,086.4％増）と順調に業績を伸ばし
ておりましたが、2020年３月期第２四半期連結累計期間においては、売上高は392,072千円、前第２四半期連結累計
期間と比較して257,916千円の減少（△39.7％）と減収傾向になっております。主な要因は、コスメティック商品販
売業務において、カラーコンタクトレンズの新色投入による大幅な売上増があった前第２四半期連結累計期間と比
較して、売れ筋商品の不在によって売上高が減少したものであり、当社としてはコスメティック事業において新た
な商品の拡充によるてこ入れを図る必要があると判断しており、カラーコンタクトレンズ以外の新たな商品の仕入
代金に係る費用としての資金ニーズがあります。
さらには、当社グループの不動産事業につきましては、2020年３月期第２四半期連結累計期間における売上高は
24,514千円となり、前第２四半期連結累計期間と比較して14,481千円（144.3％）の増加となりましたが、セグメン
ト損失（営業損失）は244,213千円と前第２四半期連結累計期間と比較して247,818千円の損失の増加となりまし
た。主な要因は、東京都渋谷区のエンターテインメント施設を対象とする不動産賃貸事業を進める株式会社S・U・E
への匿名組合出資を行い、当該匿名組合が連結対象となったことから、事業立ち上げ期の本不動産賃貸事業の業績
の影響を受けたためであります。当社グループの不動産事業では、従来より首都圏並びに関西圏を中心に開発、事
業案件の調査等に注力しています。具体的には、売却益を狙った販売用不動産を中心に、賃料収入等の利回りを得
られる収益不動産の取得・ファシリティマネジメント等の複数プロジェクトを推進しており、収益不動産の案件は
当社グループに数多く持ち込まれる中、当社グループが迅速に商機をとらえて業績向上を図るためには、当社グ
ループの手元資金の拡充を図り、機動的な意思決定を行うことができる財務体制を構築する必要があります。
上記のような取り組みを含め、当社グループが目指す建設事業の再建、業態の拡大・事業の再構築を継続して推
し進めていった場合にも、その効果により当期純損失、営業キャッシュ・フローのマイナスの状況を脱し、財務体
質を改善するまでには当面時間を要すると見込まれることから、プロフィットセンターとしての当社子会社の管理
を行う当社における当面の運転資金を必要としております。
以上のため、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大を図るべく、必要な当社運転資金を確
保しつつ、当社グループがメディアレップ業務へ進出することにより新たな収益源を獲得できること、及びコスメ
ティック事業に対するてこ入れを行うことによって当社グループの収益拡大が期待できること、並びに、不動産事
業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図り、当社の企業価値を向上させ、既存
株主の利益に寄与できると判断し、第三者割当増資による資金調達を実施することといたしました。
当社は今回の資金調達にあたり、本件使途である広告事業、コスメティック事業、不動産事業に要する資金、及
び当社運転資金の調達方法について、前述のとおり検討した結果、財務体質の安定に加えて、資本の充実を図るこ
と、資金調達の確実性と株価への影響の軽減とのバランスを図るものであること等から、新株式及び新株予約権の
発行を組み合わせた本第三者割当増資を行うことといたしました。
割当予定先の選定にあたって、当社は、当社の経営方針と事業成長のビジョンに向けた取り組みに理解が頂ける
ことを重要な割当予定先の条件として検討を進めておりますが、各割当予定先の選定に関する経緯及び理由につい
ては以下のとおりです。
① 株式会社MTキャピタルマネジメント
当社の2019年７月５日付新株式発行における割当先の一つであります株式会社MTキャピタルマネジメント代表
取締役である小田祐次氏に対して、当社の代表取締役から本第三者割当増資について2019年９月頃に相談させて
いただき、本新株式及び本新株予約権での資金調達にかかる協議を行う過程で、引き続き当社の経営方針と事業
成長のビジョンをご理解頂くことができたため、価値観を共有できる相手先であると判断し、選定いたしまし
た。
② オリオン１号投資事業有限責任組合
オリオン１号投資事業有限責任組合につきましては、当社の2019年７月５日付新株式発行における割当先の一
つであり、2019年９月頃に本第三者割当増資を当社代表取締役からセノーテキャピタル株式会社の代表取締役で
ある岡本武之氏に打診した際、当社の経営方針や当社グループの事業内容等、本第三者割当増資の目的や意図を
ご説明したところ、セノーテキャピタル株式会社が当社のファイナンシャル・アドバイザリー（FA）として本第
三者割当増資に関わり、FA業務の一環としてセノーテキャピタル株式会社から同社が運用するオリオン１号投資
事業有限責任組合を紹介いただきました。オリオン１号投資事業有限責任組合から引き続き当社の経営方針と事
業成長のビジョンをご理解頂くことができたため、価値観を共有できる相手先であると判断し、セノーテキャピ
タル株式会社が運用するオリオン１号投資事業有限責任組合を割当予定先として選定いたしました。
なお、セノーテキャピタル株式会社が運用するオリオン１号投資事業有限責任組合は、2019年３月に投資事業
有限責任組合契約に関する法律に基づき組成されたファンドであり、株式会社の発行する株式等有価証券の取得
及び保有を目的とした純投資を行っております。
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各割当予定先からは、当社に対して純投資目的で資金を出資して頂けるとの意思表明を頂いております。ま
た、当社が割当予定先を選定した理由は、割当予定先は純投資を目的としていることから、当社の経営に参加
し、 また当社を子会社化又は系列化する意向がないことが明らかであるためです。
e．割り当てようとする株式の数
株式会社MTキャピタルマネジメント 新株式 6,250,000株
新株予約権 309,024個（株式数 30,902,400株）
オリオン１号投資事業有限責任組合 新株式 6,250,000株
新株予約権 309,024個（株式数 30,902,400株）
f．株券等の保有方針
本新株式及び本新株予約権の割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限
責任組合は、純投資を目的としております。また、本第三者割当増資により交付を受けることとなる当社普通株式
につきましては、市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を、口頭で確認しております。
また、本新株予約権には割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任
組合が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付さ
れております。
割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合は、本新株予約権に
ついては、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有の上、行使を行う方針であることを総数引受契約書で確認してお
ります。取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確
認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が各割
当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承
認が行われた場合には、その内容を速やかに開示いたします。
なお、当社は、割当予定先から、払込期日より２年以内に本新株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ち
にその内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並び
に当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。
g．払込みに要する資金等の状況
割当予定先である株式会社MTキャピタルマネジメント及びオリオン１号投資事業有限責任組合は、本新株予約権
の行使にあたって、基本的には本新株予約権の行使を行い、行使により取得した当社株式を売却し、売却で得た資
金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しています。このため、当社
は、本第三者割当増資に要する資金約1,200百万円の払込みに要する資金の財産の存在について、以下のとおり、各
割当予定先より確認しております。
① 株式会社MTキャピタルマネジメント
株式会社MTキャピタルマネジメントから2019年12月17日に同社名義の預金通帳の写し及び2019年12月16日付預
金残高証明を入手して新株及び新株予約権の発行分の払込みに必要な資金が2019年12月17日時点の通帳残高にて
確保されていること、及び、現在保有している当社株式や今般取得する新株、行使によって取得する株式を売却
することにより、新株予約権の行使のための資金を調達する旨を同社の代表者小田祐次氏から口頭により確認し
ました。
② オリオン１号投資事業有限責任組合
オリオン１号投資事業有限責任組合から2019年12月20日に同組合名義の預金通帳の写しを入手して新株及び新
株予約権の発行分の払込みに必要な資金が2019年12月20日時点の通帳残高にて確保されていること、当該資金原
資については、同組合の主たる出資者であるスペース投資事業組合からの借入金（借入金額110百万円、契約日
2019年12月20日、返済期日2020年３月31日、利率0.1％、担保設定なし。なお、スペース投資事業組合の貸付原資
はその組合員の出資金です。）により手当てされていることを組合の運用者であるセノーテキャピタル株式会社
の代表取締役である岡本武之氏より口頭で確認しております。一方、新株予約権の行使に必要な資金について
は、現在保有している当社株式や今般取得する新株、行使によって取得する株式を売却することにより、新株予
約権の行使のための資金を調達する旨を同組合の運用者であるセノーテキャピタル株式会社の代表取締役である
岡本武之氏から口頭により確認しました。
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以上により、本第三者割当増資の引受に関して問題はないと当社で判断いたしました。
h．割当予定先の実態
当社は、各割当予定先と直接、面談・ヒアリングを実施し、反社会的勢力でない旨を直接確認し、また、各割当
予定先並びにその役員又は出資者が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。また、当社は第
三者調査会社である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京都港区赤坂2-8-11-406、代表取締役：羽田寿次）に
調査を依頼し、各割当予定先、法人の役員や出資者及び出資者である投資有限責任組合の役員運用者並びに当該投
資有限責任組合への出資者について情報提供を受けました結果、これら調査対象が反社会的勢力との関わりを疑わ
せるものは検出されませんでした。以上から総合的に判断し、割当予定先、役員・出資者については、反社会的勢
力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を株式会社東京証券取引所に提出して
おります。
２【株券等の譲渡制限】
本新株式（本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。）について該当事項はありません。
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただ
し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本新株式
本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の前日取引日
（2019年12月25日）までの直前１ヶ月間の株式会社東京証券取引所第二部市場における当社株式の終値の単純平
均である17.91円（円未満の小数点第３位を四捨五入、以下、「１ヶ月単純平均終値」といいます。）を基準と
し、割当予定先と協議した結果、１ヶ月単純平均終値である17.91円から９％ディスカウントした16円（端数四
捨五入）といたしました。
本新株式の発行価額の算定方法として、取締役会決議日の前日終値から１ヶ月単純平均終値を基準として採用
した理由につきましては、当社が特段の開示を行っていないにもかかわらず、2019年12月12日に前日終値から
12.5％上昇、2019年12月20日に前日終値から17.65％上昇しており、短期的に当社株価が変動しております。結
果、当該期間における当社の単純平均終値は18.14円となっていることを考慮し、当社は公正な払込金額を決定
する上で、直前取引日という特定の日の株価を使用することに替えて、平均株価という平準化された値を参考と
することが、短期的な株価変動の影響などの要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断
いたしました。なお、直前３ヶ月間、直前６ヶ月間と比較して、直近のマーケットプライスに最も近い直前１ヶ
月間の平均株価を採用するほうが、算定根拠として客観性が高く、合理的なものであると判断し、直前１ヶ月間
の平均株価を基準として採用いたしました。
また、発行価額のディスカウント率を９％とした経緯としまして、当社と割当予定先との発行価額における交
渉の経緯として、2019年11月15日から2019年11月29日までの終値の変動幅である16円から18円の株価推移を前提
として、各割当予定先と協議を続けた結果、当社グループが、2020年３月期においても継続して純損失を計上す
る見込みであることから、各割当予定先から相当程度のディスカウントを求められており、当社としても、当社
の脆弱な財務状況において本新株式の発行を実現するには、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」（2010年４月１日付以下、「日証協指針」といいます。）に準拠する10％を超えない範囲で、相応の率を
ディスカウントすることはやむを得ないと判断し、発行価額について割当予定先のディスカウントに対する要望
を受け入れた結果によるものとなります。
なお、当該発行価額は、本件第三者割当増資に関する取締役会決議日の直前取引日の終値である23円から
30.43％のディスカント、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である17.91円から10.66％のディスカウン
ト、当該直近取引日までの３ヶヶ月間の終値平均である16.26円から1.60％のディスカウント、当該直近取引日
までの６ヶ月間の終値平均である15.64円から2.30％のプレミアムとなっておりますが、当社は本発行価額につ
いて、当社を取り巻く経営環境、当社の業績動向、財務動向、株価動向（取締役会決議日の直前取引日までの
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）、新株予約権の行使に係る蓋然性、割当予定先との交渉状
況等を総合的に考慮したものであり、また、日証協指針にも準拠していることから、合理的な価額であると判断
しております。
以上のことから、当社取締役会においては、今回の資金調達の目的、他の調達手段の選択肢を考慮するととも
に、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、本新株式の発行価額は、適正かつ妥当な価額であ
り、有利発行には該当しないものと判断いたしました。
また、当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員からも、取締役会において決定された発行価額は、取締
役会決議日の直前取引日の終値に基づくものであることから、既存株主の皆様の利益保護の観点からも合理的な
ものであり、また、９％のディスカウント率についても、本第三者割当による増資規模（12億円）の必要性、本
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第三者割当で発行する当社株式の流通量が既存株主の皆様に与える影響（詳細は、下記「(2）発行数量及び株式
の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠」を参照）、当社の業績及び信用リスク、各割当予定先が負う価
格 下落リスクの諸観点から当該ディスカウント率の合理性について十分な検討が行われていること及び日証協指
針も勘案されていることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見が述べられております。
② 本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権の引受契約に定められ
た諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京
都港区東麻布1-15-6、代表者：代表取締役 小幡治）に依頼しました。
当該機関は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価（23
円）、行使価額（16円）、配当率（0.00％）、満期までの期間（1.16年間、新株予約権の行使期間は１年間）、
無リスク利子率（－0.12％）、株価変動性（78.83％）、当社と割当予定先の行動等について、本新株予約権の
発行要項及び本新株予約権の引受契約に定められた諸条件を考慮し、評価を実施しました。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はな
く、公正価値の算定結果は妥当であると判断し、この算定結果をもとに本新株予約権１個の払込金額を18円（１
株当たり0.18円）といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向
（取締役会決議日の直前取引日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値平均株価等）を勘案するととも
に、当社株式の流動性に鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたる
ことなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株式と同様に当該発行に係る取締役会決議日の直
前取引日（2019年12月25日）までの直前１ヶ月間の株式会社東京証券取引所第二部市場における当社普通株式の
普通取引の終値の単純平均である17.91円から９％ディスカウントした16円といたしました。本新株予約権の行
使価額を取締役会決議日の前日終値から１ヶ月単純平均終値を基準値として採用した理由につきましては、前記
①本新株式に記載した理由と同様であります。
なお、本新株予約権の行使価額は、取締役会決議日の直前取引日の終値である23円から30.43％のディスカン
ト、当該直前取引日までの１ヶ月間の終値平均である17.91円から10.66％のディスカウント、当該直近取引日ま
での３ヶ月間の終値平均である16.26円から1.60％のディスカウント、当該直近取引日までの６ヶ月間の終値平
均である15.64円から2.30％のプレミアムとなっております。
なお、本日開催の当社取締役会に出席した当社監査役３名（うち２名は社外監査役）全員から第三者算定機関
である株式会社Stewart McLarenは、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立して
いると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算
定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された
公正価値評価額と同等額の払込金額を決定していることから、有利発行でないことについて異論がない旨の意見
が述べられております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ12,500,000株及び
61,804,800株の合計74,304,800株となり、2019年12月26日現在の発行済株式総数153,094,156株（議決権数
1,529,196個）に対して、合計48.54％（議決権ベース48.59％）の希薄化率であります。なお、2019年７月５日付
の新株式30,000,000株の発行と通算した場合の希薄化率は84.74％（議決権ベース84.86％）となります。
しかしながら、本株式及び本新株予約権により調達した資金を、前述の使途に充当することによって、当社とい
たしましては、今回の資金調達は、当社グループが今後、収益を確保し、かつ安定的に成長していくためには必要
不可欠であり、当社及び当社グループの業績回復が進むことによって既存株主の皆様の利益につながるものである
と考えております。
そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一
定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当増資は、既存株主の皆様に対して25％以
上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含め
た発行条件について、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを実行の条件としております。
また、本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数74,304,800株に対して、当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日あたり平均出来高は、1,263,828株であり、１日あたり平均出来高は最大交付株式数の1.70％であります。
本新株予約権が行使された場合の最大交付株式数74,304,800株を行使期間である１年間（245日／年間営業日数で
計算）で売却すると仮定した場合の１日当たりの株式数は303,285株となり、上記１日あたりの平均出来高の
24.00％となり、本資金調達が及ぼす株価へ一定の影響が発生するものと考えております。
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４【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株式の発行により増加する株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ12,500,000株及び
61,804,800株の合計74,304,800株となり、2019年12月26日現在の発行済株式総数153,094,156株（議決権数1,529,196
個）に対して、合計48.54％（議決権ベース48.59％）の希薄化率であります。なお、2019年７月５日による新株式発
行と通算した場合の希薄化率は84.74％（議決権ベース84.86％）となります。したがって、希薄化率が25％以上であ
ることから、本第三者割当増資は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意（23-6）」に
規定する大規模な第三者割当に該当します。
このため、2020年２月20日開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件につい
て、既存株主の皆様によるご承認をいただくことを発行の条件としております。
５【第三者割当後の大株主の状況】
(1）本新株式割当後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
株式会社MTキャピタルマネジメ
東京都港区虎ノ門一丁目11-14 16,700 10.92％ 22,950 13.87％
ント
オリオン１号投資事業有限責任
東京都中央区築地二丁目15-15 10,000 6.54％ 16,250 9.82％
組合
東京都渋谷区恵比寿西１丁目
株式会社ＳＥＥＤ 13,128 8.59％ 13,128 7.94％
14-9
東京都中央区日本橋１丁目21-4 3,300 2.16％ 3,300 1.99％
丸谷商事株式会社
2,949 1.93％ 2,949 1.78％
上嶋 稔 大阪府大阪市天王寺区
2,799 1.83％ 2,799 1.69％
田谷 廣明 東京都世田谷区
2,212 1.45％ 2,212 1.34％
河原 文雄 愛知県名古屋市名東区
2,000 1.31％ 2,000 1.21％
杉本 一成 神奈川県横浜市青葉区
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INTERACTIVE BROKERS LLC
GREENWICH, CONNECTICUT 06830
（常任代理人 インタラクティ
1,700 1.11％ 1,700 1.03％
USA
ブ・ブローカーズ証券株式会
（東京都中央区日本橋茅場町３
社）
丁目2-10）
1,658 1.08％ 1,658 1.00％
豊岡 幸治 東京都品川区
－ 56,449 36.91％ 68,949 41.68％
計
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の株主名簿（発行
済株式総数153,094,156株、議決権数1,529,196個）を基準に、2019年12月26日までに当社が確認した以下の
内容を織り込んで記載しております。
（第三者割当に係る株式譲渡報告書）
当社受領日 ：2019年11月29日
提出者 ：株式会社TKマネジメント（東京都渋谷区広尾一丁目１番39号、代表取締役 高橋 仁）
譲渡日 ：2019年11月15日～2019年11月26日
譲渡株数合計：1,899,900株
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者
割当増資により新たに発行される株式数（12,500,000株、議決権数 125,000個）を加えて作成していま
す。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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(2）本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（千株）
有議決権数
（千株）
議決権数の
の割合
割合
株式会社MTキャピタルマネジメ
東京都港区虎ノ門一丁目11-14 16,700 10.92％ 53,852 23.70％
ント
オリオン１号投資事業有限責任
東京都中央区築地二丁目15-15 10,000 6.54％ 47,152 20.75％
組合
東京都渋谷区恵比寿西１丁目
株式会社ＳＥＥＤ 13,128 8.59％ 13,128 5.78％
14-9
東京都中央区日本橋１丁目21-4 3,300 2.16％ 3,300 1.45％
丸谷商事株式会社
2,949 1.93％ 2,949 1.30％
上嶋 稔 大阪府大阪市天王寺区
2,799 1.83％ 2,799 1.23％
田谷 廣明 東京都世田谷区
2,212 1.45％ 2,212 0.97％
河原 文雄 愛知県名古屋市名東区
2,000 1.31％ 2,000 0.88％
杉本 一成 神奈川県横浜市青葉区
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS LLC
GREENWICH, CONNECTICUT 06830
（常任代理人 インタラクティ
USA 1,700 1.11％ 1,700 0.75％
ブ・ブローカーズ証券株式会
（東京都中央区日本橋茅場町３
社）
丁目2-10）
1,658 1.08％ 1,658 0.73％
豊岡 幸治 東京都品川区
－ 56,449 36.91％ 130,754 57.54％
計
（注）１．割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月30日現在の株主名簿（発行
済株式総数153,094,156株、議決権数1,529,196個）を基準に、2019年12月26日までに当社が確認した以下の
内容を織り込んで記載しております。
（第三者割当に係る株式譲渡報告書）
当社受領日 ：2019年11月29日
提出者 ：株式会社TKマネジメント
譲渡日 ：2019年11月15日～2019年11月26日
譲渡株数合計：1,899,900株
２．割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、（注）１．に記載の内容に、本第三者
割当増資により新たに発行される株式数（12,500,000株、議決権数 125,000個）及び新株予約権がすべて
行使された場合の株式数（61,804,800株、議決権数618,048個）を、仮にすべて保有し続けたものとして加
えて作成しています。
３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
ａ 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取
締役会の判断の内容
（大規模な第三者割当を行うこととした理由）
当社グループは、2018年３月期まで継続的に当期純損失を計上しており、2019年３月期におきましても
1,042,424千円の当期純損失を計上し、営業キャッシュ・フローにおきましても2019年３月期も継続してマイナス
を計上いたしました。これらの状況が改善されない限り、当社グループが事業活動を継続するために必要な資金の
調達が困難となり、債務超過に陥る可能性が潜在しており、当社グループには継続企業の前提に関する重要な疑義
を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であり、当社グルー
プは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。
そうした取り組みを進めていく中、上記「１ 割当予定先の状況 ｄ 割当予定先の選定理由」に記載のとお
り、美容関連の広告代理業を営むアルトル社、メディア関連の広告代理業を営むトラロック社のＰＭＩ（Ｍ＆Ａ後
の統合プロセス）を進めていくにあたり、当社グループ内に広告事業を新たなセグメントとして独立させ、広告事
業としてインターネット広告におけるメディアレップ業務に取り組むことにより、より安定した経営基盤の構築並
びに広告事業の収益拡大に寄与するものと判断いたしました。インターネット広告は、他の広告媒体に比べデポ
ジット方式といった広告料金の媒体への先払いが主流であるため、当社グループがメディアレップ業務に取り組む
ための資金が必要になっております。
また、コスメティック事業につきましては、コスメティック商品販売業務における売れ筋商品の不在により、足
もとで減収傾向になっております。当社としてはコスメティック事業において新たな商品の拡充によるてこ入れを
図る必要があると判断しており、新たな商品の発掘及び仕入資金としての資金ニーズがあります。
さらに、不動産事業につきましては、売却益を狙った販売用不動産を中心に、賃料収入等の利回りを得られる収
益不動産の取得・ファシリティマネジメント等の複数プロジェクトを推進しており、収益不動産の案件は当社グ
ループに数多く持ち込まれる中、当社グループが迅速に商機をとらえて業績向上を図るためには、当社グループの
手元資金の拡充を図り、機動的な意思決定を行える財務体制を構築する必要があります。
以上のような資金ニーズに対して、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早
期に図るべく、本第三者割当増資を行うことにより、当社グループがメディアレップ業務へ進出することにより新
たな収益源を獲得できること、コスメティック事業に対するてこ入れを行うことによって当社グループの収益拡大
が期待できること、並びに、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図
り、当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断に至り、本第三者割当増資を実施することと
いたしました。
（既存株主への影響についての取締役会の判断の内容）
上記「４ 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本新株式の発行により増加する株式数及び本新
株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ12,500,000株及び61,804,800株の合計74,304,800株となり、2019年12月26
日現在の発行済株式総数153,094,156株（議決権数1,529,196個）に対して、合計48.54％（議決権ベース48.59％）
の希薄化となることから、大規模な第三者割当に該当することになります。
しかしながら、当社グループ全体の事業成長と財務体質の改善を図るべく、本第三者割当増資により調達する資
金を、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の広告事業、コスメ
ティック事業、不動産事業に要する資金、及び当社運転資金に充当していくことで、当社の安定収益の確保及び企
業価値向上とともに、財務基盤の安定に資すると見込んでおります。
また、本第三者割当増資の資金調達の方法につきまして、上記「第１ 募集要項 ５ 新規発行による手取金の
使途 (2）手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に、行使コミット条項を付した新株予約権の発行を組み
合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三
者割当増資は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。
従いまして、本第三者割当増資は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企
業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割
当増資による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解頂けるものと判断しております。
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ｂ 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
上記「（大規模な第三者割当を行うこととした理由）」に記載のとおり、当社グループには継続企業の前提に関
する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているため、当該状況を解消し改善することが急務であ
り、当社グループは、事業の再建・再構築、新規事業への取組み、業態の拡大を継続しております。
そうした現状から、当社グループのより安定した経営基盤の構築並びに収益拡大をできるだけ早期に図るべく、
本第三者割当増資の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当増資の
必要性について慎重に検討してまいりました。
その結果、本第三者割当増資を行うことにより、当社グループがメディアレップ業務へ進出することにより新た
な収益源を獲得できること、コスメティック事業に対するてこ入れを行うことによって当社グループの収益拡大が
期待できること、並びに、不動産事業における投資資金の確保を併せて行うことで、当社の財務基盤の強化を図
り、当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断し、本第三者割当増資の実行は必要不可欠で
あるとして、当社取締役会において本第三者割当増資による資金調達を実施することを決定いたしました。当社取
締役会における当該決定に際して、社外取締役及び監査役からは特段の反対意見は表明されておりません。
なお、本第三者割当増資は、希薄化率が25％以上であることから、上記「４ 大規模な第三者割当に関する事
項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、2020年２月20日開催予定の本臨時株主総会に
おいて、本第三者割当増資の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただき、その
承認を得た上で本第三者割当増資を行うことといたしました。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
Ⅰ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書又は最近事業年度の翌事業年度に掛かる
四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告
書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2019年12月26日）までの間に生じた変更はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月26日）
現在においても変更の必要はないものと判断しております。
Ⅱ 資本金の増減
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第55期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年12月26
日）までの間において、当該有価証券報告書「第一部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (4）
発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金は、次のとおり増加しております。
発行済株式総
発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金増 資本準備金残
数増減数
年月日
数残高（株） （千円） （千円） 減額（千円） 高（千円）
（株）
2019年７月５日（注） 30,000,000 153,094,156 225,000 9,444,860 225,000 2,683,466
（注） 有償第三者割当
発行価額 15円
資本組入額 7.5円
割当先 株式会社MTキャピタルマネジメント、オリオン１号投資事業有限責任組合
Ⅲ 臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2019年12月26日）までの間
において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年７月８日提出）
１ 提出理由
2019年６月19日開催の取締役会決議に基づく第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の手
続きが完了したことにより、当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の名称
主要株主となるもの 株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
主要株主でなくなるもの 株式会社ＳＥＥＤ
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(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
主要株主となるもの
株式会社ＭＴキャピタルマネジメント
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 ― ―
異動後 200,000個 13.08％
主要株主でなくなるもの
株式会社ＳＥＥＤ
所有議決権の数 総株主等の議決権に対する割合
異動前 134,959個 10.98％
異動後 134,959個 8.83％
（注）１．総株主等の議決権に対する割合は、異動前については、2019年３月31日現在の総株主等の議決権の数
1,229,185個を基準として、異動後については、本第三者割当増資により発行する新株式に係る議決権の数
300,000個を加えた数1,529,185個を基準としております。
２．株式会社ＳＥＥＤの所有議決権の数は、異動前については、2019年５月17日付で当該株主が関東財務局長へ
提出した大量保有報告書（変更報告書）に基づく2019年５月15日現在の数を記載しており、当社として当該
株主名義の所有議決権数の確認ができたものではありません。また、異動後については、2019年５月16日以
降の当該株主名義の所有議決権数の増減を当社にて確認できていないため、異動前と同数として記載してお
ります。
３．総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3）当該異動の年月日
2019年７月５日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 9,444,860千円
発行済株式総数 153,094,156株
（2019年11月15日提出）
１ 提出理由
当社は、2019年11月13日開催の当社取締役会において、2019年７月22日取締役会決議に基づき当社の連結子会
社が出資する匿名組合（以下、「本匿名組合」といいます。）が子会社（当社の孫会社）に該当することを確認
いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第16
号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
２ 報告内容
(1）取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
2019年７月22日開催の当社取締役会において匿名組合出資を行うことを決議した後、2019年11月13日開催の
当社取締役会において、本匿名組合が連結子会社の子会社（当社の孫会社）に該当し、連結の範囲に含めるこ
とを確認し、それに対応した会計処理を実施することといたしました。
(2）取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
① 名称 クレア株式会社
② 住所 東京都港区赤坂八丁目５番28号
③ 代表者の氏名 代表取締役 松井 浩文
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(3）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、出資金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
容
① 商号 不動産リーシングプロジェクト匿名組合
② 営業者 株式会社Ｓ・Ｕ・Ｅ
③ 代表者の氏名（営業者の代表者） 代表取締役 福居 豊
④ 本店の所在地（営業者の所在地） 東京都中央区銀座六丁目３番16号
⑤ 匿名組合出資総額 550百万円
⑥ 出資の額 550百万円（100％）
⑦ 純資産の額 550百万円（出資時）
⑧ 総資産の額 550百万円（出資時）
⑨ 事業の内容 不動産の取得、保有、処分、賃貸及び管理
(4）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
不動産リーシングプロジェクト匿名組合は、最初の事業年度末を迎えていないため、記載を省略しておりま
す。
(5）取得対象子会社の当社及び連結子会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社及び連結子会社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(6）取得対象子会社に関する当社連結子会社の子会社取得の目的
当社は、2019年６月19日の取締役会において、東京都渋谷区のエンターテイメント施設を対象とする不動産
リーシング事業を進める株式会社Ｓ・Ｕ・Ｅ（以下、「本営業者」といいます。）へ匿名組合出資を行う当社
の連結子会社、クレア株式会社（以下、「クレア社」といいます。）への貸付を使途とする第三者割当増資に
ついて決議いたしました。その後、2019年７月５日に当該増資の払込手続きが完了したことを受け、2019年７
月22日に匿名組合出資契約を締結いたしました。これにより、当社グループがこれまでに取り組んできた事業
の多角化による成果と併せて、経営基盤の安定化と黒字体質への転換、財務体質の改善による当社の企業価値
の向上に寄与するものと考えております。
なお、当該出資の形態は匿名組合出資であり、クレア社は本匿名組合及び本営業者の株主にならず本匿名組
合及び本営業者の意思決定への関与がないこと等から、本匿名組合は当社の連結対象ではないと考えておりま
した。
しかしながら、「投資事業組合に対する支配力基準及び影響力基準の適用に関する実務上の取扱い」（実務
対応報告第20号）をもとに改めて精査しました結果、クレア社の出資金額に鑑み、本匿名組合の業務執行の権
限を有する本営業者が出資者であるクレア社の緊密な者に該当し、クレア社による本匿名組合への実質的な支
配関係が認められると考えられることから、本匿名組合がクレア社の子会社に該当するものとして、2020年３
月期第２四半期より連結の範囲に含めることといたしました。
(7）取得対象会社に関する子会社取得の対価の額
匿名組合出資契約に基づき、550百万円を出資いたしました。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年６月28日
有価証券報告書
（第55期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月14日
四半期報告書
（第56期第２四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４－１に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士
柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
＜財務諸表監査＞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当
監査人に連結財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を
検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人 は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人 は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレア
ホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社グループは前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計
上しており当連結会計年度においても1,042,424千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑
義を生じさせるような状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況
に対する対応策及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。連結財務諸表は継続企業を
前提として作成されており、このような重要な不確実性の影響は連結財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転
換社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
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＜内部統制監査＞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、クレアホールディングス株式会
社の2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、 財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明
することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠
して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査人に内部統制報告書に重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施することを求めて
いる。
内部統制監査においては、 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に
基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果に
ついて経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、クレアホールディングス株式会社が2019年3月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示し
た上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
クレアホールディングス株式会社(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公認会計士
柴 田 洋 ㊞
大瀧公認会計士事務所
公認会計士 大 瀧 秀 樹 ㊞
当監査人 は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい
るクレアホールディングス株式会社の2018年４月１日から2019年３月31日までの第55期事業年度の財務諸表、すなわち、
貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行っ
た。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人 の責任は、当監査人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、当監
査人に財務諸表に重要な虚為表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき
監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務諸
表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査人は、リスク評価の実施に際し
て、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。ま
た、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体とし
ての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査人 は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、クレアホー
ルディングス株式会社の2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
点において適正に表示しているものと認める。
強調事項
１．継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前事業年度まで継続的に当期純損失を計上しており当
事業年度においても1,002,322千円の当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるよ
うな状況が存在しており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策及
び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。財務諸表は継続企業を前提として作成されて
おり、このような重要な不確実性の影響は財務諸表には反映されていない。
２．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2019年5月18日に償還期限及び行使期間が到来する第6回無担保転換
社債型新株予約権付社債について、社債権者と償還期限及び行使期間を1年間延長することで合意した。
３．重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2019年6月19日開催の取締役会において、2019年7月5日を払込期
日として第三者割当による新株式の発行を行うことを決議している。
当該事項は、当監査人の意見に影響を及ぼすものではない。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注)１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提会
社）が別途保管しております。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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EDINET提出書類
クレアホールディングス株式会社(E00288)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
クレアホールディングス株式会社
取締役会 御中
柴田公認会計士事務所
公 認 会 計 士 柴 田 洋 印
大瀧公認会計士事務所
公 認 会 計 士 大 瀧 秀 樹 印
当監査人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているクレアホールディ
ングス株式会社の2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年７月１日か
ら2019年９月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った 。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査人の責任は、当監査人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する結論
を表明することにある。当監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半
期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認めら
れる四半期連結財務表の作成基準に準拠して、クレアホールディングス株式会社及び連結子会社の2019年９月30日現在の
財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示し
ていないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
強調事項
継続企業の前提に関する注記に記載されているとおり、会社は前連結会計年度まで継続的に当期純損失を計上してお
り、当第２四半期連結累計期間においても当期純損失を計上した。このことから継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような状況が生じており、現時点では継続企業の前提に重要な不確実性が認められる。なお、当該状況に対する対応策
及び重要な不確実性が認められる理由については当該注記に記載されている。四半期連結財務諸表は継続企業を前提とし
て作成されており、このような重要な不確実性の影響は四半期連結財務諸表に反映されていない。
当該事項は、当監査人の結論に影響を及ぼすものではない。
その他事項
会社の2019年３月31日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係る
四半期連結財務諸表は、前任監査人によって四半期レビューが実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表
に対して2018年11月14日付で無限定の結論を表明している。
利害関係
会社と当監査人との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社が四半期連
結財務諸表に添付する形で別途保管しております。
２ XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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