ＮＡＶＥＲ株式会社 変更報告書
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ＮＡＶＥＲ株式会社(E32569)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書No.３
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 NAVER株式会社
Chief Executive Officer Seong-sook Han
【住所又は本店所在地】 大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６（亭子洞、Green Factory）
【報告義務発生日】 令和元年12月23日
【提出日】 令和元年12月26日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 1
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 保有目的の変更
保有株券等に関する重要な契約の締結
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 LINE株式会社
証券コード 3938
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所（市場第一部）
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（外国会社）
氏名又は名称 NAVER株式会社
大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路６（亭子洞、Green Factory）
住所又は本店所在地
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 平成11年６月２日
代表者氏名 Seong-sook Han
代表者役職 Chief Executive Officer
事業内容
インターネットサービス
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 LINE株式会社 投資開発・ＩＲ室長 矢野 哲
電話番号 03-4316-2050
（２）【保有目的】
発行者の創業者であり、安定株主として保有しております。但し、(6)〔当該株券等に関する担保契約等重要な契約〕
記載の契約に従って、発行者の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことも目的に含みます。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
174,992,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
9,764,543
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
184,756,543
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
184,756,543
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
9,764,543
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
240,961,642
V
（ 令和元年９月30日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
73.69
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
73.90
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
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① 平成30年９月４日に、モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（以下「借入者」といいます。）との間で提出
者が保有する発行者の普通株式6,000,000株（以下「本件貸与株式」といいます。）について株券等貸借取引に関する
契約書を締結しています。なお、本契約の終了期限は以下のとおりです。
ア．平成30年９月４日付で発行者が決議した、海外一般募集及び第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新
株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本件社債」といいます。）が2018年９
月30日までに発行されない場合、2018年９月30日から５営業日が経過した日
イ．本件貸与株式のうち半分については、本件社債が発行された日（以下「本件社債発行日」といいます。）から５年
を経過した日から５営業日が経過した日。本件貸与株式のうち残りの半分については本件社債発行日から７年を経過し
た日から５営業日が経過した日。
ウ．本件社債が早期償還された場合、早期償還日から５営業日が経過した日
エ．本件社債の全てについて株式への転換がなされた場合、全ての転換がなされた日から５営業日が経過した日
ただし、上記ア．もしくはエ．において、借入者に株式が貸与されなかった場合は、（ア）実際に貸与がなされた日か
ら５営業日が経過した日または（イ）上記ア．もしくはエ．に該当する日から８営業日が経過した日のうち先に到来す
る日まで延長されます。
② Morgan Stanley & Co. International plc、Nomura International plc、J.P. Morgan Securities plc、Goldman
Sachs International及びMizuho International plc（以下「共同主幹事」といいます。）に対し、平成30年９月４日
から平成31年３月19日（当日を含む。）までの期間中、共同主幹事の事前の書面による同意なしには、発行者が平成30
年９月４日付で決議した第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円
建転換社債型新株予約権付社債の発行により取得した新株予約権付社債を含む発行者の新株予約権付社債及び発行者の
普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を平成30年９月４日付で差し入れております。
③ 提出者は、令和元年12月23日に、ソフトバンク株式会社（以下「ソフトバンク」といいます。）、Ｚホールディン
グス株式会社（以下「ＺＨＤ」といいます。）及び発行者との間で、ＺＨＤ及びその子会社並びに発行者及びその子会
社の経営統合（以下「本経営統合」といいます。）に係る経営統合契約書（以下「本経営統合契約」といいます。）を
締結しています。また、提出者は、同日、ソフトバンクとの間で本経営統合に係る取引契約書（以下「本取引契約」と
いいます。）を締結しています。
本経営統合契約及び本取引契約において、各当事者は、大要、以下の事項について合意しています。
（ⅰ）一定の前提条件が充足された場合に、提出者又は提出者がその発行済株式（自己株式を除きます。）又は持分の
全てを直接保有する既存若しくは新設の子会社（かかる子会社と提出者を併せて、以下「提出者ら」といいます。）及
びソフトバンク（提出者らとソフトバンクを併せて、以下「公開買付者ら」といいます。）が共同して、(a)発行者の
普通株式、新株予約権及び新株予約権付社債（以下総称して「発行者株式等」といいます。）に対する日本における公
開買付け、並びに(b)預託証券１個につき発行者の普通株式１株を表象する米国預託証券（発行者株式等と併せて、以
下「本対象株式等」といいます。）を対象に含む米国における公開買付け（日本及び米国における公開買付けを併せ
て、以下「日米公開買付け」といいます。）を実施すること。
（ⅱ）日米公開買付けが成立し、日米公開買付けにおいて本対象株式等の全てが取得されなかった場合、発行者の株主
を公開買付者らのみとし、発行者を非公開化するための、株式併合その他の方法を用いたスクイーズアウト手続（以下
「発行者スクイーズアウト」といいます。）を行うこと。
（ⅲ）一定の前提条件が充足された場合に、(a)発行者スクイーズアウト後の発行者を公開買付者とし、ソフトバンク
の完全子会社である汐留Ｚホールディングス株式会社（以下「汐留ＺＨＤ」といいます。）の保有するＺＨＤ株式
2,125,366,950株を買付対象とする公開買付け（以下「ＺＨＤ株式公開買付け」といいます。）を行い、ソフトバンク
が汐留ＺＨＤを通じて保有するＺＨＤ株式を発行者へと移管すること、(b)ＺＨＤ株式公開買付けの決済に先立ち、発
行者はソフトバンクに対してＺＨＤ株式公開買付けの買付代金相当額の社債を発行し、ソフトバンクはこれを引き受け
ること、及び(c)ＺＨＤ株式公開買付けの決済の完了後、汐留ＺＨＤを吸収合併消滅会社、発行者を吸収合併存続会社
とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を行い、発行者は、本合併の対価として、発行者株式180,882,293株
（発行者スクイーズアウトの結果等に応じて適切に調整される予定です。）の新株を発行し、その全てを汐留ＺＨＤの
親会社であるソフトバンクに対して割当て交付すること。
（ⅳ）ＺＨＤ株式公開買付けの決済開始日の前日までに、提出者ら及びソフトバンクが本合併の効力発生直後における
発行者の議決権を50：50の割合で保有することとなるよう、ソフトバンクが、その保有する発行者株式の一部を提出者
らに譲渡すること。
（ⅴ）発行者が営む事業の全てをＺＨＤの傘下に移管し、ＺＨＤを、ＺＨＤ及び発行者が現在有する全ての事業を傘下
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に収めながら、東京証券取引所に上場を維持する持株会社とするため、(a)一定の前提条件が充足された場合に、本合
併の効力発生と同時に、発行者が新たに設立するその完全子会社（以下「発行者承継会社」といいます。）に対して発
行者の全事業を承継させる吸収分割（以下「本会社分割」といいます。）を行うこと、及び(b)一定の前提条件が充足
された場合に、本会社分割の効力発生後、ＺＨＤを株式交換完全親会社、発行者承継会社を株式交換完全子会社、その
対価をＺＨＤ株式とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うこと。
（ⅵ）提出者が保有する発行者の新株予約権付社債に付された新株予約権を行使しないこと。
（ⅶ）提出者は、本経営統合契約の締結日から本株式交換の効力発生日までの間、本経営統合に関する契約において企
図される場合を除き、発行者株式等その他発行者の株式を取得できる権利を取得又は処分しないこと。
④ 提出者は、令和元年12月23日、ソフトバンクとの間で、本経営統合に関連し、本経営統合完了後にソフトバンク及
び提出者らのみが株主となり、ＺＨＤ株式を保有することを目的とする合弁会社となる発行者の組織・運営等について
定める合弁契約書（以下「本合弁契約」といいます。）を締結し、本合弁契約において、（ⅰ）提出者及びソフトバン
クによる発行者の役員の指名、及び発行者の機関設計に関する事項、並びに（ⅱ）本合弁契約に別途規定される場合を
除き、提出者及びソフトバンクは、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ることなく、発行者株式の譲渡等を行う
ことはできないことについて合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
103,879,758
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
103,879,758
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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