田中 敦史 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 田中 敦史 |
| 提出先 | 株式会社ＪＴＯＷＥＲ |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
田中 敦史(E35421)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 田中 敦史
【住所又は本店所在地】 東京都港区
【報告義務発生日】 2019年12月18日
【提出日】 2019年12月25日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2 名
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 株式会社ＪＴＯＷＥＲ
証券コード 4485
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 田中 敦史
住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 会社役員
勤務先名称 株式会社ＪＴＯＷＥＲ
勤務先住所 東京都港区赤坂八丁目５番41号
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ＪＴＯＷＥＲ 常務取締役CFO 経営管理本部長 中村亮介
電話番号 03-6447-2614
（２）【保有目的】
発行会社の創業者かつ代表取締役であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,834,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
400
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
1,834,400
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,834,400
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
400
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
19,354,472
V
（ 2019年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
9.48
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 株券の貸借取引契約について
発行会社のオーバーアロットメントによる売出しに関連して、提出者とSMBC日興証券株式会社は、提出者の保有する
発行会社の株式のうち、普通株式883,900株をSMBC日興証券株式会社に対して貸付する旨の契約を締結しております。
なお、貸付期間は2019年12月18日から2020年１月22日（シンジケートカバー取引の状況によっては、繰り上がることが
あります）までとしております。
② ロックアップの合意について
提出者は、2019年12月10日から2020年６月14日までの期間（ロックアップ期間）において、発行会社株式をSMBC日興
証券株式会社の事前の書面による合意なしには、上記①における株券の貸付等を除き、発行会社株式の売却等を行わな
い旨を合意しております。
③ 担保契約について
提出者は、日本証券金融株式会社との間で根質権設定に関する契約を締結しており、その保有する発行会社株式（上
記①における貸付分を除く）を、日本証券金融株式会社への担保として差し入れております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
14,925
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
普通株式
2017年３月31日付の株式分割（１：100）により、普通株式453,915株を
無償取得
2019年８月30日付の株式分割（１：４）により、普通株式1,375,500株
を無償取得
上記（Y）の内訳 新株予約権
2015年11月26日付のストック・オプションにより、新株予約権１株を無
償取得
2017年３月31日付の株式分割（１：100）により、新株予約権99株を無
償取得
2019年８月30日付の株式分割（１：４）により、新株予約権300株を無
償取得
14,925
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
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③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 株式会社カルティブ
住所又は本店所在地 東京都渋谷区道玄坂二丁目10番12号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2007年２月23日
代表者氏名
田中 敦史
代表者役職
代表取締役
事業内容
資産管理会社
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 株式会社ＪＴＯＷＥＲ 常務取締役CFO 経営管理本部長 中村亮介
電話番号 03-6447-2614
（２）【保有目的】
発行会社の代表取締役の資産管理会社であり、安定株主として保有しております。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
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（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
4,677,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
4,677,500
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
4,677,500
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
19,354,472
V
（ 2019年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
24.17
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2019年12月18日 普通株式 322,500 1.67 市場外 処分 1,480
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
ロックアップの合意について
提出者は、2019年12月10日から2020年６月14日までの期間（ロックアップ期間）において、発行会社株式をSMBC日興
証券株式会社の事前の書面による合意なしには、発行会社株式の売却等を行わない旨を合意しております。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
普通株式
2017年３月31日付の株式分割（１：100）により、普通株式1,237,500株
を無償取得
上記（Y）の内訳
2019年８月30日付の株式分割（１：４）により、普通株式3,750,000株
を無償取得
2019年12月18日付で売出しにより、普通株式310,000株を処分
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
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第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
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第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
1. 田中 敦史
2. 株式会社カルティブ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
6,511,500
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
400
A － H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B － I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 } M
他社株等転換株券 ▶ N
6,511,900
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 6,511,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
400
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
19,354,472
V
（ 2019年12月18日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
33.64
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
田中 敦史 1,834,400 9.48
株式会社カルティブ 4,677,500 24.17
6,511,900 33.64
合計
11/11
