株式会社フォーシーズホールディングス 有価証券報告書 第17期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      福岡財務支局長

    【提出日】                      2019年12月25日

    【事業年度】                      第17期(自       2018年10月１日         至   2019年９月30日）

    【会社名】                      株式会社フォーシーズホールディングス

    【英訳名】                      4Cs  Holdings     Co.,   Ltd.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長            天童　淑巳

    【本店の所在の場所】                      福岡市中央区薬院一丁目１番１号

    【電話番号】                      092－720－5460（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員管理副本部長　　上畠　正教

    【最寄りの連絡場所】                      福岡市中央区薬院一丁目１番１号

    【電話番号】                      092－720－5460（代表）

    【事務連絡者氏名】                      執行役員管理副本部長　　上畠　正教

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

      （１）連結経営指標等の推移

           回次           第13期        第14期        第15期        第16期        第17期
          決算年月           2015年９月        2016年９月        2017年９月        2018年９月        2019年９月

     売上高            (千円)      2,373,397        4,311,816        2,668,408        2,248,324        1,958,097

     経常利益又は経常損失
                (千円)        77,922       260,210        161,356        25,303      △ 226,653
     （△）
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は
                (千円)        31,621       122,398        200,597       △ 45,792      △ 367,918
     親会社株主に帰属する
     当期純損失(△)
     包括利益            (千円)        31,621       122,398        200,597       △ 45,792      △ 367,918
     純資産額            (千円)      1,162,953        1,282,190        1,478,076        1,434,825        1,037,351

     総資産額            (千円)      2,882,345        3,211,418        3,268,285        3,113,833        2,580,139

     １株当たり純資産額            (円)       167.76        185.56        214.75        208.04        152.15

     １株当たり当期純利益又
     は１株当たり当期純損失            (円)        4.79       17.82        29.21       △ 6.67      △ 54.08
     (△)
     潜在株式調整後１株当た
                 (円)          ―        ―        ―        ―        ―
     り当期純利益
     自己資本比率            (％)        40.0        39.7        45.1        45.9        40.0
     自己資本利益率            (％)         2.9       10.1        14.6       △ 3.2      △ 29.9

     株価収益率            (倍)        53.4        19.5        15.6         ―        ―

     営業活動による
                (千円)      △ 144,921        244,814        240,434        93,462      △ 186,988
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                (千円)      △ 591,141         3,227       44,444       166,989       △ 124,123
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                (千円)       623,174        133,222        196,689       △ 156,569       △ 177,528
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                (千円)       724,983       1,103,135        1,586,360        1,690,241        1,201,600
     期末残高
                          117        110        101        103        99
     従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                          ( 6 )      ( 11 )       ( 1 )       ( ▶ )       ( 2 )
     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期から第15期は希薄化効果を有している潜在株式が
          存在しないため、第16期及び第17期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失を計上しているため
          記載しておりません。
        ３．第16期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載しておりませ
          ん。
        ４.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第17期の期首
        　　から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
        　　等となっております。
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      （２）提出会社の経営指標等の推移
           回次           第13期        第14期        第15期        第16期        第17期
          決算年月           2015年９月        2016年９月        2017年９月        2018年９月        2019年９月

     売上高            (千円)       106,800        163,400        368,600        281,400       300,250

     経常利益又は経常損失
                (千円)       △ 12,803       △ 14,038       143,351         8,330      △ 1,220
     (△)
     当期純利益又は
                (千円)       △ 17,509       △ 12,366       143,991         8,104     △ 373,502
     当期純損失(△)
     資本金            (千円)       882,788        882,788        882,788        882,788       882,788
     発行済株式総数            (株)      6,973,470        6,973,470        6,973,470        6,973,470       6,973,470

     純資産額            (千円)      1,142,297        1,126,768        1,266,048        1,276,695         873,636

     総資産額            (千円)      1,941,344        1,809,959        2,256,370        2,190,080       1,721,505

     １株当たり純資産額            (円)       164.75        162.93        183.88        185.01       128.01

     １株当たり配当額
                           ―        ―        ―        ―       ―
     (うち１株当たり            (円)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( ―)      ( ―)
     中間配当額)
     １株当たり当期純利益
     又は１株当たり当期純            (円)       △ 2.65       △ 1.80       20.97        1.18      △ 54.91
     損失(△)
     潜在株式調整後１株当
                 (円)          ―        ―        ―      1.18         ―
     たり当期純利益
     自己資本比率            (％)        58.3        61.8        56.0        58.0       50.4
     自己資本利益率            (％)        △ 1.6       △ 1.1       12.1        0.6      △ 34.9

     株価収益率            (倍)          ―        ―      21.8       500.0          ―

     配当性向            (％)          ―        ―        ―        ―       ―

                           6        6        8        8       15
     従業員数
                 (人)
    (外、平均臨時雇用者数)
                          ( ―)       ( ―)       ( ―)       ( 1 )      ( ―)
     株主総利回り
                         111.8        151.5        199.6        257.6       214.0
                 (％)
     (比較指標：配当込み
                 (％)
                        ( 108.4   )     ( 103.9   )     ( 134.3   )     ( 148.9   )    ( 133.5   )
     TOPIX)
     最高株価            (円)         425        448        521        676       634
     最低株価            (円)         210        241        321        447       307

     (注)   １．売上高には消費税等は含まれておりません。
        ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第13期、第14期及び第17期は潜在株式は存在するものの
          当期純損失を計上しているため、第15期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しており
          ません。
        ３．第13期、第14期及び第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失を計上しているため記載してお
          りません。
        ４．第13期から第17期は、配当を行っていないため、配当性向の記載を省略しております。
        ５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
        ６.  「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を第17期の期首
        　　から適用しており、第16期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標
        　　等となっております。
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    ２ 【沿革】
    ＜株式会社フォーシーズホールディングス＞
    (旧会社名     株式会社ＳＤホールディングス、株式会社フェヴリナ、株式会社フェヴリナホールディングス)
       年月                            事項
      2003年12月       サイトデザイン株式会社との株式移転により、株式会社ＳＤホールディングス設立

      2003年12月       東京証券取引所(マザーズ)に上場
      2004年１月       完全子会社としてアーツテクノロジー株式会社を設立
      2004年３月       株式会社フェヴリナの全株式を取得し、完全子会社化
      2005年８月       本社を東京都渋谷区恵比寿一丁目13番６号に移転
      2005年11月       完全子会社としてユーロスポーツ株式会社を設立
      2006年８月       子会社(アーツテクノロジー株式会社)の全株式を売却
      2006年12月       子会社(ユーロスポーツ株式会社)の全株式を売却
      2007年１月       本社を東京都渋谷区広尾五丁目25番２号に移転
      2007年７月       株式会社フェヴリナとサイトデザイン株式会社を合併
             株式会社フェヴリナを吸収合併し、商号を株式会社フェヴリナへ変更、本社を福岡市中央区天神二
      2008年８月
             丁目14番８号に移転
      2010年２月       本社を福岡市中央区薬院一丁目１番１号に移転
             完全子会社として株式会社フェヴリナ販売を設立(2012年７月１日付で株式会社フェヴリナへ商号変
      2012年４月
             更)
             当社の事業を株式会社フェヴリナに会社分割の方法により分割し、持株会社体制に移行
      2012年７月
             商号を株式会社フェヴリナホールディングスに変更
      2012年10月       株式交換により株式会社ソフトエナジーホールディングスを完全子会社化
             完全子会社の株式会社ソフトエナジーホールディングスが第三者割当増資を実施し、当社持分比率
      2013年４月
             の低下等により持分法適用関連会社へ異動
      2014年３月       持分法適用関連会社（株式会社ソフトエナジーホールディングス）の全株式を売却
      2014年６月       株式交換により株式会社サイエンスボーテを完全子会社化
             東京証券取引所マザーズ市場から同取引所市場第二部に市場変更
      2015年２月
             商号を株式会社フォーシーズホールディングスに変更
      2015年４月       完全子会社として株式会社Ｃｕｒｅを設立
      2015年７月       株式会社Ｃｕｒｅにおいて事業譲受により事業を開始
             株式交換によりクレイトン・ダイナミクス株式会社を完全子会社化
      2015年８月
             クレイトン・ダイナミクス株式会社が株式会社プランＡの全株式を取得し完全子会社化
      2017年６月       子会社（クレイトン・ダイナミクス株式会社）の全株式を売却
      2019年６月       株式取得により株式会社ＨＡＣＣＰジャパンを子会社化（非連結）
      2019年10月       株式会社フェヴリナと株式会社サイエンスボーテを合併
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    ３ 【事業の内容】
       当社グループは、当社及び連結子会社３社により構成されており、コミュニケーション・セールス事業及び化粧品
      卸事業を営んでおります。
       当社グループの事業展開は以下のとおりであります。
       なお、当社は、特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につい
      ては連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。
      「コミュニケーション・セールス事業」

       化粧品及び健康食品の通信販売を主な事業としております。
       （関係会社）株式会社フェヴリナ、株式会社サイエンスボーテ
      「化粧品卸事業」

       化粧品及び入浴剤の卸販売を主な事業としております。
       （関係会社）株式会社Ｃｕｒｅ
      事業系統図は次のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
                                           議決権の所有割合
                              資本金       主要な
           名称            住所                       又は        関係内容
                              (千円)      事業の内容
                                           被所有割合(％)
     （連結子会社）
     ㈱フェヴリナ
                                  コミュニケーショ           所有      経営指導
                    福岡市中央区          100,000
                                  ン・セールス事業             100.00    役員の兼務
     (注)１,２,３
                                                   経営指導
     ㈱サイエンスボーテ                              コミュニケーショ           所有
                    福岡市中央区           55,000                     資金の貸付
     (注)１,２,４                              ン・セールス事業             100.00
                                                   役員の兼務
                                                   経営指導
                                                   資金の貸付
     ㈱Ｃｕｒｅ                                         所有
                    東京都千代田区           50,000    化粧品卸事業                 債務保証
     (注)１,２,５                                           100.00
                                                   担保提供
                                                   役員の兼務
     （その他の関係会社）
                                  不動産賃貸業・投           被所有
     ㈱ウェルホールディングス               福岡市中央区           20,000                     役員の兼務
                                                18.34
                                  資業
     (注)   １．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。
        ２．特定子会社に該当しております。
        ３．株式会社フェヴリナは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超
          えております。
          主要な損益情報等           （１）売上高               455,327千円
                     （２）経常利益              △80,341千円
                     （３）当期純利益              △132,009千円
                     （４）純資産額               279,881千円
                     （５）総資産額               448,612千円
        ４．株式会社サイエンスボーテは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が
          10％を超えております。
          主要な損益情報等           （１）売上高               828,756千円
                     （２）経常利益              △133,703千円
                     （３）当期純利益              △182,352千円
                     （４）純資産額              △135,326千円
                     （５）総資産額               295,059千円
        ５．株式会社Ｃｕｒｅは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超え
          ております。
          主要な損益情報等           （１）売上高               673,763千円
                     （２）経常利益               106,015千円
                     （３）当期純利益               66,211千円
                     （４）純資産額               216,923千円
                     （５）総資産額               822,977千円
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    ５ 【従業員の状況】
      （１）連結会社の状況
                                                  2019年９月30日現在
              セグメントの名称                             従業員数(人)
     コミュニケーション・セールス事業                                                 72 （ 2 ）

     化粧品卸事業                                                 12 （  ―）

     全社（共通）                                                 15 （  ―）

                 合計                                    99 （ 2 ）

     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近
          １年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。
        ２．全社（共通）として記載されている従業員は、特定のセグメントに区分できない当社（純粋持株会社）に
          所属しているものであります。
      （２）提出会社の状況

                                                  2019年９月30日現在
        従業員数(人)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            15 （  ―）              41.8               6.2             5,183

     （注）１．当社は純粋持株会社であり、特定のセグメントに属さない全社管理部門の従業員であります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。　
     　　　３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近
          １年間の平均人員（１人１日８時間換算）を（　）外数で記載しております。
     　　　４．前連結会計年度に比べ従業員が７名増加しておりますが、これは主として2019年４月１日付で当社子会社
          から転籍したことによるものであります。
     　　　５．平均勤続年数の算定に当たっては、当社子会社からの転籍者については当該会社の勤続年数を通算してお
          ります。
      （３）労働組合の状況

        当社グループは、労使間の諸問題について、社内規程（労務規程）の改定時など必要に応じて労使協議会を設
       け、労使協議制を基本とした円滑な運営を図っております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。
       当社の経営方針につきまして、当社は、当社グループが取り扱う商品やサービスによりお客様に「ドキドキ感、

      わくわく感」をお届けすることを通じて、企業理念「はずむライフスタイルを提供し、人々を幸せにする」を実現
      し続けることを基本的な経営方針としております。
       また、社名のフォーシーズ（４Ｃｓ）には「顧客（Customer）を創造（Creation）し、顧客を大切（Cherish）に
      することで社会貢献（Contribution）する」という想いを込めております。
       当社グループは、化粧品及び健康食品の通信販売事業を行うコミュニケーション・セールス事業と化粧品及び入
      浴剤の卸販売を行う化粧品卸事業の２つの事業を展開しております。当社グループが属する化粧品業界は、販売
      チャンネルの多様化、異業種からの新規参入、商品の低価格化等による競争の激化が続いており、当社グループを
      取り巻く環境は厳しさを増しております。
       当社グループは、上記のうち、販売チャネルの多様化への対策が、急務かつ重要な経営課題であると認識してお
      り、コミュニケーション・セールス事業では新規獲得商材でWebを中心としたプロモーションを行うほか、通信販売
      以外の販売チャンネル（卸売業、店舗販売、海外等）により売上拡大を図っている状況であります。また、化粧品
      卸事業におきましては、国内販売で第２第３の柱商品を育成とEC販売の拡大を動画・自社サイトへの重点投資にて
      行うと共に、中国での越境ECと一般貿易の拡大により海外販売の強化を行ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
       以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しており
      ます。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えら
      れる事項につきましては開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を確認した上で、発生の回
      避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
    （１）人材の確保・育成

       当社グループでは、事業の運営にあたり、人材の確保・育成が重要な課題であると捉えております。特に今後の販
      売チャネルの多様化に対応するためには、既存の人材に加えて、能力の高い人材の確保・育成が重要と認識してお
      り、研修プログラムの充実等を図っております。
       しかしながら、事業の拡大に応じた人材の確保・育成ができない場合には、当社グループの事業拡大に制約を受け
      る可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （２）製品の製造委託

       当社グループは、既存の化粧品及び健康食品等の製造を外部に委託しております。また、当社グループは、製品の
      品質維持向上のために、製造委託先及び製造再委託先に対し、製品標準書や品質管理業務手順書等を定めて製造・品
      質管理を行っております。
       当社グループは、製造委託先、製造再委託先の管理には万全を期しておりますが、万が一、製品の製造委託先もし
      くは製造再委託先との急な契約の解消や天災等による生産設備への被害など不測の事態が生じた際には、製品の円滑
      な供給に支障をきたすことが考えられます。また、当社グループ商品の安全性をめぐるクレームが発生した場合、不
      良品回収のためのコストや損害賠償費用等が発生する可能性があり、結果として当社グループ商品に欠陥や安全性に
      関する問題がなかった場合であっても、風評被害等の影響を生ずる可能性があります。かかる事態が生じた場合に
      は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （３）知的所有権

       当社グループは、製品に係る商標権等の知的所有権、その他業務遂行上取得したノウハウを保有しておりますが、
      その一部は、特定地域または特定分野では法的制限のため知的所有権による完全な保護が不可能、または限定的にし
      か保護されない状況にあります。
       また、逆に、特許を含む知的所有権に関する事前調査を行っていますが、特許または知的所有権侵害の可能性が無
      いとは言えません。特許を含む知的所有権侵害により第三者から製品の販売中止等の提訴をされ敗訴した場合、製品
      の販売中止や回収を命じられることもあり、また、業務遂行上必要な使用権許諾または他の権利が獲得できなかった
      場合も、上記と同様の措置を命じられることもありえます。
       さらに、当社グループの製品を販売開始後、当該製品が他社の知的所有権に抵触することが発覚した場合、ロイヤ
      リティの支払いが必要な使用権許諾を得なければなりません。
       かかる事態が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
    （４）法的規制

       当社グループは、化粧品及び関連製品を販売しており、「医薬品医療機器等法」で医薬品、医薬部外品、化粧品、
      医療機器及び再生医療等製品の品質、有効性及び安全性の確保並びにこれらの使用による保健衛生上の危害の発生及
      び拡大の防止のため必要な規制がされております。当社グループでは品質管理部門が統括管理を行い、本法に基づい
      た化粧品及び関連製品の販売を行っております。
       また、当社グループは、健康食品を販売しており、食品の規格、添加物、衛生監視及び営業許可について定めた
      「食品衛生法」、販売する食品について、栄養成分及び熱量を表示する場合の基準を規定した「健康増進法」、消費
      者が安心して食生活の状況に応じた食品の選択ができるようにするため、栄養補助食品のうち一定の要件を満たした
      食品を保健機能食品と称する「保健機能食品制度」等の規制を受けております。そして、通信販売などを公正に行い
      消費者の保護を目的とする「特定商取引に関する法律」及び不当な景品や表示による顧客の誘引防止について定めた
      「不当景品類及び不当表示防止法」等の規制を受けております。
       以上の法的規制の遵守を徹底しておりますが、万が一これらに抵触することがあった場合は、行政処分の対象とな
      ることがあり、その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    （５）情報セキュリティ
       当社グループは、様々な経営及び事業に関する重要情報、主要な販売チャネルが通信販売及びインターネット販売
      であるため、多数の顧客の個人情報を保有しております。また、当社グループは、これらの個人情報の取扱いに関し
      て個人情報保護に関する法令及び社内規程を遵守するとともに、情報管理体制の強化と従業員教育の徹底に取り組ん
      でおります。
       しかしながら、不測の事態により、個人情報の漏洩が発生した場合、また、万が一これらの情報が誤って外部に漏
      洩した場合には、当社グループの事業に重大な影響を与えるとともに、当社グループの社会的信用を低下させる可能
      性があります。
    （６）固定資産の減損に係るリスク

       当社グループは、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当期において減損が発生しておりますが、
      将来においても、当社グループが保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価
      格の下落等により、減損損失が発生し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
    （７）特定の取引先への依存

       当社グループの中には、特定の取引先（販売先）に依存している会社があります。当該取引先に対する売上が何ら
      かの理由により減少した場合または取引関係に急激な変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性
      があります。
    （８）債務保証

       当社はグループ会社に対し、必要に応じ、銀行借入時等資金調達に際して信用の提供をしております。現状におき
      まして、嘗て当社のグループ会社であった法人の借入に関する債務保証が残存しております。この債務保証につきま
      しては、今後は金融機関と交渉の上、解消していく方針ではありますが、解消に至る前に市況や主債務者の状況に変
      動が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度の
    　　期首から適用しており、財政状態の状況については、当該会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度
    　　との比較・分析を行っております。
     （１）経営成績等の状況の概要
      ①　財政状態及び経営成績の状況
       　当連結会計年度における我が国経済は、輸出や生産に弱さが見られますが、国内需要を中心に緩やかに回復しま
       した。消費は雇用・所得環境の改善などを背景にやや増加しましたが、設備投資は輸出・生産の減少に加え、米中
       貿易摩擦や米強硬姿勢による中東での緊張の高まりなど先行きの不確実性が高まり、企業の投資姿勢が慎重になっ
       ております。更には本年10月からの消費税増税の影響など、国内景気の先行きには不透明感が強まっております。
       　また、当社グループが属する化粧品業界は、販売チャネルの多様化、異業種からの新規参入、商品の低価格化等
       による競争の激化が続いており、当社グループを取り巻く環境は厳しさを増しております。
       　このような環境のもと、当社グループは、更なる成長に向けて、各事業会社がそれぞれの特性に合わせた積極的
       な施策を推進してまいりましたが、当初見込んでいた新規顧客の獲得が出来なかったこと、インバウンド需要の見
       込みが相当に低下したことや新商品の売上低迷等により、予想を大幅に下回る業績となりました。
       　以上の結果、当連結会計年度の業績は、売上高1,958,097千円（前年同期比12.9％減）、営業損失231,570千円

       （前年同期は営業利益37,742千円）、経常損失226,653千円（前年同期は経常利益25,303千円）、親会社株主に帰
       属する当期純損失367,918千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失45,792千円）となりました。
        セグメント別の業績は、次のとおりであります。

      （コミュニケーション・セールス事業）

       コミュニケーション・セールス事業におきましては、新たな顧客層の取り込みを図るためマスメディアを使った
      広告宣伝による先行投資に加え、Web・スマートフォン対応にも注力してまいりましたが、当初見込んでいた新規顧
      客の獲得が大幅に下回る結果となりました。これにより、売上高1,284,706千円（前年同期比13.5％減）、セグメン
      ト損失258,283千円（前年同期は35,818千円のセグメント損失）となりました。
       本年10月１日付で、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナと株式会社サイエンスボーテを、株式会社フェ
      ヴリナを存続会社とする合併を行うことにより、一層の営業効率の向上及びコスト削減を図ってまいります。
      （化粧品卸事業）

       化粧品卸事業におきましては、古くなった角質を除去するための製品『ナチュラルアクアジェル』のパッケージ
      リニューアルに伴う返品やインバウンド需要の低下等により、売上高675,874千円（前年同期比12.3％減）、セグメ
      ント利益115,231千円（前年同期比37.7％減）となりました。今後は、認知度を高めるため広告宣伝費の投下やPRの
      強化、今年２月に発売した時間をかけずにキレイを叶える新ブランド『JITANNO（ジタンノ）』の販売促進にも注力
      してまいります。
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     　（資産）
      　当連結会計年度における資産の残高は2,580,139千円（前連結会計年度末3,113,833千円）、その内訳は流動資産
      2,096,196千円、固定資産483,942千円となり、前連結会計年度末に比べ533,694千円減少いたしました。これは主
      に、現金及び預金の減少491,027千円、売掛金の減少24,222千円、のれんの償却による減少37,201千円、顧客関連資
      産の償却による減少34,307千円、減損損失による固定資産の減少94,156千円等によるものであります。
     　（負債）

       当連結会計年度における負債の残高は1,542,787千円（前連結会計年度末1,679,008千円）、その内訳は流動負債
      1,052,231千円、固定負債490,556千円となり、前連結会計年度末に比べ136,220千円減少いたしました。これは主
      に、1年内返済予定を含む長期借入金の減少142,948千円、未払法人税等の減少17,509千円、返品調整引当金の減少
      21,716千円によるものであります。
     　（純資産）

       当連結会計年度における純資産の残高は1,037,351千円（前連結会計年度末1,434,825千円）となり、397,473千円
      減少いたしました。これは、親会社株主に帰属する当期純損失367,918千円を計上したこと等によるものでありま
      す。
     　②　キャッシュ・フロー

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、1,201,600千円となり、前連結会計
      年度末と比べて488,640千円減少しております。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動の結果使用された資金は、186,988千円（前年同期は93,462千円の獲得）となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純損失320,863千円、減価償却費64,147千円、減損損失94,156千円、のれん償却額
      37,201千円、返品調整引当金の減少21,716千円、売上債権の減少24,222千円、たな卸資産の増加21,080千円、法人
      税等の支払額48,345千円等によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動の結果使用された資金は、124,123千円（前年同期は166,989千円の獲得）となりました。
       これは主に、有形固定資産の取得による支出24,526千円、無形固定資産の取得による支出34,228千円、短期貸付
      金による支出60,000千円等によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動の結果使用された資金は、177,528千円（前年同期は156,569千円の使用）となりました。
       これは主に、長期借入金の返済による支出142,948千円、自己株式の取得による支出31,265千円等によるものであ
      ります。
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     　③　生産、受注及び販売の実績
     ａ．生産実績及び受注状況
       当社グループの提供するサービスは生産・受注活動を伴わないため、記載を省略しております。
     ｂ．仕入実績

       当連結会計年度における商品仕入実績は、次のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                   (自    2018年10月１日
              セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                   至   2019年９月30日)
     コミュニケーション・セールス事業（千円）                                       311,833            △7.9
     化粧品卸事業（千円）                                       207,736            △24.3
               合計(千円)                            519,570            △15.3
     (注)   １．金額は、仕入価格によっております。
        ２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     ｃ．販売実績

       当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。
                                    当連結会計年度
                                   (自    2018年10月１日
              セグメントの名称                                    前年同期比(％)
                                   至   2019年９月30日)
     コミュニケーション・セールス事業（千円）                                      1,284,706             △13.5
     化粧品卸事業（千円）                                       675,874            △12.3
     調整額（千円）                                       △2,483               ―
               合計(千円)                           1,958,097             △12.9
     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
               相手先
                         販売高(千円)          割合(％)        販売高(千円)          割合(％)
          株式会社井田両国堂                  546,466           24.3       322,760           16.5
          (注)   上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
     　①　重要な会計方針及び見積り

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成してお
       ります。重要な会計方針及び見積りにつきまして、詳細は「第５　経理の状況」に記述しております。なお、見
       積り及び評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見
       積り特有の不確実性があるため、実際の結果と異なる場合があります。
     　②　当連結会計年度末の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

        当連結会計年度における当社グループの経営成績は、売上高に関しまして、当初見込んでいた新規顧客の獲得
       が出来なかったこと、インバウンド需要の見込みが相当に低下したことや新商品の売上低迷等により、売上高が
       前連結会計年度に比べ290,227千円減少いたしました。利益面に関しまして、粗利率の高いコミュニケーション・
       セールス事業において売上高が前連結会計年度に比べ13.5％減少したこと、マスメディアを使った広告宣伝や
       Web・スマートフォン対応への積極的投資などにより、セグメント損失を計上しております。これらにより、当連
       結会計年度の業績は、売上高1,958,097千円（前年同期比12.9％減）、営業損失231,570千円（前年同期は営業利
       益37,742千円）、経常損失226,653千円（前年同期は経常利益25,303千円）、親会社株主に帰属する当期純損失
       367,918千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失45,792千円）となりました。
       　なお、セグメント別の分析につきましては、「（１）経営成績等の状況の概要　①                                        財政状態及び経営成績の状
       況」に記載のとおりであります。
       　経営成績に重要な影響を与える要因につきまして、当社グループは化粧品、健康食品の通信販売及び卸販売を
       主な事業としております。そのため、法的な規制や制限、その他個人情報の流出などがおこった場合は経営成績
       に重要な影響を与える可能性があります。
       　その他、経営成績に重要な影響を与える要因については、「２                              事業等のリスク」に記載のとおりであります。
    　　　　当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び金
    　　　融機関からの借入を資金の源泉としております。また、設備投資並びに事業投資等の長期資金需要につきまして
    　　　は、自己資金はもとより、金融機関からの借入等、金利コストの最小化を図れるような調達方法を実施しており
    　　　ます。
    ４  【経営上の重要な契約等】

       該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

       該当事項はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

       当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      （１）提出会社
                                                  2019年９月30日現在
                                           帳簿価額
            事業所名       セグメント                                    従業員数
                                               ソフト
      会社名                      設備の内容
                                   建物        その他         合計
                                      リース資産
            (所在地)        の名称                                    (人)
                                               ウエア
                                       (千円)
                                  (千円)         (千円)         (千円)
                                               (千円)
     ㈱フォーシー
           本社
     ズホールディ                 ―     管理用資産        17,946       ―    649    840   19,436     14(―)
           (福岡市中央区)
     ングス
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
        ２．金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
        ４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は13,391千円であります。
      （２）国内子会社

                                                  2019年９月30日現在
                                           帳簿価額
            事業所名       セグメント                                    従業員数
                                               ソフト
      会社名                      設備の内容
                                   建物        その他         合計
                                      リース資産
            (所在地)        の名称                                    (人)
                                               ウエア
                                       (千円)
                                  (千円)         (千円)         (千円)
                                               (千円)
           本社
                  コミュニケーショ        管理用資産及び
     ㈱フェヴリナ                                ―    ―    0    ―    0   39(―)
                  ン・セールス事業        情報関連機器
           (福岡市中央区)
           本社

     ㈱サイエンス              コミュニケーショ        管理用資産及び
                                     ―    0    0    ―    0   33(２)
     ボーテ              ン・セールス事業        情報関連機器
           (福岡市中央区)
     (注)   １．帳簿価額のうち「その他」は、「工具、器具及び備品」であります。
        ２．金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．従業員数の(          )は、臨時雇用者数を外書しております。
        ４．建物の一部を賃借しております。年間賃借料は27,396千円であります。
        ５．帳簿価格は、減損損失計上後の金額であります。減損損失の内容については、「第５　経理の状況　１連結
          財務諸表等      （1）連結財務諸表　注記事項（連結損益計算書関係）※４」に記載のとおりであります。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     （１）重要な設備の新設等
        該当事項はありません。
     （２）重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

      （１）【株式の総数等】
       ① 【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数(株)
     普通株式                                                12,000,000

                 計                                    12,000,000

      ② 【発行済株式】

              事業年度末現在            提出日現在
                                    上場金融商品取引所名又は
       種類        発行数(株)           発行数(株)                           内容
                                   登録認可金融商品取引業協会名
              (2019年９月30日)           (2019年12月25日)
                                      東京証券取引所
                                                  単元株式数は100
      普通株式            6,973,470           6,973,470
                                                  株であります。
                                       市場第二部
        計           6,973,470           6,973,470             ―            ―
    （注)   「提出日現在発行数」欄には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
       行された株式数は含まれておりません。
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      （２）【新株予約権等の状況】
       ①  【ストックオプション制度の内容】
     　　第14回新株予約権
     決議年月日                    2016年12月22日
                        当社従業員　　７

     付与対象者の区分及び人数(名)
                        子会社従業員　97
     新株予約権の数（個）　※                    330　[325](注)１

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　33,000　[32,500](注)１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        377　(注)２
     （円）※
     新株予約権の行使期間　※                    2019年１月１日～2026年９月30日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　377
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　189
     額（円）　※
                        ①  新株予約権者の相続人による、新株予約権の行使は認めない。
     新株予約権の行使の条件　※                    ②  その他の条件については、当社と対象者との間で締結する新株予約権付
                        与契約に定めるところによる。
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                    新株予約権の譲渡、質入その他の一切の処分は認めない。

     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                                          ―
     付に関する事項　※
       ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
         末現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に
         記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

     　　　　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的とな
          る株式数を調整するものとする。
          調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
        ２．払込金額は、当社が時価を下回る価額で新株を発行する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整に
          よる１円未満の端数は切り上げる。
                               新規発行・処分株式数 × １株当たりの発行・処分価額
                        既発行
                            ＋
                        株式数
                                       新規発行前の時価
            調整後       調整前
                ＝       ×
           行使価額       行使価額
                               既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
          なお、払込金額は、株式分割もしくは株式併合の場合、時価を下回る払込価額で自己株式を処分する場合又
          は新株予約権もしくは新株予約権を付与された証券を発行する場合等にも適宜調整する。
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       ②  【ライツプランの内容】
        該当事項はありません。
       ③  【その他の新株予約権等の状況】

       　該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式        資本金       資本金      資本準備金       資本準備金
        年月日        総数増減数        総数残高        増減額        残高       増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年８月１日
                   324,800      6,973,470           ―    882,788       100,038       348,109
     （注）１
     (注)   １．2015年８月１日を効力発生日とするクレイトン・ダイナミクス株式会社との株式交換により、発行済株式総
          数が324,800株、資本準備金が100,038千円増加しております。
      （５）【所有者別状況】

                                                 2019年９月30日現在
                        株式の状況（１単元の株式数           100 株）
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
                      金融商品     その他の                個人
            政府及び
                                                      (株)
                 金融機関                                計
           地方公共団体
                      取引業者      法人               その他
                                 個人以外      個人
     株主数(人)           ―     ―     11     70      9     39    22,303     22,432        ―

     所有株式数
               ―     ―    258    18,118      171      73    50,387     69,007      72,770
     (単元)
     所有株式数
               ―     ―   0.373     26.255      0.247     0.105     73.017     100.00        ―
     の割合(％)
     (注)   １．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ１単元
          及び50株含まれております。
        ２．自己株式191,590株は、「個人その他」に1,915単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2019年９月30日現在
                                                     発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
          氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     井　康彦                  福岡県福岡市中央区                        1,339,280          19.74
     株式会社ウェルホールディングス                  福岡県福岡市中央区天神二丁目14番８号                        1,230,500          18.14

     ワイズコレクション株式会社                  東京都世田谷区宮坂一丁目37番20号                         560,000         8.25

     大坂　浩幸                  福岡県福岡市西区                         135,000         1.99

     鳥居　徹                  熊本県熊本市中央区                         59,790         0.88

     近藤　雅喜                  愛知県日進市                         50,000         0.73

                      福岡県福岡市早良区

     堀内　昭彦                                           40,000         0.58
     土田　雅彦                  福岡県福岡市中央区                         33,500         0.49

     片上　哲也                  大阪府大阪市中央区                         31,000         0.45

     梯　英雄                  福岡県福岡市西区                         31,000         0.45

            計                    －              3,510,070          51.75

     (注)    上記のほか、自己株式が191,590株あります。
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      （７）【議決権の状況】
       ① 【発行済株式】
                                                  2019年９月30日現在
           区分              株式数(株)              議決権の数(個)              内容
     無議決権株式                       ―               ―            ―

     議決権制限株式（自己株式等）                       ―               ―            ―

     議決権制限株式（その他）                       ―               ―            ―

                       普通株式        191,500

     完全議決権株式（自己株式等）                                      ―            ―
                       普通株式       6,709,200

     完全議決権株式（その他）                                          67,092        ―
                       普通株式        72,770

     単元未満株式                                      ―            ―
     発行済株式総数                         6,973,470             ―            ―

     総株主の議決権                       ―                   67,092        ―

    (注)１.「完全議決権株式(その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式100株（議決権１個）が含まれております。
      ２.「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式90株及び証券保管振替機構名義の株式50株が含まれております。
       ② 【自己株式等】

                                                  2019年９月30日現在
                                                     発行済株式
                                  自己名義       他人名義      所有株式数
         所有者の氏名                                            総数に対する
                       所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
          又は名称                                            所有株式数
                                   (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
     ㈱フォーシーズホールディン               福岡市中央区薬院一丁目
                                   191,500          ―    191,500        2.74
     グス               １番１号
           計               ―         191,500          ―    191,500        2.74
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    ２ 【自己株式の取得等の状況】
                  会社法第155条３号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
        【株式の種類等】
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)
     株主総会（平成30年12月21日）での決議状況（上限）
                                         95,000               38,000
    （取得期間　平成30年12月21日～平成30年12月28日）
     当事業年度前における取得自己株式                                       ―               ―
     当事業年度における取得自己株式                                     89,000               31,061

     残存授権株式の総数及び価額の総額（上限）                                     6,000               6,939

     当事業年度の末日現在の未行使割合（％）                                      6.3              18.3

                                            ―

     当期間における取得自己株式                                                      ―
                                                         18.3

     提出日現在の未行使割合（％）                                       6.3
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)
     当事業年度における取得自己株式                                      380               204

     当期間における取得自己株式                                       80               38

     （注）当期間における取得自己株式には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式は含まれておりません。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                   当期間
             区分
                                 処分価額の総額                  処分価額の総額
                         株式数(株)                  株式数(株)
                                   (千円)                  (千円)
     引き受ける者の募集を行った
                                        ―         ―         ―
                               ―
     取得自己株式
                               ―         ―         ―         ―
     消却の処分を行った取得自己株式
     合併、株式交換、会社分割に係る
                               ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他
                                                          ―
                             4,500         1,413           ―
     (新株予約権の権利行使)
     保有自己株式数                        191,590            ―      191,670            ―
    （注）１．当期間における処理自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         売渡による株式は含まれておりません。
       ２．当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
         買取及び売渡による株式は含まれておりません。
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    ３ 【配当政策】
       当社は、安定的な配当の維持継続を念頭に置きながら、業績を勘案して、適切な額を還元することを配当政策とし
      て定め、経営の最重要課題の一つと認識しております。
       当社は中間配当と期末配当のほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができるとしており、会社法第459条第
      １項の規定に基づき、取締役会の決議により剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
       当期におきましては、連結実績367,918千円の親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことから、中間配当及
      び期末配当ともに誠に遺憾ながら、前期に引き続き無配とさせていただきます。
       次期の剰余金の配当につきましては、未定とさせていただきますが、早期の復配を目指してまいります。なお、内
      部留保資金の使途につきましては、今後の積極的な事業展開とリスクへの備えとして活用してまいります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
      　当社は、持株会社傘下の事業会社がそれぞれの領域で、日々業務に取り組むとともに、グループ全体が連携し
      て、当社グループに関わる全ての人に感動を提供し、多くの人を幸せにすることを基本理念と位置づけ、株主を筆
      頭とするステークホルダーに対し一層の経営の透明性を高めるため、リスク管理体制の強化、経営の効率性の改
      善、適時適切な情報開示等に取り組んでおります。
      ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 

      　当社は監査役制度採用会社として、取締役会と監査役、監査役会により、取締役の職務の執行の監視・監督およ
      び監査を行っております。当社代表取締役社長天童淑巳を議長とする取締役会は取締役４名（うち、社外取締役２
      名）で構成され、当社グループの重要な業務執行を決定するとともに、取締役およびグループ会社の業務執行を監
      視・監督しております。監査役につきましては、監査役３名（全て社外監査役）の体制をとっており、当社常勤監
      査役大木一顯を議長とする監査役会を設置しております。内部監査体制につきましては、社長直轄の内部監査室が
      グループ企業を含め、計画的な業務監査を実施しております。また、財務報告に係る内部統制につきましては、内
      部監査室がグループ企業を含め、内部統制の構築や内部統制システムの運用状況の評価などを実施しております。
      　当社が係る体制を採用しておりますのは、業務執行における意思決定の迅速化と適切な企業統治の確保を両立さ
      せるためであります。
      (取締役会)

      　取締役会は、４名の取締役で構成され、監査役出席のもと、定時取締役会を原則として毎月一回開催しており、
      経営上の重要な事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
      　また、取締役会に諮るべき事項及び重要な業務執行については、迅速かつ適切な対応を図るべく臨時の取締役会
      を適宜開催し、機動的な意思決定を行っております。
      (内部監査室)

      　内部監査室は、内部監査規程・監査計画書に基づいた内部監査及び内部統制システムの整備と有効性の評価を行
      い、その結果は代表取締役社長、監査役に報告されております。また、監査役と内部監査室は、随時意見交換を
      行っております。　
      (監査役会)

      　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。常勤監査役大木一顯氏は税理士、
      監査役鬼塚恒氏は弁護士、監査役廣瀬隆明氏は公認会計士・税理士となる資格を有するものであり、専門的見地か
      ら監査を行っております。
      　監査役会は原則として毎月一回開催しており、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会をはじめと
      する重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
      　なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うととも
      に、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。
      (会計監査人)

      　当社は、三優監査法人と監査契約を締結しており、独立監査人として金融商品取引法第193条の２第１項の規定に
      基づく監査を受けております。
      　また、会計上の重要事項につきましては適宜アドバイスを受けております。
      　なお、当社は2018年12月21日付で会計監査業務の委託先を有限責任監査法人トーマツから三優監査法人へ変更い
      たしました。
      (コンプライアンス委員会)

      　コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、参与として取締役、業務執行部門長を加え、誠実・
      公正な企業活動の遂行に資することを目的として、社会規範、法令及び当社内規の遵守に係る諸問題について総合
      的な検討を行っております。
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    　　＜コーポレート・ガバナンス体制の概要＞
       監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確






       保に努めております。
    　　③    企業統治に関するその他の事項

    　　ａ.    内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適性を確保するための体制整備の状況
    　　　当社は、事業目的、経営計画等の達成に当たり、適切な内部統制システムの構築が重要課題であると認識してお
    　　ります。このような認識のもと、当社では社内規程等の制定・運用を通じ、会社法及び会社法施行令に準拠した次
    　　の体制の正義を行うことにより、内部統制システムの充実を図っております。同システムにつきましては、必要に
    　　応じて見直すとともに、より適切な運用に努めてまいります。
      (業務の適正性を確保するための体制等の整備に関する事項)

      　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正性を確保する
      ための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
      イ.  取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       取締役会規程・監査役会規程の見直しを行い役員の倫理に関する不足事項があれば改定し、必要に応じ弁護士等
      を起用し、法令定款違反行為を未然に防止することとしております。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発
    　　見した場合は直ちに監査役及び取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化しております。
      ロ．  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に対する体制

       取締役の職務執行に係る情報については、内部者情報管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検
       索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持することとしておりま
       す。
     　ハ．    取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

    　　　１．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を基礎として、取締役会を月一回定時に
    　　　　開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項
    に　
     　　　ついては事前に経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとしております。
    　　　２．取締役会の決定に基づく業務執行については、取締役会規程において、それぞれの責任、執行手続きの詳細
    　　　　について定めることとしております。
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     　ニ．    使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
    　　　１．コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス基本理念を定め、内部統制システムの構築・維持・
    　　　　向上を推進するとともに、その組織として内部監査室を強化しております。
    　　　２．取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する事実についての社内報告体制とし
    　　　　て、社内通報規程に基づきその運用を行うこととしております。
    　　　３．監査役は当社の法令遵守体制及び内部者通報システムの運用に問題があると認めたときは、意見を述べると
    　　　　ともに、改善案の策定を求めることができるものとしております。
     　ホ．    会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制　

     　　１．当社は、関係会社管理規程に基づき、対象となる子会社の事業運営について、その自主性を尊重しつつ、
    当　
     　　　社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にし、その執行状況をモニタリングするものと
    　　　　しております。取締役は、子会社において、不正行為又は法令及び当該子会社の定款、社内規程等に違反する
    　　　　重大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、代表取締役社長及び取締役会並びに
    　　　　監査役に報告することとしております。
    　　　２．子会社は、当社による経営管理、経営指導において、不正行為又は法令及び定款、社内規程等に違反する重
    　　　　大な事実、その他コンプライアンス上疑義のある事実を発見した場合、当社コンプライアンス委員会又は内部
    　　　　監査室に報告するものとしております。
    　　　　同委員会は、直ちに意見等を付して代表取締役社長及び取締役会並びに監査役にこれを報告することとしてお
    　　　　ります。監査役は、これにつき意見を述べるとともに、その改善を求めることができるとしております。
     　へ．    監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項　

     　　１．監査役の職務を補助すべき使用人として、内部監査室員から監査役補助者を任命できることとしておりま
    　　　　す。監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監
    　　　　査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保するものとしております。
    　　　２．監査役補助者に任命された者は業務の執行にかかる職務を兼務しないこととしております。
     　ト．    取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

    　　　１．内部監査規程を定めることとし、当該規程に基づき、取締役及び使用人は当社の業務又は業績に影響を与え
    　　　　る重要な事項について監査役にその都度報告するものとしております。前記に関わらず、監査役はいつでも必
    　　　　要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
    　　　２．社内通報規程の定めに従い、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上
    　　　　の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。
     　(監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)

      　当社は、監査役会設置会社として、監査役監査が実効的に行われることが可能となるよう次の取り組みを行うこ
    　　　　ととしております。　
      　イ  ． 実効的な監査が行われるようにするため、監査役は、取締役会への出席に際し、事前に付議事項について報
    　　　　告を受けることとしております。また、監査役は、当会社の重要会議に出席するほか、協議・決定された社長
    　　　　決裁(稟議)事項及び報告事項について書類を閲覧し、報告を受けることとしております。
    　　　ロ．当社は、「監査役監査基準」を制定し、監査役の職責と心構えを明らかにするとともに、監査体制のあり
    方　
      　　並びに監査に当たっての基準及び行動の指針を定めるものとしております。また、監査役会に関しては、「監
    　　　　査役会規程」を制定し、招集等の手続き、監査報告書の作成要領、決議・報告・協議を要する事項等、監査役
    　　　　会に関する事項について定め、その適正な運営及び審議の充実を図るものとしております。
    　　　ハ．監査役は、取締役との定期的な協議、内部統制事務局及び内部監査部門との意見交換等を通じて、執行部門
    　　　　との意思疎通を十分に図るものとしております。
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      (業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
     　　当社は、上記に掲げた内部統制システムの基本方針に基づき、以下の具体的な取り組みを行っております。
    　　イ．当社は、取締役会を毎月開催し、各子会社における職務の執行状況の報告を受け、取締役及び監査役との情報
    　　　共有並びに当社グループ全体の経営管理を行っております。
      ロ．当社は、コンプライアンス委員会を四半期に１度開催し、コンプライアンス上のリスク等について情報の共有
    　　　を行っております。
      ハ．財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部監査室が当社グループの内部監査を実施しております。
      ニ．内部監査室が内部監査計画に基づき、当社グループの内部監査を実施しております。
      ｂ．   リスク管理体制の整備の状況

      　リスク管理体制としては、重要な契約や適法性に関する事項、個人情報保護法の遵守などの管理は顧問弁護士等
    　　の指導を受け、管理本部を主管として実施しております。また、会社の基本方針、行動指針を制定し、法令遵守
    　　と安全意識の徹底を推進しております。
    　　(リスク（損失の危険）の管理に関する規程その他の体制)

      イ ．  当社は、当社の業務執行のリスクとして、以下ａからｃのリスクを認識し、その把握と管理についての体制を
        整えることとしております。
       ａ ． 事業を遂行する上でのリスク
       ｂ．事業体制についてのリスク
       ｃ．投融資等についてのリスク
      ロ ．  リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、リスクについて管理責任者を設定し、同規程に従った
        リスク管理体制を構築しております。不測の事態が発生した場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を
        設置し、情報連絡チーム及び弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを編成し迅速な対応を行い、損害の拡大
        を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
      ｃ ．  反社会的勢力排除のための体制　

    　　　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨
    　　み、不当・不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断することとしております。
    　　　反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした姿勢で臨むことを明らかにするため、「リスク管理規程」におい
    　　て、これを明確にリスクとして記載し対応担当部門を明らかにしております。警察当局、関係団体などと十分に連
    　　携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を積極的に収集するとともに組織的な対応が可能となるよう体制の整備
    　　を進めております。
      ｄ ．  責任限定契約の内容の概要

      (社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の内容の概要)
      　当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損
      害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を
      締結しております。
      (会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要)

    　　　当社は、会社法第427条第１項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任につ
    　　いて、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定めた額を限度とする契約を締結しておりま
    　　す。
    　　ｅ   ．  取締役の定数

    　　　当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
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    　　ｆ   ．  取締役の選任の決議要件
    　　　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席
    　　し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
    　　ｇ   ．  株主総会決議事項を取締役会で決議することとした事項

    　　イ．     取締役及び監査役の責任免除
      　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定
      により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものも含
      む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
    　　ロ．     剰余金の配当

     　　当社は、株主への安定的な利益還元等を行うため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項を取
     　締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
    　　ｈ   ．  株主総会の特別決議要件

    　　　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会
    　　の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
    　　が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
    　　①    役員一覧
    　　男性    7 名　女性    0 名　（役員のうち女性の比率             0 ％）
                                                      所有株式数
        役職名        氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       (株)
                            1998年６月      ㈱ベンチャー・リンク　入社
                            2007年１月      ㈱ハウスドゥ取締役（フランチャイ
                                  ズ事業本部長
                            2009年１月      ㈱ハウスドゥ専務取締役
                            2015年１月      ㈱ハートアップ設立        代表取締役（現
       代表取締役
                                  任）
               天童　淑巳      1972年11月22日                             (注)３        －
        社長
                            2015年10月      ㈱ロペライオンソリューションズ取
                                  締役
                            2016年11月      丸三商事㈱     代表取締役社長
                            2019年10月
                                  ㈱フェヴリナ代表取締役社長（現任)
                            2019年12月
                                  当社　代表取締役社長（現任)
                            1982年４月      ㈱りそな銀行      入行
                            2003年11月      ㈱りそな銀行      福岡支店    営業第一部
                                  部長
                            2005年12月      ファースト・フィナンシャル・マネ
                                  ジメント㈱設立      代表取締役（現任）
        取締役       土田　雅彦      1959年８月21日                             (注)３      33,500
                            2014年４月      九州大学    産業連携センター        客員教
                                  授
                            2015年２月      林化成㈱    代表取締役社長
                            2019年６月      当社　顧問
                            2019年12月      当社　取締役（現任）
                            1982年10月      ㈱日本データネット（現          ソフトバン
                                  ク㈱）入社
                            1991年11月      ㈱システムソフト       常務取締役
                            1997年４月      同社  代表取締役社長
                            1998年８月      社団法人マルチメディア・アライア
                                  ンス福岡    理事
        取締役       佐藤　隆治      1958年４月15日                             (注)３        －
                            1999年４月      社団法人コンピュータソフトウェア
                                  著作権協会     理事
                            2005年８月      ㈲エスアンドカンパニー設立
                                  代表取締役（現任）
                            2015年12月      当社  取締役（現任）
                            2018年６月      東都水産㈱     取締役（現任）
                            1983年４月      ㈱日本交通公社入社
                            1987年４月      キダー・ピーボディー証券会社入社
                            1995年４月      バークレイズ・キャピタル証券会社
                                  入社
                            2000年５月      HSBC証券会社入社
                            2006年４月      みずほ証券㈱入社
        取締役       中川　卓也      1960年３月２日                             (注)３        －
                            2011年９月      ネスレ日本㈱入社
                            2014年５月      ㈱プルータス・コンサルティング入
                                  社
                            2019年７月      ㈱アカデミック・ギャングスター設
                                  立　代表取締役（現任）
                            2019年12月      当社  取締役（現任）
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                                                      所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                             1965年４月      熊本国税局     総務部総務課      入局
                             2003年７月      八幡税務署長
               大木    一顯
       常勤監査役              1946年６月14日        2004年７月      小倉税務署長                (注)４      3,120
                             2005年８月      大木一顯税理士事務所所長（現任）
                             2012年６月      当社  常勤監査役（現任）
                             2006年10月      萬年・山口法律事務所（現           萬年総合
                                  法律事務所）入所
                             2010年４月      当社  一時監査役
                             2010年６月      当社  監査役
                             2012年４月      ㈱フェヴリナ販売（現          ㈱フェヴリ
        監査役        鬼塚　恒      1974年７月25日                             (注)４      3,420
                                  ナ）監査役（現任）
                             2014年３月      ㈱サイエンスボーテ        監査役
                             2014年６月      当社  監査役（現任）
                             2017年５月      新星法律事務所      入所
                             2018年11月      金﨑・鬼塚法律事務所         共同代表（現
                                  任）
                             1977年11月      監査法人中央会計事務所          入所
                             1983年９月      日本合同ファイナンス㈱(現            ㈱ジャ
                                  フコ)入社
                             1987年２月      太田昭和監査法人（現         EY新日本有限
                                  責任監査法人）入社
                             2000年５月      同社  代表社員
                             2005年９月      廣瀬公認会計士事務所         所長（現任）
                             2005年10月      北九州ベンチャーキャピタル㈱             設立
                                  代表取締役（現任）
        監査役       廣瀬　隆明      1951年６月15日                             (注)４        －
                             2006年11月      日創プロニティ㈱       監査役（現任）
                             2008年３月      ㈱TRUCK-ONE     監査役
                             2012年６月      ㈱ナフコ    監査役
                             2013年４月      北九州市    監査委員（現任）
                             2013年９月      ㈱プラッツ     監査役
                             2014年６月      当社  監査役(現任）
                             2016年６月      ㈱ナフコ    取締役（現任）
                             2017年３月      ㈱TRUCK-ONE     取締役（現任）
                             2018年９月      ㈱プラッツ     取締役（現任）
                            計                            40,040
     (注)   １．取締役佐藤隆治及び中川卓也は、社外取締役であります。
        ２．監査役３名は、社外監査役であります。
        ３．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
        ４．2019年12月20日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
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      　②   社外役員の状況
       　当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
       　当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門
       的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じ
       るおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
       　また、社外監査役大木一顯氏は、その豊富な専門的知識と経験により、一層客観的な視点から会社の業務遂行
       の適法性、妥当性について、監査役の役割を果たせるものと判断し、当社独立役員に指定しております。
       　当社の社外取締役は上記のとおり２名でありますが、独立した立場から当社の経営に対して適確な助言や意見
       の表明を行っており、独立社外取締役の東京証券取引所へ届出は提出しておりませんが、独立社外取締役として
       の責務を実質的に十分に果たしております。また、３名の構成員全てが社外監査役である監査役会と社外取締役
       によって、取締役に対する監督及び監視の体制は十分に機能しているものと考えておりますが、今後の当社を取
       り巻く環境の変化等を勘案しながら、独立社外取締役の増員の必要性と候補者の選任について検討してまいりま
       す。   なお、独立社外取締役の取締役全体に占める割合についての方針は、特段定めておりませんが、取締役会が
       その役割と責務を十分果たせるような構成に留意していく所存です。
       ③  社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

       統制部門との関係
       　社外監査役は、意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論
       を踏まえて監査を行うとともに、自らの独立性及び選任理由等を踏まえ、代表取締役及び取締役会に忌憚のない
       質問又は意見具申を行うこととしております。また、当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くこ
       とを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。
       　社外取締役は、取締役会において内部監査室及から定期的に報告を受け、また、取締役会における監査役の意
       見や自らの選任理由等を踏まえ、業務執行から独立した立場から経営監督機能を果たしております。
       　なお、社外監査役、内部監査室、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性
       と透明性の確保に努めております。
      　(当社と当社の社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要)

       　当社と当社の社外取締役及び社外監査役の間には、特記すべき利害関係はありません。
       　社外取締役佐藤隆治氏は、有限会社エスアンドカンパニー代表取締役及び東都水産株式会社取締役を兼務して
       おりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　社外取締役中川卓也氏は、株式会社アカデミック・ギャングスター代表取締役を兼務しておりますが、当該会
       社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　社外監査役大木一顯氏は、大木一顯税理士事務所所長を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な利
       害関係はありません。
       　社外監査役鬼塚恒氏は、金﨑・鬼塚法律事務所共同代表を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な
       利害関係はありません。
       　社外監査役廣瀬隆明氏は、廣瀬公認会計士事務所所長及び北九州ベンチャーキャピタル株式会社代表取締役並
       びに日創プロニティ株式会社監査役、株式会社TRUCK-ONE取締役、株式会社プラッツ取締役及び株式会社ナフコ取
       締役を兼務しておりますが、当該会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
       　なお、資本的関係としては、社外監査役大木一顯氏及び社外監査役鬼塚恒氏が当社の株式を所有しており、そ
       の保有株式数は、        「①   役員一覧」     の所有株式数の欄に記載のとおりであります。
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      （３）【監査の状況】

      ①  監査役監査の状況
       　当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。                                監査役会は監査役名（全て社外監査役）で構
       成され、原則として毎月１回以上開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議を
       行っております。         監査役は、取締役会に出席すること等により取締役の職務執行を監査し、業務監査及び会計監
       査を実施するとともに、会計監査人による外部監査の結果について報告を受け、その適正性をチェックしておりま
       す。
       　なお、監査役大木一顯は税理士であり、監査役広瀬隆明は公認会計士でありまして、両名とも財務及び会計に関
       する相当程度の知見を有しております。
       　また、監査役会と会計監査人は定期的な意見交換の場を持ち、相互の連携を図っております。監査役会は代表取
       締役及び内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要事項等に
       ついて意見を交換し、併せて必要と判断される要請・提案を行っております。                                     また、監査役は、内部監査室から
       その監査計画及び監査結果、内部統制システムの整備運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を
       求めることとしています。
    　　②    内部監査の状況

        当社における内部監査は、他の業務部門から独立した代表取締役社長直属の内部監査部門として内部監査室（１
       名）を設置しております。             内部監査計画については、内部監査室長が策定し監査部担当役員である代表取締役社
       長の承認を取得しております。               個別の内部監査においては下記の項目について検証、評価を実施し問題点の発
       見、指摘並びに改善方法の提              を行っております。また、監査結果については、監査結果を代表取締役社長及び監
       査役に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保してお
       ります。
    　　③    会計監査の状況

       ａ．監査法人の名称
        三優監査法人
       ｂ．業務を執行した公認会計士

      　　当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、吉川秀嗣及び堤剣吾の二氏であり、三優監査法人に所属してお
     　　ります。
       ｃ．監査業務に係る補助者の構成

        当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
       ｄ．監査法人の選定方針と理由

     　　　監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査法人として
     　　の品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等
     　　、会社法上の欠格事由、監査法人の独立性に問題がないか、監査計画は会社の事業内容に対応するリスクを勘案
     　　した内容であるか、監査チームの編成は会社の規模や事業内容を勘案した内容か、監査報酬見積は適切性を評価
     　　し選定します。          監査役会は、三優監査法人が上記方針に照らして適切と判断しましたので選定を行ったものであ
     　　ります。
       ｅ．監査役及び監査役会による監査人の評価

     　　　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。事業年度を通して会計監査人と連携
       を確保し、主体的に会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当年度の会計監査の実施状
       況等を把握することにより、基準に沿って会計監査人の監査の相当性を評価しております。
       ｆ．監査法人の異動

      　　　  当社の監査法人は次のとおり異動しております。
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           第16期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ
           第17期（連結・個別）　三優監査法人
        なお、臨時報告書に記載した事項は次の通りであります。
      　　　（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
          ①  選任する監査公認会計士等の名称
            三優監査法人
          ②  退任する監査公認会計士等の名称
            有限責任監査法人トーマツ
         （２）異動の年月日
            2018年12月21日
         （３）退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
            2017年12月22日
         （４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見
            等に関する事項
            該当事項はありません。
         （５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
           　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2018年12月21日開催の第16期定時株主総会終結
           の時をもって任期満了となるため、新たな視点での監査が期待できることに加え会計監査人に求められる
           専門性、独立性及び内部管理体制、並びに報酬の水準等を統合的に検討した結果、新たに会計監査人とし
           て、三優監査法人を選任するものであります。
         （６）上記（５）の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査
            公認会計士等の意見
            特段の意見はありません。
    　　④    監査公認会計士等に対する報酬の内容

    　　ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                      前連結会計年度                      当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に            非監査業務に           監査証明業務に            非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               32,000              ―         24,000              ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             32,000              ―         24,000              ―

    　　ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

         該当事項はありません。
    　　ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

         該当事項はありません。
    　　ｄ．監査報酬の決定方針　

         当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を考慮して決定して
        おります。
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    　　ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由 
         監査役会は、会計監査人の監査計計画における職務執行予定並びに報酬額を確認し、報酬見積が当社の事業規
        模において適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当事業年度の会計監査人の監査計画及び報酬
        額について同意の判断をしております。
      （４）【役員の報酬等】

    　　①    役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　
      　当社は、株主総会で決議された役員報酬の限度内で、取締役個々の報酬は取締役会で決議し、監査役個々の報酬
      　　は監査役会の協議によって定めております。
    　　　　ａ．役員の報酬は「基本報酬」により構成されます。
    　　　　ｂ．当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
    　　　（注）役員の報酬限度額は、2019年12月20日開催の株主総会決議において、取締役報酬限度額は年額200,000千円
    　　　　　　以内、監査役報酬限度額は年額30,000千円以内と決議しております。
      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                 報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                     報酬等の総額
          役員区分                                          役員の員数
                       (千円)
                                                     (名)
                                基本報酬           賞与
     取締役
                          20,600          20,600            ―          2
     (社外取締役を除く)
     監査役
                             ―          ―          ―          ―
     (社外監査役を除く)
     社外役員                     10,800          10,800            ―          5
     ③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      （５）【株式の保有状況】

    　　　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

    （１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
      に基づいて作成しております。
    （２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

      「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。
       なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、三優監査法人に
     よる監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入
     し、監査法人等が主催する研修会への参加並びに会計専門書の定期購読を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
       ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※2  1,942,953            ※2  1,451,925
        現金及び預金
        売掛金                                178,729              154,506
        商品及び製品                                313,430              327,711
        原材料及び貯蔵品                                19,110              25,909
        関係会社短期貸付金                                   ―            60,000
        その他                                38,271              76,150
                                         △ 34              △ 7
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,492,461              2,096,196
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               29,772              29,782
                                        △ 8,903             △ 7,593
           減価償却累計額
           建物（純額）                             20,869              22,189
         リース資産
                                         9,664                ―
                                        △ 4,340                ―
           減価償却累計額
           リース資産（純額）                              5,323                ―
         その他
                                        105,609               99,737
                                       △ 98,680             △ 98,567
           減価償却累計額
           その他（純額）                              6,928              1,170
         有形固定資産合計                               33,121              23,360
        無形固定資産
         のれん                              118,216               81,014
         顧客関連資産                              334,500              300,192
                                        80,984              23,238
         その他
         無形固定資産合計                              533,700              404,444
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               5,232                ―
                                      ※1  49,318            ※1  56,137
         その他
         投資その他の資産合計                               54,550              56,137
        固定資産合計                                621,372              483,942
      資産合計                                3,113,833              2,580,139
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                51,570              57,340
                                      ※2  450,000            ※2  450,000
        短期借入金
                                      ※2  142,948            ※2  332,948
        1年内返済予定の長期借入金
        リース債務                                 2,287              2,181
        未払法人税等                                27,177               9,667
        賞与引当金                                 9,000              6,500
        返品調整引当金                                24,063               2,346
        ポイント引当金                                   ―            4,770
        株主優待引当金                                41,699              48,630
                                        141,033              137,846
        その他
        流動負債合計                                889,779             1,052,231
      固定負債
                                      ※2  727,862            ※2  394,914
        長期借入金
        リース債務                                 3,873              1,691
        繰延税金負債                                37,972              76,699
        資産除去債務                                17,202              17,250
                                         2,317                ―
        その他
        固定負債合計                                789,228              490,556
      負債合計                                1,679,008              1,542,787
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                882,788              882,788
        資本剰余金                                348,117              349,152
        利益剰余金                                228,062             △ 139,855
                                       △ 30,392             △ 60,244
        自己株式
        株主資本合計                               1,428,575              1,031,840
      新株予約権                                  6,249              5,511
      純資産合計                                1,434,825              1,037,351
     負債純資産合計                                  3,113,833              2,580,139
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       ② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
        【連結損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     売上高                                  2,248,324              1,958,097
                                      ※1  532,418            ※1  473,108
     売上原価
     売上総利益                                  1,715,906              1,484,988
     返品調整引当金戻入額
                                          825             24,063
                                        24,063               2,346
     返品調整引当金繰入額
     差引売上総利益                                  1,692,668              1,506,705
                                     ※2  1,654,925            ※2  1,738,276
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                   37,742             △ 231,570
     営業外収益
      受取利息                                  2,983               109
      受取賠償金                                   508             17,572
      解約返戻金                                    ―            1,122
                                          974              759
      その他
      営業外収益合計                                  4,466              19,564
     営業外費用
      支払利息                                  15,459              13,575
                                         1,446              1,071
      その他
      営業外費用合計                                  16,905              14,647
     経常利益又は経常損失（△）                                   25,303             △ 226,653
     特別利益
                                                      ※3  335
      固定資産売却益                                    ―
                                           ―             814
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―            1,149
     特別損失
                                                    ※4  94,156
      減損損失                                    ―
                                           ―            1,201
      その他
      特別損失合計                                    ―            95,358
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        25,303             △ 320,863
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税
                                        41,772               3,095
                                        29,323              43,959
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   71,096              47,055
     当期純損失（△）                                  △ 45,792             △ 367,918
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                  △ 45,792             △ 367,918
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        【連結包括利益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
                                       △ 45,792             △ 367,918
     当期純損失（△）
     包括利益                                  △ 45,792             △ 367,918
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 △ 45,792             △ 367,918
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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       ③  【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自         2017年10月１日　至          2018年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             882,788      348,117      273,855      △ 29,938     1,474,823        3,253    1,478,076
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                             △ 45,792            △ 45,792            △ 45,792
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                               △ 454     △ 454            △ 454
     自己株式の処分                                       ―            ―
     株主資本以外の項目の
                                                 2,996      2,996
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―   △ 45,792       △ 454    △ 46,247       2,996     △ 43,250
     当期末残高             882,788      348,117      228,062      △ 30,392     1,428,575        6,249    1,434,825
     当連結会計年度(自         2018年10月１日　至          2019年９月30日)

                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                                               新株予約権      純資産合計
                 資本金     資本剰余金      利益剰余金       自己株式     株主資本合計
     当期首残高             882,788      348,117      228,062      △ 30,392     1,428,575        6,249    1,434,825
     当期変動額
     親会社株主に帰属する
                             △ 367,918            △ 367,918            △ 367,918
     当期純損失（△）
     自己株式の取得                              △ 31,265     △ 31,265            △ 31,265
     自己株式の処分                   1,035            1,413      2,448            2,448
     株主資本以外の項目の
                                                 △ 738     △ 738
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―    1,035    △ 367,918      △ 29,852     △ 396,735       △ 738    △ 397,473
     当期末残高             882,788      349,152     △ 139,855      △ 60,244     1,031,840        5,511    1,037,351
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       ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        25,303             △ 320,863
      純損失（△）
      減価償却費                                  60,087              64,147
      減損損失                                    ―            94,156
      のれん償却額                                  46,516              37,201
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                    22             △ 26
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                 △ 5,653             △ 2,500
      返品調整引当金の増減額（△は減少）                                  23,237             △ 21,716
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                    ―            4,770
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                  12,176               6,931
      受取利息及び受取配当金                                 △ 2,983              △ 109
      支払利息                                  15,459              13,575
      固定資産売却益                                    ―            △ 335
      新株予約権戻入益                                    ―            △ 814
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 35,097              24,222
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 45,283             △ 21,080
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  9,926              5,770
                                        △ 5,497             △ 8,144
      その他
      小計                                  98,212             △ 124,813
      利息及び配当金の受取額
                                         4,002                96
      利息の支払額                                 △ 15,843             △ 13,926
      法人税等の還付額                                  44,079                 ―
                                       △ 36,988             △ 48,345
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                  93,462             △ 186,988
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 5,034             △ 24,526
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 27,097             △ 34,228
      定期預金の払戻による収入                                    ―            2,400
      子会社の清算による収入                                    ―            5,530
      子会社株式の取得による支出                                    ―           △ 8,900
      敷金の差入による支出                                  △ 846            △ 4,497
      短期貸付けによる支出                                    ―           △ 60,000
      短期貸付金の回収による収入                                 200,000                 ―
      その他                                   △ 31              98
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 166,989             △ 124,123
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入金の返済による支出                                △ 154,072             △ 142,948
      リース債務の返済による支出                                 △ 2,043             △ 2,287
      自己株式の取得による支出                                    ―           △ 31,265
      自己株式の処分による収入                                    ―            1,696
                                         △ 454            △ 2,724
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 156,569             △ 177,528
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                     △ 1              ―
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   103,880             △ 488,640
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,586,360              1,690,241
                                     ※  1,690,241             ※  1,201,600
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     １．連結の範囲に関する事項
      ①   連結子会社の数　        3 社
        連結子会社の名称　株式会社フェヴリナ
                 株式会社サイエンスボーテ
                 株式会社Ｃｕｒｅ
      ②   非連結子会社の名称等
        非連結子会社の名称　株式会社ＨＡＣＣＰジャパン
        （連結の範囲から除いた理由）
       　非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金
       （持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。
     ２．持分法の適用に関する事項

       該当事項はありません。
     ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
     ４．会計方針に関する事項

      ①  重要な資産の評価基準及び評価方法
        たな卸資産
        イ．商品及び製品
          移動平均法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
        ロ．原材料及び貯蔵品
          最終仕入原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)
      ②  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        イ．有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採
         用しております。
          なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
          建物    ３～15年
        ロ．無形固定資産(リース資産を除く)
          顧客関連資産
          13年の定額法によっております。
        ハ  リース資産
          リース期間を耐用年数とする定額法を採用しております。
          残存価額については、リース契約上に残価保証の取決めがあるものは当該残価保証額とし、それ以外のもの
         は零としております。
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      ③  重要な引当金の計上基準
        イ．貸倒引当金               債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率に
                       より、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
                       し、回収不能見込額を計上しております。
        ロ．賞与引当金               従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当連結会計年度
                       負担額を計上しております。
        ハ．返品調整引当金               連結会計年度末日後の返品による損失に備えるため、返品見込額に対す
                       る売上総利益相当額を計上しております。
        ニ．ポイント引当金               顧客に付与したポイントの使用による費用負担に備えるため、当連結会
                       計年度末において将来発生すると見込まれる額を計上しております。
        ホ．株主優待引当金               株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理
                       的に見積り計上しております。
      ④　重要なヘッジ会計の方法
        イ．ヘッジ会計の方法
          特例処理の要件を満たしている金利スワップについて、特例処理によっております。
        ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象
          ・ヘッジ手段　　金利スワップ
          ・ヘッジ対象　　借入金
        ハ．ヘッジ方針
          市場金利の変動リスクを回避することを目的としており、投機的な取引は行わない方針であります。
        ニ．ヘッジの有効性評価の方法
          金利スワップは特例処理の要件を満たしているため、有効性の評価を省略しております。
      ⑤　のれんの償却方法及び償却期間
         のれんの償却については、５～13年間の定額法により償却を行っております。
      ⑥   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
        負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
      ⑦   その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        消費税等の会計処理
         消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
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     (未適用の会計基準等)
      ・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　平成30年３月30日　企業会計基準委員会）
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　平成30年３月30日　企業会計基準委
      員会）
    　(1)   概要

      　国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計
      基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいては
      Topic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日
      より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的
      な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
      　企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性
      を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発
      点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合
      には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
    　(2)   適用予定日

    　　　2022年９月期の期首から適用します。
    　(3)   当該会計基準等の適用による影響

       「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であり
      ます。
      (表示方法の変更)

    （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
    　　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                   平成30年2月16日。以下「税効果会計基準一
    　部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税
    　金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しました。
    　　この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」61,815千円及び「固定負
    　債」の「繰延税金負債」のうち56,582千円を「投資その他の資産」の「繰延税金資産」5,232千円に含めて表示し、
    　「固定負債」の「繰延税金負債」は37,972千円として表示しております。
    　　また、税効果関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５号に定める「税効果会計に係る会計基
    　準」注解（注８）（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解（注９）に記載された内容を追加しております。た
    　だし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱
    　いに従って記載しておりません。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１    非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        投資有価証券（株式）                        6,000千円                 8,900千円
     ※２    担保資産及び担保付債務

        担保に供している資産は、次のとおりであります。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        定期預金                       250,312千円                 250,325千円
        担保付債務は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        短期借入金                       150,000千円                 150,000千円
        長期借入金(１年内返済予定の
                               100,051                 100,055
        長期借入金を含む)
               計                250,051                 250,055
     ※３    保証債務

         ※連結会社以外の会社の金融機関からの借入金に対し、次のとおり債務保証を行っております。
                前連結会計年度                         当連結会計年度
               （2018年９月30日）                         （2019年９月30日）
        クレイトン・ダイナミクス                         クレイトン・ダイナミクス
                          126,540千円                         109,980千円
        株式会社                         株式会社
      (連結損益計算書関係)

     
       ます。
                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                            至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
                                5,298   千円              10,853   千円
     ※２    販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                            至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
        広告宣伝費                       336,253    千円             448,295    千円
        給料手当                       298,610                 334,275
        賞与引当金繰入額                        9,000                 6,022
        ポイント引当金繰入額                          ―               4,770
        株主優待引当金繰入額                        41,699                 47,822
        のれん償却額                        46,516                 37,201
     ※３    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                             前連結会計年度                 当連結会計年度
                           (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                            至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
        車両運搬具                          ― 千円               335  千円
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     ※４    減損損失
    　　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
    　　　該当事項はありません。
    　　当連結会計年度(自             2018年10月１日         至   2019年９月30日)

       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          用途              場所              種類             減損損失

                                              　　　　　　　　　(千円)
                                有形固定資産(その他)                        15,650
     連結子会社㈱フェヴリナの
                  福岡市
     事業用資産
                                無形固定資産(その他)                        35,589
                                建物                        1,555
                                有形固定資産(リース資産)                        3,391
                  福岡市
     連結子会社㈱サイエンス
                                有形固定資産(その他)                         448
     ボーテの事業用資産
                                無形固定資産(その他)                        36,274
                  東京都              有形固定資産(その他)                        1,248
                        合計                                94,156
     減損損失を認識するに至った経緯

    　　　資産または資産グループが、当初予定していた収益を見込めなくなった場合、回収可能性を考慮し減損損失を認
     　識し、特別損失に計上しております。
     グルーピングの方法

    　　　資産のグルーピングは、事業セグメントを構成する会社を単位としております。
     回収可能性額の算定方法

      　なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、当該資産は将来キャッシュ・フローがマイナスであ
     　るため回収可能額を零としております。
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      (連結包括利益計算書関係)
     前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
      該当事項はありません。
     当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

      該当事項はありません。
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式

                       6,973,470              ―          ―      6,973,470
          合計             6,973,470              ―          ―      6,973,470

     自己株式

      普通株式（注）

                        105,870            840           ―       106,710
          合計              105,870            840           ―       106,710

    （注）普通株式の自己株式の増加は、単元未満株式の買取による増加840株によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の                              当連結会計
       区分      新株予約権の内訳           目的となる                              年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―    6,249
            としての新株予約権
      (親会社)
            合計              ―        ―      ―      ―      ―    6,249

     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
         該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
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     当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)
     １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
      普通株式

                       6,973,470              ―          ―      6,973,470
          合計             6,973,470              ―          ―      6,973,470

     自己株式

      普通株式（注）１，２

                        106,710           89,380           4,500         191,590
          合計              106,710           89,380           4,500         191,590

    （注）１．普通株式の自己株式の増加株式数89,380株は、単元未満株式の買取による取得380株、および株主総会決議に
         基づく自己株式の買取による取得89,000株であります。
    　　　２．普通株式の自己株式の減少株式数4,500株は、ストックオプションの行使によるものであります。
     ２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                新株予約権の目的となる株式の数(株)
                       新株予約権の                              当連結会計
       区分      新株予約権の内訳           目的となる                              年度末残高
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                       株式の種類                               (千円)
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社
            ストック・オプション
                          ―        ―      ―      ―      ―    5,511
            としての新株予約権
      (親会社)
            合計              ―        ―      ―      ―      ―    5,511

     ３．配当に関する事項

     （１）配当金支払額
         該当事項はありません。
     （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

         該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　    現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                             至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
        現金及び預金勘定                        1,942,953千円                 1,451,925千円
        預入期間が３ヶ月を超える
                                △252,712                 △250,325
        定期預金
        現金及び現金同等物                        1,690,241                 1,201,600
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      (リース取引関係)
    １．ファイナンス・リース取引
      所有権移転外ファイナンス・リース取引
      ①  リース資産の内容
        有形固定資産
         「車両運搬具」及び「工具、器具及び備品」であります。
      ②  リース資産の減価償却の方法
        連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項                                       ②   重要な減価償却資産の減
       価償却の方法」に記載のとおりであります。
       (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
    （１）金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、また、事業計画に照らして、必要な資金を銀行
       借入により調達しております。デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的
       な取引は行っておりません。
    （２）金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
        営業債務である買掛金は、そのほとんどが１ヶ月以内の支払期日であります。
        借入金は、事業計画に係る資金調達を目的としたものであり、返済完了日は最長で決算日後５年９ヶ月でありま
       す。変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されておりますが、長期の一部については、デリバティブ取引
       （金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。なお、ヘッジ会計に関するヘッジ手段とヘッジ対象、ヘッ
       ジ方針、ヘッジの有効性の評価方法等については、前述の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に
       記載されている「４.会計方針に関する事項　④                       重要なヘッジ会計の方法」をご参照ください。
    （３）金融商品に係るリスク管理体制
      イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
         営業債権及び短期貸付金については、社内規程に従い、担当部署が取引先の入金状況を定期的にモニタリング
        し、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を
        図っております。連結子会社についても、当社の債権管理規程に準じて、同様の管理を行っております。
         デリバティブ取引については、取引相手先を高格付を有する金融機関に限定しているため信用リスクはほとん
        どないと認識しております。
      ロ．市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
         借入金に係る支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引を利用しております。
         デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従っております。
      ハ．資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
         各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等に
        より流動性リスクを管理しております。
    （４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
        金融商品の時価には、市場価額に基づく価額のほか、市場価額がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
       ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
       り、当該価額が変動することがあります。
        また、注記事項「デリバティブ取引関係」におけるデリバティブ取引に関する契約等については、その金額自体
       がデリバティブ取引に係る市場リスクを示すものではありません。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      前連結会計年度(2018年９月30日)
                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
     （１）現金及び預金                        1,942,953            1,942,953                ―
     （２）売掛金                         178,729            178,729               ―

     （３）関係会社短期貸付金                            ―            ―            ―

           資産計                 2,121,683            2,121,683                ―

     （１）買掛金                         51,570            51,570               ―

     （２）短期借入金                         450,000            450,000               ―

     （３）長期借入金           ※

                             870,810            873,854             3,044
     （４）リース債務（流動）                          2,287            2,287              ―

     （５）リース債務（固定）                          3,873            3,286            △586

           負債計                 1,378,541            1,380,998              2,457

     ヘッジ会計が適用される
                                 ―            ―            ―
     デリバティブ取引
      ※　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
      当連結会計年度(2019年９月30日)

                      連結貸借対照表計上額
                                     時価(千円)            差額(千円)
                          (千円)
     （１）現金及び預金                        1,451,925            1,451,925                ―
     （２）売掛金                         154,506            154,506               ―

     （３）関係会社短期貸付金                         60,000            60,000               ―

           資産計                 1,666,432            1,666,432                ―

     （１）買掛金                         57,340            57,340               ―

     （２）短期借入金                         450,000            450,000               ―

     （３）長期借入金           ※               727,862            734,752             6,890

     （４）リース債務（流動）                          2,181            2,181              ―

     （５）リース債務（固定）                          1,691            1,466            △225

           負債計                 1,239,076            1,245,740              6,664

     ヘッジ会計が適用される
                                 ―            ―            ―
     デリバティブ取引
      ※　１年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めております。
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       (注)   １．金融商品の時価の算定方法及びデリバティブ取引に関する事項
       資  産
       （１）現金及び預金、（２）売掛金及び（３）関係会社短期貸付金
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       負  債
       （１）買掛金、（２）短期借入金及び（４）リース債務（流動）
         これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
       （３）長期借入金及び（５）リース債務（固定）
         長期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた
        現在価値により算定しております。変動金利による長期借入金は金利スワップの特例処理の対象とされており、
        当該金利スワップと一体として処理された元金利の合計額を、同様の借入を行った場合に適用される合理的に見
        積もられる利率で割り引いて算定する方法によっております。
       ヘッジ会計が適用されるデリバティブ取引
         金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているた
        め、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。（上記（３）参照）
        ２．金銭債権の連結決算日後の償還予定額

          前連結会計年度(2018年９月30日)
                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                          (千円)      (千円)
        現金及び預金                           1,942,953          ―      ―      ―
        売掛金                            178,729         ―      ―      ―
        短期貸付金                               ―      ―      ―      ―
                   合計               2,121,683          ―      ―      ―
          当連結会計年度(2019年９月30日)

                                          １年超      ５年超
                                   １年以内                   10年超
                                         ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                          (千円)      (千円)
        現金及び預金                           1,451,925          ―      ―      ―
        売掛金                            154,506         ―      ―      ―
        短期貸付金                             60,000         ―      ―      ―
                   合計               1,666,432          ―      ―      ―
        ３．長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

          前連結会計年度(2018年９月30日)
                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金                450,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金                142,948      332,948      102,948       97,738      82,828      111,400
        リース債務                 2,287      2,181      1,691        ―      ―      ―
             合計          595,235      335,129      104,639       97,738      82,828      111,400
          当連結会計年度(2019年９月30日)

                             １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                      １年以内                               ５年超
                             ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                       (千円)                               (千円)
                             (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        短期借入金                450,000         ―      ―      ―      ―      ―
        長期借入金                332,948      102,948       97,738      82,828      65,900      45,500
        リース債務                 2,181      1,691        ―      ―      ―      ―
             合計          785,129      104,639       97,738      82,828      65,900      45,500
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      (デリバティブ取引関係)
    ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
    金利関連
     前連結会計年度（2018年９月30日）
                                              契約金額等
                                      契約金額等                 時価
       ヘッジ会計の方法              取引の種類         主なヘッジ対象
                                              のうち１年超
                                       （千円）               （千円）
                                               （千円）
                  金利スワップ取引
     金利スワップの特例処理                         長期借入金           270,000         230,000        (注)
                  受取変動・支払固定
    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
     当連結会計年度（2019年９月30日）

                                              契約金額等
                                      契約金額等                 時価
       ヘッジ会計の方法              取引の種類         主なヘッジ対象
                                              のうち１年超
                                       （千円）               （千円）
                                               （千円）
                  金利スワップ取引
     金利スワップの特例処理                         長期借入金           230,000            ―    (注)
                  受取変動・支払固定
    （注）金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、
       その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しております。
      (退職給付関係)

       当社グループは、退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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       (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                                                   (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　2017年10月１日                    (自　2018年10月１日
                      　至　2018年９月30日)                    　至　2019年９月30日)
     販売費及び一般管理費の
                                   2,996                     826
     株式報酬費用
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                                   (単位：千円)
                        前連結会計年度                    当連結会計年度
                       (自　2017年10月１日                    (自　2018年10月１日
                      　至　2018年９月30日)                    　至　2019年９月30日)
     新株予約権戻入益                                ―                   814
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

    （１）ストック・オプションの内容
                                 第14回新株予約権
     決議年月日                             2016年12月22日

                  当社従業員          ７名

     付与対象者の区分及び人数
                  子会社従業員        97名
     株式の種類別のストック・

                  普通株式         52,000株
     オプションの数(注)
     付与日              2016年12月28日
                  付与日以降、権利確定日まで継続して勤務していること。但し、特別な事情がある

     権利確定条件
                  場合と取締役会が認めた者は除く。
     対象勤務期間              対象勤務期間の定めはありません。

                  自   2019年１月１日

                  至   2026年９月30日
     権利行使期間
                  但し、特別な事情がある場合と取締役会が認めた者以外は権利確定後退職した場合
                  は行使できない。
    （注）株式数に換算して記載しております。

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    （２）ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①  ストック・オプションの数
                                 第14回新株予約権
     権利確定前(株)

      前連結会計年度末                                                39,500

      付与                                                   ―

      失効                                                   ―

      権利確定                                                39,500

      未確定残                                                   ―

     権利確定後(株)

      前連結会計年度末                                                   ―

      権利確定                                                39,500

      権利行使                                                 4,500

      失効                                                 2,000

      未行使残                                                33,000

      ②  単価情報

                                 第14回新株予約権
     権利行使価格(円)                                                   377

     行使時平均株価(円)                                                    ―

     付与日における公正な
                                                       167
     評価単価(円)
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

       基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
      おります。
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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年９月30日)                (2019年９月30日)
        繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)２                          156,816    千円            246,759    千円
         資産調整勘定
                                   65,604                21,868
                                   41,602                63,492
        　その他
        繰延税金資産小計
                                  264,022                332,119
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額
                                     ―            △243,759
        (注)２
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                     ―            △58,568
        引当額
        評価性引当額小計(注)１                         △177,881                △302,327
        繰延税金資産合計                           86,140                29,792
        繰延税金負債
         顧客関連資産
                                 △115,703                △103,836
                                  △3,177                △2,655
        　建物造作物(資産除去債務)
        繰延税金負債合計                         △118,881                △106,491
        繰延税金資産(負債)の純額                          △32,740                △76,699
     (注)   １．評価性引当額が124,446千円増加しております。この増加の主な内容は、連結子会社において減損損失及び

          税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を認識したことに伴うものであります。
        ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
     　当連結会計年度（2019年９月30日）
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                             ５年超       合計
                        ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金(a)                 11    68,863      15,621      2,626     29,232     130,402       246,759
     評価性引当額                △11    △68,863      △15,621      △2,626     △29,232     △127,407       △243,759
     繰延税金資産(b)                 －      －      －      －      －    2,999       2,999
        (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
        (b)  将来の課税所得が見込まれることにより、税務上の繰越欠損金は回収可能と判断しております。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

      主要な項目別の内訳
                               前連結会計年度                当連結会計年度
                               (2018年９月30日)                (2019年９月30日)
        法定実効税率
                                    30.7  ％              30.5  ％
        （調整）
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                    47.6               △4.2
          均等割                            8.6               △0.8
        　のれん償却額                            56.4               △4.4
          評価性引当額の増減                           121.3               △35.1
         子会社税率差異                           28.1                2.3
         税額控除
                                   △10.4                  ―
                                   △1.3                △3.0
          その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                           281.0               △14.7
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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                            有価証券報告書
      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
    （１）報告セグメントの決定方法
      　当社グループの事業セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締
      役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループは、「コミュニケーション・セールス事業」及び「化粧品卸事業」の２つの報告セグメントとして
      おります。
    （２）各報告セグメントに属する製品及びサービス

      「コミュニケーション・セールス事業」では、化粧品及び健康食品の通信販売を主な事業としております。
      「化粧品卸事業」では、化粧品及び入浴剤の卸売りを主な事業としております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部売上
      高又は振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報
     　　前連結会計年度（自　2017年10月１日　至　2018年９月30日）
                                             （単位：千円）
                        報告セグメント
                                             連結財務諸表
                 コミュニケー
                                        調整額
                          化粧品
                                               計上額
                 ション・セー                 計
                          卸事業
                  ルス事業
     売上高
      外部顧客への売上高             1,477,398        770,926      2,248,324          ―   2,248,324
      セグメント間の
                     7,124         72      7,196     △ 7,196         ―
      内部売上高又は振替高
          計         1,484,522        770,998      2,255,521       △ 7,196     2,248,324
     セグメント利益又は損失
                   △ 35,818       184,969       149,150     △ 111,407       37,742
     （△）
     セグメント資産               917,710       964,986      1,882,697      1,231,136       3,113,833
     その他の項目
      減価償却費               16,034       41,915       57,950      2,137      60,087
      のれん償却額               37,257        9,258       46,516        ―    46,516
      有形固定資産及び
                    30,134         780      30,914      3,693      34,608
      無形固定資産の増加額
     　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

                                              （単位：千円）
                        報告セグメント
                                             連結財務諸表
                 コミュニケー
                                        調整額
                          化粧品
                                               計上額
                 ション・セー                 計
                          卸事業
                  ルス事業
     売上高
      外部顧客への売上高             1,284,083        673,763      1,957,847         250    1,958,097
      セグメント間の
                      623      2,110       2,733     △ 2,733         ―
      内部売上高又は振替高
          計         1,284,706        675,874      1,960,580       △ 2,483     1,958,097
     セグメント利益又は損失
                   △ 258,283       115,231      △ 143,051     △ 88,518     △ 231,570
     （△）
     セグメント資産               738,590       822,977      1,561,567      1,018,571       2,580,139
     その他の項目
      減価償却費               19,612       42,413       62,025      2,121      64,147
      のれん償却額               27,942        9,258       37,201        ―    37,201
      有形固定資産及び
                    53,346        2,442       55,788      4,825      60,613
      無形固定資産の増加額
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    ４．報告セグメント合計額と連結財務諸表計上額との差額及び当該差額の主な内容（差異調整に関する事項）
                                                    （単位：千円）
                売上高                   前連結会計年度              当連結会計年度
     報告セグメント計                                   2,255,521              1,960,580
     セグメント間取引消去                                     △7,196              △2,483
     連結財務諸表の売上高                                   2,248,324              1,958,097
                                                    （単位：千円）

                 利益                  前連結会計年度              当連結会計年度
     報告セグメント計                                     149,150             △143,501
     全社収益（注）１                                     281,400              300,250
     全社費用（注）２                                   △275,106              △301,998
     その他の調整額                                   △117,701              △86,770
     連結財務諸表の営業利益                                     37,742            △231,570
    （注）１．全社収益は、当社におけるグループ会社からの経営指導料及び配当金であります。
       ２．全社費用は、当社における持株会社運営に係る費用であります。
                                                    （単位：千円）

                 資産                  前連結会計年度              当連結会計年度
     報告セグメント計                                   1,882,697              1,561,567
     全社資産（注）                                   2,190,080              1,721,505
     その他の調整額                                   △958,944              △702,934
     連結財務諸表の資産合計                                   3,113,833              2,580,139
    （注）全社資産は、報告セグメントに帰属しない持株会社の資産であります。
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     【関連情報】
     前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    （１）売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    （２）有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     株式会社井田両国堂                                546,466     化粧品卸事業
     当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

    １．製品及びサービスごとの情報
      セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

    （１）売上高
       本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
    （２）有形固定資産

       本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
      略しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

                                                    （単位：千円）
         顧客の名称又は氏名                     売上高               関連するセグメント名
     株式会社井田両国堂                                322,760     化粧品卸事業
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     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
      前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
      　該当事項はありません。
      当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                            調整額
              コミュニケーショ            化粧品
                                                     計上額
                                    計
              ン・セールス事業            卸事業
      減損損失             94,156           －       94,156           －       94,156
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                            調整額
              コミュニケーショ            化粧品
                                                     計上額
                                    計
              ン・セールス事業            卸事業
      当期末残高             27,942         90,273         118,216            －       118,216
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
      当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

                       報告セグメント
                                                   連結財務諸表
                                            調整額
              コミュニケーショ            化粧品
                                                     計上額
                                    計
              ン・セールス事業            卸事業
      当期末残高                ―       81,014         81,014            ―       81,014
     （注）のれんの償却額に関しては、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しています。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
     　関連当事者との取引
       連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
       （１）連結財務諸表提出会社の関連会社等　
       前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

                                                  　　(単位：千円)　
                             議決権等の
         会社等の名称          資本金又    事業の内容          関連当事者
      種類          所在地              所有(被所           取引の内容      取引金額      科目    期末残高
          又は氏名          は出資金    又は職業          との関係
                             有)割合(％)
                                                  関係会社
                                        資金の貸付
                                               60,000    短期貸付      60,000
                                        （注)
                              所有
                        総合衛生管
                                                  金（注）
           ㈱HACCP
     その他の           福岡市
                                    資金の
                              直接
                     8,900   理コンサル
                                   援助
          ジャパン
     関係会社           中央区
                        ティング等      98.90％
                                        利息の受取
                                                 68    ―    ―
                                        （注）
    （注）資金の貸付については、市場金利を勘案して利率を合理的に決定しております。なお、担保は受け入れておりま
       せん。
       （２）連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等　

       前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
                                                   　　(単位：千円)
                              議決権等の
          会社等の名称          資本金又    事業の内容          関連当事者
      種類          所在地              所有(被所          取引の内容      取引金額      科目    期末残高
          又は氏名          は出資金     又は職業          との関係
                             有)割合(％)
                        当社取締役
                                        子会社銀行
                        ㈱フェヴリナ
                              (被所
                        代表取締役                借入に対する
          大坂  浩幸
      役員            ―    ―        有)　直接     債務被保証            24,960      ―     ―
                        ㈱サイエンス
                                        債務被保証
                              3.29％
                        ボーテ代表取
                                       (注)
                        締役
    取引条件及び取引条件の決定方針等
    （注）連結子会社である株式会社サイエンスボーテは、銀行借入に対して、同社代表取締役、当社の取締役及び株式会
       社フェヴリナの代表取締役である大坂浩幸氏より債務保証を受けております。なお、保証料等の支払は行ってお
       りません。
       当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)

                                                  　　(単位：千円)　
                              議決権等の
          会社等の名称          資本金又    事業の内容          関連当事者
      種類          所在地              所有(被所          取引の内容      取引金額      科目    期末残高
          又は氏名          は出資金     又は職業          との関係
                             有)割合(％)
                        ㈱サイエンス

     重要な                        (被所
                        ボーテ                自己株式の
          大坂  浩幸
     子会社の             ―    ―        有)　直接       ―          31,061      ―     ―
                        代表取締役                取得(注)２
      役員                        2.01％
                        (注)１
    （注）１．大坂浩幸氏は、2019年2月28日付で㈱サイエンスボーテ代表取締役を退任しております。
    （注）２．自己株式の取得は、東京証券取引所の市場外による相対取引により取得しており、取引価格は2018年12月20
       　　日の終値によるものであります。
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      (１株当たり情報)
                             前連結会計年度                  当連結会計年度
                           (自    2017年10月１日               (自    2018年10月１日
                            至   2018年９月30日)                至   2019年９月30日)
     １株当たり純資産額                                208.04円                  152.15円
     １株当たり当期純損失（△）                                △6.67円                  △54.08円

    （注）１．     潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有する潜在株式は存在するものの、１株当
         たり当期純損失(△)のため記載しておりません。
    　　　２．１株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                           （自　2017年10月１日                  （自　2018年10月１日
                          　　至　2018年９月30日）                  　　至　2019年９月30日）
     親会社株主に帰属する

                                     △45,792                  △367,918
     当期純損失（△）（千円）
     普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                  －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する

                                     △45,792                  △367,918
     当期純損失（△）（千円）
     普通株式の期中平均株式数（千株）                                  6,867                  6,802

      (重要な後発事象)

  　　　(連結子会社間の吸収合併)
     　2019年10月１日を効力発生日として、当社の連結子会社である株式会社フェヴリナが当社の連結子会社である株式
     会社サイエンスボーテを吸収合併いたしました。
     (１)   取引の概要
     　①   結合当事企業の名称及びその事業の内容
     　　　結合企業(存続会社)
     　　　　名      称:  株式会社フェヴリナ(当社の連結子会社)
     　　　　事業内容:         化粧品及び健康食品の通信販売事業
     　　　被結合企業(消滅会社)
     　　　　名      称:  株式会社サイエンスボーテ(当社の連結子会社)
     　　　　事業内容:         化粧品の通信販売事業
     　②   企業結合日
     　　　2019年10月１日
     　③   企業結合の法的形式
     　　　株式会社フェヴリナを存続会社とし、株式会社サイエンスボーテを消滅会社とする吸収合併
     　④   結合後企業の名称
     　　　株式会社フェヴリナ(当社の連結子会社)
     　⑤   その他取引の概要に関する事項
    　　　　当社グループの組織再編成の一環として、化粧品及び健康食品の通信販売事業を行っている子会社同士の経営
       を統合することにより、業務の効率化及び人材・経営資源の集約化を図るとともに、グループ全体の組織力強化
       ならびに顧客サービスの向上を図るものであります。
    （２）実施する会計処理の概要

   　　　　「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、
      共通支配下の取引として処理する予定です。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
        【社債明細表】
         該当事項はありません。
        【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                       （千円）         （千円）         （％）
     短期借入金                     450,000         450,000           0.7       ―
     １年以内に返済予定の長期借入金                     142,948         332,948           0.8       ―

     １年以内に返済予定のリース債務                      2,287         2,181           ―      ―

     長期借入金(１年以内に
                                                2021年６月～
                         727,862         394,914           0.9
                                                2025年６月
     返済予定のものを除く。)
     リース債務(１年以内に
                                                2020年12月～
                          3,873         1,691           ―
                                                2021年９月
     返済予定のものを除く。)
     その他有利子負債                        ―         ―         ―      ―
           合計             1,326,970         1,181,734             ―      ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
          なお、リース債務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結
          貸借対照表に計上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
        ２．長期借入金及びリース債務(１年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
          のとおりであります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              102,948          97,738          82,828          65,900
          リース債務               1,691            ―          ―          ―

        【資産除去債務明細表】

         当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会
        計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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     （２）【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高             (千円)         505,746          939,811         1,409,543          1,958,097

     税金等調整前四半期(当期)
                  (千円)        △87,421         △183,228          △201,276          △320,863
     純損失(△)
     親会社株主に帰属する
                  (千円)        △102,961          △199,046          △233,203          △367,918
     四半期(当期)純損失(△)
     １株当たり四半期(当期)
                  (円)        △14.99          △29.17          △34.24          △54.08
     純損失(△)
          (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純損失
                  (円)        △14.99          △14.18          △5.04         △19.87
     (△)
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    ２ 【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
       ① 【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
                                     ※1  1,147,563             ※1  852,043
        現金及び預金
        関係会社短期貸付金                                   ―           260,000
        1年内回収予定の関係会社長期貸付金                                54,114              54,791
                                      ※2  84,935            ※2  68,399
        その他
        流動資産合計                               1,286,612              1,235,234
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               22,584              23,987
         その他                               1,297               882
         有形固定資産合計                               23,882              24,869
        無形固定資産
         その他                               1,087               840
         無形固定資産合計                               1,087               840
        投資その他の資産
         関係会社株式                              571,680              390,940
         関係会社長期貸付金                              266,683              211,891
         投資損失引当金                                 ―          △ 187,500
         その他                               40,134              45,228
                                        878,498              460,559
         投資その他の資産合計
        固定資産合計                                903,467              486,270
      資産合計                                2,190,080              1,721,505
     負債の部
      流動負債
                                      ※1  350,000            ※1  350,000
        短期借入金
                                      ※1  80,040            ※1  80,040
        1年内返済予定の長期借入金
        未払法人税等                                   ―            9,040
        賞与引当金                                 3,000              1,500
        株主優待引当金                                41,699              48,630
                                      ※2  18,356            ※2  18,882
        その他
        流動負債合計                                493,095              508,092
      固定負債
                                      ※1  399,910            ※1  319,870
        長期借入金
        繰延税金負債                                 3,177              2,655
                                        17,202              17,250
        資産除去債務
        固定負債合計                                420,289              339,776
      負債合計                                 913,385              847,868
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                882,788              882,788
        資本剰余金
         資本準備金                              348,109              348,109
                                           7            1,042
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                              348,117              349,152
        利益剰余金
         利益準備金                                919              919
         その他利益剰余金
                                        69,012             △ 304,490
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                               69,932             △ 303,570
        自己株式                               △ 30,392             △ 60,244
        株主資本合計                               1,270,445               868,125
      新株予約権                                  6,249              5,511
      純資産合計                                1,276,695               873,636
     負債純資産合計                                  2,190,080              1,721,505
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       ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
                                      ※1  281,400            ※1  300,250
     売上高
     売上総利益                                   281,400              300,250
                                      ※2  275,106            ※2  301,998
     販売費及び一般管理費
     営業利益又は営業損失（△）                                    6,293             △ 1,748
     営業外収益
                                       ※1  8,721            ※1  6,282
      受取利息
                                          294              553
      その他
      営業外収益合計                                  9,015              6,835
     営業外費用
                                         6,978              6,307
      支払利息
      営業外費用合計                                  6,978              6,307
     経常利益又は経常損失（△）                                    8,330             △ 1,220
     特別利益
                                           ―             814
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    ―             814
     特別損失
      子会社株式評価損                                    ―           183,640
      投資損失引当金繰入額                                    ―           187,500
                                           ―             469
      その他
      特別損失合計                                    ―           371,609
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                    8,330            △ 372,015
     法人税、住民税及び事業税
                                          836             2,009
                                         △ 611             △ 522
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     225             1,486
     当期純利益又は当期純損失（△）                                    8,104            △ 373,502
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       ③  【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自       2017年10月１日　至          2018年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                                               利益剰余金
                             その他     資本剰余金                   利益剰余金
                      資本準備金                   利益準備金
                            資本剰余金       合計                   合計
                                                繰越
                                               利益剰余金
     当期首残高             882,788      348,109         7    348,117        919     60,907      61,827
     当期変動額
     当期純利益又は当期純
                                                 8,104      8,104
     損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―      ―      ―      ―    8,104      8,104
     当期末残高            882,788      348,109         7    348,117        919     69,012      69,932
                   株主資本

                                   純資産
                            新株予約権
                      株主資本
                                    合計
                自己株式
                       合計
     当期首残高            △ 29,938     1,262,795        3,253    1,266,048

     当期変動額
     当期純利益又は当期純
                        8,104            8,104
     損失（△）
     自己株式の取得             △ 454     △ 454            △ 454
     自己株式の処分                     ―            ―
     株主資本以外の項目の
                               2,996      2,996
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計              △ 454     7,650      2,996      10,646
     当期末残高            △ 30,392     1,270,445        6,249    1,276,695
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     当事業年度(自       2018年10月１日　至          2019年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                   株主資本
                            資本剰余金                   利益剰余金
                                                その他
                 資本金
                                               利益剰余金
                             その他     資本剰余金                   利益剰余金
                      資本準備金                   利益準備金
                            資本剰余金       合計                   合計
                                                繰越
                                               利益剰余金
     当期首残高             882,788      348,109         7    348,117        919     69,012      69,932
     当期変動額
     当期純利益又は当期純
                                               △ 373,502     △ 373,502
     損失（△）
     自己株式の取得
     自己株式の処分                         1,035      1,035
     株主資本以外の項目の
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計               ―      ―    1,035      1,035        ―   △ 373,502     △ 373,502
     当期末残高            882,788      348,109       1,042     349,152        919    △ 304,490     △ 303,570
                   株主資本

                                   純資産
                            新株予約権
                      株主資本
                                    合計
                自己株式
                       合計
     当期首残高            △ 30,392     1,270,445        6,249    1,276,695

     当期変動額
     当期純利益又は当期純
                       △ 373,502            △ 373,502
     損失（△）
     自己株式の取得            △ 31,265     △ 31,265            △ 31,265
     自己株式の処分             1,413      2,448            2,448
     株主資本以外の項目の
                               △ 738     △ 738
     当期変動額（純額）
     当期変動額合計            △ 29,852     △ 402,319       △ 738    △ 403,058
     当期末残高            △ 60,244      868,125       5,511     873,636
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
      子会社株式及び関連会社株式
       移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

      有形固定資産
       定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用し
      ております。
      　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
      　建物　　４～15年
    ３．引当金の計上基準

     ①  貸倒引当金
       債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
       ては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     ②  投資損失引当金
       子会社への投資に対する損失に備えるため、当該会社の財政状態及び回収可能性等を勘案し、必要と認められる
       額を計上しております。
     ③  賞与引当金
       従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しております。
     ④  株主優待引当金
       株主優待制度に伴う支出に備えるため、発生すると見込まれる額を合理的に見積り計上しております。
    ４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
      (表示方法の変更)

    　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準28号　平成30年２月16日）等を当事業年度の　　
      期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
      示　　しております。
      　この結果、前事業年度の貸借対照表に対する影響はありません。
      また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解
      （注８）(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。ただし、当該内容のうち前
      事業年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第７項に定める経過的な取扱いに従って記載しておりま
      せん。
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       (貸借対照表関係)
     ※１　担保に供している資産及び担保に係る債務
       担保に供している資産は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        定期預金                       150,073千円                 150,077千円
       担保に係る債務は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        短期借入金                        50,000千円                 50,000千円
        長期借入金（１年内返済予定の長
                                50,051                 50,055
        期借入金を含む）
               計                100,051                 100,055
       　上記担保に供している定期預金のうち50,000千円は、子会社である株式会社Ｃｕｒｅの借入金230,000千円
       （前事業年度270,000千円）に対するものであります。
     ※２　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）

       関係会社に対する金銭債権及び金銭債務は、次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                            (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        短期金銭債権                        63,282千円                 37,147千円
        短期金銭債務                        1,142                  218
     ３　保証債務

       次の会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
                 前事業年度                         当事業年度
               （2018年９月30日）                         （2019年９月30日）
        株式会社Ｃｕｒｅ(子会社)                  270,000千円       株式会社Ｃｕｒｅ(子会社)                  230,000千円
        クレイトン・ダイナミクス                         クレイトン・ダイナミクス
                          126,540                         109,980
        株式会社                         株式会社
       (損益計算書関係)

     ※１　関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
                               前事業年度                 当事業年度

                            (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                             至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
        営業取引(売上高)                        281,400千円                 300,250千円
        営業取引以外の取引                         5,770                 6,258
     ※２　販売費及び一般管理費は、すべて一般管理費に属する費用であります。

       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                            (自    2017年10月１日              (自    2018年10月１日
                             至   2018年９月30日)               至   2019年９月30日)
        役員報酬                         29,400   千円              31,400   千円
        給料手当                         28,756                 51,373
        支払手数料                         24,626                 27,972
        支払報酬                         57,295                 39,816
        賞与引当金繰入額                         3,000                 1,022
        株主優待引当金繰入額                         41,699                 47,822
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                                                            有価証券報告書
      (有価証券関係)
      子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式390,940千円、前事業年度の貸借対照表
     計上額は子会社株式571,680千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記
     載しておりません。
      (税効果会計関係)

     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度               当事業年度
                                   (2018年９月30日)               (2019年９月30日)
        繰延税金資産
          税務上の繰越欠損金                              136,581    千円           149,057    千円
         子会社株式評価損
                                         ―            55,936
        　投資損失引当金                                 ―            57,112
                                       22,706               25,022
          その他
        繰延税金資産小計
                                      159,287               287,129
        　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                 ―           △149,057
                                         ―           △138,071
        　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                             △159,287               △287,129
        繰延税金資産合計                                 ―               ―
        繰延税金負債
                                      △3,177               △2,655
        　建物造作物（資産除去債務）
        繰延税金負債合計                              △3,177               △2,655
        繰延税金負債の純額                              △3,177               △2,655
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

       主要な項目別の内訳
                                  前事業年度               当事業年度
                                 (2018年９月30日)               (2019年９月30日)
        法定実効税率
                                      30.7  ％             30.5  ％
        （調整）
         交際費等永久に損金に算入されない項目
                                     121.5                3.3
         受取配当金等永久に益金に算入されない項目                           △442.1                △7.4
          均等割                              17.5               0.1
          評価性引当額の増減                             280.0               34.3
                                     △4.9                0.1
          その他
        税効果会計適用後の法人税等の負担率                              2.7              △0.4
      (重要な後発事象)

      該当事項はありません。
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      ④ 【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円)
                                                      減価償却

        区分      資産の種類       当期首残高       当期増加額       当期減少額       当期償却額       当期末残高
                                                       累計額
             建物          22,584       4,825         ―    3,422      23,987       15,603

      有形固定資産        その他          1,297         ―       ―     415       882       822
                計       23,882       4,825         ―    3,837      24,869       16,426
             ソフトウエア          1,087         ―       ―     246       840       389
      無形固定資産
                計        1,087         ―       ―     246       840       389
        【引当金明細表】
                                                     （単位：千円)
         科目         当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高
      賞与引当金                  3,000           1,500           3,000           1,500

      株主優待引当金                  41,699           48,630           41,699           48,630

      投資損失引当金                    ―        187,500              ―        187,500

     （注）投資損失引当金の当期増加額187,500千円は、関係会社株式に対する引当金187,500千円であります。
     （２）【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     （３）【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             10月１日から９月30日まで

     定時株主総会             12月中

     基準日             ９月30日

     剰余金の配当の基準日             ３月31日、９月30日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  （特別口座)
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号
                  みずほ信託銀行株式会社
         取扱場所
                  （特別口座以外）
                  証券会社等の口座管理機関
                  東京都中央区八重洲一丁目２番１号

         株主名簿管理人
                  みずほ信託銀行株式会社
         取次所              ―
         買取手数料             無料

                  当会社の公告方法は、電子公告といたします。ただし、電子公告を行うことができな
                  い事故その他やむを得ない事由が生じた場合は、日本経済新聞に掲載して公告いたし
                  ます。
                  なお、電子公告は当会社のホームページに掲載しており、そのアドレスは次のとおり
     公告掲載方法
                  であります。
                  〔公告掲載URL〕
                  http://www.4cs-holdings.co.jp/ir/
                  〔対象株主〕
                  ９月30日現在の株主名簿に記載または記録された株主に対し当社基準により、株主優
                  待品を進呈いたします。
     株主に対する特典
                  〔贈呈時期〕
                  毎年12月中に開催の当社定時株主総会終了後に発送いたします。
     (注)   当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができません。
        （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        （２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        （３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        （４）単元未満株式の買増し請求をする権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

       当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

     当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    （１）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       事業年度(第16期)(自            2017年10月１日         至   2018年９月30日)2018年12月27日福岡財務支局長に提出
    （２）内部統制報告書及びその添付書類

       2018年12月27日福岡財務支局長に提出
    （３）四半期報告書及び確認書

       (第17期第１四半期)(自             2018年10月１日         至   2018年12月31日)2019年２月13日福岡財務支局長に提出
       (第17期第２四半期)(自             2019年１月１日         至   2019年３月31日)2019年５月10日福岡財務支局長に提出
       (第17期第３四半期)(自             2019年４月１日         至   2019年６月30日)2019年８月９日福岡財務支局長に提出
    （４）臨時報告書

       2018年12月27日福岡財務支局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
      時報告書であります。
       2018年12月27日福岡財務支局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４（監査公認会計士等の異動）に基づく臨時報告書で
      あります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月25日

    株式会社フォーシーズホールディングス
    取　締　役　会　　御　中
                        三  優  監  査  法  人

                         指  定   社  員

                                   公認会計士       吉川　秀嗣            ㊞
                         業務執行社員
                         指  定   社  員
                                   公認会計士       堤　　剣吾            ㊞
                         業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げら
      れている株式会社フォーシーズホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財
      務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結
      キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表に
      ついて監査を行った。
      連結財務諸表に対する経営者の責任

      　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適
      正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示す
      るために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
      監査人の責任

      　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明す
      ることにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
      査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査
      計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
       監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
      は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
      び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
      は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
      に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
      て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

       当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
      て、株式会社フォーシーズホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終
      了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているもの
      と認める。
      その他の事項

      　会社の2018年９月30日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されて
      いる。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年12月26日付けで無限定適正意見を表明している。
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     ＜内部統制監査＞
      　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社フォーシーズ
      ホールディングスの2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
      内部統制報告書に対する経営者の責任

       経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務
      報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
       なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性
      がある。
      監査人の責任

       当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する
      意見を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の
      監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告
      書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制
      監査を実施することを求めている。
       内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手
      するための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影
      響の重要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手
      続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれ
      る。
       当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
      監査意見

      　当監査法人は、株式会社フォーシーズホールディングスが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
      あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評
      価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示している
      ものと認める。
      利害関係

      　　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上

     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提

         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月25日

    株式会社フォーシーズホールディングス
    　取　締　役　会　　御　中
                        三  優  監  査  法  人

                         指  定   社  員

                                   公認会計士       吉川　秀嗣            ㊞
                         業務執行社員
                         指  定   社  員
                                   公認会計士       堤　　剣吾            ㊞
                         業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社フォーシーズホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第17期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社フォーシーズホールディングスの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をす
    べての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    その他の事項

    　会社の2018年９月30日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
    監査人は、当該財務諸表に対して2018年12月26日付けで無限定適正意見を表明している。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
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                                              株式会社フォーシーズホールディングス(E05395)
                                                            有価証券報告書
     （注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提
         出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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