株式会社バルクホールディングス 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社バルクホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2020年１月24日
【会社名】 株式会社バルクホールディングス
【英訳名】 VLC HOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石原 紀彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03-5649-2500（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員ＣＦＯ 高橋 恭一郎
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
【電話番号】 03-5649-2500（代表）
【事務連絡者氏名】 上席執行役員ＣＦＯ 高橋 恭一郎
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式及び新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
（株式）
その他の者に対する割当 61,394,220 円
（第５回新株予約権）
その他の者に対する割当 4,851,450 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
386,498,850 円
（第６回新株予約権）
その他の者に対する割当 485,100 円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
い込むべき金額の合計額を合算した金額
429,798,600 円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使された
と仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は
調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性がありま
す。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が本新株予約権を取得し、又は買い取っ
て消却した場合には、新株予約権の行使に際して払い込
むべき金額の合計額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
1/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 192,700株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１． 上記普通株式（以下、「本株式」といいます。）の発行については、2020年１月24日に開催された当社取締
役会決議によります。
２．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
― ― ―
株主割当
61,394,220 30,697,110
その他の者に対する割当 192,700株
― ― ―
一般募集
計（総発行株式） 61,394,220 30,697,110
192,700株
（注）１． 本株式の募集は第三者割当の方法によります 。
２． 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、30,697,110円であります 。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
318.6 159.3 ―
100株 2020年２月10日 2020年２月10日
（注）１． 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません 。
２． 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります 。
３． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と石原紀彦氏（以下、「石原氏」とい
います。）及びハヤテマネジメント株式会社（以下、「HM社」といい、石原氏及びHM社を総称して「割当予
定先」といいます。）との間で、それぞれ本株式に係る総数引受契約（以下、「本総数引受契約」といいま
す。）を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４． 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で本総数引受契約を締結しない場合、割
当予定先に対する第三者割当による新株発行は行われないこととなります 。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社バルクホールディングス 東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部 東京都港区南青山三丁目10番43号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
2/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
４【新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
10,781個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 4,851,450 円
新株予約権１個につき450円（新株予約権の目的である株式１株当たり4.5円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年２月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社バルクホールディングス
申込取扱場所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
払込期日 2020年２月10日
割当日 2020年２月10日
払込取扱場所 株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
（注）１． 本第５回新株予約権証券の発行については、2020年１月24日に開催された当社取締役会決議によります 。
２． 申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社及びHM社との間で第５回新株予約権証
券（以下、「本第５回新株予約権」といいます。）と下記「５ 新規発行新株予約権証券（第６回新株予約
権証券） （１） 募集の条件」に記載の第６回新株予約権証券（以下、「本第６回新株予約権」といい、本
第５回新株予約権と本第６回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）に係る買取契約（以
下、「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込
むものとします。
３． 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにHM社との間で本買取契約を締結しない場合は、本第５回新
株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４． 本第５回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります 。
５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
す 。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
3/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １．本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
特質 約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,078,100株（本第５回新株予約権１個あた
りの目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100
株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第５回新株予約権による資金調達の額
は増加又は減少する 。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社名古
屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下、「名証終値」とい
う。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切
り上げた金額）に修正される 。
「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名
古屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限が
あった場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないも
のとする 。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外注記７に定める本第５回新株予約権の
各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう 。
３．行使価額の修正頻度
本第５回新株予約権が行使される際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる 。
４．行使価額の下限
行使価額は本有価証券届出書提出日の前取引日の名証終値の50％に相当する177円（但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、
「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とす
る 。
５．割当株式数の上限
1,078,100株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数8,984,000株に対
する割合は、12.00％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予
約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある 。
６．本第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第５回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第５回新株予約権の発行価額の総額4,851,450円に下限行使価額である177円で本第５
回新株予約権が全部行使された場合の190,823,700円を合算した金額 。
７．当社の請求による本第５回新株予約権の取得
本第５回新株予約権には、当社の決定により、本第５回新株予約権の全部又は一部を取
得することを可能とする条項が設けられている。（詳細については別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）
新株予約権の目的となる 株式会社バルクホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である 。
新株予約権の目的となる １．本第５回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式1,078,100株
株式の数 （本第５回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」とい
う。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される
場合には、本第５回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調
整される。
4/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第５回新株予約権を有する者（以下、「本第５回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本第５回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本第５回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下、「行使価額」という。）は、当初354円とする。但し、行使価額は本欄第３項に定
める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名証終値の90%に相当する金額
（円位未満小数第３位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額）に修正され
る。
(2）行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使
価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする 。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本第５回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する 。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
①本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）
（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求
権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の
行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により
当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処
分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日
以降これを適用する。
5/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する 。
③本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのあ
る取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通
株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を
発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従
業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合を除
く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものと
し、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発
生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合には、その日の翌日以降これを適用する 。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって
当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する 。
⑤本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本
項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降こ
れを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに
本第５回新株予約権の行使請求をした本第５回新株予約権者に対しては、次の算出方
法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じると
きはこれを切り捨てるものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を
四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、
本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名証終値
の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数か
ら、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記
(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないもの
とする。
(5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本第５回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行
う。
①株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き 。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき 。
6/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき 。
(6)行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第５回新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額
を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)
⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
は、適用開始日以降速やかにこれを行う 。
新株予約権の行使により 386,498,850 円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第５回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権
利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は
減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第５回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各本第５回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本第５回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
株式の数」欄記載の本第５回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする 。
２． 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第５回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る 。
新株予約権の行使期間 2020年２月12日から2022年２月10日までの期間とする 。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
新株予約権の行使の条件 本第５回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第５回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第５回
事由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って60取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第５回新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本第５回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第５回新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。本第５回新株予約権の発行要項（以下、「本第
５回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
本第５回新株予約権者に対する本第５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関し
て本第５回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定め
る未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力
を有しないものとする。
7/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は名古屋証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法
第273条の規定に従って30取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本第５回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第５回新株予約権者（当社を
除く。）の保有する本第５回新株予約権の全部を取得する。本第５回新株予約権発行要
項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第５回新株予約権者に対する本第
５回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第５回新株予約権者が得たいか
なる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよ
う、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
る事項 会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする 。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１．今般の資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
当社グループは、情報セキュリティ規格コンサルティング・サイバーセキュリティトレーニング・脆弱性
診断等のソリューションを提供するセキュリティ事業とマーケティングリサーチ・セールスプロモーショ
ン・広告代理等のソリューションを提供するマーケティング事業をコア事業として位置付けております 。
当社グループのコア事業を取り巻く環境として、情報セキュリティ分野において、各国企業・政府におけ
るサイバーセキュリティ全般にかかる技術力・対応力向上は最重要課題の一つとなっております。サイバー
アタック・サイバークライムは世界的規模で加速度的に拡大し、日本における被害も日々深刻化しているこ
とから、サイバーセキュリティ分野について、市場の急激な拡大に向けた需要が顕在化しており、この流れ
が継続するものと見込んでおります。また、サイバー空間には国境がないため、世界レベルでの情報収集と
技術対応が求められております。マーケティング分野においても、ビックデータを背景とし、かつその解析
手段としてAI等の活用が進むなかで、新たな事業機会の可能性が顕在化してきており、情報収集及びデータ
マイニングにかかる技術力、並びにクライアントへの提案力の強化の重要性が高まっております。この事業
機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、既存事業強化のための追加リソース配分
（人材確保、設備投資）のみでは不十分であり、特に資本・業務提携やM＆A等を活用した最先端の情報、技
術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識しております 。
このような認識に基づき、当社グループは、2017年６月に始動し2018年６月に強化した新経営体制のも
と、将来の飛躍に向けた先行投資として、重点戦略分野であるサイバーセキュリティ分野、マーケティング
リサーチ分野及びこれらの関連分野における最先端の情報・技術・ノウハウ等を獲得するとともに、最適な
ソリューション提供に向けた体制構築を目指し、資本提携、業務提携及び M&A等の推進・模索並びに市場調
査等を積極的に実施してまいりました 。
具体的には、サイバーセキュリティ分野におけるトレーニングサービス等の共同事業を行うことについ
て、イスラエルの同分野におけるリーディングカンパニーであるCyberGym Control Ltd.（所在地：イスラ
エル ハデラ市、代表者：Ofir Hason、以下、「サイバージム社」といいます。）との間で2017年11月に基
本合意し、同年12月に独占的ライセンス契約を締結のうえ、2018年１月にサイバージム社との共同事業会社
として、米国に当社子会社Strategic Cyber Holdings LLC（所在地：米国デラウェア州、代表者：石原紀
彦,CEO、以下、「SCH社」といいます。）を設立いたしました。また、これに先立ち、2017年10月に次世代
ガスセンサーメーカーであるAerNos,Inc.（所在地：米国カリフォルニア州、代表者：Sundip R. Doshi、以
下、「エアノス社」といいます。）への投資を行いました 。
そのなかで、当社は2018年7月11日に第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第
４回新株予約権（行使価額修正選択権付）並びに無担保社債（私募債）を発行（以下、「前回ファイナン
ス」といいます。）し、これらの新株予約権の行使が全て完了した結果、1,090百万円（発行諸費用を除
く。以下、「前回調達資金」といいます。）を調達いたしました。当社は、当初の計画通り、前回調達資金
の一部について、2018年７月から10月までにSCH社への融資として300百万円、同年８月にサイバージム社と
の連携強化に向けた同社への出資として563百万円を充当し、さらに新たなM&A及び資本・業務提携の実施の
ための弁護士費用等に充当いたしました 。
また、当社グループは、前連結会計年度において、技術革新等による高い成長が見込まれる分野への投
資、安定的な収益や中長期の受注拡大を期待できる大口・優良顧客の開拓、及び最適なソリューション提供
に向けた良質なパートナーとの関係構築等の足場固めに経営資源を重点的に投下いたしました。具体的に
は、セキュリティ事業において、SCH社がサイバーセキュリティトレーニング施設（以下、「サイバーア
8/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
リーナ」といいます。）として、2018年７月に『CYBERGYM NYC』（米国ニューヨーク州）を、同年８月に
『CYBERGYM TOKYO』（東京都港区）をそれぞれ開設し、その運営のほか、各種サイバーアリーナの販売やそ
の 他サイバーセキュリティソリューションの提供を本格的に開始いたしました。サイバージム社とは、当社
代表である石原紀彦が同社のアドバイザリーボードメンバーに就任するなど、グローバルでの連携を一層強
化し、両者間の事業協力関係をさらに深めており、2018年９月には、セキュリティソリューションの提供及
び企業価値向上のアドバイス等を事業目的とする株式会社CEL（所在地：東京都港区、代表者：代表取締役
田中翔一朗、以下、「CEL社」といいます。）を当社の100%子会社として設立いたしました。CEL社は、サイ
バージム社との連携も活かし、各種セキュリティ対策ソリューションを提供しておりますが、2019年２月に
スイスに本拠を置くHigh-Tech Bridge SA（所在地：スイスGeneva、代表者：Ilia Kolochenko、以下、
「HTB社」といいます。）との間でセキュリティテストソリューション「ImmuniWeb® AI Platform」の国内
独占販売契約を締結し、機械学習・人工知能（ＡＩ）の応用により品質・スピード・コスト競争力を兼ね備
えた脆弱性診断・ペネトレーションテスト（侵入テスト）サービスの日本における独占提供を開始いたしま
した 。
その結果、前連結会計年度の業績につきましては、当社グループの大きな転換期として積極的な事業投資
による先行投資費用を計上したことから、売上高1,050百万円（前期比4.2％増）、営業損失380百万円（前
期15百万円の利益）、経常損失398百万円（前期19百万円の利益）親会社株主に帰属する当期純損失411百万
円（前期42百万円の利益）を計上いたしました 。
当連結会計年度においても、サイバーセキュリティ分野での事業拡大・収益化による当社グループの成長
を実現するため、これまでの取組みにより構築した体制のさらなる強化を推進してまいりました。その結
果、特にSCH社の日本部門について、市場ニーズを踏まえた各種サイバーセキュリティトレーニングソ
リューションの開発・提供等により、『CYBERGYM TOKYO』の稼働率が高まり、現在ではフル稼働に近い状態
となっております。さらに、2019年８月に『CYBERGYM TOKYO』の第２サイトを株式会社インターネット総合
研究所（所在地：東京都新宿区、代表者：藤原洋）と共同で開設するなど外部の有力パートナーとの様々な
連携が進み、かつ、CEL社を通じた競争力・付加価値の高い関連ソリューションの導入や中核子会社の株式
会社バルクとの営業上の連携もあり、すでに収益化の目途が立っております。また、CEL社が提供する
『ImmuniWeb® AI Platform』は、特に引き合いが強く受注も良好に推移しており、当社グループは同ソ
リューションをサイバーセキュリティトレーニングと同様にコアソリューションとして位置付けました 。
このように、これまでの先行投資は、当社グループの事業拡大、ソリューションの拡充及びサービスレベ
ルの向上に確実に寄与しており、日本においては順調に事業が進捗しております 。
一方で、SCH社の米国部門においては、期待収益の最大化を目指し、北米エリアにおける重要商圏・ター
ゲット顧客を早期に押さえるため、サイバーアリーナの販売活動に傾注していたことから、同アリーナにか
かる運営費の負担が先行する状況が継続しておりました。そのため、当社はSCH社の事業が収益化するまで
の間の財政支援として、同社の人件費、マーケティング費用並びに自社運営のサイバーアリーナにかかる賃
借料及び保守料等に充当するために、2018年10月以降も当社グループの手元資金から必要最小限の金額をそ
の都度供給する形でSCH社への継続的な追加融資を実施してまいりました。具体的には、当社とSCH社との間
で2018年２月１日に200百万円の極度貸付契約（契約期間：２年間、利率：２％、弁済方法：自由弁済方
式、無担保）を締結いたしましたが、その後の貸付金残高の増加に応じて極度額を同年７月20日付で500百
万円に、同年10月19日付で650百万円に、2019年５月24日付で800百万円に変更する覚書を締結し、2019年12
月末時点における当社からSCH社への貸付金残高は748百万円となり、出資額167百万円を含む同社への投融
資残高は916百万円となっております。このような状況のなか、2019年１月28日にSCH社はサイバージム社と
共同で、米国ロサンゼルス市で重要インフラ向けサービス提供を行うAventador Cyber Solutions,LLC（所
在地：米国カリフォルニア州、当時の代表者：Paul Paradis、以下、「ACS社」といいます。）と米国ロサ
ンゼルスに開設するための大型サイバーアリーナ（以下、「LAアリーナ」といいます。）の販売契約、継続
的メンテナンス及びサポート等に関する契約を締結いたしました。また、当該契約上のLAアリーナの販売代
金は425万USD、LAアリーナ納入後の継続的メンテナンス及びサポート等代金は年間58.5万USDであり、LAア
リーナの販売代金につきましては、その約30％が納入プロセス着手前の前払金として支払われ、LAアリーナ
の検収時までに分割で全額が支払われる旨の支払条件が定められておりました。しかしながら、この支払条
件による初回入金がなく、また、2019年８月には、LATimes等においてACS社の設立時の代表者であったPaul
Paradis氏が贈賄及び他国への情報流出の疑いでFBIの捜査対象になったとの報道がなされていることが発覚
いたしました。当該報道内容に係る事実関係やLAアリーナの販売代金の支払いがなされていないこととの関
連は不明ですが、当該支払いの遅延が重大な契約違反にあたることから、SCH社は契約違反に基づく損害の
適切な回復を求めて、2019年９月27日付けでニューヨーク州法に基づく仲裁の申立てを行い、現在そのプロ
セスを進めております。なお、初回入金がなされていないため、LAアリーナの納入に向けたコストは発生し
ておりません。また、現時点においても当該報道内容に係る事実関係は不明であり、仲裁手続中であるた
め、今後における納入の有無及び納入予定時期は未定です 。
9/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
前述のとおり、SCH社への継続的な資金援助により手元資金が減少し、同社において見込んでいたLAア
リーナの販売代金の入金が遅延していたことから、これが入金されるまでの一時的なつなぎ資金として、当
社は前回調達資金の当初の資金使途を変更し、M&A及び資本・業務提携又は人件費等の運転資金（サイバー
セ キュリティ分野及びマーケティング分野におけるエンジニア等の採用費用等）への充当を予定していた
141百万円について、2019年５月から８月までに当社の人件費等の運転資金として89百万円及びSCH社に対す
る融資として52百万円（同社における人件費、マーケティング費用並びにサイバートレーニングアリーナに
かかる賃借料等の運転資金）をそれぞれ充当いたしました。当連結会計年度の業績予想につきましても、
2019年５月16日公表の当初業績予想において、売上高2,394百万円、営業利益101百万円、経常利益99百万
円、親会社株主に帰属する当期純利益57百万円として見込んでおりましたが、セキュリティ事業において、
SCH社によるLAアリーナの販売及びこれに伴う保守料等として約5億円程度の売上高を見込んでいたことか
ら、これを当期の計画から除外したことを主な要因として、2019年９月10日公表の「2020年3月期通期連結
業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当連結会計年度の業績予想を売上高1,904百万円、営業損失
78百万円、経常損失92百万円、親会社株主に帰属する当期純損失108百万円に下方修正いたしました。その
後、2019年11月14日に公表いたしましたとおり、サイバージム社においてもLAアリーナに関連して期待して
いた収益見込みを計画から除外し、また、ターゲット市場における世界的に旺盛な需要を受け、サイバーア
リーナ拠点・ネットワークの早期拡大に向けたマーケティング活動を活発化したことによるコスト計上が先
行したことなどから、同社の2019年12月期連結業績について当社が同社に出資した際の第三者機関による株
式評価（DCF法を採用）の前提となった事業計画比で未達となり乖離が生じる見通しであること、及び当社
が保有する同社株式の簿価が、当第２四半期連結会計期間末において当社の連結総資産の32.5％、連結純資
産の50.9％と大きな割合を占めることに鑑み、財務健全性の観点から同社株式に対する投資損失引当金175
百万円を営業外費用として計上し、これに伴い当連結会計年度の業績予想を売上高1,904百万円、営業損失
78百万円、経常損失267百万円、親会社株主に帰属する当期純損失283百万円に下方修正いたしました 。
また、当第２四半期連結累計期間の業績として、売上高638百万円（前期比39.5％増）、営業損失290百万
円（前期38百万円の損失）、経常損失484百万円（前期14百万円の損失）、親会社株主に帰属する当期純損
失497百万円（前期45百万円の損失）を計上し、当第２四半期末時点における現預金残高は177百万円、流動
比率は75.8％（当第３四半期末時点における現預金残高は147百万円）となり、その後のLAアリーナの販売
代金の入金もなく、SCH社の米国部門が未だ収益貢献には至っていないことから、財政状態の改善及び同部
門が収益化に至るまでの運転資金の確保が急務となっております 。
一方で、サイバーセキュリティ市場はこれまでの予想を上回る拡大を見せており、この旺盛かつ多様な顧
客需要に応えるとともに、競争が激化するなか当社グループの提供するソリューションの競合優位性を維持
し、さらに強化する必要があります。そのためには、経営管理体制の強化を図りながら、重点戦略分野にお
ける事業拡大に向けサイバーセキュリティに特化したエンジニアの確保・育成、その他新規事業の開発・推
進、既存事業の拡大、新規商材の獲得、グループ会社の増加、グローバル展開等に対応し得る高度な専門知
識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保・育成も引き続き急務であると考えております 。
このような状況を踏まえ、財政状態の改善及び戦略実行のための資金需要に迅速に対応するとともに、機
動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本株式及び本新株予約権の発行を決
定いたしました 。
本株式及び本新株予約権の割当予定先であるHM社は、いわゆる機関投資家であるハヤテインベスト株式会
社（所在地:東京都中央区、代表者：杉原行洋）を中核とするハヤテグループに属しており、同グループと
は単なる資金調達に留まらず、今後のパートナーシップの可能性を模索する方針を共有しております。従い
まして、今後、具体的な提携内容について協議し、合意できた場合には、資本業務締結契約を締結する方針
です。グローバルな投資実績及び国内において多数の企業調査実績を有するハヤテグループとの連携は、当
社のM&A及び投資戦略における成功可能性を高めることに加え、機関投資家の視点を当社に持ち込むこと
で、高い成長と中長期的な企業価値向上に向けた透明性の高い真摯かつ丁寧な情報開示、利益創出に向けた
制度設計などの攻めのガバナンスとこれを支えるリスク管理、経営監視機能、内部管理体制などの守りのガ
バナンスの強化に資するものと考えております 。
また、本株式の割当予定先として、当社の代表取締役である石原氏が当社株式を102,900株取得する予定
です。石原氏は2017年６月に取締役として当社の経営に参画した後、サイバージム社との連携強化及び同社
との連携をベースとしたサイバーセキュリティ分野における成長戦略、並びにサイバージム社及びエアノス
社への投資などを推進してまいりました。このたび、同氏より、中長期的な当社の成長及び株主価値向上の
実現に向けたコミットメントをより強化するため、HM社とともに新株式を取得したいという申し出があり、
当社としても同氏への新株式の割当ては、中長期的な成長及び株主価値向上に資するものと判断いたしまし
た。なお、本株式102,900株に同氏が保有する当社第２回新株予約権（業績・株価条件付き）による潜在株
式899,200株と役員持株会を通じた保有分を含む保有株式22,700株を加えると合計で1,024,800株となり、
2019年９月30日現在の株主名簿を基準とした場合、筆頭株主を超える株式数となります 。
10/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
なお、当社は当面の資金繰りの改善が急務であることから、アップフロントでの資金調達を図るため、本
新株予約権の発行と同時にHM社に対して、下記（2）資金調達方法（本社債の概要）に規定されている前提
条件の充足を条件として、本社債を発行することを決議しております 。
また、本第６回新株予約権にかかる行使価額修正選択権は、当社の株価が固定の行使価額を大幅に上回っ
て推移することが想定され、かつ必要と判断した場合を除き、具体的なM&A及び資本・業務提携における資
金ニーズが生じた場合に行使する基本方針であるため、具体的な案件が発生するか、本第５回新株予約権に
よる資金調達額が当初想定額を大幅に下回り、運転資金が必要とならない限り、行使価額修正型に転換する
予定はございません 。
(2）資金調達方法の概要
次の①乃至④による本件資金調達は、当社がHM社及び石原氏に対して本株式を、HM社に対して本新株予約
権を割り当て、本株式の発行及びHM社による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みと
なっております。また、上記「(1) 募集の目的及び理由」に記載のとおり、本株式及び本新株予約権の発行
と同時に、HM社に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達
する仕組みとなっており、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指してお
ります 。
① 普通株式192,700 株
② 対象株式数を1,078,100株とし、行使期間を２年間とする行使価額修正条項付新株予約権である本第５
回新株予約 権
③ 対象株式数を808,500株とし、当初は行使価額が固定され、２年間の行使期間中、当社の判断で行使価
額修正条項付新株予約権に仕組みを変更することができる行使価額修正選択権付きの新株予約権である
本第６回新株予約権
④ 本株式及び本新株予約権と同時に発行され、額面総額60,000,000円、満期までの期間を１年間とする私
募無担保普通社債である本社 債
本新株予約権及び本社債の概要は以下のとおりです。
①本新株予約権
本第５回新株予約権の当初行使価額は、本新株予約権の発行決議日（以下、「本発行決議日」といいま
す。）の前取引日の名証終値354円とし、2020年２月12日以降、上記「１ 新規発行新株予約権証券（第５回
新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等」に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引
日の名証終値（同日に終値がない場合は、その直前の終値。以下、この①において同じ。）の90％に相当す
る金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額。以下、この①において同
じ。）に修正されます。下限行使価額は、本発行決議日の前取引日の名証終値354円の50％である177円とな
ります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使
価額とします 。
本第６回新株予約権の行使価額は当初固定（本発行決議日の前取引日の名証終値354円の150.00％である
531円）されていますが、当社は、2020年２月12日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会
の決議により行使価額の修正を行うことができます。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本第６回
新株予約権者に通知・公表するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、下記「２ 新規発行新株
予約権証券（第６回新株予約権証券）（２）新株予約権の内容等」に定める期間の満了日まで、行使価額
は、各修正日の名証終値の90％に相当する金額に修正されます。下限行使価額は本発行決議日の前取引日の
名証終値354円の50％である177円となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回る
こととなる場合、行使価額は下限行使価額とします。本第６回新株予約権については、本第５回新株予約権
と異なり、当初行使価額を上方に設定するとともに行使価額の修正選択権を当社が保有することで、既存株
主の持分の希薄化により配慮しつつ、行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、機動的な具
体的資金需要への対応が可能な設計としております 。
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以
降、会社法第273条及び第274条の規定に従って60取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得
日に、本新株予約権１個当たり、払込金額と同額（第５回新株予約権については450円、第６回新株予約権
については60円）で、本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」といい、当社を除
く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。なお、一部取得をする場合に
は、抽選その他の合理的な方法により行います。また、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の
取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166第２項に
定める重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません 。
本新株予約権を修正条項付きとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを
当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となる可能性があるためです。2018
年７月11日に同様のスキームの新株予約権を発行した第三者割当においても、手取資金は当初予定より減少
11/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
したものの、株価上昇時に行使が進むメリットを享受することができました。また、当初行使価額と行使価
額の修正条件が異なる２つの新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔
軟 かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強
することを可能とするためです 。
本株式の数（192,700株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（1,886,600株）を合算し
た総株式数は2,079,300株となり、当社の発行済株式総数8,984,000株を分母とする希薄化率は23.14％（小
数第３位を四捨五入）となる見込みです。
②本社債
当社は、本株式及び本新株予約権の発行と同時にHM社に対して、下記「（本社債の概要）11.」に記載の
とおり、契約上で規定されている前提条件の充足を条件として、以下に記載の概要にて発行価額総額
60,000,000円の本社債を発行することを予定しています。当社と本社債権者の間で締結される予定の社債買
取契約において、本社債権者は、本第５回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内において、本社債
の元本の全部又は一部の期限前償還を求めることができるとされています。そのため、HM社が本第５回新株
予約権を行使した場合、本社債の期限前償還を行う見込みであるため、本第５回新株予約権の行使による払
込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権
は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使
による資金調達ができなくなる又は当初想定額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債を発行す
ることにより、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達がアップフロントで可能となり、喫緊
に手元資金が必要であることから、本株式及び本新株予約権の発行と同時に本社債の発行を決議いたしまし
た 。
なお、名証終値が、本第５回新株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意の時点で３連続取
引日間下回った場合又はいずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所に
おける普通取引の平均売買出来高が、2020年１月24日（なお、同日は含まない。）に先立つ10連続取引日間
の本株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買出来高の75％を下回った場合等
には、本社債権者は本第５回新株予約権の行使をすることなく本社債の元本の全部又は一部の期限前償還を
求めることができるとされており、この期限前償還があった場合、かかる償還に必要な資金に手元資金を充
当する必要があります。
12/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
（本社債の概要）
１．名称 株式会社バルクホールディングス第２回無担保社債
２．社債の総額 金60,000,000円
３．各社債の金額 金1,250,000円
４．払込期日 2020年２月10日
５．償還期日 2021年２月９日
６．利率 付さない。
７．発行価額 額面100円につき金100円
８．償還価額 額面100円につき金100円
９．償還方法 満期一括償還
本社債権者は、各暦月の末日を期限前償還日として、遅くとも５日前までの通知を
もって、額面 100 円につき金 100 円で本社債の全部又は一部を期限前に償還するこ
とを当社に対して請求することができます 。
但し、請求可能額は次のいずれかに該当した場合を除き、本第５回新株予約権の行使
による払込累計金額の範囲内に限ります 。
① 名証終値が、本第５回新株予約権の下限行使価額の110％相当額をいずれか任意
の時点で３連続取引日間下回った場合
② 本第５回新株予約権の発行要項に定める本第５回新株予約権の取得事由が生じた
場合
③ いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所
における普通取引の平均売買出来高が、2020年１月24日（なお、同日は含まな
い。）に先立つ10連続取引日間の本株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所に
おける普通取引の平均売買出来高の75％を下回った場合
④ 名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって
停止された場合
⑤ 本買取契約が解除された場合
10．総額引受人 ハヤテマネジメント株式会社
11．発行の前提条件 本新株予約権の下限行使価額が、本発行決議日の前取引日の名証終値の50％を超えな
いこと等
12．その他 (1） 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律の適用を受けません 。
(2） 当社と本社債の引受人との間で締結する本社債買取契約書において、当社による
承認がない限り、本社債を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとします 。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の
利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討し
てまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較
を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案し
た結果、HM社からの提案である第三者割当による本株式及び本新株予約権並びに本社債による資金調達を
採用いたしました 。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております 。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 当初における一定の資金調達
本株式及び本社債の発行により、証券の発行時に一定程度の資金を調達することが可能となって
おります 。
② 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される1,886,600株で固定されてお
り、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割
等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがありま
す 。
③ 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、
60取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する新株予約権の全部又は一部を
本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これ
により、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本
新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます 。
13/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
④ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、本社債が残存する期間を除き、HM社
が本新株予約権を行使することができない期間(以下、「不行使期間」といいます。)を合計４回
まで定めることができます。１回の不行使期間は５連続取引日以下とし、当社はHM社に対し、当
該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。各不行使期
間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見
込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えるこ
とが可能となります 。
⑤ 譲渡制限
本新株予約権は、HM社に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ本買取契
約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲
渡されません。また、本買取契約により、当社の承認がない限り、当社普通株式について、発行
済株式総数の３％を超えて一度の市場外取引で売却することはできません 。
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
調達を募るという点において限界があります 。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合や当社が行使価額を修正しない場合などでは、本新
株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株
価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります 。
③ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、名証終値が10取引日連続して2020年１月23日
の名証終値の50％(177円)(但し、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項により行使価
額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)を下
回った場合、２）いずれかの10連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引
所における普通取引の平均売買出来高が、2020年１月24日(なお、同日は含まない。)に先立つ10
連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの名古屋証券取引所における普通取引の平均売買
出来高(但し、上記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第２項乃至第４項により割当株式数
が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。)の
75％（38,355株）を下回った場合（2020年１月23日から起算した当社株式の過去６ヶ月間におけ
る１日あたりの平均売買出来高は79,694株、過去３ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高
は90,126株、過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は69,583株となっておりま
す。）、３）HM社が本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保
有している場合、又は、４）名古屋証券取引所における当社普通株式の取引が５取引日以上の期
間にわたって停止されている場合には、HM社は、それ以後いつでも、その選択により、当社に対
して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部を買い取ることを請求することが
できる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日から起算して５
取引日目の日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）に
おいて、本第５回新株予約権１個当たり、本第５回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭、本
第６回新株予約権１個当たり、本第６回新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当
該買取請求に係る本新株予約権の全部を買取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した
場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社がHM社に支払うべき発行価額相当
額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株
価が大幅に下落した場合、名古屋証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減
少した場合、本新株予約権の行使期間満了の１ヶ月前の時点でHM社が未行使の本新株予約権を保
有している場合等において、HM社が当社に対して本新株予約権の買取請求を行った場合には、本
新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る
可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、
本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります 。
14/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
④ 権利不行使
本新株予約権については、HM社が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使され
ない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本社債の未償還
額が残存した場合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなり、財政状態が悪化
する可能性があります 。
⑤ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約において、当社は、本買取契約締結日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、
２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、
３）当社がHM社の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された
日のいずれか先に到来する日から６ヶ月後までの間、当社は、HM社の事前の書面による同意がな
い限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券
を発行してはならないこととされているため、資金調達方法について制約を受けることとなりま
す。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・
オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合（当該ストック・オプションの行使により株式を
発行する場合を含みます。）、及び②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携（既存の提
携に限らず、新規又は潜在的な提携を含む。）の一環として又はこれに関連して当該他の事業会
社に対してこれらの証券を発行する場合（当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、ま
た、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合
に限られます。）を除きます 。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下の通りです。
１）公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
当社が新規事業向けを含めた重点分野への先行投資を推進していることで収益が不安定であること
や当社普通株式の取引状況において売買出来高の増減が大きく、継続して一定の流動性を確保でき
ていない状況等を考えると一般公募や株主割当(ライツ・オファリング)による発行株式が市場で安
定的に消化されるのは困難と思われるため、適切でないと判断しました 。
２）金融機関からの借入
調達金額全額が負債となるため財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性がありま
す。調達する資金の使途とのバランスを考慮し、今回の資金調達の方法として適当ではないと判断
いたしました 。
３ ）第三者割当による新株予約権付社債又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
当社が今回予定する規模の資金調達の全額を新株予約権付社債で調達した場合は、発行と同時に資
金調達ができ、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、
社債の株式の転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になりま
す。資金手当てができなかった場合、デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあ
ります。また、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。このような新株
予約権付社債においても、現時点における資金調達方法としては合理的でないと判断いたしまし
た 。
また、今回の資金調達額の全部を行使価額修正条項付き新株予約権で調達した場合についても、急
激な株式の希薄化を抑制できるという新株予約権付社債と同様のメリットがありますが、一方で、
当社普通株式の株価の動向次第では新株予約権の行使が進まない可能性があり、当社の直近の資金
需要にも対応できる適時の資金調達手段として適当でないという懸念があります 。
これらに対し、本株式及び新株予約権の発行は、本株式の発行により証券の発行時点で一定の金額
を調達できる上、新株予約権については、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩
やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。ま
た、本新株予約権は、発行後いつでも、本新株予約権者に60取引日前に通知することによって残存
する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができることと
なっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。加えて、HM社から
提案された資金調達方法においては、HM社が本株式及び本新株予約権の発行と同時に本社債の引受
を行うことにより、当社が資金調達を予定する金額の一部を本社債の発行代わり金として証券の発
行時に調達することが可能となっております。そして、本社債には利息が付されておらず、ゼロ
クーポンで発行することとされており、当社は本社債が未償還である間の利息負担を回避できま
す。このような本株式、本新株予約権及び本社債を組み合わせた仕組みにより、証券の発行時に一
部の資金調達を可能としつつも、社債による財務負担を一定程度抑制することができ、新株予約権
の段階的な行使による本社債の償還の実現と、株価への即時の悪影響を緩和することが可能となり
ます 。
15/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
以上の検討の結果、HM社から提案を受けた本株式、本新株予約権及び本社債の発行による、証券の発行
時に一定の資金を調達しつつ、証券の発行後に段階的に資金を調達していく本件の資金調達は、上記の
他 の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました 。
２． 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３． 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取り決めの内容
当社がHM社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「(注)1.
(3)[本資金調達スキームの特徴]」に記載した内容が含まれます 。
４． 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５． 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
HM社と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません 。
６． その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７． 本第５回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1） 本第５回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第５回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします 。
(2） 本第５回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第５回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします 。
(3） 本第５回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第５回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します 。
８． 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1） 当社は、本第５回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません 。
(2） 当社は、本第５回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第５回新株予
約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
とによって株式を交付します 。
９． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第５回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本第５回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います 。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
16/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
５【新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
8,085個（新株予約権１個につき100株）
発行数
発行価額の総額 485,100 円
新株予約権１個につき60円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.6円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2020年２月10日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社バルクホールディングス
申込取扱場所
東京都中央区日本橋馬喰町二丁目２番６号
払込期日 2020年２月10日
割当日 2020年２月10日
払込取扱場所 株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
（注）１． 本第６回新株予約権の発行については、2020年１月24日に開催された当社取締役会決議によります 。
２． 申込み及び払込みの方法は、当社及び割当予定先であるHM社との間で本買取契約を締結し、払込期日までに
上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします 。
３． 本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにHM社との間で本買取契約を締結しない場合は、本第６回新
株予約権に係る割当は行われないこととなります 。
４． 本第６回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります 。
５． 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
す 。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
17/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
（２）【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条項付 １． 本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権付社債券等の 本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予
特質 約権の目的となる株式の種類」欄に定義）808,500株（本第６回新株予約権１個あたり
の目的である株式の数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義）は100
株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上
昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第６回新株予約権による資金調達の額
は増加又は減少する 。
２．行使価額の修正
当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価
額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日（以下に定義する。）の株式会社名古
屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取
引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下、「名証終値」とい
う。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切
り上げた金額）に修正される 。
「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、名古
屋証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があっ
た場合（一時的な取引制限を含む。）には、当該日は「取引日」にあたらないものとす
る 。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修正を決議した後、欄外
注記７に定める本第６回新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をい
う 。
３．行使価額の修正頻度
本第６回新株予約権が行使される際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正さ
れる 。
４．行使価額の下限
行使価額は本有価証券届出書提出日の前取引日の名証終値の50％に相当する177円（但
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、
「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修
正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とす
る 。
５．割当株式数の上限
808,500株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数8,984,000株に対す
る割合は、9.00％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある 。
６．本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行
使価額の下限にて本第６回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
本第６回新株予約権の発行価額の総額485,100円に下限行使価額である177円で本第６回
新株予約権が全部行使された場合の143,104,500円を合算した金額 。
７．当社の請求による本第６回新株予約権の取得
本第６回新株予約権には、当社の決定により、本第６回新株予約権の全部又は一部を取
得することを可能とする条項が設けられている。（詳細については別記「自己新株予約
権の取得の事由及び取得の条件」欄参照）
新株予約権の目的となる 株式会社バルクホールディングス 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。な
お、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
新株予約権の目的となる １． 本第６回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式808,500株（本
株式の数 第６回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）
は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合に
は、本第６回新株予約権の目的となる株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整され
る 。
18/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株
未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価
額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行
使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価
額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本第６回新株予約権を有する者（以下、「本第６回新株予約権者」という。）に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びそ
の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の
払込金額」欄第４項(2)⑤の場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本第６回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額各本第６回新株予約権の行使
込金額 に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額と
する。
２．本第６回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以
下、「行使価額」という。）は、当初、本有価証券届出書提出日の前取引日の名証終値
の150％に相当する531円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項に定める修正
及び調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）当社は、行使価額の修正条項の適用を決定することができ、それ以後、行使価額は本
項に基づき修正される。当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の
決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議
した場合、当社は直ちにその旨を本第６回新株予約権者に通知するものとし、当該通
知が行われた日の翌取引日以降、別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了
日まで、本項(2)を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の名証終値（同日に終
値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位ま
で算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）に修正される。
(2）行使価額は177円（但し、本欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価
額」という。）を下回らないものとする。本項(1)の計算によると修正後の行使価額
が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1） 当社は、本第６回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済
普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する 。
新発行・処分株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新発行・処分株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、
取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求で
きる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又
は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは
処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の
翌日以降これを適用する 。
19/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する 。
③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社
普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の
役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する
場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全
部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するも
のとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）
効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する 。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額を
もって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する 。
⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基
準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
は、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌
日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
た日までに本第６回新株予約権の行使請求をした本第６回新株予約権者に対して
は、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満
の端数を生じるときはこれを切り捨てるものとする 。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但
し、本項(2)⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の名
証終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与
えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整
後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の
総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。ま
た、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、
基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を
含まないものとする。
(5） 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本第６回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を
行う 。
① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とすると
き。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価
額の調整を必要とするとき。
20/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の
行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する
必要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、
調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第６回新株予約権者に対し、かかる調
整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額
を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記
(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場
合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 429,798,600 円
株式を発行する場合の株 （注） 全ての本第６回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金
式の発行価額の総額 額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行
使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の
権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権
利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は
減少する。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本第６回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
式の発行価格及び資本組 係る各第６回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
入額 各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の
数」欄記載の本第６回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする 。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本第６回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金
額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増
加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とす
る 。
新株予約権の行使期間 2020年２月12日から2022年２月10日までの期間とする 。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
払込取扱場所 ２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社きらぼし銀行 新橋法人営業部
新株予約権の行使の条件 本第６回新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の １．当社は、本第６回新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本第６回
事由及び取得の条件 新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って60取引日
前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本第６回新株予約権１個当た
り払込金額と同額で、本第６回新株予約権者（当社を除く。）の保有する本第６回新株
予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他
の合理的な方法により行うものとする。本第６回新株予約権の発行要項（以下、「本第
６回新株予約権発行要項」という。）の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による
本第６回新株予約権者に対する本第６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関し
て本第６回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定め
る未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力
を有しないものとする。
21/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
２． 当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換
若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議し
た場合又は名古屋証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされた場合、会社法
第273条の規定に従って30取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日
に、本第６回新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本第６回新株予約権者（当社を
除く。）の保有する本第６回新株予約権の全部を取得する。本第６回新株予約権発行要
項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第６回新株予約権者に対する本第
６回新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本第６回新株予約権者が得たいか
なる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよ
う、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする 。
新株予約権の譲渡に関す 当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買取契約において、当社取締役
る事項 会による承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする 。
代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 該当事項はありません。
株予約権の交付に関する
事項
（注）１． 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等に対する注記１ ．
(1)乃至(3)」をご参照ください 。
２． 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３． 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
の間で締結する予定の取り決めの内容
当社がHM社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買取契約には、上記「４ 新
規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (2)新株予約権の内容等 (注)1.(3)[本資金調達スキー
ムの特徴]」に記載した内容が含まれます 。
４． 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５． 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
HM社と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式
に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません 。
６． その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７． 本第６回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1） 本第６回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第６回新株予約権を行使
することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載
の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を通知するものとします 。
(2） 本第６回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第６回新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込
取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします 。
(3） 本第６回新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該
本第６回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付
場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する
口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します 。
８． 本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1） 当社は、本第６回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません 。
(2） 当社は、本第６回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、当該本第６回新株予
約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うこ
とによって株式を交付します 。
22/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
９． 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第６回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について
同法の規定の適用を受ける。また、本第６回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の
定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う 。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
６【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
877,691,670 11,200,000 866,491,670
（注）１．払込金額の総額は、本株式の払込金額の総額（61,394,220円）、本第５回新株予約権及び本第６回新株予約
権の発行価額の総額（5,336,550円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
（810,960,900円）を合算した金額であります。
発行価額の総額（円） 行使に際して払い込むべき金額の合計額（円）
61,394,220 －
本株式
4,851,450 381,647,400
本第５回新株予約権
485,100 429,313,500
本第６回新株予約権
66,730,770 810,960,900
合計
２． 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません 。
３． 発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用
（4,200千円）、登録免許税（3,000千円）、弁護士費用（500千円）、有価証券届出書作成費用その他
（3,500千円）です 。
４． 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は
買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります 。
（２）【手取金の使途】
本株式及び本新株予約権発行による上記差引手取概算額866,491,670円（以下、「本件調達総額」といいま
す。）については、本社債償還資金、人件費等の運転資金又は子会社に対する融資、M&A及び資本・業務提携
に関わる資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです 。
＜本株式＞
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
61
（ⅰ）人件費等の運転資金 2020年２月から2020年５月
＜本新株予約権＞
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
60
（ⅱ）本社債償還資金 2020年２月から2021年２月
（参考：本社債の資金使途）
30
・人件費等の運転資金 2020年２月から2020年５月
・子会社に対する融資 30 2020年２月から2020年５月
149
（ⅲ）人件費等の運転資金融資 2020年２月から2021年２月
130
（ⅳ）子会社に対する融資 2020年２月から2021年２月
466
（ⅴ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金・費用 2020年２月から2021年12月
（注） 当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金
にて安定的な資金管理を図る予定であります 。
23/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
（ⅰ）～（ⅳ）本株式、本社債償還資金、人件費等の運転資金又は子会社に対する融資
上記「４ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） (２) 新株予約権の内容等 (注)１．今般
の資金調達をしようとする理由(1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、当社グループの前連結会計年
度の売上高は1,050百万円（前期比4.2％増）、営業損失は380百万円（前期15百万円の利益）、経常損失
は398百万円（前期19百万円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は411百万円（前期42百万円の利
益）となりました。当第２四半期累計会計期間の業績についても、売上高638百万円（前期比39.5％
増）、営業損失290百万円（前期38百万円の損失）、経常損失484百万円（前期39百万円の損失）、親会社
株主に帰属する当期純損失497百万円（前期45百万円の損失）を計上し、当第２四半期末時点における現
預金残高は177百万円、流動比率は75.8％となり（当第３四半期末時点における現預金残高は147万円）、
その後のLAアリーナの販売代金の入金もなく、SCH社の米国部門が未だ収益への貢献には至っていないこ
とから財政状態の改善が急務となっております。また、当社からSCH社に対して、開業資金、サイバーア
リーナの開設等に係る設備資金、並びに人件費、マーケティング費用及びサイバーアリーナに係る保守
料・賃借料等のSCH社の事業が収益化するまでの運転資金として必要最小限の金額を供与する形で財政支
援を継続した結果、2019年12月末時点における当社からSCH社への投融資残高は167百万円の出資と748百
万円の貸付金の合計で916百万円となっております。今後も同社事業の進捗状況により費用計上が先行す
る可能性があるため、SCH社の事業が収益化するまでの同社の運転資金及び設備資金、並びに当該事業の
収益が拡大し当社の運営経費を賄えるようになるまでの当社の運転資金が必要となっております 。
一方で、サイバーセキュリティ市場はこれまでの予想を上回る拡大を見せており、この旺盛かつ多様な
顧客需要に応えるとともに、競争が激化するなか当社グループの提供するソリューションの競合優位性を
維持し、さらに強化する必要があります。そのためには、経営管理体制の強化を図りながら、重点戦略分
野における事業拡大に向けサイバーセキュリティに特化したエンジニアやデータサイエンティストの確
保・育成、その他新規事業の開発・推進、既存事業の拡大、新規商材の獲得、グループ会社の増加、グ
ローバル展開等に対応し得る高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の確保・育成も引き続き
急務であると考えております 。
当社は、本株式の発行により調達する61百万円及び本社債の発行により調達する60百万円を合わせた
121百万円のうち、当社の人件費、賃借料、監査報酬、株式事務手数料及びその他開示関連コスト等の運
転資金として91百万円を、SCH社の事業が収益化するまでの間の財政支援を行うため、同社の人件費、
マーケティング費用及びサイバーアリーナにかかる賃借料・保守料等の運転資金向けの貸付金として30百
万円を充当する予定です。これに加え、本第５回新株予約権の行使による調達額のうち、当社又は当社子
会社における高度な専門知識かつ豊富な経験を有する優秀な人材の採用・育成にかかる費用として40百万
円を、当社における上記と同様の運転資金として109百万円を、並びにSCH社における上記と同様の運転資
金向けの貸付金として104百万円を及びサイバーアリーナの機能拡張にかかる設備資金向けの貸付金とし
て26百万円をそれぞれ充当する予定です 。
また、本社債は、当社と本社債権者との間で締結される予定の社債買取契約において、本社債権者であ
るHM社により、本第５回新株予約権の行使による払込累計金額の範囲内において、当社に償還を請求する
ことが可能とされており、HM社は本新株予約権の行使に概ね沿って本社債の償還請求を行う見込みとなっ
ております。そのため、本社債の償還は、実質的に本新株予約権の行使により当社が調達した資金をもっ
て行うこととなることから、本第５回新株予約権の行使による調達資金は、本社債60百万円に優先的に充
当されます 。
（ⅴ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金・費用
当社を取り巻く事業機会を取り込み、当社グループの高い成長に結びつけるためには、M＆Aや資本・業
務提携等を活用した最先端の情報、技術力及びノウハウの獲得並びに新規事業開発が不可欠と認識してお
ります 。
このような認識のもと、当社グループは、主にサイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野にお
けるM＆A及び資本・業務提携先を積極的に模索しております。具体的には、サイバーセキュリティ分野に
おいて、付加価値の高いサイバーセキュリティソリューションを提供するための技術力・開発力、製品・
サービス又は人材を有する企業、マーケティング分野において、マーケティングリサーチサービスやセー
ルスプロ―モーションサービスの付加価値を高め、また、新サービスを展開することで事業収益を獲得す
るため、IoT、AI（人工知能）、ビッグデータ、アナリティクス又はデジタルマーケティングの技術を活
用したマーケティング製品やサービス等を展開する企業がその主な対象となります 。
当社グループは、前回ファイナンスの決議後に27件の提携を行いましたが、サイバージム社との資本提
携を除き出資を伴わない業務提携となり、投資条件等のミスマッチ、投資先候補の不足、子会社への融資
等による投資資力の減少により、前回ファイナンスによる調達資金のM＆A及び資本・業務提携に関わる資
金・費用としての充当は597百万円にとどまりました。しかしながら、当社グループといたしましては、
上記のM＆A及び資本・業務提携に関わる資金・費用として、本件調達総額から他の使途での充当額の差引
24/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
額となる466百万円を充当する予定です。なお、過去５年間の実績金額及び検討案件における金額は１件
あたり数千万円から数億円程度であり、現在提案を受けている案件の出資規模は２千万円から２億円とな
り ます 。
M＆A等においては、スピード感を持った取組みが不可欠であること、案件が発生する時期が不確実であ
ることに鑑み、必要なタイミングで資金を手当てできないことによる機会損失リスクを避けるため、今回
の資金調達において先行して機動的に資金を確保できる状況としておく必要があると判断いたしました。
本第６回新株予約権にかかる行使価額修正選択権は、当社の株価が固定の行使価額を大幅に上回って推移
することが想定され、かつ必要と判断した場合を除き、具体的なM&A及び資本・業務提携における資金
ニーズが生じた場合に行使する基本方針であるため、具体的な案件が発生するか、本第５回新株予約権に
よる資金調達額が当初想定額を大幅に下回り、運転資金が必要とならない限り、行使価額修正型に転換す
る予定はございません 。
なお、M&A等の資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM＆A等の案件が成立に至らな
かった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充
当する予定であり、現時点においては、代替使途は想定しておりません。その場合は、改めて当社で使途
についての取締役会決議を行い、お知らせいたします 。
また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また
株価が長期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整
される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点
において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。上記本新株予
約権の手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的
に手元資金又は借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、
当該行使に係る払込金を、順次かかる手許資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新
株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法
により資金調達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想定した資金が調達できない場合には、本新
株予約権の行使により調達した資金は、その時点の事業環境、財務状況等に鑑み、上記いずれかの資金に
充当する方針であるため、現時点では具体的な使途にかかる優先順位を設定しておりません 。
なお、当社は2018年６月25日提出の有価証券届出書及び上記「４ 新規発行新株予約権証券（第５回新
株予約権証券） (２) 新株予約権の内容等 (注)１．今般の資金調達をしようとする理由(1)募集の目的及
び理由」に記載のとおり、第三者割当による第３回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第４回新株予
約権（行使価額修正選択権付）並びに第１回無担保社債（私募債）を発行し、資金調達いたしましたが、
その資金の具体的な使途及び時期を、以下のとおり変更し、充当いたしました 。
＜変更の理由・経緯＞
当社が2018年７月11日に発行した本新株予約権14,900個（潜在株式数：1,490,000株）は2019年３月６日に
権利行使がすべて完了いたしました。本新株予約権にかかる発行決議当初の予定では、1,417百万円（発行諸
費用を除く。）の資金調達を想定しておりましたが、行使価額の修正により調達額は1,090百万円（発行諸費
用を除く。以下、「本調達資金」といいます。）となりました。また、本新株予約権が行使価額修正条項付及
び行使価額修正選択権付であったことから、想定した調達額に満たない場合は、本調達資金を子会社に対する
出資及び融資、M&A及び資本・業務提携に関わる資金の順に充当する予定としておりました 。
当社は、当初の計画通り、本調達資金の一部について、2018年７月から10月までにSCH社への融資として300
百万円、同年８月にサイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーであるサイバージム社への出資と
して563百万円を充当し、さらに新たなM&A及び資本・業務提携の実施のための弁護士費用等に充当いたしまし
た 。
一方で、SCH社の事業が収益化するまでの間の財政支援として、2018年10月以降も、当社グループの手元資
金からSCHへの継続的な追加融資を実施したことにより当社の手元資金は十分とは言えない状況となっており
ました。このような状況のなか、当社は、SCH社による米国ロサンゼルスに開設予定の大型サイバーセキュリ
ティトレーニング施設にかかる販売代金の入金を見込んでいたものの、その入金が遅延していたことから、こ
れが入金されるまでの一時的なつなぎ資金として、2019年５月から８月までに、本調達資金のうち当初資金使
途への未充当額141百万円を当社の運転資金及びSCH社に対する融資（SCH社の運転資金）に充当いたしまし
た 。
本来であれば、2019年５月に一時的なつなぎ資金としての充当を行う前に、当社取締役会において、本調達
資金にかかる資金使途変更の決議及び公表を行うべきところでございました。当社としては本件を厳粛に受け
止め、今後の再発防止を徹底してまいります 。
25/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
＜変更の内容＞
(1）変更前の本調達資金（1,417百万円）の資金使途（当初予定）※和暦は西暦に変更しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
（ⅰ）本社債償還資金 250 2018年７月 から2019年７月
（参考：本社債の資金使途）
250
2018年７月から 2020年３月
※
子会社に対する 出資及び 融資
※
50
（ⅱ）子会社に対する 出資及び 融資 2018年７月から2020年３月
1,017
（ⅲ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金 2018年７月から 2020年３月
100
（ⅳ）人件費等の運転資金 2018年７月から 2020年３月
(2）変更後の本調達資金（1,090百万円）の具体的な使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2018年７月
（ⅰ）本社債償還資金 250
全額充当済み
（参考：本社債の資金使途） 2018年７月から 2018年９月
250
※
子会社に対する融資 全額充当済み
2018年９月から2018年10月
※
102
（ⅱ）子会社に対する融資 2019年５月から2019年８月
全額充当済み
2018年７月から 2019年８月
597
（ⅲ）Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に関わる資金
全額充当済み
（ⅳ）人件費等の運転資金
2018年７月から 2019年８月
（サイバーセキュリティ分野及びマーケティング分野における 52
全額充当済み
エンジニア等の採用費用等）
（ⅴ）人件費等の運転資金
2019年５月から2019年８月
89
（当社の人件費等の経費）
全額充当済み
※． 当初は300百万円のうち、約165百万円をSCH社への出資に充当する予定でしたが、一時的に融資で代替しているた
め、当社の同社に対する当該債権による現物出資を行う予定です 。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
26/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先
① ハヤテマネジメント株式会社
ａ．割当予定先の概要
名称 ハヤテマネジメント株式会社
東京都中央区日本橋兜町6-5
本店の所在地
国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連
該当事項はありません。
絡先
代表者の役職及び氏名 代表取締役 鈴木 智之
資本金 1,000万円
事業の内容 商業、投資業、コンサルティング及びアドバイザリー業
杉原 行洋 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
② 石原 紀彦
ａ．割当予定先の概要
氏名 石原 紀彦
住所 東京都世田谷区
職業の内容 会社役員
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
当社第２回新株予約権8,992個（潜在株式899,200株）及び当社普通株式
出資関係 22,700株（役員持株会を通じた保有分4,000株を含む。）を保有しており
ます。
当社及び当社子会社SCH社の代表者、当社子会社CEL社の取締役を務めてお
人事関係
ります 。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです 。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行新株予約権証券（第５回新株予約権証券） （２） 新株予約権の内
容等 （注）１．今般の資金調達をしようとする理由（１）募集の目的及び理由」に記載した背景から、2019年６
月頃より間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。ま
た、今後の継続的な成長を実現するための戦略的パートナーとの資本提携の検討を進めてまいりました。そのなか
で、2019年６月下旬頃に、当社の代表取締役である石原氏が、自身と以前から交流のあったハヤテインベストメン
ト株式会社（所在地:東京都中央区日本橋兜町六丁目5番、代表者:杉原行洋）を中核とするハヤテグループの代表
者である杉原氏に当社の資金調達及び戦略的パートナーとの資本提携について相談したところ、同氏より、当社と
ハヤテグループとの戦略的資本提携を視野に入れた資金調達スキームの提案を受けたことから、当事者間における
協議及び検討を進めておりました。その後、同氏より、同グループにおいて投資信託事業以外の事業を手掛け、経
営支援を主要業務とするHM社（設立日：2019年10月８日）を設立し、同社を割当予定先とする資金調達のストラク
27/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
チャー・基本条件が提示され、その後の協議の過程で設計された今回の資金調達スキームは、当社の資金調達ニー
ズを満たすものであり、また、当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。
同グループはグローバルな投資実績と国内において多数の企業調査実績を有している、いわゆる機関投資家で
す。同グループとの連携は、当社におけるM&A及び投資戦略の成功可能性を高めることに加え、機関投資家の視点
を当社に持ち込むことで、高い成長と中長期的な企業価値向上に向けた透明性の高い真摯かつ丁寧な情報開示、利
益創出に向けた制度設計などの攻めのガバナンスとこれを支えるリスク管理、経営監視機能、内部管理体制などの
守りのガバナンスの強化に資するものと考えており、また、日本企業の成長を支援する同グループの投資方針など
を総合的に勘案した結果、本株式及び本新株予約権の第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。な
お、資本業務提携の締結可否とその内容につきましては鋭意協議を行い、決定次第、開示いたします。
また、当社代表取締役の石原氏を割当予定先として選定した理由は、当社において同氏がサイバージム社との連
携強化及び同社との連携をベースとしたサイバーセキュリティ分野における成長戦略、並びにサイバージム社及び
エアノス社への投資などを推進してきており、このたび、同氏より、中長期的な当社の成長及び株主価値向上の実
現に向けたコミットメントをさらに強化するため、HM社とともに新株式を取得したいという申し出を受け、当社と
しても同氏への新株式の割当ては、中長期的な成長及び株主価値向上に資するものと判断したためです。
(3）割り当てようとする株式の数
①HM社
本新株式発行 89,800株
本新株予約権の目的である株式の総数 1,886,600株
（内訳：本第５回新株予約権1,078,100株、本第６回新株予約権808,500株）
合計 1,976,400株
②石原氏
本新株式発行 102,900株
合計 102,900株
(4）株券等の保有方針
本株式及び本新株予約権の行使により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間に継続保有及び預託
にかかる取決めはありませんが、石原氏に関しては本株式を中長期保有する方針である旨の口頭による表明を得て
おります。HM社に関しましては、同社の投資判断により比較的短期間で売却される可能性があります。但し、HM社
代表取締役の鈴木氏及びハヤテグループ代表の杉原氏と当社代表取締役の石原との面談において、HM社より、当該
株式の一部又は全部について、当社グループを支援し企業価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達
成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る方針である旨並びに当社との戦略的提携の内容及び
進捗に基づき中長期保有する可能性がある旨、及び当社の支配株主となる意思はなく、また、当社株式を市場で売
却する場合には、株価の状況や市場での株式取引状況に鑑みながら実施する旨の口頭による表明を得ております。
なお、当社は、割当予定先から、本株式の払込期日から２年以内に本株式の全部又は一部を譲渡した場合には、そ
の内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、並びに
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であります。
また、本新株予約権について、当社とHM社との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本買取契約を
締結する予定です。
①当社がHM社に対して、各暦週での名古屋証券取引所における当社株式の普通取引の出来高の30%を超える水
準で、同取引所における普通取引で当社株式を売却できないことを請求することができる旨、及びHM社が発
行済株式総数の３％を超える当社株式を一度の市場外取引で売却する場合、当社の事前の承諾を要する旨
②本新株予約権（本第６回新株予約権については、当社取締役会の決定によりその行使価額が修正されること
となった場合に限ります。）について、名古屋証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時
開示等に関する規則第36条及び上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則の取扱い18、並
びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則とし
て、制限超過行使を制限するよう措置を講じるため、（a）HM社が制限超過行使を行わないこと、（b）HM社
が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しな
いかについて確認を行うこと、（c）HM社が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる
者に対し、当社との間で前記（a）及び（b）に定める事項と同様の内容を約させること、（d）HM社は、転
売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記（a）及び
（b）に定める事項と同様の内容を約させること、（e）当社はHM社による制限超過行使を行わせないこと、
（f）当社は、HM社からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含む。）との間で、
当社とHM社が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等
28/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
③HM社が本新株予約権を第三者に譲渡する場合、当社取締役会による事前の承認を要する旨（当該譲渡がなさ
れた場合、直ちにその内容について開示いたします。この譲渡承認にあたっては、当社は譲受先の本人確
認、反社会的勢力との関係の有無、本新株予約権行使のための払込原資の確認を事前に実施いたします。）
④本新株予約権が残存する限り、HM社が当社株式を1,000,000株以上保有する場合、当社取締役会の事前の承
諾を要すること
（５）払込みに要する資金等の状況
HM社より、本株式、本新株予約権及び本社債に係る払込金額については、払込期日にその全額を払い込む旨及び
必要となる資金も確保されている旨、並びに本新株予約権の行使価額についても、実際に行使する場合に必要とな
る資金の手配について特に支障はない旨について、HM社の代表取締役及び杉原氏より口頭で表明を得ております。
これに加えて、当社は、当該払込みが、杉原氏によるHM社への貸付金を原資として行うこととなる旨を同氏より口
頭にて確認のうえ、同社と同氏間の2019年11月1日付極度貸付契約書（貸付極度額：20億円、期間：2029年12月31
日まで、無利息、無担保、2019年１月20日現在の貸付金残高1.5億円）の写し、同社の2020年１月20日付銀行取引
明細書の写し、並びに同氏が全株式を保有するハヤテグループ各社に係る直近の決算書（2018年12月期又は2019年
６月期）の写しを受領し、同社による本株式、本新株予約権及び本社債の払込み、並びに本新株予約権の行使に係
る払込みについて、特段の支障がないことを確認しております。
石原氏につきましては、当該払込みにかかる原資が、同氏の資産管理会社であるサンインベストメント合同会社
（以下、「SI社」といいます。）による同氏の10年来の知人である会社役員（以下、「本件会社役員」といいま
す。）からの借入金となる旨を石原氏より口頭にて確認のうえ、SI社と本件会社役員間の2019年11月24日付金銭消
費貸借契約書（貸付額：５千万円、借入期間５年間、金利：２％、無担保）、SI社と石原氏間の2019年12月6日付
金銭消費貸借契約書（貸付額：５千万円、借入期間５年間、金利：２％、無担保）及び石原氏の預金通帳の写しを
受領し、同氏による本株式の払込みに係る払込みについて特段の支障がないことを確認いたしました。
これらの確認に基づき、当社においては割当予定先による払込みに要する資金の確保状況について、問題はない
ものと判断しております。
（ ６）割当予定先の実態
①HM社
当社は、HM社、同社の役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないことについて、同社からその旨を証
する書面を受領し確認しております。加えて、HM社、ハヤテインベストメント株式会社並びにこれらの役員及び株
主（以下、「HM社関係者」といいます。）が暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの
関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社JP リサーチ＆コンサルティング（所在地：東
京都虎ノ門３－７－12、代表者：古野啓介）に調査を依頼した結果、HM社関係者について反社会的勢力等や違法行
為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を受領いたしました。従いまして、当社はHM社並びにその役員及
び主要株主が反社会的勢力とは関係ないものと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しており
ます。
②石原氏
石原氏は当社の代表取締役を務めており、SI社は同氏の資産管理会社であります。
当社としては、上記の「（５）払込みに要する資金等の状況」を踏まえ、SI社の借入先である本件会社役員
（その主要関係企業役員及び関係人物含む。以下、「本件会社役員等」といいます。）が暴力団等の反社会的勢
力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会
社セキュリティ＆リサーチ（所在地：東京都港区赤坂 ２-８-11、代表者：羽田寿次）に調査を依頼した結果、本
件会社役員等について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示すまでの該当情報が無い旨の調査報告書を受領い
たしました。従いまして、当社は本件会社役員等が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における
制限として、HM社が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会による承認を要する旨の制限が付され
ております。但し、HM社が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません 。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
① 本株式
本株式の発行価額は、本株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2020年１月23日)の名証終値の90％に相当
する金額といたしました。取締役会決議の前営業日における終値を基準として採用することといたしましたの
は、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。当社は、上
29/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
記払込金額の算定根拠につきましては、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月
１日制定)に準拠しているものと考え、ディスカウント率を含め、割当予定先とも十分に協議の上、当該払込金
額 は割当予定先に特に有利な金額ではないと判断し、本株式の払込金額を決定いたしました。
なお、本株式の払込金額は、本株式の発行に係る取締役会決議日の前営業日(2020年１月23日)までの直前１ヶ
月間の当社普通株式の終値単純平均値である367円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に計
算しております。)に対して13.19％のディスカウント(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するディ
スカウント率又はプレミアム率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純
平均値である344円に対して7.38％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である400円に対して
20.35％のディスカウントとなる金額です。
なお、石原氏は当社の特別利害関係人であるため、本株式の発行決議に参加しておりません。また、当社監査
役会から、本株式の払込金額は、当会社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、日本
証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していることから、割当予定先に特に有利な金額
ではなく適法である旨の意見を得ております。
② 本新株予約権
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング（所在地：東京都
千代田区霞が関３－２－５、代表者：野口 真人）に算定を依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の価
値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（第５回新株予約権354円、第６回新株予約権531円）、当
社株式の2020年１月23日の株価（354円）、株価変動率（ボラティリティ115.50％）、配当利回り（０％）及び
無リスク利子率（▲0.121％）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シ
ミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、当社は取得条項（コール・オ
プション）を発動せず、資金調達のために第６回新株予約権に係る行使価額修正選択権を行使しその行使価額の
修正を随時行うこと、HM社は株価が下限行使価額を上回っている場合において、市場への影響を考慮しつつ、一
様に分散的な権利行使を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本第５回新株予約権１個当たり450円（１株当たり4.5
円）、本第６回新株予約権１個当たり60円（１株当たり0.6円）となりました。当社は、この算定結果を参考と
して、本第５回新株予約権の１個当たりの払込金額を金450円としました。また、本第５回新株予約権の行使価
額は、当初、本発行決議日の前取引日である2020年１月23日の名証終値と同額の354円としました。次に、本第
６回新株予約権の１個当たりの払込金額を金60円としました。また、本第６回新株予約権の行使価額は、既存株
主の持分の希薄化と行使による資金調達額を勘案し、当初、本発行決議日の前取引日である2020年１月23日の名
証終値の150.00％にあたる531円としました。なお、本新株予約権の下限行使価額についても既存株主の持分の
希薄化と行使による資金調達額を勘案し、本発行決議日の前取引日である2020年１月23日の名証終値の50.00％
にあたる177円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、本新株予約権の行使に
より当社グループの成長戦略に必要な資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であるこ
とから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント
率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、HM社との間での協議を経て、修正日の前取引日の名証終値の
10％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の
価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予
約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしま
した。
さらに、当社監査役３名全員（うち会社法上の社外監査役２名）から、発行価額がHM社に特に有利でないこと
に関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本株式の数（192,700株）及び本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数（1,886,600株）を合算した総株
式数は2,079,200株となり、当社の発行済株式総数8,984,000株を分母とする希薄化率は23.14％となる見込みで
す。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本資金調達により調達した資
金を上記の資金使途に充当することにより当社の事業基盤を強化・拡大させ、当社の中長期的な企業価値及び株主
価値の向上を図ることができ、本資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の皆様にも十分な利益をもた
らすことができると考えていることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しました。
なお、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社の普通株式数1,886,600株に対し、2020年１月23
日から起算した当社株式の過去６ヶ月間における１日あたりの平均売買出来高は79,694株、過去３ヶ月間における
１日あたりの平均売買出来高は90,126株、過去１ヶ月間における１株あたりの平均売買出来高は69,583株となって
おります。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：
245日/年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大化になった場合、１日あたりの売却数量は3,850株となり、
30/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
上記過去６ヶ月間における１日あたりの平均出来高の4.83％（小数第３位を四捨五入）に留まることから、当社株
式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約
権 の行使により発行された当社株式の売却は、当社株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
また、当社は、本買取契約において、各歴週での名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買出来
高の30%を超える水準で、HM社が当社株式を売却できないことを、該当する暦週の直前の金曜日（又は同日が取引
日でない場合は、その直前の取引日）までに請求することができます。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
31/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
東京都中央区日本橋兜町6-5 － － 1,976,400 17.86％
ハヤテマネジメント株式会社
1,000,000 11.13％ 1,000,000 9.04％
西澤管財株式会社 東京都中央区銀座４丁目９番８号
916,700 10.20％ 916,700 8.29％
村松 澄夫 千葉県流山市
東京都千代田区大手町１丁目３番
193,200 2.15％ 193,200 1.75％
カブドットコム証券株式会社
２号
192,200 2.14％ 192,200 1.74％
株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区六本木１丁目６番１号
165,200 1.84％ 165,200 1.49％
松井証券株式会社 東京都千代田区麹町１丁目４番地
18,700 0.21％ 121,600 1.10％
石原 紀彦 東京都世田谷区
118,700 1.32％ 118,700 1.07％
米田 豊 東京都杉並区
株式会社HATASE HOLDINGS 115,000 1.28％ 115,000 1.04％
東京都中央区銀座８丁目19番４号
95,000 1.06％ 95,000 0.86％
窪田 康弘 富山県高岡市
81,200 0.90％ 81,200 0.73％
米田 研介 東京都杉並区
81,000 0.90％ 81,000 0.73％
滝川 武則 東京都板橋区
― 2,976,900 33.14％ 5,056,200 45.70％
計
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
議決権の数を、2019年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
加算した数で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．HM社の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を
全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、本割当契約において、ハヤテマネジメント株式会社が
本新株予約権の行使により1,000,000株以上の当社株式を保有することになる場合、当社取締役会による事
前承認を要する旨が取決められる予定です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
32/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第25期）及び四半期報告書（第26期第1四半期）に記載された「事
業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2020年１月24日）までの間
に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日（2020年１
月24日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第25期有価証券報告書の提出日（2019年７月１日）以降、本有価証券届出書提出日
（2020年１月24日）までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2019年７月１日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年６月27日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役４名選任の件
取締役として、石原紀彦、松田孝裕、田中翔一朗及び遠藤典子を選任するものであります。
第２号議案 監査役２名選任の件
平山剛及び小松祐介を監査役に選任するものであります。
第３号議案 取締役の報酬額改定の件
取締役の報酬額を年額200百万円以内（うち社外取締役分は30百万円以内）とするものであり
ます。
33/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要
件並びに当該決議の結果
決議の結果及び賛成
決議事項 賛成数（個） 反対数（個） 棄権数（個） 可決要件
（反対）割合（％）
第１号議案
可決 93.48
石原 紀彦 46,139 1,365 － （注）
可決 93.55
松田 孝裕 46,173 1,331 － （注）
可決 93.79
田中 翔一朗 46,296 1,208 － （注）
可決 93.67
遠藤 典子 46,235 1,269 － （注）
第２号議案
可決 93.93
平山 剛 46,362 1,142 － （注）
可決 93.78
小松 祐介 46,291 1,213 － （注）
（注） 可決 74.42
第３号議案 36,734 10,770 －
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の
集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当
日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2019年11月20日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたの
で、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づ
き、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
投資有価証券に係る投資損失引当金繰入額について
(1）当該事象の発生年月日
2019年11月14日（取締役会決議日）
(2）当該事象の内容
当社が保有する投資有価証券のうち、サイバーセキュリティ分野における共同事業パートナーである
CyberGym Control Ltd.の株式に対して、同社の2019年12月期業績が、2018年８月に当社が同社に出資した際
の第三者算定機関による株価評価（DCF法を採用）の前提となった事業計画比で未達となり乖離が生じる見通
しとなり、また、同社株式の簿価が当社の連結総資産及び連結純資産に占める割合の大きさを踏まえ、財務健
全性の観点から、投資損失引当金を計上いたしました。
(3）当該事象の損益に与える影響額
当該事象により、2020年３月期第２四半期会計期間の個別及び連結決算において、営業外費用として投資損
失引当金繰入額175百万円を計上いたしました。
34/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年４月１日 2019年７月１日
有価証券報告書
（第25期）
至 2019年３月31日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月14日
四半期報告書
（第26期第２四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております 。
35/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
36/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月28日
株式会社 バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
指定社員
公認会計士 佐佐木 敬 昌 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 園 田 光 基 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわ
ち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った 。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている 。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる 。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社バルクホールディングス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度
の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める 。
37/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社バルクホールディン
グスの2019年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った 。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある 。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている 。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる 。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
監査意見
当監査法人は、株式会社バルクホールディングスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示
した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠
して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が連結財務諸表に添付する形で別途保管しております 。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません 。
38/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年６月28日
株式会社 バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
指定社員
公認会計士 佐佐木 敬 昌 ㊞
業務執行社員
指定社員
公認会計士 園 田 光 基 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社バルクホールディングスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわ
ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
行った 。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている 。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる 。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
バルクホールディングスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要
な点において適正に表示しているものと認める 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が財務諸表に添付する形で別途保管しております 。
２ ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません 。
39/40
EDINET提出書類
株式会社バルクホールディングス(E05544)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月14日
株式会社バルクホールディングス
取締役会 御中
ＫＤＡ監査法人
指定社員
公認会計士
佐 佐 木 敬 昌 印
業務執行社員
指定社員
公認会計士
園 田 光 基 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社バルク
ホールディングスの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年４月１日
から2019年９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年４月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財
務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った 。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った 。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である 。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している 。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社バルクホールディングス及び連結子会社の2019年９月30日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が
すべての重要な点において認められなかった 。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
40/40
