株式会社ツナググループ・ホールディングス 有価証券報告書 第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

有価証券報告書-第13期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

提出日:

提出者:株式会社ツナググループ・ホールディングス

カテゴリ:有価証券報告書

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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
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    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第1項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月24日

    【事業年度】                      第13期(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

    【会社名】                      株式会社ツナググループ・ホールディングス

                          (旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)
    【英訳名】                      TSUNAGU    GROUP   HOLDINGS     Inc.

                           (旧英訳名 TSUNAGU          SOLUTIONS     Inc.)
    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 米田 光宏

    【本店の所在の場所】                      東京都千代田区有楽町一丁目1番3号

    【電話番号】                      03-3501-0279

    【事務連絡者氏名】                      取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎

    【最寄りの連絡場所】                      東京都千代田区有楽町一丁目1番3号

    【電話番号】                      03-3501-0279

    【事務連絡者氏名】                      取締役 経営企画本部長 片岡 伸一郎

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    第一部 【企業情報】
    第1 【企業の概況】

    1 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等
            回次            第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
           決算年月            2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上高              (千円)      3,127,016       5,087,301       6,976,240       8,668,721       10,617,050

     経常利益              (千円)       63,395       224,574       280,116       248,493       210,237

     親会社株主に帰属する
                  (千円)       14,363       107,509       138,485        98,392       23,810
     当期純利益
     包括利益              (千円)       14,528       107,509       138,485        97,325       16,093
     純資産額              (千円)       315,923       423,433      1,228,624       1,342,568       1,329,833

     総資産額              (千円)      1,731,544       2,077,375       2,641,062       3,525,644       6,080,337

     1株当たり純資産額              (円)       50.87       68.19       168.98       181.93       180.81

     1株当たり当期純利益金額              (円)        2.52       17.31       21.44       13.47        3.25

     潜在株式調整後1株
                   (円)         ―       ―     21.15       12.98        3.15
     当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (%)       18.25       20.38       46.52       37.83       21.69
     自己資本利益率              (%)        5.72       29.08       11.27        7.38       1.81

     株価収益率              (倍)         ―       ―     57.14       75.73       175.77

     営業活動による
                  (千円)      △ 35,774       348,414       249,464       388,067        60,998
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 734,903      △ 108,859      △ 155,857      △ 501,298      △ 106,196
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)       819,321       △ 89,618       373,113       222,296        89,025
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                  (千円)       400,029       549,966      1,016,686       1,125,752       1,169,579
     の期末残高
     従業員数
                           208       262       311       364       589
                   (名)
                          ( 199  )     ( 215  )      ( 218  )     ( 249  )     ( 286  )
     (外、平均臨時雇用人員数)
     (注)   1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
        2.2017年2月14日開催の取締役会決議により、2017年3月15日付で普通株式1株につき30株の株式分割並びに
          2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年1月1日を効力日として、普通株式1株につき3株の割
          合で株式分割を実施しております。第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        3.第9期及び第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
          ループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社
          からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
        5.第9期及び第10期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はあります
          が、当社株式が非上場であるため期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
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     (2) 提出会社の経営指標等
            回次            第9期       第10期       第11期       第12期       第13期
           決算年月            2015年9月       2016年9月       2017年9月       2018年9月       2019年9月

     売上高及び営業収益              (千円)      2,431,086       3,177,638       4,580,259       5,044,466       2,668,564

     経常利益又は経常損失(△)              (千円)       49,122       96,638       239,906        78,800       △ 2,182

     当期純利益又は当期純損失
                  (千円)       25,451       55,052       138,357        49,966      △ 93,581
     (△)
     資本金              (千円)       180,000       180,000       513,352       516,693       517,071
     発行済株式総数              (株)       69,000       69,000      2,423,490       7,330,320       7,337,070

     純資産額              (千円)       326,589       381,642      1,186,705       1,243,290       1,111,081

     総資産額              (千円)      1,451,259       1,680,862       2,286,457       2,939,917       3,937,190

     1株当たり純資産額              (円)       52.59       61.46       163.22       169.61       152.34

     1株当たり配当額
                            ―       ―       ―       2       2
                   (円)
                           ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     (1株当たり中間配当額)
     1株当たり当期純利益金額
                   (円)        4.47       8.87       21.42        6.84      △ 12.77
     又は当期純損失金額(△)
     潜在株式調整後
     1株当たり当期純利益              (円)         ―       ―     21.13        6.59         ―
     金額
     自己資本比率              (%)       22.50       22.71       51.90       42.29       28.22
     自己資本利益率              (%)        9.93       15.55       11.66        4.02      △ 8.42

     株価収益率              (倍)         ―       ―     57.09       149.13          ―

     配当性向              (%)         ―       ―       ―     29.24      △ 15.67

     従業員数
                           130       181       199       207        10
                   (名)
                           ( 167  )     ( 158  )     ( 153  )     ( 176  )      ( ―)
     (外、平均臨時雇用人員数)
     株主総利回り              (%)         ―       ―       ―      62.6       35.2
     (比較指標:配当込みTOPIX
                   (%)        ( ―)      ( ―)      ( ―)     ( 148.9   )    ( 133.5   )
     (東証株価指数))
                                                 5,320
     最高株価              (円)         ―       ―     6,700       ※1,844        1,037
                                                □1,844
                                                 4,185
     最低株価              (円)         ―       ―     4,455       ※1,181         491
                                                □1,020
     (注)   1.売上高及び営業収益には、消費税等は含まれておりません。
        2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、第9期及び第10期は新株予約権の残高はあります
          が、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
        3.第9期及び第10期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
        4.配当性向については、当社の配当政策に基づき、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を記載
          しております。
        5.従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ
          り、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間
          の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
        6.2017年2月14日開催の取締役会決議により、2017年3月15日付で普通株式1株につき30株の株式分割並びに
          2017年12月15日開催の取締役会決議により、2018年1月1日を効力日として、普通株式1株につき3株の割
          合で株式分割を実施しております。第9期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額
          及び1株当たり当期純利益及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額、株主総利回りを算定しておりま
          す。なお、1株当たり配当額については、実際の配当額を記載しております。
        7.第13期の経営指標等の大幅な変動は、2019年4月1日付で持株会社体制へ移行したことによるものです。
        8.第13期の      潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純
          損失であるため記載しておりません。
        9.第13期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
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        10.当社株式は、2017年6月30日から東京証券取引所市場マザーズに上場しております。それ以前については、
          該当事項はありません。
        11.最高・最低株価は2018年7月18日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
          券取引所マザーズにおける株価を記載しており                      ます。なお、第12期の最高・最低株価のうち※印は東京証券
          取引所マザーズにおけるものであり、□印は株式分割(2018年1月1日、1:3)による権利落後の最高・
          最低株価を示しております。
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    2 【沿革】
       年月                           事項
      2007年2月       アルバイト・パート専門のコンサルティング会社として東京都中央区銀座二丁目に株式会社ツ
             ナグ・ソリューションズ設立
      2007年8月       有料職業紹介事業について認可(厚生労働大臣)を受ける(13-ユ-302470)
      2008年4月       一般財団法人日本情報経済社会推進協会よりプライバシーマーク認定取得
      2008年10月       大阪市淀川区に関西支社開設
      2008年11月       仙台市青葉区に東北支社開設
      2009年9月       東京本社を東京都中央区新富に移転
      2011年3月       東京本社を東京都中央区銀座六丁目に移転
      2011年6月       大阪市北区に関西支社移転
      2013年1月       仙台市青葉区内で東北支社移転
      2013年4月       一般労働者派遣事業について認可(厚生労働大臣)を受ける(般13-305283)
      2013年9月       業務代行業を行う会社として連結子会社である株式会社TSマーケティング設立(2016年9月解
             散)
      2013年11月       アルバイト・パートや社員の定着化支援を行う株式会社テガラミルの株式を取得し連結子会社
             とする
      2014年8月       東京本社を東京都千代田区有楽町に移転
      2015年3月       アルバイト求人サイトの企画、運営を行う株式会社インディバル(現・連結子会社)及び株式
             会社テガラミル(現・連結子会社)の全株式を取得
      2015年4月       コンビニエンスストアを運営する会社として株式会社チャンスクリエイター(現・連結子会
             社)設立
      2015年11月       仙台市青葉区に東北支社アネックス開設
      2016年8月       人材派遣を行う会社として株式会社スタッフサポーター(現・連結子会社)設立
             名古屋市中村区に東海支社開設
      2017年6月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2017年9月       東京都千代田区に有楽町オフィス開設
             株式会社Emotion        Techと資本業務提携
      2017年10月
      2017年10月       外国人雇用のコンサルティングを行う株式会社asegonia(現・連結子会社)の全株式を取得
      2017年10月       人材派遣を行う会社として株式会社ライフホールディングスとの合弁会社である株式会社ヒト
             タス(現・連結子会社)を設立
      2018年1月       人材派遣を行う株式会社スタープランニング(現・連結子会社)の全株式を取得
      2018年5月       株式会社Orarioと資本業務提携
      2018年8月       株式会社ママスクエアと資本業務提携
             HR  Tech製品の開発を行うRegulus              Technologies株式会社(現・連結子会社)の全株式を取得
      2018年10月
             株式会社ツナググループ・ホールディングスに社名変更
      2019年4月
             吸収分割により、株式会社ツナグ・ソリューションズにRPO他の事業を移管し、純粋持株会社と
             なる
             地域求人誌の発行や求人イベント運営を行うユメックス株式会社(現・連結子会社)の全株式
      2019年6月
             を取得
             企業と派遣会社のマッチングを行う会社として株式会社シーアルイーとの合弁会社である株式
      2019年7月
             会社倉庫人材派遣センター(現・連結子会社)を設立
             グループ各社のサービスを総合提案する会社として株式会社ツナググループ・マーケティング
      2019年10月
             (現・連結子会社)設立
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    3 【事業の内容】
      当社グループは当社及び連結子会社13社の計14社で構成され、アルバイト・パートのRPO(Recruitment                                                  Process
     Outsourcing      採用活動代行)サービスを中心としたHRマネジメント事業を、株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式
     会社テガラミル及び株式会社チャンスクリエイターで展開しております。また、アルバイト求人メディアの企画、運
     営を中心としたメディア&テクノロジー事業を、株式会社インディバル、株式会社asegonia、RegulusTechnologies株
     式会社及びユメックス株式会社で展開、さらには、派遣及び紹介事業を中心としたスタッフィング事業を、株式会社
     スタープランニング、株式会社スタッフサポーター、株式会社ヒトタス及び株式会社倉庫人材派遣センターにて展開
     しております。
     (1)    HRマネジメント事業

       HRマネジメント事業は、主として、採用代行(RPO)、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営する
      コンビニ領域の2つの領域を有しております。
       RPO領域は、全国に多店舗展開する小売業・飲食業等の大手企業におけるアルバイト・パートを中心に、年間約
      330社、約9万店舗(拠点)(2019年9月期実績)の採用活動を支援しております。アルバイト・パートの採用は、
      新卒採用と異なり、本部での一括採用ではなく各店舗(拠点)での採用が主流であります。そのため、採用業務の
      主体である各店舗(拠点)の負荷は相当なもので、店舗運営業務がある中、必ずしも効率的な採用ができていない
      ケースが散見されます。また、本部としても、全ての店舗(拠点)を管理することが難しく、戦略的にマネジメント
      ができていないケースがあります。このような状況において、当社では、採用メディアの選定、原稿制作を含む出
      稿手続き、自社コールセンターでの応募者対応、面接設定などのアサイン業務をワンストップで代行することを可
      能とし、顧客企業の応募数や面接来社率の向上、採用広告費の削減等に取り組んでおります。その最大の特徴とし
      ては、“採用メディアの選定”にあります。年間26万本を超える求人広告の出稿を代行し、年間90万名を超える応
      募者(2019年9月期実績)に対応している当社は、そのビッグデータを『TSUNAgram』(注1)という社内システム
      に集約し、顧客の採用課題にとって最適な採用メディアの選択から、各メディアでの期待効果等の算出を可能に
      し、採用メディアの選定に役立てております。また、当社を通じて、各採用メディアの集中購買を行っていること
      により、スケールメリットを活用して採用メディア運営会社と価格交渉を行い、掲載費の最適化を行ってまいりま
      す。また、2019年4月には、スマホで24時間どこでも簡単に求人募集広告の発注ができ、24時間チャットでの応募
      受付が可能なオンライン完結型               採用実務代行サービス「とれロボ」をリリースいたしました。
       当該サービスの顧客は、好況時、求人難により採用効果を高めるニーズが発生し、不況時には、採用工数効率化
      のニーズが発生するため、景気の浮き沈みに関わらず、当社はソリューション提供の機会を得ることができます。
      その他、アルバイト・パート以外でも、新卒・中途における採用代行サービスも運営しております。
     (注1)    『TSUNAgram』 当社の取り扱った過去の採用メディア、応募者データすべてをデータベース化し、「地域」
          ×「ターゲット」×「予算」の掛け合わせで最も効果的な求人メディアを、抽出できる事を可能にしたシス
          テム。登録商標取得済み。
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       コンビニ店舗運営の領域では、株式会社チャンスクリエイターが株式会社セブン-イレブン・ジャパンのコンビニ






      エンスストアを現在7店舗運営しており、株式会社ツナグ・ソリューションズの派遣センターを通じて店舗に派遣
      するスタッフの研修店舗としての役割を担っております。このような、いわば「研修店舗を兼ねた実店舗運営」を
      行う中で、アルバイト・パートの採用や定着に関するマーケティング活動にも役立てております。
       他事業としては、株式会社テガラミルにおいて開発した離職防止・定着率改善支援アプリ『テガラみる』を使

      い、お天気で表示された社員の心のコンディションに対し、上司がスタンプを用いてフォローすることで、職場の
      コミュニケーション活性化を促進し、顧客企業が採用したアルバイト・パート、社員の定着率を向上するサービス
      を提供しております。その他、求人媒体に掲載する原稿制作の業務代行、顧客企業の年次総会や展示会等のイベン
      トにおける、企画から運営までを担うイベント業務代行なども行っております。
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     (2)  メディア&テクノロジー事業
       メディア&テクノロジー事業は、「短期単発」「外国人」「シニア・主婦」といったターゲットをセグメントし
      た求人メディアサービスを提供するセグメントメディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッチングサービ
      スを提供するHRテクノロジー領域があります。
        セグメントメディア領域の主要なサービスとしては、1日から働ける短期・単発アルバイト専門サイト

      「ショットワークス」、シニア・主婦を中心とした層に折込チラシとWebサイトのハイブリットな求人メディア「ユ
      メックス」といったニッチな領域に特化したサービスを提供しております。HRテクノロジー領域では、ビッグデー
      タとアドテクノロジー(注1)を駆使した求人サービス「ダイレクトマッチング」というメディアに依存しない
      サービスや、採用における応募受付をchatbotによって行うサービス「オートークビズ」を提供しております。ま
      た、それらのサービスについては、ユーザーの要望にスピーディーに対応するために、企画、サイトデザイン、シ
      ステム開発、運営までを一貫して社内で手掛ける体制を構築しております。
      (注1)     インターネット広告に関連するシステムの事を指します。具体的には、「メディア(広告を表示する領域を
          提供)」「広告配信(メディアに、場合によってはあるロジックに従って広告を配信)」「効果測定(配信
          された広告がどの程度の効果、収益を上げたのかを評価)」の3つに関わるシステム。
      当事業の主要メディア及び事業内容は、次のとおりであります。

             主要サイト及び分野                            事業内容及び目的
     ●短期・単発アルバイトサイト

                                倉庫・引越・イベント・サンプリング等、3ヶ月以内の
    「ショットワークス」
                                短期・単発アルバイトを専門に扱う求人サイト。
                                月間掲載求人数平均4.1万件、登録カスタマー月間平均1
     ●派生サービス
                                万名強、累計170万人超。1人当たりの月間平均応募回数
    「ショットワークス コンビニ」
                                3.7回。
    「ショットワークス デリバリー」
                                派生サービスは、短期・単発アルバイトにおいて、さら
                                に、業種、職種を絞り込んだ求人サイト。
    「ショットワークス ダイレクト」
     ●中高年・主婦向けの折込チラシとWebサイトのハイブ

                                「ユメックス」40年の歴史を持つ、関東圏を中心に展開
     リット求人メディア
                                する折込みチラシでの求人サービス。新たに、2019年8
    「ユメックス」
                                月にネットサービスを立上げ、転載及びQRコード掲載な
                                ど、連携を強化したことで、リーチ数を拡大。
    「ユメックスネット」
                                通常の求人サイトでは採用が難しい案件に対して、ビッ

     ●ビッグデータとアドテクノロジーを駆使した採用支援
                                グデータとWEB広告のテクノロジーを駆使して、採用
     サービス
                                ターゲットに直接アプローチして、応募、採用に導く
    「ダイレクトマッチング」
                                サービス。
     (3)  スタッフィング事業

        スタッフィング事業におきましては、東北エリア・関東エリア・北陸エリアを中心とした派遣及び日々紹介を
       おこなう派遣・紹介領域、派遣会社へのオーダーの受発注の仲介、請求業務などのとりまとめを行う派遣セン
       ター領域があります。
        派遣・紹介領域では、販売・流通・サービス業界を中心に、継続的なニーズに対しては株式会社スタープラン
       ニング及び株式会社ヒトタスが派遣にて、スポットでの短期ニーズについては株式会社スタッフサポーターが
       日々紹介にて、人材供給を行っております。
        また、コンビニ業界での派遣センターの運営実績をもとに、各種業界での派遣センター運営を株式会社スタッ
       フサポーターにて、倉庫業向けには、株式会社倉庫人材派遣センターにて展開しております。
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                                                           EDINET提出書類
                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                            有価証券報告書
      〔事業系統図〕
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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
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    4 【関係会社の状況】
                            資本金      主要な事業
                                          議決権の所有
          名称           住所                               関係内容
                                           割合(%)
                            (千円)       の内容
     (連結子会社)
                                                 役務の提供、受入
     株式会社ツナグ・ソ
                                  HRマネジメント               役員の兼任
     リューションズ
                  東京都千代田区            50,000               100.0
                                  事業               資金の貸付
     (注)1、4
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供、受入
                                                 役員の兼任
     株式会社インディバル
                                  メディア&テク
                  東京都千代田区            50,000               100.0    資金の借入
                                  ノロジー事業
     (注)1、4
                                                 債務被保証
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供、受入
     株式会社テガラミル
                                  HRマネジメント               役員の兼任
                  東京都千代田区            20,000               100.0
                                  事業               資金の借入
     (注)1
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供
     株式会社チャンスクリエ                             HRマネジメント               役員の兼任
                  東京都千代田区            75,000               100.0
     イター(注)1                             事業               資金の借入
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供、受入
     株式会社スタッフサポー                             スタッフィング               役員の兼任
                  東京都千代田区            62,500               100.0
     ター(注)1                             事業               資金の借入
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供、受入
     株式会社asegonia                             メディア&テク               役員の兼任
                  東京都千代田区            61,000               100.0
     (注)1                             ノロジー事業               資金の借入
                                                 設備の賃借
                                  スタッフィング
     株式会社ヒトタス             石川県金沢市            15,000                66.7   役員の兼任
                                  事業
                                                 役務の提供
                                                 役員の兼任
     株式会社スタープランニ                             スタッフィング
                  福島県郡山市            45,015               100.0    債務保証
     ング(注)1、4                             事業
                                                 債務被保証
                                                 設備の賃借
                                                 役務の提供、受入
     Regulus    Technologies株
                                  メディア&テク               役員の兼任
                  東京都渋谷区            31,000               100.0
                                  ノロジー事業               増資の引受
     式会社(注)1
                                                 資金の貸付
     ユメックスグループ株式                             メディア&テク               役員の兼任
                  東京都千代田区            50,000               100.0
     会社(注)1                             ノロジー事業               資金の貸付
                                  メディア&テク               役員の兼任

     ユメックスHD株式会社             東京都三鷹市            20,000               100.0
                                  ノロジー事業               資金の借入
                                                 役務の提供、受入
                                  メディア&テク
     ユメックス株式会社             東京都三鷹市            20,000               100.0    役員の兼任
                                  ノロジー事業
                                                 資金の貸付
     株式会社倉庫人材派遣セ                             スタッフィング
                  東京都千代田区            10,000                51.0   役員の兼任
     ンター                             事業
     (注)   1.特定子会社であります。
        2.「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        3.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        4.株式会社ツナグ・ソリューションズ、株式会社インディバル及び株式会社スタープランニングについては売
          上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
          株式会社ツナグ・ソリューションズ                      主要な損益情報等          ① 売上高     4,648,514千円
                                     ② 経常利益                84,259千円
                                     ③ 当期純利益               51,141千円
                                     ④ 純資産額     184,126千円
                                     ⑤ 総資産額    1,213,286千円
          株式会社インディバル                              主要な損益情報等          ① 売上高     2,433,457千円
                                     ② 経常利益               321,193千円
                                     ③ 当期純利益              217,402千円
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                                     ④ 純資産額     883,507千円
                                     ⑤ 総資産額    1,294,670千円
          株式会社スタープランニング                      主要な損益情報等           ① 売上高     1,341,568千円
                                     ② 経常利益              16,323千円
                                     ③ 当期純利益            9,282千円
                                     ④ 純資産額               148,845千円
                                     ⑤ 総資産額                386,569千円
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    5 【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                               2019年9月30日現在
              セグメントの名称                            従業員数(名)
      HRマネジメント事業                                         212  ( 155  )

      メディア&テクノロジー事業                                         298  ( 108  )

      スタッフィング事業                                         59 ( 24 )

      全社(共通)                                         20 ( -)

                 合計                             589  ( 286  )

     (注)   1.従業員数は就業人員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グ
          ループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社
          からの派遣社員を除いております。)は年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
        2.全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
        3.当連結会計年度において従業員数が225名増加しております。主な要因はユメックス株式会社等の連結子会
          社の増加によるものであります。
     (2) 提出会社の状況

                                               2019年9月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            10 ( -)              46.9              4.9            12,306

             セグメントの名称                            従業員数(名)

     全社(共通)                                         10 ( -)

                合計                             10 ( -)

     (注)   1.従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であ
          り、臨時雇用者数(契約社員、パートタイマーを含み、人材会社からの派遣社員を除いております。)は年間
          の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
        2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        3.全社(共通)は、管理部門の従業員数であります。
        4.従業員数が前期末に比べて197名減少しておりますが、これは当社が持株会社体制へ移行したことによるも
          のです。
     (3) 労働組合の状況

       当社には、労働組合は結成されておりませんが、労使関係については円滑に推移しております。
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    第2 【事業の状況】
    1  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      当社グループは採用市場のインフラ企業を目指し事業を拡大する方針ですが、以下の項目を具体的に対処すべき課
     題と認識し、積極的に取組んでまいります。 
     (1)  既存事業の規模拡大

       当社グループの保有するサービスは、いずれにおいても、さらなる成長余地があると考えております。特に、顧
      客層が拡大しているRPO(Recruitment                  Process    Outsourcing)、脱メディア時代の求人サービス「ダイレクトマッ
      チング」、マーケット形成がこれからの定着化支援アプリ「テガラみる」など、その認知度向上及び販売促進施策
      の実施により、収益規模の拡大を図ってまいります。
     (2)  収益力向上

       アウトソーシング事業、派遣事業などについては、業態の特性上、その収益性の担保が大きな課題となります。
      引き続き、IT技術、例えばAIやRPA等を用いて、業務の自動化を推進する等の生産性向上を図り、収益力を向上して
      まいります。
       また、メディアサービスにおいては、ビッグデータや広告配信技術を駆使して、集客力を維持・拡大しながら、
      広告宣伝費を適正にコントロールすることにより、同じく収益性を向上させたいと考えております。
     (3)M&A及び資本業務提携を通じての事業領域の拡大

       当社グループの成長戦略の柱として、M&A及び資本業務提携等を積極的に活用していきたいと考えておりま
      す。それらを通じて、派遣事業におけるエリア拡大、独自のHR-TECHを有する企業とのコラボレーション、グローバ
      ル人材ビジネスへの展開等、事業領域を拡大していきたいと考えております。
     (4)コーポレート・ガバナンスの強化

       当社グループは、2019年4月に、新たに独立社外役員を2名加えて、独立社外取締役3名と独立社外監査役3名の
      合計6名による取締役会のガバナンス体制を強化しました。また、2019年10月には、指名・報酬委員会を設置し、取
      締役の選任及び報酬に関してのガバナンス体制を形成しました。また、それにともない、取締役への株式報酬の導
      入も開始することといたしました。今後も、このようなコーポレートガバナンス・コードに即したアクションを推
      進することにより、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。
    2  【事業等のリスク】

      当社グループの事業展開上、投資家の判断に重要な影響を及ぼす主な事項を以下に記載しております。当社グルー
     プはこれらのリスクを認識したうえで、発生の回避及び発生した場合には迅速な対応に努めてまいりますが、当社株
     式に関する投資判断は本項記載事項及び本項以外の記載内容も慎重に検討したうえで行われる必要があると認識して
     おります。また、以下の記載は当社グループに関するすべてのリスクを網羅しておりません。なお、文中の将来に関
     する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)    人材ビジネス業界の動向について

        当社グループの属する人材ビジネス業界は、産業構造の変化、社会情勢、景気変動、法改正に伴う雇用情勢の
       変化等に影響を受けます。現状の需要は堅調に推移しておりますが、今後、様々な要因により雇用情勢ないしは
       市場環境が悪化した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。景気後退に
       伴う新規人材需要の減少や既存の顧客企業における業務縮小・経費削減等により人材需要が大きく減退した場
       合、アルバイト・パートスタッフの募集業務の縮小、求人メディアにおける出稿量の減少、派遣における労働者
       派遣契約数の減少など、当社グループの事業運営に大きな影響を及ぼす可能性があります。
     (2)    競合等について

        HRマネジメント事業の主要サービスであるアルバイト・パートの採用代行サービスについては競合する企業
       が少ないと認識しております。しかしながら、高い資本力や知名度を有する企業等の新規参入が相次ぎ、競争が
       激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。またメディア&テクノロ
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       ジー事業においては大手企業を含む多くの企業が事業展開していることに加え、参入障壁も低く、競争が激しい
       状況にあります。今後において十分な差別化や機能向上等が図られなかった場合や、新規参入等により競争が激
       化 した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。そして、スタッフィング事業
       については、競合が多数存在するので、顧客及びスタッフの確保が難しくなった場合には、当社グループの事業
       及び業績に影響を与える可能性があります。
     (3)    技術革新に関するリスクについて

        当社グループでは、メディア&テクノロジー事業をはじめとして、インターネット技術並びにIT技術を前提
       とした事業展開を行っております。同領域においては、技術革新が著しく、新サービスや新技術開発に伴う仕様
       変更などが常に生じており、いわゆる業界標準サービスも刻々と進化しております。当社グループでは、適時、
       新たな技術を吸収し機能拡充に努めておりますが、改良や新技術導入に際し多額の費用が発生する場合、また何
       らかの事由により当初想定したサービスの質の確保が難しい場合、期待した導入効果が得られない場合等が生じ
       た場合、当社グループの事業運営に影響を与えるとともに、財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があり
       ます。
     (4)    新規事業展開に伴うリスクについて

        当社グループでは、新たなサービスの開発及び投入、他社との業務提携、出資やM&A等を通じて、常に積極
       的に新規事業展開を行っております。また、それに際して、多額な資金需要が発生し投下することもあります。
       これら新規事業が環境変化等により当初計画通りに推移しなかった場合、M&Aにおけるデューデリジェンスに
       て認識していない債務等が発覚した場合、関係会社株式の評価損やのれんの償却等により、当社グループの事業
       展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループでは、資金運用の効率化に向けてキャッシュマネジメントシステムの導入のほか、資金需
       要の規模に応じた個別借入により資金を調達しております。今後、金融システム不安、信用収縮、流動性の低下
       などの金融情勢の変化により、事業規模拡大に向け必要な資金調達ができない場合、当社グループの財務状況に
       影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  社会保険制度改正について

        社会保険料の料率・算出方法は、諸般の条件及び外部環境の変化等に応じて改定が適宜実施されております。
       当社グループにおいては、従業員に加えて派遣労働者も社会保険の加入者であるため、今後、社会保険料の料
       率・算出方法を含めた社会保険制度の改正が実施され、社会保険の会社負担率や社会保険の会社負担金額が大幅
       に変動する場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
     (6)   大規模災害及びシステム障害について

        当社グループの事業は、インターネット通信網等の通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事
       故等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社グループの事業及び業績は深刻な影響を受けます。
       また、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等に対しては、サーバー設備の増強や自家発電設備のあ
       るデータセンターの利用等といった対応を行っておりますが、予測不可能な様々な要因によってコンピュータシ
       ステムがダウンした場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。当社グループのコン
       ピュータシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するように取組んでおり
       ますが、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、当社グループの事業及び
       業績に影響を与える可能性があります。
     (7)   個人情報及び機密情報の取扱いに関するリスクについて

        当社グループは、求職者の応募情報等の個人情報を取得、利用しているため、「個人情報の保護に関する法
       律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。当社グループは、個人情報の外部漏洩の防
       止はもちろん、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報の管理を事業運営上の重要事項と捉え、個人情
       報保護基本規程等を制定し、個人情報の取扱いに関する業務フローを定めて厳格に管理するとともに、全従業員
       を対象として社内教育を徹底する等、同法及び関連法令並びに当社グループに適用される関連ガイドラインを遵
       守するとともに、個人情報の保護に積極的に取組んでおります。しかしながら、当社グループが保有する個人情
       報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されていないため、これらの事態が起こった
       場合、適切な対応を行うための相当なコストの負担、当社への損害賠償請求、当社の信用の低下等によって当社
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       グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (8)   知的財産権について

        当社グループは、第三者の知的財産権侵害の可能性については調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当
       社グループの事業分野で当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性、または新たに当
       社グループの事業分野で第三者により著作権等が成立する可能性があります。このような場合においては、当社
       グループが第三者の知的財産権等を侵害したことによる損害賠償請求や差止請求等、または当社グループに対す
       るロイヤリティの支払い要求等を受けることにより当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。
     (9)   法的規制等について

        当社グループの株式会社スタッフサポーター、株式会社スタープランニング、株式会社ヒトタスの運営する
       「人材派遣事業」は、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」(以下「労働
       者派遣法」という。)に基づき、一般労働者派遣事業の許可を受けて行っております。また、子会社である株式会
       社チャンスクリエイターの運営するコンビニエンスストアにおいては、食品衛生法、酒税法及びたばこ事業法に
       基づき販売業務を行っております。その他、関連する主な法規として「労働契約法」等の労働関連法規、「電気
       通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」及び「不
       正アクセス行為の禁止等に関する法律」(以下「不正アクセス禁止法」という。)等のインターネット関連法規が
       あります。「不正アクセス禁止法」では、努力義務ながら一定の防御措置を講ずる義務が課せられております。
       これら法令等に関して新たに制定されたり、既存法令等の変更等がなされたりした場合には、それに応じて、当
       社グループにてサービス変更等の対応が必要になるもの、規制されるもの等が生じる可能性があり、当社グルー
       プの事業及び業績に影響を与える可能性があります。
     (10)    特定の人物への依存に関するリスク

        当社の代表取締役社長である米田光宏は当社の創業者で創業以来代表取締役を務めており、経営方針の策定や
       経営戦略の決定等の重要な役割を同氏に依存しております。当社グループは、一個人の属人性に頼らない組織的
       な経営体制を構築し、「職務権限規程」に基づく権限の委譲を推進しながら、人材の育成を進めることで同氏へ
       の依存を低下させておりますが、何らかの理由により同氏の業務遂行が困難となった場合、当社グループの事業
       及び業績に影響を与える可能性があります。
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    3  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    (業績等の概要)
     (1)  当期の経営成績の概況
       当連結会計年度におけるわが国の経済は、雇用・所得環境の改善が続き、全体として緩やかな回復基調で推移い
      たしました。一方で、各国間の通商問題、金融資本市場の動向など世界経済の不確実性や、近隣諸国との地政学リ
      スクの高まりなど、日本経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。国内の雇用情勢につきまして
      は、企業の採用意欲は、引き続き活発であり、2019年9月の有効求人倍率は1.57倍(季節調整値)と高止まりの水
      準で推移、完全失業率(季節調整値)は2.4%と極めて低い状態にあります。
       このような環境のもと、当社グループの業績におきましては、全体としては堅調に推移しました。売上高におい
      ては、各サービスが二桁以上の成長を続けているメディア&テクノロジー事業が牽引したのに加えて、2019年6月
      に全株式を取得したユメックス株式会社の業績が7月より連結業績に加算されたこともあり、高い成長を果たしま
      した。
       利益面については、前年度に課題としていたRPO(採用代行)事業の収益向上が、応募受付業務においてchatbot
      (※)を活用することにより、一定の成果を収めました。その他、RPAなどのシステム投資、HD化をはじめとした組
      織再編による事業生産性の向上などにより、収益率は改善が進みました。しかしながら、前述のユメックス株式会
      社など、成長のためのM&A、事業投資等を積極的に進めており、のれん及びM&Aに関連する費用の計上により、連結
      業績としては前年比で減益となりました。
       新規事業としては、デリバリーサービス「出前館」を運営する株式会社出前館との業務提携を背景に、2019年3
      月にスタートした『ショットワークスデリバリー』、2019年4月には、前述のchatbot(※)を活用したRPOパッ
      ケージサービス『とれロボ』、2019年8月には、折込チラシ「ユメックス」をネット化した『ユメックスネット』
      をリリースし、当期の収益貢献は限定的であるものの、積極的に事業展開を行いました。
       これらの結果、当連結会計年度の業績は、売上高10,617百万円(前期比22.5%増)、営業利益220百万円(前期比
      5.1%減)、経常利益210百万円(前期比15.4%減)、親会社株主に帰属する当期純利益23百万円(前期比75.8%
      減)、営業利益よりのれん及び減価償却費影響を除いた調整後EBITDAでは、535百万円(前期比21.4%増)となりま
      した。
      (※)「対話(chat)」する「ロボット(bot)」を組み合わせた言葉で、人工知能を活用した「自動会話プログラ
          ム」のこと。
       (HRマネジメント事業)

       HRマネジメント事業におきましては、主力のRPOサービス領域に加え、原稿制作や社内イベントを受託する業務代
      行領域、スタッフの離職防止サービスを提供する定着領域、派遣スタッフの研修店舗を兼ねたコンビニ店舗を運営
      するコンビニ領域があります。
       RPOサービス領域では、前年度に大きく売上実績を伸ばした顧客の反動減の影響により、大手外食・サービス業な
      どから新規受注を果たしたものの、前期比100.5%と伸び率が鈍化しました。しかしながら、chatbot、RPAなどのシ
      ステムを活用することによる業務生産性の向上により、収益率は約10%改善しました。業務代行領域では、上半期
      まで前期実績分の失注影響により、売上高で前年に対して202百万円のマイナス影響がありました。定着領域では、
      離職防止アプリ『テガラみる』の導入が拡大し、売上高ベースで、対前年で約1.7倍の成長を遂げました。最後に、
      コンビニ領域では、7月と9月に新規オープンした計3店舗での販売収入により、売上高で前年に対して1.4倍以上
      の実績となりました。一方で開店のための初期費用が発生し、利益面での寄与は限定的でした。
       これらの結果、HRマネジメント事業における売上高は5,967百万円(前期比0.9%増)、営業利益は98百万円(前
      期比15.8%増)となりました。
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       (メディア&テクノロジー事業)
       メディア&テクノロジー事業におきましては、「短期単発」「外国人」「シニア・主婦」といったターゲットを
      セグメントした求人メディアサービスを提供するセグメントメディア領域と、ITテクノロジーを駆使した人材マッ
      チングサービスを提供するHRテクノロジー領域があります。
       セグメントメディア領域においては、短期単発バイト専門サービス『ショットワークス』が、コンビニ、デリバ
      リー、外食といったさらに対象を絞った派生サービスを展開することにより、売上高において二桁の成長を遂げま
      した。また、希望の勤務シフトで働く求人サイト『シフトワークス』も、積極的なWEBプロモーション等の成果によ
      り、外国人、ミドルシニアに対象絞った派生サービスも含めると、売上高でほぼ倍増しました。
       HRテクノロジー領域では、ビッグデータとWEB配信技術を活用してターゲット候補に直接アプローチをする『ダイ
      レクトマッチング』も引き続き拡大しており、売上高で二桁の成長を遂げました。
       一方で、当事業セグメントにおいては、株式会社asegonia(ベトナムを中心とする外国人採用)、Regulus
      Technologies株式会社(chatbotを活用した面接マッチングシステム)、ユメックス株式会社(シニア・主婦層の採
      用メディア)と、M&Aによる積極的な投資を続けており、のれん負担等も増加している事から、利益面では減益とな
      りました。
       これらの結果、メディア&テクノロジー事業における売上高は3,467百万円(前期比83.0%増)、営業利益は142
      百万円(前期比30.4%減)となりました。
       (スタッフィング事業)

       スタッフィング事業におきましては、東北エリア・関東エリア・北陸エリアを中心とした派遣及び日々紹介をお
      こなう派遣・紹介領域、派遣会社へのオーダーの受発注の仲介、請求業務などのとりまとめを行う派遣センター領
      域があります。
       派遣・紹介領域では、2018年1月に買収した株式会社スタープランニングが、通期業績寄与したことにより、売
      上高では増収となりました。また、新たにはじめた日々紹介事業は、派遣サービスではカバーできなかった短期単
      発ニーズに対応可能なことから、2019年3月より営業を開始して、6月末時点で契約店舗数は100店舗を超えてお
      り、業績に一部寄与しております。利益面では、東北エリアでは構造改革により収益が向上していますが、関東・
      北陸エリアでは、赤字幅は減少しているものの、収益化には至りませんでした。
       派遣センター領域では、コンビニ派遣において、サービス提供エリアを順次拡大しており、売上高において20%
      以上の成長を遂げました。また、2019年7月に株式会社シーアールイーと共同出資により、物流現場への人材提供
      サービスを行う派遣センター事業を開始いたしました。ただし、営業開始は期末であったため、開業にともなう費
      用のみ計上されました。
       これらの結果、スタッフィング事業における売上高は1,494百万円(前期比30.2%増)、営業損失は57百万円(前
      連結会計年度は85百万円の営業損失)となりました。
     (2)  キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ43百万円
      増加し、1,169百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果、増加した資金は60百万円(前連結会計年度は388百万円の増加)となりました。これは、主とし
      て税金等調整前当期純利益127百万円、法人税等の支払額149百万円があったことによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果、減少した資金は106百万円(前連結会計年度は501百万円の減少)となりました。これは、主と
      して無形固定資産の取得による支出166百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出93百万円が
      あったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果、増加した資金は89百万円(前連結会計年度は222百万円の増加)となりました。これは、主とし
      て長期借入れによる収入1,370百万円、長期借入金の返済による支出1,528百万円があったことによるものです。
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    (生産、受注及び販売の状況)
     (1) 生産実績
       当社グループは生産活動を行っておりませんので、記載事項はありません。
     (2)  受注状況

       当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略し
      ております。
     (3)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
          セグメントの名称              販売高(千円)         前年同期比(%)
       HRマネジメント事業                    5,967,713            0.9

       メディア&テクノロジー事業                    3,467,992            83.0

       スタッフィング事業                    1,494,600            30.2

             合計             10,930,306            122.0

     (注)1.上記の金額には消費税等は含まれております。
        2.セグメント間及び振替高を含んでおります。
         3.主な相手先別の販売実績及び販売実績に対する割合
                         前連結会計年度                    当連結会計年度
          相手先
                    金額(千円)           割合(%)          金額(千円)           割合(%)
      本田技研工業株式会社                  1,215,058            14.0            ―          ―
         4.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
    (経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り
       当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されて
      おります。連結財務諸表を作成するにあたり、重要となる会計方針については「第5 経理の状況 1 連結財務
      諸表等 (1)      連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しています。こ
      の連結財務諸表の作成にあたりましては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分
      析に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当社は過去の実績や状況を踏まえ合理的
      と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
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     (2)  財政状態の分析
      (資産)
        当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ2,554百万円増加し、6,080百万円となりまし
       た。これは主に受取手形及び売掛金が498百万円増加したことやのれんが374百万円増加したこと、顧客関連資産
       が1,136百万円増加したことによるものです。
      (負債)
        当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末と比べ2,567百万円増加し、4,750百万円となりまし
       た。これは主に短期借入金が281百万円増加したことや長期借入金(1年内返済予定長期借入金含む)が1,123百万
       円増加したこと、繰延税金負債が459百万円増加したことによるものです。
      (純資産)
        当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末と比べ12百万円減少し、1,329百万円となりまし
       た。これは主に自己株式が24百万円増加したことによるものです。
        なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結
       会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及適用後の前連結会計年度末の数値で比較を行ってお
       ります。
     (3)  経営成績の分析

      ① 売上高
        売上高は、メディア&テクノロジー事業が牽引したのに加え、2019年6月に全株式を取得したユメックス株式会
       社の業績が7月より連結業績に加算されたこともあり、前連結会計年度より1,948百万円増加し、10,617百万円と
       なりました。
      ② 売上総利益
        売上総利益は、売上高が好調に推移した結果、前連結会計年度より1,355百万円増加し、4,610百万円となりま
       した。
      ③ 販売費及び一般管理費、営業利益
        販売費及び一般管理費は、前連結会計年度より1,367百万円増加し4,390百万円となりました。この結果、営業
       利益は前連結会計年度より11百万円減少し、220百万円となりました。
      ④ 営業外損益及び経常利益
        営業外収益は、前連結会計年度より13百万円減少し、21百万円となりました。営業外費用は、前連結会計年度
       より13百万円増加し、30百万円となりました。この結果、経常利益は、前連結会計年度より38百万円減少し210百
       万円となりました。
      ⑤ 特別損益、法人税等及び親会社株主に帰属する当期純利益
        特別損失は、前連結会計年度より80百万円増加し、82百万円となりました。法人税等合計は37百万円減少し、
       111百万円となりました。この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は前連結会計年度より74百万円減少し、23
       百万円となりました。
     (4)  キャッシュ・フローの状況の分析

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末と比べ43百万円
      増加し、1,169百万円となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)
       営業活動の結果、増加した資金は60百万円(前連結会計年度は388百万円の増加)となりました。これは、主とし
      て税金等調整前当期純利益127百万円、法人税等の支払額149百万円があったことによるものです。
      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動の結果、減少した資金は106百万円(前連結会計年度は501百万円の減少)となりました。これは、主と
      して無形固定資産の取得による支出166百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出93百万円が
      あったことによるものです。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)
       財務活動の結果、増加した資金は89百万円(前連結会計年度は222百万円の増加)となりました。これは、主とし
      て長期借入れによる収入1,370百万円、長期借入金の返済による支出1,528百万円があったことによるものです。
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     (5)  資本の財源及び資金の流動性

       当社グループの所有資金は、大きく分けてIT関連設備投資や、子会社・関連会社への投融資資金及び経常の運転
      資金となっております。これらの運転資金及び投資資金については、まず営業活動によるキャッシュ・フローで獲
      得した資金を充当することを基本としておりますが、資金需要及び金利動向等の調達環境並びに既存の有利子負債
      の返済等を考慮の上、調達規模及び調達手段を適宜判断して外部資金調達を実施する場合があります。原則とし
      て、運転資金については、金融機関からの短期借入、投資資金に関しては、金融機関からの長期借入にて調達を
      行っております。
       また、資金の流動性については、グループ各社における余剰資金の有効活用に努め、更に、運転資金の効率的な
      調達を行うため金融機関と当座貸越契約を締結しております。今後に関しても、グループCMSの導入の検討し、
      より一層、効率的な資金調達と充分な流動性を維持していく考えであります。
     (6)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に
      記載のとおりであります。当社グループは、常に事業環境に注視するとともに、組織体制の整備、内部統制システ
      ムを強化することによりリスク要因に対応してまいります。
    4  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    5  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第3 【設備の状況】
    1 【設備投資等の概要】

       当連結会計年度における設備投資の総額は                    252,258    千円であります。その主なものは、自社利用のソフトウエア等
      となります。
    2 【主要な設備の状況】

     (1) 提出会社
                                                 2019年9月30日現在
                                    帳簿価額(千円)
     事業所名      セグメント                                           従業員数
                   設備の内容
     (所在地)       の名称                                           (名)
                           建物
                               工具、器具
                                     リース資産      ソフトウェア        合計
                                及び備品
                          附属設備
    本社
                  本社業務施設
    (東京都       全社(共通)       及びソフト         52,387      34,011       296     20,834     107,529     10(―)
                  ウェア
    千代田区)
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
     (2) 国内子会社

                                                 2019年9月30日現在
                                       帳簿価額(千円)
            事業所名
                  セグメントの                                     従業員数
      会社名                   設備の内容
                    名称                                    (名)
            (所在地)
                                 建物
                                     工具、器具
                                           ソフトウェア        合計
                                      及び備品
                                附属設備
     株式会社
           本社
     ツナグ・ソ             HRマネジメン
                         ソフトウエア           ―      ―    24,995     24,995    180(80)
           (東京都千代
    リューション               ト事業
           田区)
       ズ
     株式会社
           本社
                  メディア&       本社業務施設
     インディ             テ  ク  ノ  ロ  及びソフト         38,435      23,298      131,011     192,744     101(7)
           (東京都千代
                  ジー事業       ウェア
           田区)
     バル
     (注)   1.現在休止中の主要な設備はありません。
        2.上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        3.従業員数は就業人員数であり、臨時雇用者数は年間の平均人員数を( )内に外数で記載しております。
    3 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
                              投資予定額             着手及び完了予定年月
                                      資金
                                                      完成後の
                 セグメン     設備の内
     事業所名(所在地)                                 調達
                             総額    既支払額
                 トの名称     容
                                                      増加能力
                                           着手      完了
                                      方法
                            (千円)    (千円)
                  メディ
     ㈱インディバル            ア&テク     ソフトウ               自己    2017年      2020年
                            144,553      94,918                     (注)2
     (東京都千代田区)            ノロジー     エア               資金    10月      10月
                  事業
      (注)1.上記の金額には消費税等を含めておりません。
        2.完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難であるため記載を省略しております。
     (2) 重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第4 【提出会社の状況】
    1 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                          24,840,000

                 計                         24,840,000

      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在          提出日現在
                                 上場金融商品取引所名
        種類        発行数(株)         発行数(株)        又は登録認可金融商品                  内容
                                   取引業協会名
              (2019年9月30日)         (2019年12月24日)
                                            完全議決権株式であり権利内容
                                            に何ら限定のない当社における
                                  東京証券取引所
       普通株式           7,337,070         7,337,970                 標準となる株式であります。な
                                   (市場第一部)
                                            お、単元株式数は100株であり
                                            ます。
        計          7,337,070         7,337,970           ―             ―
     (注)    提出日現在の発行数には、2019年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
        された株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
       第1回新株予約権(2015年3月5日臨時株主総会決議及び2015年3月16日取締役会決議)

     決議年月日                     2015年3月16日
                          当社取締役6名
     付与対象者の区分及び人数                     当社監査役2名
                          当社従業員96名
     新株予約権の数(個)                     2,802(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、

                          普通株式 252,180(注)1、5
     内容及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112(注)2、5
                          2017年4月1日から2025年2月28日までとする。ただし、権利行使の最

     新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                          とする。
                          発行価格               112(注)5
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額             56
     新株予約権の行使の条件                     (注)3
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項
                          認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の
                          (注)4
     交付に関する事項
      ※当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、90株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
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                                                            有価証券報告書
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社
           子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければな
           らない。
         (2)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         (3)  権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
        4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上

          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下
          の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
          付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           (注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
           のうちいずれか遅い日から、第1回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
           間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使の条件
           前記(注)3に準じて決定する。
         (7)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 1
           項に従い算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
           資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)  新株予約権の取得事由
          ① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
            となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
            決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
          ② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
        5.2017年3月15日付で普通株式1株を30株に株式分割並びに2018年1月1日付で普通株式1株を3株に株式分

          割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
                                 23/94


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       第2回新株予約権(2015年3月5日臨時株主総会決議及び2015年3月17日取締役会決議)
     決議年月日                     2015年3月17日
     付与対象者の区分及び人数                     社外協力者1名

     新株予約権の数(個)                     20(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式 1,800(注)1、5
     内容及び数(株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112(注)2、5
                          2017年4月1日から2025年2月28日までとする。ただし、権利行使の最

     新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                          とする。
                          発行価格              112(注)5
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額            56
     新株予約権の行使の条件                     (注)3
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項
                          認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          (注)4
     関する事項
       ※当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は90株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         = 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
          また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の
          算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数       +
                                            1株当たり時価
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件
         (1)  新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または当社
           子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければな
           らない。
         (2)  新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         (3)  権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
        4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上

          を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存
          する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
          第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下
          の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会
          社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
          付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計
          画において定めた場合に限るものとする。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
                                 24/94

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           (注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株
           予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日
           のうちいずれか遅い日から、第2回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期
           間の満了日までとする。
         (6)  新株予約権の行使の条件
           前記(注)3に準じて決定する。
         (7)  増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 1
           項に従い算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
           資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)  新株予約権の取得事由
          ① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社
            となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会
            決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得すること
            ができる。
          ② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
        5.2017年3月15日付で普通株式1株を30株に株式分割並びに2018年1月1日付で普通株式1株を3株に株式分

          割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整されております。
       第3回新株予約権 2017年2月3日臨時株主総会決議及び2017年4月17日取締役会決議

     決議年月日                     2017年4月17日
                          当社従業員1名

     付与対象者の区分及び人数
                          子会社役員1名
     新株予約権の数(個)                     400(注)1

     新株予約権の目的となる株式の種類、
                          普通株式 36,000(注)1
     内容及び数      (株)
     新株予約権の行使時の払込金額(円)                     112(注)2
                          2019年4月18日から2024年4月17日までとする。ただし、権利行使の最

     新株予約権の行使期間                     終日が当社の休日にあたる場合には、その翌営業日を権利行使の最終日
                          とする。
                          発行価格         112
     新株予約権の行使により株式を発行する場
     合の株式の発行価格及び資本組入額(円)                     資本組入額        56
     新株予約権の行使の条件                     (注)3
                          譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承
     新株予約権の譲渡に関する事項
                          認を要するものとする。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
                          (注)4
     関する事項
      ※当事業年度の末日(2019年9月30日)における内容を記載しております。
     (注)   1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、90株であります。
          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        =  調整前付与株式数        ×  分割・併合の比率
        2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整
          により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                  1
           調整後払込金額        =  調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
                                 25/94


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            また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、
          次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額
                             既発行株式数      +
           調整後払込金額        = 調整前払込金額        ×                1株当たり時価
                             既発行株式数+新株発行(処分)株式数
        3.新株予約権の行使の条件

         (1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時においても、当社または
           当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなけ
           ればならない。
         (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         (3)権利行使時において、当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
        4.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以

          上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式
          移転計画において定めた場合に限るものとする。
        (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
        (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
        (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
        (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
           え、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定され
           る当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
        (5)新株予約権を行使することができる期間
           第3回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生
           日のうちいずれか遅い日から、第3回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができ
           る期間の満了日までとする。
        (6)新株予約権の行使の条件
           前記(注)3に準じて決定する。
        (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第 
           1項に従い算出される資本金増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたと
           きは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加
           する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額と
           する。
        (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
        (9)新株予約権の取得事由
          ① 新株予約権者が権利行使する前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会
            社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主
            総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得す
            ることができる。
          ② 新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株
            予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができ
            る。
        5.2017年3月15日付で普通株式1株を30株に株式分割並びに2018年1月1日付で普通株式1株を3株に株式分

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          割しております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使
          時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調
          整 されております。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
                                 27/94
















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     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】
                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額       資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                                (千円)       (千円)
                   (株)       (株)                    (千円)       (千円)
     2015年3月31日
                    11,500       69,000      115,000       180,000          ―       ―
     (注1)
     2017年3月15日
                  2,001,000       2,070,000           ―    180,000          ―       ―
     (注2)
     2017年6月29日
                   270,000      2,340,000        264,546       444,546       264,546       264,546
     (注3)
     2017年7月31日
                    67,500     2,407,500        66,136      510,682       66,136      330,682
     (注4)
     2017年7月3日~
     2017年9月30日               15,990     2,423,490         2,670      513,352        2,670      333,352
     (注5)
     2017年10月1日~
     2017年12月31日               11,250     2,434,740         1,878      515,231        1,878      335,231
     (注5)
     2018年1月1日
                  4,869,480       7,304,220           ―    515,231          ―    335,231
     (注6)
     2018年1月2日~
     2018年9月30日               26,100     7,330,320         1,461      516,693        1,461      336,693
     (注5)
     2018年10月1日~
     2019年9月30日                6,750     7,337,070          378     517,071         378     337,071
     (注5)
     (注)   1.有償第三者割当 発行価格 10,000円 資本組入額 10,000円
          割当先 渡邉英助、平賀充記、米田光宏、ツナグ・ソリューションズ従業員持株会、上林時久、
          應本浩三、片岡伸一郎、平出仁、宮原正雄、中川博史
        2.株式分割(1:30)によるものであります。
        3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格            2,130円
          引受価額    1,959.60円
          資本組入額    979.80円
        4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売り出しに関連した第三者割当増資)
          割当価額          1,959.60円
          資本組入額    979.80円
          割当先  野村證券株式会社
        5.新株予約権(ストックオプション)の行使による増加であります。
        6.株式分割(1:3)によるものであります。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2019年9月30日現在
                       株式の状況(1単元の株式数               100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                    株式の状況
           政府及び
                           その他の                 個人
                     金融商品
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者
                            法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     14     17     26     20      3    2,643      2,723        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   6,871      464    11,582       522      ▶   53,904      73,347      2,370
     (単元)
     所有株式数
               ―    9.37     0.63     15.79      0.71     0.01     73.49      100.0        ―
     の割合(%)
     (注)自己株式43,543株は、「個人その他」に435単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しておりま
        す。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年9月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (千株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(%)
     米田 光宏                東京都品川区                          1,386        19.01
     株式会社米田事務所                大阪府大阪市高麗橋四丁目5番2号                           856       11.74

     株式会社ツナグ・ソリューショ
                     東京都千代田区有楽町一丁目1番3号                           748       10.27
     ンズ従業員持株会
     日本トラスティ・サービス信託
                     東京都中央区晴海一丁目8番11号                           444       6.10
     銀行株式会社(信託口)
     渡邉 英助                東京都中央区                           360       4.94
     株式会社リクルート                東京都中央区銀座八丁目4番17号                           186       2.55

     大久保 雅宏                東京都三鷹市                           169       2.33

     平岡 淳一                東京都町田市                           158       2.18

     御子柴 淳也                東京都中央区                           156       2.15

     矢野 孝治                東京都中央区                           156       2.15

            計                    ―                4,625        63.41

     (注)1.上記の所有株式数のうち、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社の所有株式数は、全て信託業務に係
          るものであります。
        2.2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、レオス・キャピタ
          ルワークス株式会社が2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社と
          して2019年9月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めてお
          りません。
          なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は、次のとおりであります。
                                           保有株券の数        株券等保有割合
          氏名又は名称                     住所
                                            (千株)         (%)
     レオス・キャピタルワークス株式会社                   東京都千代田区丸の内一丁目11番1号                        454        6.20
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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2019年9月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
     無議決権株式                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(自己株式等)                        ―          ―          ―

     議決権制限株式(その他)                        ―          ―          ―

                     普通株式

     完全議決権株式(自己株式等)                                  ―          ―
                          43,500
                                        権利内容に何ら限定の無い当社にお
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               72,912    ける標準となる株式であります。な
                         7,291,200
                                        お、単元株式数は100株であります。
                     普通株式
     単元未満株式                                  ―          ―
                           2,370
     発行済株式総数                    7,337,070              ―          ―

     総株主の議決権                        ―       72,912             ―

     (注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、当社所有の自己株式43株が含まれております。
      ② 【自己株式等】

                                                2019年9月30日現在
                                                 発行済株式総数に
      所有者の氏名                    自己名義所有       他人名義所有        所有株式数
                 所有者の住所                                対する所有株式の
       又は名称                   株式数(株)       株式数(株)       の合計(株)
                                                  割合(%)
     株式会社ツナググ
               東京都千代田区有楽町
      ループ・ホール                       43,500           ―   43,500         0.59
                 一丁目1番3号
       ディングス
         計           ―        43,500           ―   43,500         0.59
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    2 【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】
       会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

                 区分                   株式数(株)             価額の総額(円)
     取締役会(2019年6月27日)での決議状況
                                          85,000            50,000,000
     (取得期間2019年6月28日~2020年3月31日)
     当事業年度前における取得自己株式                                        ―              ―
     当事業年度における取得自己株式                                     43,500            24,723,100
     残存決議株式の総数及び価額の総額                                     41,500            25,276,900
     当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      48.8              50.6
     当期間における取得自己株式                                     40,100            25,216,900
     提出日現在の未行使割合(%)                                       1.6              0.1
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

        該当事項はありません。
     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間
     区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                      株式数(株)                   株式数(株)
                                 (円)                   (円)
     引き受ける者の募集を行った取
                             ―          ―          ―          ―
     得自己株式数
     消却の処分を行った取得自己株
                             ―          ―          ―          ―
     式
     合併、株式交換、会社分割に係
                             ―          ―          ―          ―
     る移転を行った取得自己株式
     その他                        ―          ―          ―          ―
     保有自己株式数                      43,543            ―       83,643            ―

     (注)当期間における保有自己株式には、2019年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取によ
        る株式数は含めておりません。
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    3 【配当政策】
      当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題であると認識しており、必要な内部留保を図るとともに、
     経営成績に応じた利益還元を継続的に行う事を基本方針としております。
      内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の強化及び事業の継続的な発展
     を実現させるための資金として活用していく予定であります。
      当社は期末配当にて年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
      なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株
     主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
      2019年9月期の剰余金の配当につきましては、株主の皆様の日頃のご支援にお答えするため1株当たり2円の配当を
     実施させていただくことといたしました。
      基準日が第13期事業年度に関する剰余金の配当は、次のとおりであります。
            決議年月日            配当金の総額(千円)              1株当たり配当額(円)
        2019年10月24日       取締役会                  14,587                  2
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    4  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
      コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、当社グループ内の各部門が諸規程に
      準拠して業務を遂行することによってリスク対策を実施しております。あわせて経営環境の変化に対応した迅速な
      経営の意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって株主価値を高めることを経営上の最も重要な課題の一つ
      として位置づけております。
      ①   会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
       a.会社の機関の基本説明
         当社は、会社の機関として取締役会、監査役会を設置しております。
         (a)  取締役会
           当社の取締役会は取締役7名、うち3名は社外取締役で構成され、「取締役会規程」に則り原則として
          月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っ
          ております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務
          執行の監督をする機関と位置づけております。取締役会では毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営
          課題等について審議・決議しているなか、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な
          牽制機能を果たしております。また、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、
          効率性及び公平性の確保に努めており、取締役及び執行役員等の候補の指名、報酬等については独立社外
          取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において審議した内容を取締役会に諮り決定することで公正
          性・客観性を高めてまいりおります。
           当社は会社法第427条第1項の規定に基づき独立社外取締役3名との間において、同法第423条第1項の
          損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法
          第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
         (b)  監査役会
           当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名(3名とも社外監査役)の計3
          名で構成されております。監査役は取締役会等社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会
          計監査人から情報を収集する等して取締役の職務の執行を監督しております。原則として月1回の定例監
          査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
           当社は会社法第       427  条第1項の規定に基づき独立社外監査役3名との間において、同法第                                 423  条第1項の
          損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同法
          第 425  条第1項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
           当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりであります。
         (c)  指名・報酬委員会
           当社は、社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は、その
          過半数が社外取締役によって構成され、客観的かつ公正な視点で、代表取締役、取締役及び執行役員等の
          候補者の推薦・提案を行います。また、指名・報酬委員会は株主総会に付議する取締役及び執行役員等の
          報酬等に関する議案の原案を策定するほか、代表取締役、取締役及び執行役員等の個人別の報酬等の決定
          を行います。
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           当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次の図表のとおりであります。
       b.内部統制システムの整備の状況








         当社は、取締役会において、下記のとおり会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制を定め、これ
        に基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。
        (a)  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         イ 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企
          業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させてお
          ります。
         ロ コンプライアンスを確保するための体制の一手段として、「リスク管理委員会」を設置して、各役職員
          に対するコンプライアンス教育・研修の継続的実施を通じて、全社的な法令遵守の推進に当てておりま
          す。
        (b)  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
         イ 当社では、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等につ
          いて文書管理規程等に従い、文書または電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
         ロ 取締役、監査役その他関係者はこれらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧
          することができるものとしております。
        (c)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
         イ 当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月1
          回の定時取締役会を開催しております。また、重要案件が生じたときは、臨時取締役会を随時開催してお
          ります。
         ロ 取締役会は当社の財務、投資、コスト等の項目に関する目標を定め、目標達成に向けて実施すべき具体
          的方法を各部門に実行させ、取締役はその結果を定期的に検証し、評価、改善を行うことで全社的な業務
          の効率化を実現させております。
        (d)  損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         イ 当社はリスク管理体制の確立を図り、グループのリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議、承認す
          る組織として「リスク管理委員会」を設置しリスク管理委員長(代表取締役社長)を中心にリスク管理体制
          の整備及びリスクの予防に努めております。
         ロ リスク管理委員会での状況のレビューや結果は逐次取締役会に報告し決定しております。また、その結
          果については監査役会にて報告しております。
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        (e)  当社における業務の適正を確保するための体制
         イ 当社の運営管理及び内部統制の実施に関しては、リスク管理委員会がこれを担当しております。
         ロ リスク管理委員会は当社のコンプライアンスに関して、統括推進する体制を構築し、横断的な管理を
          行っております。
         ハ コンプライアンス統括責任者は当社の内部統制の状況について、必要の都度、取締役会に報告しており
          ます。
        (f)  当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
         イ 当社及び子会社から成る企業集団全体の情報の保存及び管理を適切に行うため、子会社に対し、業務執
          行に関する事項の報告を求めております。
         ロ 子会社の内部統制の状況について、必要に応じ当社の取締役会において報告しております。
         ハ 当社は子会社経営において、当社に準じた損失の危険の管理に関する体制が整備されるように指導して
          おります。
         ニ 子会社にて不測の事態が発生した場合を想定し、適切な情報が当社へ伝達される体制を整備しておりま
          す。
         ホ 当社及び子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、内部監査部門は、定期的
          に内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告することにより、業務全般に関する適
          正性を確保しております。
        (g)  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにそ
         の使用人の取締役からの独立性に関する事項
         イ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議のうえ、合理的な範囲で
          管理部門スタッフをその任にあてております。
         ロ 監査役の補助業務に当たる使用人は、その間は監査役の指示に従い職務を行うものとしております。
        (h)  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
         イ 取締役及び使用人は、監査役に対して職務の執行、当社に重大な影響を及ぼす事項、経営の決議に関す
          る事項について、その内容を速やかに報告しております。
         ロ 監査役は、取締役会の他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、グループ連携を強
          化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、本部長会議等の重要な会議に出席
          するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対
          して、その説明を求めることができるものとしております。
        (i)  子会社の取締役・監査役及び使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するた
         めの体制、その他の監査役への報告に関する体制
          子会社の取締役・監査役及び使用人等は職務の執行状況等について、当社監査役から報告を求められた場
         合、速やかに適切な報告を行っております。
        (j)  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体
         制
          当社は監査役に前(h)、(i)の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを
         行うことを禁止し、その旨を周知徹底しております。
        (k)  監査役の職務の遂行について生じる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生
         ずる費用または責務の処理に係る方針に関する事項
          当社は監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用
         または債務を処理しております。
        (l)  その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
         イ 監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、取締役及び使用人は監査に対する理解を深め監
          査役監査の環境を整備するよう努めております。
         ロ 監査役は専門性の高い法務、会計について独立して弁護士、監査法人と連携を図っております。また、
          取締役会、グループ連携を強化し、ガバナンス力の向上を図るために設置されたグループ経営会議、リス
          ク管理委員会等の重要会議に出席するほか、取締役との懇談、社内各部門への聴取及び意見交換、資料閲
          覧、監査法人の監査時の立会い及び監査内容についての聴取ならびに意見交換を行い、監査役会にて報
          告、審議を行っております。
        (m)  反社会的勢力排除のための体制
         イ 当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動
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          標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力(以下「反社会的勢力」という)との関係を一切遮断して
          おります。
         ロ 当社は、反社会的勢力排除のため、以下の内容の体制整備を行っております。
          (イ)反社会的勢力対応部署の設置
          (ロ)反社会的勢力に関する情報収集・管理体制の確立
          (ハ)外部専門機関との連携体制の確立
          (ニ)反社会的勢力対応マニュアルの策定
          (ホ)暴力団排除条項の導入
          (ヘ)その他反社会的勢力を排除するために必要な体制の確立
      ② リスク管理体制の整備の状況

       a.リスク管理体制の整備状況
         当社グループでは、事業の継続・安定的発展を確保していくために、「リスク管理規程」を制定し、代表取
        締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行っております。リスク管理
        委員会は、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下に設置
        しており、原則として年4回以上開催しております。また、必要に応じて顧問弁護士、公認会計士、税理士、
        社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めて
        おります。
       b.コンプライアンス体制の整備状況

         当社グループでは、企業価値の持続的向上のためには全社的なコンプライアンスの徹底が必要不可欠である
        と認識しており、「コンプライアンス規程」、「コンプライアンスプログラム」を制定し、これに従い全役職
        員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。また、法令違反そ
        の他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として「内部通報規程」を制定し内部通報制度を整備し
        ており、さらにはリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、取締役会の下にリスク
        管理委員会を設置しております。
       c.情報セキュリティ、個人情報保護の整備状況

         当社グループでは、企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報設備管理規程」を定め、情報システム
        責任者を中心に情報のセキュリティレベルを設け、それぞれのレベルに応じてアクセス権限を設けて管理して
        おります。また業務上多数の求職者の個人情報を取扱うことから、2008年4月にプライバシーマークを取得
        し、「個人情報保護基本規程」「個人情報取扱規程」の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、セキュリティ
        システムの整備により、個人情報管理体制を構築しております。
      ③ 取締役の定数

        当社の取締役は、10名以内とする旨、定款で定めております。
      ④ 取締役の選任の決議要件

        当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する
       株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款にて定めております。
      ⑤ 剰余金の配当等の決定機関

        当社は余剰金の配当等会社法459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株
       主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取
       締役会の権限にすることにより、株主の機動的な利益還元を目的とするものであります。
      ⑥ 自己株式の取得

        当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を
       定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的と
       するものであります。
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      ⑦ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
        当社は会社法第427条第1項の規定に基づき社外取締役3名及び社外監査役3名との間において、同法第423条
       第1項の損害賠償責任について、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときは、同
       法第425条第1項に定める最低責任限度額の範囲とする契約を締結しております。
      ⑧ 株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使
       することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う
       旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
    男性  8 名 女性    2 名(役員のうち女性の比率            20.0  %)
        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1993年4月      株式会社リクルートフロムエー(現
                                    株式会社リクルートジョブズ)入社
                              2007年2月      当社設立 代表取締役社長(現任)
                              2013年1月      株式会社TSプランニング(現株式会
                                    社米田事務所)代表取締役社長(現
                                    任)
       代表取締役                                                2,243,020
                米田 光宏      1969年10月13日      生                      (注)3
                              2013年11月      株式会社テガラミル取締役(現任)
                                                        (注6)
        社長
                              2015年3月      株式会社インディバル取締役(現
                                    任)
                              2015年4月      株式会社チャンスクリエイター代
                                    表取締役社長
                               2019年6月     ユメックス株式会社取締役(現任)
                              1989年4月      株式会社リクルート(現株式会社リ
                                    クルートホールディングス)入社
                              2008年4月      株式会社インディバル代表取締役
                                    社長(現任)
                              2015年3月      当社取締役(現任)
                              2016年8月      株式会社スタッフサポーター代表
                                    取締役社長(現任)
                              2017年4月      当社グループ投資マネジメント室
                                    長(現任)
                              2017年10月      株式会社asegonia取締役(現任)
                                    株式会社ヒトタス取締役(現任)
                              2018年1月      株式会社スタープランニング監査
        取締役
                                    役
    メディア&テクノロジー           渡邉 英助      1966年11月15日      生                      (注)3      360,000
                              2018年10月      株式会社スタープランニング取締
     セグメント企画室長
                                    役(現任)
                                    Regulus    Technologies株式会社取
                                    締役(現任)
                               2019年4月     当社専務執行役員(現任)
                                    当社投資マネジメント本部長
                                    当社メディア&テクノロジーセ
                                    グメント企画室長(現任)
                                    当社スタッフィングセグメント企
                                    画室長
                              2019年7月      株式会社倉庫人材派遣センター取

                                    締役(現任)
                              1988年4月      株式会社フロムエー情報センター
                                    (現株式会社リクルートジョブズ)
                                    入社
                              2012年12月      SGフィルダー株式会社理事
                              2013年11月      株式会社テガラミル代表取締役社
        取締役
                                    長(現任)
      HRマネジメント
                              2015年3月      当社取締役(現任)
     セグメント企画室長
                上林 時久      1964年4月7日      生                      (注)3      90,000
      スタッフィング                        2015年4月      グループ営業推進室長(現任)
     セグメント企画室長
                              2019年4月      当社専務執行役員(現任)
       営業推進本部長
                                    当社営業推進本部長(現任)
                                    当社HRマネジメントセグメント企
                                    画室長(現任)
                              2019年10月      当社スタッフィングセグメント企
                                    画室長(現任)
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        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1992年4月      株式会社リクルート(現株式会社リ
                                    クルートホールディングス)入社
                              2014年5月      株式会社インディバル入社 同社
                                    統括本部長
                              2015年4月      当社出向 経営企画部長
                              2015年10月      事業管理本部長
                              2016年10月      コーポレート統括本部長
                              2016年12月      当社取締役(現任)
                              2018年10月      株式会社テガラミル監査役(現任)
                                    株式会社チャンスクリエイター監
        取締役
               片岡 伸一郎       1969年11月29日      生        査役(現任)              (注)3      90,000
      経営企画本部長
                                    株式会社asegonia監査役(現任)
                                    Regulus    Technologies株式会社監
                                    査役(現任)
                              2019年4月      株式会社ツナグ・ソリューション
                                    ズ監査役(現任)
                                    当社経営企画本部長(現任)
                              2019年6月      ユメックス株式会社監査役(現
                                    任)
                              2019年10月      株式会社ツナググループ・マーケ
                                    ティング監査役(現任)
                              1978年4月      野村證券株式会社入社
                              1999年6月      同社取締役
                              2003年4月      同社常務取締役
                              2003年6月      同社常務執行役
                              2006年4月      同社専務執行役
                              2008年10月      同社執行役兼専務(執行役員)
                              2009年4月      同社執行役副社長
                              2010年6月      同社執行役副社長兼営業部門CEO
                              2011年4月      同社Co-COO兼執行役副社長
                              2012年4月      同社取締役兼執行役会長
                              2012年8月      同社常任顧問
                              2013年4月      株式会社野村総合研究所顧問
                              2013年6月      株式会社だいこう証券ビジネス代
                                    表取締役社長
                              2013年12月      株式会社ジャパン・ビジネス・
        取締役        多田 斎      1955年6月29日      生                      (注)3         ―
                                    サービス代表取締役社長
                              2015年4月      株式会社DSB情報システム代表取締
                                    役会長
                              2015年12月      株式会社DSBソーシング代表取締役
                                    会長
                              2016年4月      株式会社ジャパン・ビジネス・
                                    サービス代表取締役会長
                              2017年4月      株式会社セレス社外取締役(現
                                    任)
                                    株式会社だいこう証券ビジネス取
                                    締役相談役
                              2017年6月      同社相談役
                              2017年11月      株式会社ライトオン社外取締役
                                    (現任)
                              2019年4月      当社取締役(現任)
                              1997年4月      弁護士登録
                              2007年4月      首都大学東京産業技術大学院大学
                                    講師(現任)
                              2008年4月      小笠原六川国際総合法律事務所代
                                    表弁護士(現任)
                              2009年3月      株式会社船井財産コンサルタンツ
                                    (現株式会社青山財産ネットワーク
                                    ス)社外監査役(現任)
                              2010年12月      株式会社夢真ホールディングス社
        取締役        六川 浩明      1963年6月10日      生        外監査役(現任)              (注)3         ―
                              2012年4月      東海大学大学院実務法学研究科特
                                    任教授
                              2013年1月      株式会社システムソフト社外監査
                                    役(現任)
                              2016年6月      株式会社医学生物学研究所社外監
                                    査役(現任)
                              2016年12月      当社取締役(現任)
                              2017年9月      株式会社オウケイウェイブ社外監
                                    査役(現任)
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        役職名         氏名       生年月日               略歴            任期   所有株式数(株)
                              1991年4月      株式会社葵プロモーション(現株
                                    式会社AOI    Pro.)入社
                              2006年7月      同社執行役員
                              2008年6月      同社上席執行役員第一プロダク

                                    ションディビジョン本部長
                              2010年6月      同社常務取締役
        取締役        中江 康人      1967年4月28日      生                      (注)3         ―
                              2015年2月      同社代表取締役社長        グループCEO
                              2016年6月      同社代表取締役社長執行役員(現
                                    任)
                              2017年1月      AOI  TYO  Holdings株式会社代表取
                                    締役
                              2018年1月      同社代表取締役社長COO(現任)
                              2019年4月      当社取締役(現任)
                              1970年4月      株式会社日本リクルートセンター
                                    (現株式会社リクルートホールディ
                                    ングス)入社
                              1977年4月      株式会社就職情報センター(現株式
                                    会社リクルートキャリア)出向・転
                                    籍
       常勤監査役         宮原 正雄      1951年11月18日      生  1984年10月      株式会社リクルートフロムエー(現              (注)4      18,000
                                    株式会社リクルートジョブス)転籍
                              2003年9月      有限会社オフィスMIYA設立 代表
                                    取締役
                              2014年9月      当社常勤監査役(現任)
                              2015年3月      株式会社インディバル監査役(現
                                    任)
                              1992年4月      株式会社リクルート(現株式会社リ
                                    クルートホールディングス)入社
                              2005年3月      株式会社揚羽プロダクション入社
                              2011年3月      株式会社ブレインコンサルティン
                小山 貴子
        監査役              1970年1月3日      生        グオフィス入社              (注)4         ―
               (現姓:大庭)
                              2012年7月      小山貴子社会保険労務士事務所設
                                    立 所長(現任)
                              2015年4月      当社監査役(現任)
                              2015年9月      株式会社イノベーション監査役
                              1987年4月      安田信託銀行株式会社(現みずほ信
                                    託銀行株式会社)入社
                              1995年9月      三村税務会計事務所(現税理士法人
                                    三村会計事務所)入所
                              1996年4月      東京赤坂監査法人(現仰星監査法
                                    人)非常勤スタッフ
                              2005年10月      税理士法人三村会計事務所 社員
        監査役        北村 惠美      1963年6月4日      生  2010年9月      同法人 代表社員(現任)              (注)5         ―
                              2012年2月      医療法人社団風光会監事(現任)
                              2013年6月      株式会社宮入バルブ製作所監査役
                                    (現任)
                              2014年8月      株式会社宝仙堂監査役(現任)
                              2017年4月      城西国際大学大学院経営情報学研
                                    究科非常勤講師(現任)
                              2017年5月      当社監査役(現任)
                            計                           2,801,020
     (注)   1.取締役多田斎氏、六川浩明及び中江康人氏は会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

        2.監査役宮原正雄氏、小山貴子氏及び北村惠美氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
        3.取締役の任期は2019年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結
          の時までであります。
        4.監査役の任期は2017年3月15日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結
          の時までであります。
        5.監査役の任期は2017年5月10日開催の臨時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会の終結
          の時までであります。
        6.代表取締役社長米田光宏の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社米田事務所が所有する株式
          数を含めて記載しております。
        7.社外取締役及び社外監査役について
           当社では、社外取締役3名と社外監査役3名を選任しております。
           社外取締役及び社外監査役は社外の視点を踏まえ、専門家として豊富な経験や幅広い知識に基づき客観
          性、中立性ある助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、
          コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
           当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の
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          独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する
          ものを選任することとしております。
           当社社外取締役多田斎は、長く証券業界において役員・代表者を歴任することにより培われた証券実務に
          おける豊富な経験と幅広い見識に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、経営に対す
          る有益な助言と更なる監督強化を行えるものと判断し、社外取締役に選任しております。当社と同氏との間
          には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
           当社社外取締役六川浩明は、             弁護士としての豊富な経験と複数の要職で培われた幅広い見識に基づき、業
          務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、経営に対する有益な助言と更なる監督強化を行えるもの
          と判断し、     社外取締役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係そ
          の他の利害関係はありません。
           当社社外取締役中江康人は、長くメディア業界における経営者経験を有し、また、持株会社の代表取締役
          として培われた経験と幅広い見識に基づき、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点で、コーポ
          レートガバナンス体制の強化、グループ経営等に対する有益な助言を行えるものと判断し、社外取締役に選
          任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありませ
          ん。
           社外監査役宮原正雄は、長年にわたる管理部門の経験と見識から社外監査役に選任しております。なお、
          宮原正雄は当社株式18,000株及び新株予約権(新株予約権の目的となる株式数4,500株)を保有しており資
          本的関係がありますが、保有株式数は発行済株式総数からみて僅少であり、重要性はないものと判断してお
          ります。また当社と同氏の間には、人的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役小山貴子は、社会保険労務士としての職務を経験した人事・労務の専門家であり、人事労務等
          の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関係、資
          本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
           社外監査役北村惠美は、公認会計士、税理士としての職務を経験した会計、税務の専門家であり、財務会
          計等の見識を十分に有していることから、社外監査役に選任しております。当社と同氏の間には、人的関
          係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
     (3)  【監査の状況】

       ①内部監査及び監査役監査の状況、会計監査人監査との連携
         当社は、業務執行の適法性・効率性を確保するために、通常の業務から独立した機関として社長直轄の内部
        監査室を設け、専任者1名が当社及び子会社の全業務について「内部監査規程」に基づき必要な業務監査を実
        施する等、内部統制の充実に努めております。内部監査担当者及び監査役は、期初の計画書策定にあたり協議
        を行い、四半期ごとに1回の協議会をもち、必要に応じ情報交換、意見交換を行い連携を図っております。ま
        た、内部監査担当者及び監査役は会計監査人と本決算、四半期決算の作成状況、並びに本決算、四半期決算終
        了時の決算講評について情報交換、意見交換を行う等、相互に連携を図っております。
         監査役会は、監査役3名(社外監査役3名)で構成され、月1回の定時監査役会に加え、重要な決議事項が発
        生した場合には、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役監査は、常勤監査役と非常勤監査役と
        で連携し、「監査役監査基準」に基づき監査計画を分担して監査活動を行っております。
       ②会計監査の状況

         当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。同監査法人及
        び監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。当社の監査業務を執行
        した公認会計士は、吉田英志及び善方正義の2名であります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計
        士8名、その他21名であります。
       ③監査法人の選定方針と理由

         監査役会は、監査法人の独立性や過去の業務実績等について慎重に検討するとともに品質管理体制の整備・
        運用状況等を考慮して職務の遂行が適正に行われることを確認し、EY新日本有限責任監査法人を選定いたして
        おります。
         なお、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、会
        計監査人の解任を検討いたします。
         また、監査役会は会計監査人の職務の執行の状況等を考慮し、株主総会への会計監査人の解任又は不再任に
        関する議案の提出の要否を毎期検討いたします。
                                 41/94


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       ④監査役会による会計監査人の評価
         監査役会は、会計監査人の再任の適否を検討するため、職務の遂行状況や品質管理体制の整備・運用状況、
        独立性及び専門性等を評価しております。
     (監査報酬の内容等)

      (監査公認会計士等に対する報酬の内容)
                      前連結会計年度                     当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に          監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               21,500             ―        33,350             ―
       連結子会社                  ―           ―           ―           ―

         計             21,500             ―        33,350             ―

      (その他重要な報酬の内容)

        該当事項はありません。
      (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

       (前連結会計年度)
        該当事項はありません。
       (当連結会計年度)

        該当事項はありません。
      (監査報酬の決定方針)

        監査報酬は、監査予定時間及び業務の特性等の要素を勘案して、監査役会の同意を受けたうえで決定しており
       ます。
      (監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)

         監査役会は、会計監査人評価の中で監査報酬の決定プロセスについても確認を行っており、その状況も踏まえ
       取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画
       の内容、従前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人
       の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
       ① 役員の報酬等
       a.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の数
                              報酬等の種類別の総額(千円)
                                                  対象となる
                  報酬等の総額
        役員区分                                          役員の員数
                   (千円)
                                                   (名)
                             基本報酬            賞与
     取締役
                      104,488          104,488              ―          8
     (社外取締役を除く。)
     監査役
                         ―          ―          ―          ―
     (社外監査役を除く。)
     社外取締役                  6,600          6,600             ―          3
     社外監査役                  10,200          10,200             ―          3

     (注)1.上記報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
        2.上記には、2018年12月25日開催の第12期定時株主総会終結の時をもって取締役を任期満了により退任した1
          名並びに持株会社体制への移行に伴い、2019年3月31日をもって取締役を辞任した3名を含んでおります。
      b.役員ごとの報酬等の総額は、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

      c.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

        当社の役員報酬は、職責に基づく「基本報酬」、業績連動型金銭報酬である「役員賞与」及び株主との価値共
       有を図るための報酬である「株式報酬」により構成されております。
        賞与及び株式報酬につきましては、社外取締役を除く取締役を対象としており、社外取締役につきましては、
       経営に対する独立性の強化を重視し、その職務内容と責任に見合った優秀な人材の確保・維持のため、「基本報
       酬」のみとしております。
        なお、当社は、2019年12月24日開催の当社の第13期定時株主総会において、取締役の報酬等の額を年額300百万
       円以内(うち社外取締役分30百万円以内)に改定すること及び社外取締役を除く取締役に対する新たな報酬制度
       として株式報酬制度(年額100百万円以内)を導入することを決議しております。
        また、監査役の報酬は、経営に対する独立性の強化を目的に月額基本報酬のみで構成され、株主総会で決議さ
       れた限度額(年額50百万円)の範囲内で、各監査役の職責に応じて、監査役の協議により決定しております。
     (ⅰ)基本報酬
        基本報酬は、当社の業績・経済情勢等を勘案し、役位・職責に応じて、指名・報酬委員会にて決定いたしま
       す。
     (ⅱ)賞与
        賞与については、短期業績達成への意欲を更に高めるため、当社の重要利益指標である連結経常利益の計画達
       成状況により決定いたします。算定方法は、次のとおりであります。
      (ア)    支給総額は、賞与支給前の連結経常利益が、連結経常利益計画を上回った金額に20%を乗じた金額といたしま
        す。ただし、基本報酬と賞与総額の総計が、支給限度額(年額300百万円)を上回った場合は、限度額より、基
        本報酬を減じた額を支給総額といたします。
      (イ)各取締役への支給割合については、代表取締役社長3、その他の取締役2の比で配分することとし、算出され
        た各取締役の支給額については、最終的に指名・報酬委員会にて決定いたします。ただし、各取締役に支給さ
        れる金額は、当該取締役の基本報酬と同額を上限といたします。
     (ⅲ)株式報酬
        2019年12月24日に開催された第13期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいま
       す。)の導入が決議されました。本制度は、当社の社外取締役を除く取締役に、業績向上及び当社の企業価値の
       持続的な向上を図るインセンティブを与えるともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として
       います。取締役への支給時期及び配分については、当該取締役の職責や貢献度等を総合的に勘案し独立社外取締
       役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。
        なお、当社は、当社子会社の代表取締役社長に対しても、本制度と同様の株式報酬を付与することを予定してお
       ります。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ① 投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動
       又は、株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、当社グループの持
       続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するための企業間の取引維持・強化を目的とした株式を純投資目的
       以外の投資株式としております。
        なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。
      ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向
        上に資するため、企業間の取引維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合がありま
        す。
       b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                      銘柄数       貸借対照表計上額の
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               3                0
         非上場株式以外の株式               1              431
       (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

         該当事項はありません。
       (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

         該当事項はありません。
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    第5   【経理の状況】
    1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づい

      て作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年10月1日から2019年9月30日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年10月1日から2019年9月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監
     査法人により監査を受けております。
    3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適正に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人との
     連携や各種団体が主催する研修会等へ積極的に参加しております。
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    1 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,125,752              1,169,579
        受取手形及び売掛金                                878,628             1,377,404
        商品                                19,464              38,566
        仕掛品                                 2,211              1,070
        その他                                242,040              523,786
                                        △ 2,006             △ 3,290
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,266,091              3,107,118
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                              132,637              261,438
                                       △ 60,618             △ 144,173
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                             72,018              117,265
         車両運搬具
                                        15,920              21,084
                                       △ 15,893             △ 20,856
           減価償却累計額
           車両運搬具(純額)                               27              227
         工具、器具及び備品
                                        148,811              258,530
                                       △ 98,425             △ 173,133
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             50,385              85,396
         リース資産
                                        29,765              29,765
                                       △ 19,073             △ 23,108
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                             10,692               6,656
         有形固定資産合計                              133,124              209,546
        無形固定資産
         ソフトウエア                              187,220              254,490
         のれん                              491,868              865,998
         顧客関連資産                                 ―          1,136,918
         その他                               30,202              76,914
         無形固定資産合計                              709,291             2,334,322
        投資その他の資産
         投資有価証券                               81,980              30,251
         敷金及び保証金                              202,256              257,412
         繰延税金資産                              122,055              125,467
         その他                               11,838              17,460
                                         △ 994            △ 1,240
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              417,136              429,350
        固定資産合計                               1,259,552              2,973,219
      資産合計                                3,525,644              6,080,337
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                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                263,662              601,191
                                     ※1  286,247            ※1  567,900
        短期借入金
        1年内返済予定の長期借入金                                164,986              359,353
        未払金                                272,704              513,476
        未払費用                                255,447              223,936
        未払法人税等                                87,153              120,813
        賞与引当金                                104,916              194,644
                                        131,368              169,452
        その他
        流動負債合計                               1,566,486              2,750,768
      固定負債
        長期借入金                                599,282             1,528,132
        役員退職慰労引当金                                 1,530              2,673
        繰延税金負債                                   ―           459,253
        その他                                15,777               9,677
        固定負債合計                                616,589             1,999,735
      負債合計                                2,183,076              4,750,503
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                516,693              517,071
        資本剰余金                                336,693              337,071
        利益剰余金                                480,311              489,461
                                         △ 62           △ 24,785
        自己株式
        株主資本合計                               1,333,635              1,318,818
     その他の包括利益累計額
                                           ―             △ 42
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益累計額合計                                    ―             △ 42
      非支配株主持分                                  8,932              11,057
      純資産合計                                1,342,568              1,329,833
     負債純資産合計                                  3,525,644              6,080,337
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
     売上高                                  8,668,721              10,617,050
                                       5,414,549              6,006,958
     売上原価
     売上総利益                                  3,254,172              4,610,092
                                    ※1  3,022,314            ※1  4,390,080
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   231,857              220,011
     営業外収益
      受取利息及び配当金                                    29             1,983
      助成金収入                                  10,892               8,225
      違約金収入                                    ―            3,000
      受取手数料                                   563             2,192
      保険解約返戻金                                  18,311                 ―
                                         4,516              5,704
      その他
      営業外収益合計                                  34,313              21,105
     営業外費用
      支払利息                                  7,094              8,958
      支払手数料                                  9,757              20,955
                                          825              964
      その他
      営業外費用合計                                  17,677              30,879
     経常利益                                   248,493              210,237
     特別利益
                                                      ※2  76
                                           ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    ―              76
     特別損失
                                      ※3  2,247             ※3  959
      固定資産除却損
                                           ―            81,979
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,247              82,939
     税金等調整前当期純利益                                   246,246              127,373
     法人税、住民税及び事業税
                                        127,838              174,328
                                        21,082             △ 63,089
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   148,920              111,238
     当期純利益                                   97,325              16,135
     非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                   △ 1,067             △ 7,675
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   98,392              23,810
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       【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                        97,325              16,135
     当期純利益
     その他の包括利益
                                                     ※1   △  42
                                           ―
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                    ―             △ 42
     包括利益
                                        97,325              16,093
     (内訳)
      親会社株主に係る包括利益                                  98,392              23,768
      非支配株主に係る包括利益                                 △ 1,067             △ 7,675
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      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                   (単位:千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                       その他有価     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                    計
                                        額金    額合計
     当期首残高           513,352     333,352     381,918       ― 1,228,624        ―     ―     ― 1,228,624
     当期変動額
     新株の発行           3,340     3,340       ―     ―   6,680       ―     ―     ―   6,680
     剰余金の配当             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     親会社株主に帰属する
                   ―     ―   98,392       ―   98,392       ―     ―     ―   98,392
     当期純利益
     自己株式の取得             ―     ―     ―    △ 62    △ 62     ―     ―     ―    △ 62
     株主資本以外の項目の
                   ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―   8,932     8,932
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計            3,340     3,340    98,392      △ 62   105,011       ―     ―   8,932    113,943
     当期末残高           516,693     336,693     480,311      △ 62  1,333,635        ―     ―   8,932   1,342,568
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                   (単位:千円)
                         株主資本              その他の包括利益累計額
                                                 非支配株主
                                       その他有価     その他の包
                                                      純資産合計
                                  株主資本合
                                                  持分
                資本金    資本剰余金     利益剰余金     自己株式         証券評価差     括利益累計
                                    計
                                        額金    額合計
     当期首残高           516,693     336,693     480,311      △ 62  1,333,635        ―     ―   8,932   1,342,568
     当期変動額
     新株の発行            378     378      ―     ―    756      ―     ―     ―    756
     剰余金の配当             ―     ―  △ 14,660       ―  △ 14,660       ―     ―     ―  △ 14,660
     親会社株主に帰属する
                   ―     ―   23,810       ―   23,810       ―     ―     ―   23,810
     当期純利益
     自己株式の取得             ―     ―     ―  △ 24,723    △ 24,723       ―     ―     ―  △ 24,723
     株主資本以外の項目の
                   ―     ―     ―     ―     ―    △ 42    △ 42    2,124     2,082
     当期変動額(純額)
     当期変動額合計             378     378    9,150    △ 24,723    △ 14,816      △ 42    △ 42    2,124    △ 12,734
     当期末残高           517,071     337,071     489,461    △ 24,785    1,318,818       △ 42    △ 42   11,057    1,329,833
                                 50/94









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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                     (単位:千円)
                                    前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                   至 2018年9月30日)              至 2019年9月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                    246,246             127,373
      減価償却費                                    104,820             165,809
      のれん償却額                                    104,140             149,234
      敷金及び保証金償却                                     7,179             14,316
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                     △ 822           △ 2,151
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                    29,372             51,647
      受取利息及び配当金                                     △ 29           △ 1,983
      支払利息及び社債利息                                     7,094             8,958
      固定資産売却損益(△は益)                                       ―            △ 76
      固定資産除却損                                     2,247              959
      投資有価証券評価損益(△は益)                                       ―           81,979
      売上債権の増減額(△は増加)                                   △ 72,866            △ 16,938
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                     △ 913           △ 19,937
      仕入債務の増減額(△は減少)                                    72,139            △ 172,134
      未払金の増減額(△は減少)                                    40,559             159,161
                                         △ 77,548            △ 326,756
      その他
      小計                                    461,621             219,465
      利息及び配当金の受取額
                                             31             16
      利息の支払額                                    △ 7,088            △ 8,885
      法人税等の支払額                                   △ 73,478            △ 149,598
                                           6,982               ―
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                    388,067              60,998
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の預入による支出                                    △ 2,000               ―
      定期預金の払戻による収入                                    36,000                ―
      有形固定資産の取得による支出                                   △ 45,818            △ 75,231
      有形固定資産の売却による収入                                    67,984               81
      無形固定資産の取得による支出                                   △ 76,628            △ 166,792
                                                     ※2  304,521
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入                                       ―
                                       ※2   △  345,682           ※2   △  93,313
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 81,980            △ 29,820
      敷金の差入による支出                                   △ 67,425             △ 5,320
                                           14,253            △ 40,321
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                   △ 501,298            △ 106,196
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額(△は減少)                                    37,328             281,652
      長期借入れによる収入                                    451,792            1,370,000
      長期借入金の返済による支出                                   △ 268,298           △ 1,528,253
      リース債務の返済による支出                                    △ 5,144            △ 5,820
      社債の償還による支出                                   △ 10,000                ―
      株式の発行による収入                                     6,680              756
      自己株式の取得による支出                                     △ 62          △ 24,723
      非支配株主からの払込みによる収入                                    10,000              9,800
                                             ―          △ 14,386
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                    222,296              89,025
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     109,065              43,827
     現金及び現金同等物の期首残高                                    1,016,686             1,125,752
                                       ※1  1,125,752           ※1  1,169,579
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
       (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
      1.連結の範囲に関する事項
        すべての子会社を連結しております。
         連結子会社の数
          13 社
         連結子会社の名称
          株式会社ツナグ・ソリューションズ
          株式会社インディバル
          株式会社テガラミル
          株式会社チャンスクリエイター
          株式会社スタッフサポーター
          株式会社asegonia
          株式会社ヒトタス
          株式会社スタープランニング
          Regulus     Technologies株式会社
          ユメックスグループ株式会社
          ユメックスHD株式会社
          ユメックス株式会社
          株式会社倉庫人材派遣センター
         なお、当社(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)は、2018年12月17日付で締結した吸収分割契

        約に基づき2019年4月1日を効力発生日として、採用代行・人材コンサルティングその他これらに関連する事
        業に関して有する権利義務を、当社100%出資の子会社である「株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会
        社」に承継させました。また同日付で、当社は、商号を「株式会社ツナググループ・ホールディングス」に、
        株式会社ツナグ・ソリューションズ分割準備会社は「株式会社ツナグ・ソリューションズ」に、それぞれ変更
        いたしました。
      2.連結の範囲の異動

         当連結会計年度より、新たに株式を取得したRegulus                         Technologies株式会社及びユメックスグループ株式会
        社(その100%子会社であるユメックスHD株式会社及びその100%子会社であるユメックス株式会社を含む)、
        新たに設立した株式会社倉庫人材派遣センターの5社を連結の範囲に含めております。
      3.持分法の適用に関する事項

        該当事項はありません。
      4.連結子会社の事業年度等に関する事項

        連結子会社の決算日は連結決算日と一致しております。
      5.会計方針に関する事項

      (1)資産の評価基準及び評価方法
        ① 有価証券
         その他有価証券
          時価のあるもの
           期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均
           法により算定)
          時価のないもの
           移動平均法による原価法
        ② たな卸資産
          商品
           売価還元法による原価法
           (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
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          仕掛品・貯蔵品
           個別法による原価法を採用しております。
           (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
       (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
        ① 有形固定資産(リース資産を除く)
          定率法を採用しております。
          ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
          なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備    2年~19年
          工具、器具及び備品 2年~15年
        ② 無形固定資産(リース資産を除く)
          定額法を採用しております。
          なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)、顧客関連資産について
         は、効果の及ぶ期間(11年)に基づいております。
        ③ リース資産
          所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
           リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (3)  重要な引当金の計上基準
        ① 貸倒引当金
          債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権
         については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
        ② 賞与引当金
          従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
        ③ 役員退職慰労引当金
          役員の退職慰労金の支出に備えるため、一部の連結子会社において、支給見込額に基づき計上しておりま
         す。
       (4)  のれんの償却方法及び償却期間
         のれん償却については、5~11年間の定額法により償却を行っております。
       (5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
         手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクし
        か負わない取得日から3か月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
       (6)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項
        ① 消費税等の会計処理
          消費税及び地方消費税の会計処理は税抜き方式を採用しております。
       (会計方針の変更)

        該当事項はありません。
       (未適用の会計基準等)

        1 提出会社及び国内連結子会社
         ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日)
         ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日)
          (1) 概要
             収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の5つのステップを適用し、認識され
            ます。
             ステップ1:顧客との契約を識別する。
             ステップ2:契約における履行義務を識別する。
             ステップ3:取引価格を算定する。
             ステップ4:契約における履行義務に取引価格を配分する。
             ステップ5:履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
          (2) 適用予定日
             2022年9月期の期首より適用予定であります。
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          (3) 当該会計基準等の適用による影響
             連結財務諸表に与える影響額は、現在評価中であります。
       (表示方法の変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当連結会計年度から
       適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
       更しております。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」52,513千円は、「投
       資その他の資産」の「繰延税金資産」122,055千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計金額を除く)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経
       過的な取扱いに従って記載しておりません。
       (連結損益計算書)

        前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取手数料」は、金額的重要性
       が増したため当連結会計年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年
       度の連結財務諸表の組替えを行っております。
        この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました
       5,080千円は、「受取手数料」563千円、「その他」4,516千円として組み替えております。
       (連結貸借対照表関係)

     
        を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
        当座貸越極度額及びコミットメント
                               750,000千円                 650,000千円
        ライン契約の総額
        借入実行残高                        285,000千円                 555,000千円
        差引額                        465,000千円                  95,000千円
       上記のコミットメントライン契約のうち、一部の借入金については、下記の財務制限条項が付されております。

       (1) 借入金170,000千円(融資枠200,000千円)
        ・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持する。
        ・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。
       (2) 借入金50,000千円(融資枠100,000千円)
        ・決算期末における連結子会社である株式会社スタープランニングの単体の貸借対照表における純資産の部の
         金額を前年同期比75%以上に維持する。
        ・決算期末における連結子会社である株式会社スタープランニングの単体の損益計算書に示される営業損益及
         び経常損益を損失とならないようにする。
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       (連結損益計算書関係)
     ※1 販売費及び一般管理費の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        広告宣伝費                         533,851    千円             903,305    千円
        役員報酬                         171,772    千円             152,338    千円
        給与及び賞与                        1,100,717     千円            1,559,671     千円
        のれん償却額                         104,140    千円             149,234    千円
        賞与引当金繰入額                         70,154   千円             120,231    千円
        役員退職慰労引当金繰入額                          1,530   千円              1,143   千円
        貸倒引当金繰入額                          △ 450  千円             △ 2,291   千円
        退職給付費用                         21,222   千円              22,062   千円
     ※2 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        工具、器具及び備品                            ―千円                76千円
     ※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        建物附属設備                          2,199千円                   ―千円
        車両運搬具                            ―千円                16千円
        工具、器具及び備品                            47千円                176千円
        ソフトウエア                            ―千円                767千円
       (連結包括利益計算書関係)

     ※1 その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                                       (千円)
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至   2018年9月30日)               至   2019年9月30日)
        その他有価証券評価差額金
          当期発生額                             ―               △42
                                     ―                 ―
          組替調整額
            税効果調整前
                                     ―                 ―
                                     ―                 ―
            税効果額
          その他有価証券評価差額金
                                     ―               △42
           その他の包括利益合計                             ―               △42
       (連結株主資本等変動計算書関係)

     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                2,423,490           4,906,830               ―       7,330,320
     (変動事由の概要)
      株式分割(1:3)による増加                              4,869,480株
      新株予約権(ストックオプション)の行使による増加                                  37,350株
     2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
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     普通株式(株)                    ―          43           ―          43
    (変動事由の概要)
     自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
      単元未満株式の買い取りによる増加                             43株
     3.新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
        該当事項はありません。
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
      決   議        株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2018年9月18日                                      2018年         2018年
               普通株式      利益剰余金         14,660        2.0
     取締役会                                      9月30日         12月11日
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

     1.発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                7,330,320             6,750             -        7,337,070
     (変動事由の概要)
      新株予約権(ストックオプション)の行使による増加                                 6,750株
     2.自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)                   43         43,500             -         43,543
    (変動事由の概要)
     自己株式の増加数の内訳は、次のとおりであります。
      市場買付による増加                        43,500株
     3.新株予約権等に関する事項

       該当事項はありません。
     4.配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                      配当金の総額
                             1株当たり配当額
      決   議         株式の種類                          基準日         効力発生日
                                (円)
                        (千円)
     2018年9月18日
               普通株式          14,660          2.0   2018年9月30日          2018年12月11日
     取締役会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                           配当金の総額        1株当たり
      決   議        株式の種類      配当の原資                       基準日        効力発生日
                            (千円)      配当額(円)
     2019年10月24日                                      2019年         2019年
               普通株式      利益剰余金         14,587        2.0
     取締役会                                      9月30日         12月10日
       (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
       す。
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                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             (自 2017年10月1日                 (自 2018年10月1日
                              至 2018年9月30日)                 至 2019年9月30日)
        現金及び預金                        1,125,752千円                 1,169,579千円
        預入期間が3か月を超える定期預金                            -千円                 -千円
        現金及び現金同等物                        1,125,752千円                 1,169,579千円
     ※2 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        株式の取得により新たに株式会社asegoniaを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式
       会社asegoniaの株式の取得価額と株式会社asegonia取得のための支出との関係は次のとおりであります。
        流動資産                    16,161千円

        固定資産                    2,614千円
        のれん                    81,998千円
        流動負債                   △3,271千円
        固定負債                      -千円
         株式の取得価額                    97,502千円
        現金及び現金同等物                    12,285千円
         差引:取得のための支出                    85,216千円
        株式の取得により新たに株式会社スタープランニングを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳

       並びに株式会社スタープランニングの株式の取得価額と株式会社スタープランニング取得のための支出との関係
       は次のとおりであります。
        流動資産                    396,764千円

        固定資産                    80,684千円
        のれん                    369,560千円
        流動負債                   △236,853千円
        固定負債                   △148,933千円
         株式の取得価額                    461,223千円
        現金及び現金同等物                    200,757千円
         差引:取得のための支出                    260,466千円
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

        株式の取得により新たにRegulus                Technologies株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内
       訳並びにRegulus        Technologies株式会社の取得価額とRegulus                     Technologies株式会社取得のための支出(純増)と
       の関係は次のとおりであります。
        流動資産                     4,853千円

        固定資産                     1,249千円
        のれん                    180,223千円
        流動負債                   △19,400千円
        固定負債                   △70,925千円
         株式の取得価額                    96,000千円
        現金及び現金同等物                     2,686千円
         差引:取得のための支出                    93,313千円
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        株式の取得により新たにユメックスグループ株式会社、ユメックスHD株式会社及びユメックス株式会社を連結
       したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにユメックスグループ株式会社、ユメックスHD株式会社及
       び ユメックス株式会社の取得価額とユメックスグループ株式会社、ユメックスHD株式会社及びユメックス株式会
       社取得のための収入(純増)との関係は次のとおりであります。
        流動資産                    830,435千円

        固定資産                    166,571千円
        顧客関連資産                   1,163,358千円
        のれん                    343,141千円
        流動負債                   △716,475千円
        固定負債                  △1,786,931千円
         株式の取得価額                      100千円
        現金及び現金同等物                    304,621千円
         差引:取得のための支出                   △304,521千円
       (リース取引関係)

       (借主側)
       (1)  ファイナンス・リース取引
        所有権移転外ファイナンス・リース取引
        ① リース資産の内容
          有形固定資産
           リース資産の内容はコピー機・車両等であります。
        ② リース資産の減価償却の方法
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
       (2)  オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                             前連結会計年度                  当連結会計年度

                            (2018年9月30日)                  (2019年9月30日)
         1年内                         90,206千円                 122,588千円
         1年超                         444,718千円                  427,844千円
         合計                         534,925千円                  550,432千円
       (金融商品関係)

     1.金融商品の状況に関する事項
      (1)  金融商品に対する取組方針
        当社グループは、資金計画に照らして必要な資金は主に自己資金にてまかなっております。短期的な運転資金
       は銀行借入により調達しております。また長期的な投資資金については、銀行借入により調達しております。デ
       リバティブ取引は行わない方針であります。
      (2)  金融商品の内容及びそのリスク
        営業債権である受取手形及び売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は主に事業所
       の賃借に伴う敷金及び保証金であります。これらは、差入先の信用リスクに晒されていますが、賃貸借契約に際
       し、差入先の信用状況を把握するとともに、適宜、差入先の信用状況の把握に努めております。投資有価証券
       は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、発行会社の信用リスクに晒されておりま
       す。営業債務である買掛金はすべて1年以内の支払期日であります。借入金、社債及びリース債務は主に設備投
       資に必要な資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後、最長で7年後であります。
      (3)  金融商品に係るリスク管理体制
       ①   信用リスク(取引先の契約不履行に係るリスク)の管理
         当社は債権管理規程に従い、営業債権について定期的に残高確認書により、取引相手ごとに期日及び残高を
        管理するとともに、財務状況の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
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       ②   市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
         市場リスク(金利等の変動リスク)に関しては、各金融機関ごとの借入金利及び社債利払いの一覧表を定期的
        に作成し、借入金利及び社債利払いの変動状況をモニタリングしております。
       ③   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できないリスク)の管理
         資金調達に係る流動性リスクについては、資金繰表等により流動性を確保すべく対応しております。
     2.金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握すること
      が極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注2)を参照ください。)。
     前連結会計年度(2018年9月30日)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,125,752            1,125,752                ―
     (2)  受取手形及び売掛金
                             878,628            878,628               ―
       貸倒引当金(※1)                         △2,006            △2,006               ―
     (3)  敷金及び保証金(※2)
                             175,347            175,474              127
           資産計                 2,177,721            2,177,849               127
     (1)  買掛金
                             263,662            263,662               ―
     (2)  短期借入金
                             286,247            286,247               ―
     (3)  未払金
                             272,704            272,704               ―
     (4)  未払費用                      255,447            255,447               ―
     (5)  未払法人税等
                              87,153            87,153               ―
     (6)  長期借入金(※3)
                             764,268            764,310               42
           負債計                 1,929,483            1,929,525                42
      ※1 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      ※2 連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額25,409千円及び時価を把握することが極めて困難と認められ
        るもの1,500千円であります。
      ※3 長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
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     当連結会計年度(2019年9月30日
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額
                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,169,579            1,169,579                -
     (2)  受取手形及び売掛金
                            1,377,404            1,377,404                -
       貸倒引当金(※1)                         △3,290            △3,290               -
     (3)  投資有価証券(※2)
                               431            431             -
     (4)  敷金及び保証金(※3)
                             233,453            235,015             1,561
           資産計                 2,777,579            2,779,140              1,561
     (1)  買掛金                      601,191            601,191               -
     (2)  短期借入金
                             567,900            567,900               -
     (3)  未払金
                             513,476            513,476               -
     (4)  未払費用
                             223,936            223,936               -
     (5)  未払法人税等
                             120,813            120,813               -
     (6)  長期借入金(※4)
                            1,887,485            1,887,485                0
           負債計                 3,914,803            3,914,803                0
      ※1 受取手形及び売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
      ※2 連結貸借対照表との差額は、時価を把握することが極めて困難と認められるもの29,820千円であります。
      ※3 連結貸借対照表との差額は、資産除去債務相当額20,399千円及び時価を把握することが極めて困難と認められ
        るもの3,559千円であります。
      ※4 長期借入金には1年以内返済予定分を含めております。
     (注1)    金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

     資   産

      (1)  現金及び預金、並びに(2)            受取手形及び売掛金
        これらは全て短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
       す。
      (3)投資有価証券
        時価について、株式は取引所の価格によっております。
      (4)  敷金及び保証金
        敷金及び保証金の時価については、そのキャッシュフローを国債の利回りを基礎とした合理的な割引率で割り
       引いた現在価値により算定しております。
     負   債

      (1)  買掛金 (2)      短期借入金 (3)        未払金     (4)  未払費用      (5)  未払法人税等
        これら全て短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
       ております。
      (6)  長期借入金
        長期借入金のうち変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映するため、時価は帳簿価額に等しいことか
       ら、当該帳簿価額によっています。一方、固定金利によるものは、その将来キャッシュ・フローを、国債の利回
       り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。
     (注2)    時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

                                          (単位:千円)
          区分               2018年9月30日               2019年9月30日
        敷金及び保証金                      1,500               3,559
         非上場株式                     81,980                 ―
         非上場債券                       ―            29,820
       ※これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりま
        せん。
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     (注3)    金銭債権の連結決算日後の償還予定額
     前連結会計年度(2018年9月30日)
                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                           1,121,622          -       -       -
     受取手形及び売掛金                            878,628         -       -       -
     敷金及び保証金(※1)                             3,912      124,490       46,943         -
                合計                2,004,163        124,490       46,943         -
      ※1 敷金及び保証金のうち返済期限のないもの1,500千円は含めておりません。
     当連結会計年度(2019年9月30日)

                                       1年超       5年超
                                1年以内                     10年超
                                      5年以内       10年以内
                                (千円)                    (千円)
                                       (千円)       (千円)
     現金及び預金                           1,161,153          -       -       -
     受取手形及び売掛金                           1,377,404          -       -       -
     敷金及び保証金(※1)                             98,184       83,501       51,768         -
                合計                2,636,743        83,501       51,768         -
      ※1 敷金及び保証金のうち返済期限のないもの3,559千円は含めておりません。
     (注4)    借入金の連結決算日後の返済予定額

     前連結会計年度(2018年9月30日)
                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金                286,247         -       -       -       -       -
     長期借入金                164,986       157,070       154,272       140,072       65,712       82,156
          合計          451,233       157,070       154,272       140,072       65,712       82,156
     当連結会計年度(2019年9月30日)

                          1年超       2年超       3年超       4年超
                   1年以内                                  5年超
                          2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                   (千円)                                 (千円)
                          (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     短期借入金                567,900         -       -       -       -       -
     長期借入金                359,353       356,832       342,632       268,272       246,272       314,124
          合計          927,253       356,832       342,632       268,272       246,272       314,124
                                 61/94









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       (有価証券関係)
       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        非上場株式(連結貸借対照表計上額81,980千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが困難と
       認められることから、記載しておりません。
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

       1.その他有価証券
                       連結貸借対照表計上額                取得原価              差額
             区分
                          (千円)             (千円)             (千円)
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えるもの
         株式                        ―              ―            ―
             小計                    ―             ―            ―
        連結貸借対照表計上額が取
        得原価を超えないもの
         株式                        431             474            △42
             小計                   431             474            △42
             合計                   431             474            △42
       (注)非上場株式(連結貸借対照表計上額29,820千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが困
          難と認められることから、記載しておりません。
       2.減損処理を行った有価証券

         当連結会計年度において、その他有価証券の株式について81,979千円減損処理を行っております。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められる株式の減損処理にあたっては、実質価額が取得原価に
        比べ50%以上下落した場合に、個別に回収可能性を考慮して必要と認められた額について減損処理を行うこと
        としております。
       (デリバティブ取引関係)

      該当事項はありません。
       (退職給付関係)

      1.採用している退職給付制度の概要
        当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に当てるため、積立型の確定拠出制度を採用しております。
      2.確定拠出に関する事項

        当社及び連結子会社の確定拠出制度への要拠出額  前連結会計年度32,397千円、当連結会計年度31,533千円
       (ストック・オプション等関係)

      1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
       該当事項はありません。
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      2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
       (1)  ストック・オプションの内容(提出会社)
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
     決議年月日              2015年3月5日              2015年3月5日              2017年4月17日
                   当社取締役6名
                                              当社従業員1名
     付与対象者の区分及び人数              当社監査役2名              社外協力者1名
                                              当社子会社の役員1名
                   当社従業員96名
     株式の種類及び付与数              普通株式 366,750株              普通株式 1,800株              普通株式 36,000株
     付与日              2015年3月31日              2015年3月31日              2017年4月17日
                   ① 新株予約権の割当を受              ① 新株予約権の割当を受              ① 新株予約権の割当を受
                    けた者(以下「新株予約              けた者(以下「新株予約              けた者(以下「新株予約
                    権者」という。)は、権              権者」という。)は、権              権者」という。)は、権
                    利行使時においても、当              利行使時においても、当              利行使時においても、当
                    社または当社子会社の取              社または当社子会社の取              社または当社子会社の取
                    締役、監査役、従業員ま              締役、監査役、従業員ま              締役、監査役、従業員ま
                    たは顧問、社外協力者そ              たは顧問、社外協力者そ              たは顧問、社外協力者そ
                    の他これに準ずる地位を              の他これに準ずる地位を              の他これに準ずる地位を
                    有していなければならな              有していなければならな              有していなければならな
                    い。              い。              い。
     権利確定条件              ② 新株予約権者が死亡し              ② 新株予約権者が死亡し              ② 新株予約権者が死亡し
                    た場合、その相続人によ              た場合、その相続人によ              た場合、その相続人によ
                    る新株予約権の権利行使              る新株予約権の権利行使              る新株予約権の権利行使
                    は認めないものとする。              は認めないものとする。              は認めないものとする。
                   ③ 権利行使時において、              ③ 権利行使時において、              ③ 権利行使時において、
                    当社の普通株式が、いず              当社の普通株式が、いず              当社の普通株式が、いず
                    れかの金融商品取引所に              れかの金融商品取引所に              れかの金融商品取引所に
                    上場されていること。              上場されていること。              上場されていること。
                     その他の条件は、当社              その他の条件は、当社              その他の条件は、当社
                    と新株予約権割当契約で              と新株予約権割当契約で              と新株予約権割当契約で
                    定めるところによる。              定めるところによる。              定めるところによる。
     対象勤務期間              対象期間の定めなし              対象期間の定めなし              対象期間の定めなし
                                              2019年4月18日~
                   2017年4月1日~              2017年4月1日~
     権利行使期間
                                              2024年4月17日
                   2025年2月28日              2025年2月28日
     (注)1.株式数に換算して記載しております。
        2.2017年3月15日付で普通株式1株につき30株の株式分割並びに2018年1月1日付で普通株式1株につき3株
          の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数により記載しています。
       (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

         当連結会計年度において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について
        は、株式数に換算して記載しております。
       ① ストック・オプションの数(提出会社)
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
     権利確定前(株)
      前連結会計年度末                         ―              ―           36,000
      付与                         ―              ―              ―
      失効                         ―              ―              ―
      権利確定                         ―              ―           36,000
      未確定残                         ―              ―              ―
     権利確定後(株)
      前連結会計年度末                      258,930               1,800                ―
      権利確定                         ―              ―           36,000
      権利行使                       6,750                ―              ―
      失効                         ―              ―              ―
      未行使残                      252,180               1,800             36,000
     (注)2017年2月14日開催の取締役会決議により、2017年3月15日付で普通株式1株につき30株の分割並びに2018年
        1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の株式数を記載しており
        ます。
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       ② 単価情報
                     第1回新株予約権              第2回新株予約権              第3回新株予約権
     権利行使価格(円)                         112              112              112
     行使時平均株価(円)                         625               ―              ―
     付与日における公正な
                               ―              ―              ―
     評価単価(株)
     (注)2017年2月14日開催の取締役会決議により、2017年3月15日付で普通株式1株につき30株の分割並びに2018年
        1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行いましたので、株式分割考慮後の価格を記載しておりま
        す。
      3.ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

        ストック・オプションを付与した時点においては、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプション
       の公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。
        また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、類似業種比準方法によっており
       ます。
      4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

        基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用して
       おります。
      5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価

        値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価
        値の合計額
       ① 当連結会計年度末における本源的価値の合計額                                                             133,100千円
       ② 当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額                                                       3,460千円
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       (税効果会計関係)
    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       繰延税金資産
        賞与引当金                               35,058千円              66,502千円
        敷金及び保証金                               14,732千円              26,641千円
        未払事業税                                7,534千円              13,122千円
        資産調整勘定                               41,723千円              13,903千円
        未払費用                                8,618千円              13,289千円
        ソフトウエア                               16,154千円              16,219千円
        投資有価証券評価損                                  ―千円            25,102千円
        税務上の繰越欠損金(注)2                               56,199千円              175,886千円
        その他                                4,701千円              20,381千円
       繰延税金資産小計                                184,723千円              371,050千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                               △54,852千円              △140,509千円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △7,815千円              △54,191千円
       評価性引当額(注)1                               △62,667千円              △194,701千円
       繰延税金資産合計                                122,055千円              176,349千円
        繰延税金負債との相殺                                   ―千円           △50,882千円
       繰延税金資産純額                                122,055千円              125,467千円
       繰延税金負債

        顧客関連資産                                  ―千円          △381,777千円
        連結子会社の時価評価差額                                  ―千円          △128,275千円
        その他有価証券評価差額金                                  ―千円             △82千円
       繰延税金負債合計                                   ―千円          △510,135千円
        繰延税金資産との相殺                                   ―千円            50,882千円
       繰延税金負債純額                                   ―千円          △459,253千円
     (注)1.評価性引当額が132,034千円増加しております。この増加の主な要因は、連結子会社において税務上の繰越欠

         損金に係る評価性引当額を85,657千円追加的に認識したこと、当社において投資有価証券評価損に係る評価
         性引当額が25,102千円増加したことに伴うものであります。
        2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額は、以下のとおりであります。
        当連結会計年度(2019年9月30日)

                                                    (単位:千円)
                        1年超      2年超      3年超      4年超
                 1年以内                               5年超       合計
                       2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
     税務上の繰越欠損金(a)                 ―      1      56     4,963      1,945     168,919      175,886
     評価性引当額                 ―      1      56     4,963      1,945     133,542      140,509
     繰延税金資産                 ―      ―      ―      ―      ―    35,377      35,377
       (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた金額であります。
       (b)税務上の繰越欠損金175,886千円(法定実効税率を乗じた金額)について、繰延税金資産35,377千円を計上
          しております。当該繰延税金資産35,377千円は、当社及び連結子会社における繰越欠損金の残高の合計額
          175,886千円(法定実効税率を乗じた金額)の一部について認識したものであり、回収可能と判断した部分
          については、評価性引当額を認識しておりません。
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
      主な項目別の内訳
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       法定実効税率
                                         30.9%              30.6%
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   1.9%              4.7%
       法人税特別控除                                  △0.3%              △7.9%
       住民税均等割等                                   2.8%              6.5%
       評価性引当額の増減                                   8.1%              6.6%
       連結上ののれん償却費                                   13.0%              35.9%
       子会社税率差異                                   4.4%              11.8%
                                         △0.3%              △0.7%
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   60.5%              87.3%
       (企業結合等関係)

       取得による企業結合
        当社は、2018年10月1日にRegulus                 Technologies株式会社の全株式を取得しました。また、2019年6月1日付
       でユメックスグループ株式会社の全株式を取得しました。
       1.Regulus      Technologies株式会社

       (1)企業結合の概要
        ① 被取得企業の名称及びその事業内容
                 Regulus    Technologies株式会社
           名称
           事業内容       ソフトウエアの企画、開発、販売等
        ② 企業結合を行った主な理由
           Regulus    Technologies株式会社は、オートークビズというChatbotを活用した面接日程の自動調整サービ
          スを提供しており、当社連結子会社の株式会社インディバルの運営する「shotworks」等のアルバイト求人
          メディアと連携をすることで、より企業と応募者のマッチング精度を高めるといった付加価値向上を狙い
          ます。また、当社の採用代行(RPO)と連携することで顧客企業における面接設定率の改善など、サービス
          の充実を図り、当社業務においても効率化が期待できるものと考えております。他にも、派遣事業を中心
          とした当社グループ各社と、業務の自動化による効率化及び共同で事業開発を検討・実施する予定です。
          今後も、当社は採用市場において欠くことのできない存在、“インフラ企業”を目指し事業の発展と企業
          価値の向上を目指してまいります。
        ③ 企業結合日
          2018年10月1日
        ④ 企業結合の法的形式
          株式取得
        ⑤ 結合後企業の名称
          Regulus       Technologies株式会社
        ⑥ 取得した議決権比率
          100%
        ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
       (2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

          2018年10月1日から2019年9月30日
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容

           取得の対価          現金         96,000千円
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           取得原価                  96,000千円
       (4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ① 発生したのれんの額
          180,223千円
        ② 発生原因
          主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
        ③ 償却方法及び償却期間
          7年間にわたる均等償却
       (5)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産               4,853    千円
                         1,249
           固定資産
           資産合計               6,102
           流動負債
                        19,400
           固定負債              70,925
           負債合計              90,325
       2.ユメックスグループ株式会社

       (1)企業結合の概要
        ① 被取得企業の名称及びその事業内容
           名称       ユメックスグループ株式会社
           事業内容       広告代理業
        ② 企業結合を行った主な理由
           日本における人口減少はまさに危機的状態にあり、2008年をピークに、2053年には1億人を割るシミュ
          レーションとなっております(出典:国立社会保障・人口問題研究所)。よって、テクノロジーによる省
          力化・省人化が今後進んだとしても、生産人口減少によって生産力の担保には至らないと考えておりま
          す。   その課題に対する大きな軸となるのが、「65歳以上男性」の本格的な労働市場参画と、就業率と潜在
          的労働力率の差分が大きい「25~49歳女性」の就労マッチング、外国人労働者の積極的な活用だと考えて
          おります。      この度、当社が全株式を取得するユメックスグループは、新聞やタウン誌に折り込む求人広告
          の制作・発行に従事し、特にシニア層・主婦層の採用という点に強みを持っております。また顧客層にお
          いても、サービス業、具体的には給食事業や清掃事業、介護事業などの安定した顧客基盤を持っておりま
          す。   一方、我々ツナググループのサービスにおいても、連結子会社である株式会社インディバルでは、主
          婦層に多くの求人を提供している「シフトワークス」、シニア層にむけたマッチングサイト「はた楽求人
          navi」を提供しております。              ユメックスグループの持つ顧客基盤とユーザー層、ツナググループ各社が持
          つサービスを、        有機的に繋げることで生まれるシナジーをもって、業容拡大を図ります。更には、ユメッ
          クスグループはもうひとつの事業の柱として、採用代行(RPO)事業を営んでおり、すでに業界の中で一定
          の規模を有しています。当社の主要事業であるRPO事業に、ユメックスグループの同事業を合わせて、マー
          ケットシェアを拡大させるとともに、コストシナジーなども発揮し、収益力の向上を図る所存です。
        ③ 企業結合日
          2019年6月1日(みなし取得日 2019年6月30日)
        ④ 企業結合の法的形式
          現金を対価とする株式取得
        ⑤ 結合後企業の名称
          変更ありません。
        ⑥ 取得した議決権比率
          100%
        ⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
          当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
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       (2)当連結会計年度に係る連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

         2019年7月1日から2019年9月30日
       (3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

           取得の対価          現金        100千円
           取得原価                 100千円
       (4)主な取得関連費用の内容及び金額

           アドバイザリー費用等                 3,080千円
       (5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

         ① 発生したのれんの額
           343,141千円
            なお、のれんの金額は、第3四半期連結会計期間末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定
           的に計算された金額でありましたが、連結会計年度末までに確定しております。確定に伴いのれんの金
           額は776,850千円減少しており、これは顧客関連資産の増加1,163,358千円及び繰延税金負債の増加
           390,655千円によるものであります。
         ② 発生原因
           主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
         ③ 償却方法及び償却期間
           11年にわたる均等償却
       (6)企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳

           流動資産              830,435     千円
                      1,329,929
           固定資産
           資産合計             2,160,365
           流動負債
                        716,475
                      1,786,931
           固定負債
           負債合計             2,503,407
       (7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の

          加重平均期間
             種類         金額      加重平均償却期間
           顧客関連資産           1,163,358千円              11年
           合計           1,163,358千円              11年
       (8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす

          影響の概算額及びその算定方法
           売上高                3,441,817      千円
           営業損失                 224,599
           経常損失                 223,716
           税金等調整前当期純損失                 298,697
       (概算額の算定方法)

         企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定し、取得企業の連結会計年度の開始の日から企業結合
        日までの連結損益計算書における売上高及び損益情報を基礎とし、のれん等の無形固定資産の償却額は、企業
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        結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度の開始の日に発生したものとして算定した金額を影響額の概算
        額としております。
         なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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       (セグメント情報等)
       【セグメント情報】
     1.報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために定期的に検討を行う対象となっているものであります。
       当社グループは取扱うサービスによって包括的な戦略を立案し事業活動を展開しております。従って、当社グ
      ループはサービスの提供形態に基づいたセグメントから構成されており、「HRマネジメント事業」、「メディア&
      テクノロジー事業」、「スタッフィング事業」の3つを報告セグメントとしております。
     2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。また報告セグメント
      間の取引は第三者間取引に基づいております。
     3.報告セグメントの変更に関する事象

       当社グループの報告セグメント区分は、「人材サービス事業」、「メディアサービス事業」、「リテールサービ
      ス事業」の3区分としておりましたが、2018年10月1日付で組織変更したことに伴い、                                         当社グループの企業活動の
      実態に即した、より適切な開示を行うことを目的として、当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「人材
      サービス事業」「メディアサービス事業」「リテールサービス事業」から「HRマネジメント事業」「メディア&テ
      クノロジー事業」「スタッフィング事業」に変更しております。
       なお、前連結会計年度のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しておりま
      す。
     4.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                                調整額
                         メディア&
                                                      表計上額
                                スタッフィ
                  HRマネジメ
                                                (注)1
                         テクノロ
                                         計
                                                      (注)2
                                 ング事業
                  ント事業
                         ジー事業
      売上高
      外部顧客への売上高              5,862,704       1,678,485       1,127,532       8,668,721           ―   8,668,721
      セグメント間の内部
                    51,053       216,257        20,121       287,432      △ 287,432          ―
      売上高又は振替高
           計         5,913,758       1,894,742       1,147,653       8,956,154       △ 287,432      8,668,721
      セグメント利益
                    84,864       204,304       △ 85,370       203,797        28,059       231,857
      又は損失(△)
      セグメント資産              2,303,901       1,152,808        825,372      4,282,083       △ 756,438      3,525,644
      セグメント負債              1,735,834        306,444       274,773      2,317,052       △ 133,976      2,183,076
      その他の項目
      減価償却費               34,962       68,262        4,347      107,571       △ 2,750      104,820
      のれん償却費                 ―     69,494       34,646       104,140          ―    104,140
      有形固定資産及び
                    34,911       143,081       372,764       550,757       △ 3,826      546,930
      無形固定資産の増加額
     (注)1.調整額は次のとおりであります。
          セグメント利益又は損失の調整額28,059千円は、セグメント間取引消去28,059千円であります。
          セグメント資産の調整額△756,438千円は、セグメント間取引消去△756,438千円であります。
          セグメント負債の調整額△133,976千円は、セグメント間取引消去△133,976千円であります。
          減価償却費の調整額△2,750千円は、セグメント間取引消去△2,750千円であります。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額△3,826千円はセグメント間取引消去△3,826千円でありま
          す。
        2.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
                                                    (単位:千円)
                            報告セグメント
                                                     連結財務諸
                                                調整額
                         メディア&
                                                      表計上額
                                スタッフィ
                  HRマネジメ
                                                (注)1
                         テクノロ
                                         計
                                                       (注)2
                                ング事業
                  ント事業
                         ジー事業
      売上高
      外部顧客への売上高              5,931,549       3,186,265       1,469,889       10,587,704         29,345     10,617,050
      セグメント間の内部
                    36,164       281,727        24,710       342,602      △ 342,602          ―
      売上高又は振替高
           計         5,967,713       3,467,992       1,494,600       10,930,306        △ 313,256      10,617,050
      セグメント利益
                    98,274       142,270       △ 57,835       182,708        37,302       220,011
      又は損失(△)
      セグメント資産              1,391,440       3,983,639        748,452      6,123,532        △ 43,195      6,080,337
      セグメント負債              1,081,759       2,875,421        245,822      4,203,003        547,500      4,750,503
      その他の項目
      減価償却費              29,022       117,463        4,912      151,398        14,411       165,809
      のれん償却費                 ―    103,039        46,195       149,234          ―    149,234
      有形固定資産及び
                     3,398     1,894,610         2,933     1,900,942         38,665      1,939,608
      無形固定資産の増加額
     (注)1.調整額は次のとおりであります。
          セグメント利益又は損失の調整額37,302千円は、セグメント間取引消去17,030千円、各報告セグメントに配
          分していない全社収益・全社費用の純額20,271千円が含まれております。
          セグメント資産の調整額△43,195千円は、セグメント間取引消去△508,117千円、全社資産464,922千円であ
          ります。
          セグメント負債の調整額547,500千円は、セグメント間取引消去△1,841,080千円、全社負債2,388,581千円
          であります。
          減価償却費の調整額14,411千円は、セグメント間取引消去△2,881千円、全社減価償却費17,293千円であり
          ます。
          有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額38,665千円はセグメント間取引消去△470千円、全社増加
          額38,038千円であります。
        2.セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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       【関連情報】
     前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位:千円)
        顧客の名称又は氏名                     売上高              関連するセグメント名
     本田技研工業株式会社                              1,215,058          HRマネジメント事業
     当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

     1.製品及びサービスごとの情報
       セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     2.地域ごとの情報

      (1) 売上高
        本邦以外の顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2) 有形固定資産
        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     3.主要な顧客ごとの情報

       該当事項はありません。
       【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

        該当事項はありません。
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       【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                  (単位:千円)
                             メディア&
               HRマネジメント事業                     スタッフィング事業              合計
                           テクノロジー事業
     当期償却額                    ―        69,494           34,646          104,140
     当期末残高                    ―        156,954           334,914           491,868

       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                  (単位:千円)
                            メディア&
               HRマネジメント事業                     スタッフィング事業              合計
                           テクノロジー事業
     当期償却額                    ―        103,039           46,195          149,234
     当期末残高                    ―        577,279           288,719           865,998

       【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

         該当事項はありません
       【関連当事者情報】

    1.関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        該当事項はありません。
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

        該当事項はありません。
      (イ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等

       前連結会計年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
        該当事項はありません。 
       当連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

        該当事項はありません。 
     (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

       該当事項はありません。
    2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

     (1)  親会社情報
       該当事項はありません。
     (2)  重要な関連会社の要約財務情報

       該当事項はありません。
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        (1株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度
                          (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                          至 2018年9月30日)                   至 2019年9月30日)
     1株当たり純資産額                               181.93円                  180.81円
     1株当たり当期純利益金額                               13.47円                  3.25円

     潜在株式調整後
                                    12.98円                  3.15円
     1株当たり当期純利益金額
     (注)   1.当社は2018年1月1日付で普通株式1株につき3株の株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に
          当該株式分割が行われたと仮定して、1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後
          1株当たり当期純利益金額を算定しております。
        2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目                 (自 2017年10月1日             (自 2018年10月1日
                                  至 2018年9月30日)              至 2019年9月30日)
     1株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)                                    98,392             23,810

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―             ―

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額

                                         98,392             23,810
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                  7,305,413             7,329,765

      潜在株式調整後

      1株当たり当期純利益金額
      普通株式増加数(株)                                   273,691             240,524

       (うち新株予約権)                                  (273,691)             (240,524)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり

                                            ―             ―
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
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        3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度             当連結会計年度
                 項目
                                  (2018年9月30日)             (2019年9月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   1,342,568             1,329,833
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     8,932             11,057

      (うち非支配株主持分)                                    (8,932)             (11,057)

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   1,333,635             1,318,776

     普通株式の発行済株式数(株)                                   7,330,320             7,337,070

     普通株式の自己株式数(株)                                       43           43,543

     1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式

                                        7,330,277             7,293,527
     の数(株)
        (重要な後発事象)

       (子会社の設立)
        当社は、2019年10月1日に新会社を下記のとおり設立いたしました。
       (1)新会社設立の目的
        昨今の人材市場における主たるサービスは、これまでの求人広告のみならず、非メディアの求人サービスやHR
       テックの活用、また派遣や定着といった領域を跨いだサービスを総合的に活用する時代になってきています。
        ツナググループは各サービスを包含的に有しており、あらゆる市場ニーズに対応しうる存在であるため、それ
       らの総合的なご提案に専門特化した新会社を立ち上げることが必要であると考え、今回の新会社設立に至りまし
       た。
       (2)子会社の概要
          (1)名称         株式会社ツナググループ・マーケティング
          (2)所在地         東京都千代田区有楽町一丁目1番3号
          (3)代表者         久米 喜代司
          (4)事業内容         「採用トータルソリューション」の提案・販売
          (5)資本金         10,000千円
          (6)設立年月日         2019年10月1日
          (7)出資比率         当社 100%
       (譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

         当社は、2019年11月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
        (以下、「本制度」)の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年12月24日開催の第13期定時株主総会に付
        議し、承認されました。
        1.本制度の導入目的及び条件

        (1)本制度の導入目的
           本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)を対象に、業績
          向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の
          価値共有を進めることを目的とした制度であります。
        (2)本制度の導入条件
           本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために報酬として金銭債権(以下「金銭報酬債
          権」といいます。)を支給することとなるため、本株主総会において本制度に係る報酬枠を設定すること
          につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
        2.本制度の概要

         対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社
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        の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
         本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額1億円以内(使用人兼務取締役の
        使用人分の給与を含みません。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、独
        立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会において決定することといたしま
        す。
         本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年85,000株以内(ただし、本株主総会の
        決議の日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行わ
        れるなど株式数の調整が必要な事由が生じた場合には、発行又は処分される株式数を合理的に調整することが
        できるものとします。)とし、1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日に
        おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
        近取引日の終値)を基礎として当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲
        において、取締役会において決定いたします。
         また、本制度の導入目的の一つである株主の皆様との一層の価値共有を中長期にわたって実現するため、譲
        渡制限期間は、当社の普通株式の割当てを受けた日から、当該対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役
        会で定める地位を退任する日までの期間又は3年間以上で当社の取締役会が定める日までの期間といたしま
        す。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
        該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率
           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (%)
     短期借入金                     286,247         567,900          0.57        ―
     1年以内に返済予定の長期借入金                     164,986         359,353          0.53        ―

     1年以内に返済予定のリース債務                      3,176         3,187           ―      ―

                                                 2022年1月31日~
     長期借入金(1年以内に返済予定
                         599,282        1,528,132           0.52
     のものを除く)                                            2026年5月31日
                                                 2021年11月17日~
     リース債務      (1年以内に返済予定
                          15,509         9,677           ―
                                                 2022年3月23日
     のものを除く)
           合計             1,069,201         2,468,250             ―      ―
     (注)   1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。また、リース債
          務の平均利率は、リース債務の一部について利息相当額を認識しない方法を採用しているため、記載を省略
          しております。
        2.長期借入金及びリース債務               (1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後5年内における1年ごとの
          返済予定額の総額
                     1年超2年以内          2年超3年以内          3年超4年以内          4年超5年以内
              区分
                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金              356,832          342,632          268,272          246,272
          リース債務               8,345          1,332           -          -

       【資産除去債務明細表】

        該当事項はありません。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
          (累計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期        当連結会計年度
     売上高             (千円)        2,299,481         4,565,784         7,064,551         10,617,050

     税金等調整前四半期
                  (千円)         29,769         89,796         136,030         127,373
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属
     する四半期(当期)
     純利益金額又は
                  (千円)         △2,016          15,319         19,816         23,810
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純損失金額
     (△)
     1株当たり四半期
     (当期)純利益金額又は
                  (円)         △0.28          2.09         2.70         3.25
     1株当たり四半期
     (当期)純損失金額(△)
          (会計期間)             第1四半期         第2四半期         第3四半期         第4四半期

     1株当たり
     四半期純利益金額又は
                  (円)         △0.28          2.36         0.61         0.55
     1株当たり
     四半期純損失金額(△)
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    2 【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ① 【貸借対照表】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                484,881              127,384
                                     ※1  547,192             ※1  73,335
        売掛金
        仕掛品                                 1,254                ―
        貯蔵品                                  138               92
        前払費用                                51,029              26,100
                                     ※1  102,129             ※1  14,446
        未収入金
        短期貸付金                                 4,578             426,757
        その他                                 2,824              50,908
                                         △ 383               ―
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,193,645               719,025
      固定資産
        有形固定資産
         建物附属設備                               93,601              94,240
                                       △ 34,807             △ 41,853
           減価償却累計額
           建物附属設備(純額)                             58,794              52,387
         工具、器具及び備品
                                        63,117              86,203
                                       △ 36,302             △ 52,192
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品(純額)                             26,815              34,011
         リース資産
                                        12,045               3,045
                                        △ 9,036             △ 2,749
           減価償却累計額
           リース資産(純額)                              3,009               296
         有形固定資産合計                               88,618              86,694
        無形固定資産
         ソフトウエア                               38,919              20,834
                                        10,402                123
         その他
         無形固定資産合計                               49,322              20,957
        投資その他の資産
         関係会社株式                             1,398,703              1,692,891
         投資有価証券                               81,980              29,820
         敷金及び保証金                              106,436              107,024
         繰延税金資産                               20,661              12,726
                                                   ※1  1,268,000
         長期貸付金                                421
         その他                                478              400
                                         △ 350             △ 350
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             1,608,331              3,110,511
        固定資産合計                               1,746,272              3,218,164
      資産合計                                2,939,917              3,937,190
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                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  279,880
        買掛金                                                700
                                     ※2  200,000          ※1 、 ※2  897,059
        短期借入金
                                     ※1  175,516
        1年内返済予定の長期借入金                                              356,832
        リース債務                                 2,163               543
                                     ※1  188,546             ※1  23,569
        未払金
        未払費用                                123,784               6,371
        未払法人税等                                 5,803                ―
        未払消費税等                                23,208                 ―
        賞与引当金                                30,274               5,662
                                        10,784               7,238
        その他
        流動負債合計                               1,039,963              1,297,977
      固定負債
                                     ※1  652,629
        長期借入金                                             1,528,132
        リース債務                                 3,766                ―
                                          268               ―
        その他
        固定負債合計                                656,664             1,528,132
      負債合計                                1,696,627              2,826,109
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                516,693              517,071
        資本剰余金
                                        336,693              337,071
         資本準備金
         資本剰余金合計                              336,693              337,071
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        389,965              281,724
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              389,965              281,724
        自己株式                                 △ 62           △ 24,785
        株主資本合計                               1,243,290              1,111,081
      純資産合計                                1,243,290              1,111,081
     負債純資産合計                                  2,939,917              3,937,190
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月1日              (自 2018年10月1日
                                至 2018年9月30日)               至 2019年9月30日)
                                    ※1  5,044,466            ※1  2,290,245
     売上高
                                                    ※1  378,318
     営業収益                                      ―
                                    ※1  3,967,556            ※1  1,792,403
     売上原価
     売上総利益                                  1,076,910               876,161
                                  ※1 、 ※2  1,032,630           ※1 、 ※2  528,392
     販売費及び一般管理費
                                                  ※1 、 ※3  356,806
     営業費用                                      ―
     営業利益又は営業損失(△)                                   44,279              △ 9,038
     営業外収益
                                                     ※1  9,489
      受取利息                                    15
                                      ※1  38,512            ※1  19,378
      経営指導料
      助成金収入                                  9,182              5,160
                                       ※1  586           ※1  2,172
      その他
      営業外収益合計                                  48,297              36,200
     営業外費用
                                                     ※1  8,767
      支払利息                                  4,845
      支払手数料                                  8,750              20,055
                                       ※1  179
                                                        521
      その他
      営業外費用合計                                  13,776              29,344
     経常利益又は経常損失(△)                                   78,800              △ 2,182
     特別利益
                                                      ※4  76
                                           ―
      固定資産売却益
      特別利益合計                                    ―              76
     特別損失
                                      ※5  2,247
      固定資産除却損                                                   ―
                                           ―            81,979
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  2,247              81,979
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   76,553             △ 84,085
     法人税、住民税及び事業税
                                        23,315               1,560
                                         3,271              7,935
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   26,587               9,495
     当期純利益又は当期純損失(△)                                   49,966             △ 93,581
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      【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自 2017年10月1日                  (自 2018年10月1日
                           至 2018年9月30日)                  至 2019年9月30日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (%)                  (%)
     Ⅰ 労務費                         800,500       20.2          348,810       19.5
     Ⅱ 外注費                        2,943,684        74.2         1,338,265        74.7

                              220,623                  104,072

     Ⅲ 経費                ※1                 5.6                  5.8
       当期総製造費用                              100.0                  100.0

                             3,964,808                  1,791,149
       期首仕掛品たな卸高                        4,002                  1,254

           合計                  3,968,810                  1,792,403

                               1,254                    ―

       期末仕掛品たな卸高
       当期売上原価

                             3,967,556                  1,792,403
     (注) ※1      主な内訳は、次のとおりであります。

               項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
          地代家賃                           98,614                 42,230

          通信交通費                           45,436                 20,523

          システム使用料                           32,790                 15,321

          減価償却費                           25,804                 14,592

          水道光熱費                            8,817                 3,470

        (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
     前事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
                                                     (単位:千円)
                                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                利益剰余金            自己株式
                          資本剰余金            利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                           合計            合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高           513,352     333,352     333,352      339,999      339,999         ― 1,186,705      1,186,705
     当期変動額
     新株の発行           3,340      3,340     3,340        ―      ―      ―   6,680      6,680
     剰余金の配当             ―      ―     ―      ―      ―      ―     ―      ―
     当期純利益又は当
                   ―      ―     ―   49,966      49,966        ―   49,966      49,966
     期純損失(△)
     自己株式の取得             ―      ―     ―      ―      ―    △ 62    △ 62     △ 62
     当期変動額合計            3,340      3,340     3,340     49,966      49,966       △ 62   56,584      56,584
     当期末残高           516,693     336,693     336,693      389,965      389,965       △ 62  1,243,290      1,243,290
     当事業年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)

                                                     (単位:千円)
                                株主資本
                       資本剰余金           利益剰余金
                                その他
                                                      純資産合計
                                                 株主資本
                資本金                            自己株式
                               利益剰余金
                          資本剰余金            利益剰余金
                                                  合計
                    資本準備金
                           合計            合計
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高           516,693     336,693     336,693      389,965      389,965       △ 62  1,243,290      1,243,290
     当期変動額
     新株の発行            378     378     378       ―      ―      ―    756      756
     剰余金の配当             ―     ―     ―  △ 14,660     △ 14,660        ―  △ 14,660     △ 14,660
     当期純利益又は当
                   ―     ―     ―  △ 93,581     △ 93,581        ―  △ 93,581     △ 93,581
     期純損失(△)
     自己株式の取得             ―     ―     ―      ―      ―  △ 24,723    △ 24,723     △ 24,723
     当期変動額合計             378     378     378   △ 108,241     △ 108,241     △ 24,723    △ 132,208     △ 132,208
     当期末残高           517,071     337,071     337,071      281,724      281,724     △ 24,785    1,111,081      1,111,081
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
      1.有価証券の評価基準及び評価方法
        子会社株式
         移動平均法による原価法
        その他有価証券
         時価のないもの
          移動平均法による原価法
      2.たな卸資産の評価基準及び評価方法

        貯蔵品
         個別法による原価法を採用しております。
         (貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)
      3.固定資産の減価償却の方法

       (1)  有形固定資産(リース資産を除く)
         定率法を採用しております。ただし、2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採
        用しております。
         なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
          建物附属設備    6年~19年
          工具、器具及び備品 4年~15年
       (2)  無形固定資産(リース資産を除く)
         定額法を採用しております。
         なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。
       (3)  リース資産
         所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
          リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
      4.引当金の計上基準

       (1) 貸倒引当金
         債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
        ついては個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
       (2) 賞与引当金
         従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
      5.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

        消費税等の会計処理
         消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式を採用しております。
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       (会計方針の変更)
        該当事項はありません。
       (表示方法の変更)

        「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)を当事業年度から適
       用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
       いたしました。
        この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」15,482千円は、「投
       資その他の資産」の「繰延税金資産」20,661千円に含めて表示しております。
        また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係る会
       計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計金額を除く)及び同注解(注9)に記載された内容を追加しておりま
       す。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定める経
       過的な取扱いに従って記載しておりません。
       (損益計算書)

        前事業年度において、「営業外収益」の「その他」に含めておりました「助成金収入」は、金額的重要性が増
       したため当事業年度より区分掲記しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表
       の組替えを行っております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示しておりました9,769千円
       は、「助成金収入」9,182千円、「その他」586千円として組み替えております。
        前事業年度において、独立掲記していた「営業外費用」の「社債利息」は、重要性が乏しいため、当事業年度

       より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組
       替えをおこなっております。
        この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」に表示していた「社債利息」43千円は、「その
       他」179千円に含めて組み替えております。
       (追加情報)

        当社は、2019年4月1日付で純粋持株会社体制へ移行しました。この結果、移行日以降の損益計算書における
       営業損益の表示区分については「売上高」を「営業収益」に、「売上原価」及び「販売費及び一般管理費」を
       「営業費用」として示しております。
       (貸借対照表関係)

     ※1 関係会社に対する資産及び負債
      区分表示されたもの以外で当該関係会社に対する金銭債務又は金銭債務の額は、次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                               (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
                                                 511,376千円
         短期金銭債権                       15,184千円
                                  -千円
         長期金銭債権                                       1,268,000千円
         短期金銭債務                       68,840千円                 437,528千円
                                                   -千円
         長期金銭債務                       56,145千円
     

        しております。これらの契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                               (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
        当座貸越極度額及びコミットメント
                                400,000千円                 500,000千円
        ライン契約の総額
        借入実行残高                        200,000千円                 470,000千円
        差引額                        200,000千円                  30,000千円
       上記のコミットメントライン契約のうち、一部の借入金については、下記の財務制限条項が付されております。

       (1) 借入金170,000千円(融資枠200,000千円)
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        ・決算期末における連結の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持する。
        ・決算期末における連結の損益計算書に示される営業損益及び経常損益を損失とならないようにする。
      3    保証債務

       下記の会社等の金融機関からの借入金に対して、次のとおり債務保証を行っております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              (2018年9月30日)                 (2019年9月30日)
        ㈱スタープランニング                         91,122千円                 85,000千円
       (損益計算書関係)

     ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)               至    2019年9月30日)
        営業取引による取引高
         売上高                         76,244千円                 19,038千円
         営業収益                            -千円              367,501千円
         売上原価                         248,615千円                 137,925千円
         販売費及び一般管理費                         29,517千円                 74,227千円
         営業費用                            -千円               56,143千円
        営業取引以外の取引による取引高                         38,751千円                 27,928千円
     ※2 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)               至    2019年9月30日)
        給料及び賞与                         499,532    千円             250,326    千円
        役員報酬                         151,222    千円              71,260   千円
        広告宣伝費                          6,214   千円              2,771   千円
        地代家賃                         58,868   千円              38,590   千円
        減価償却費                          6,292   千円              4,653   千円
        貸倒引当金繰入額                          △ 769  千円              △ 383  千円
        賞与引当金繰入額                         13,722   千円              12,526   千円
        おおよその割合
        販売費                            63.8%                 67.4%
        一般管理費                            36.2%                 32.6%
     ※3 営業費用のうち主要な費目及びおおよその割合は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)               至    2019年9月30日)
        給料及び賞与                            - 千円              54,884   千円
        役員報酬                            - 千円              50,028   千円
        広告宣伝費                            - 千円              9,651   千円
        地代家賃                            - 千円              83,233   千円
        減価償却費                            - 千円              17,293   千円
        賞与引当金繰入額                            - 千円             △6,863    千円
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     ※4 固定資産売却益の内容は次のとおりであります。
                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)               至    2019年9月30日)
        工具器具及び備品                            -千円                 76千円
     ※5    固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                                前事業年度                 当事業年度
                             (自    2017年10月1日              (自    2018年10月1日
                              至    2018年9月30日)               至    2019年9月30日)
        建物附属設備                          2,199千円                  -千円
        工具器具及び備品                            47千円                 -千円
       (有価証券関係)

         子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記
        載しておりません。
         なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は以下のとおりであり
        ます。
                                             (単位:千円)
                            前事業年度
                                           当事業年度
               区分
                                          2019年9月30日
                           2018年9月30日
         子会社株式                       1,398,703               1,692,891
               計                 1,398,703               1,692,891
       (税効果会計関係)

    1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       繰延税金資産
        賞与引当金                                 9,270千円              1,733千円
        敷金及び保証金                                 8,315千円              9,076千円
        未払事業税                                  627千円             1,668千円
        未払費用                                 4,322千円              1,442千円
        関係会社株式評価損                                 14,075千円              14,075千円
        投資有価証券評価損
                                         -千円            25,102千円
        繰越欠損金
                                         -千円             6,597千円
        その他                                 2,067千円              1,927千円
       繰延税金資産小計
                                       38,677千円              61,624千円
       税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                   -千円              -千円
       将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                                △18,016千円              △48,898千円
       評価性引当額                                △18,016千円              △48,898千円
       繰延税金資産合計
                                       20,661千円              12,726千円
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    2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった
     主要な項目別の内訳
                                    前事業年度              当事業年度

                                  (2018年9月30日)              (2019年9月30日)
       法定実効税率
                                         30.9%                -
       (調整)
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                   2.2%                -
       法人税特別控除                                  △2.2%                 -
       住民税均等割等                                   3.1%                -
       評価性引当金額の増減                                   0.7%                -
                                          0.0%                -
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                   34.7%                -
      (注)当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
       (企業結合等関係)

        取得による企業結合
         連結財務諸表の「注記事項(企業結合関係)」に同一内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

       (子会社の設立)
        連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を                                             省略  しております。
       (譲渡制限付株式報酬制度の導入について)

        連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を                                             省略  しております。
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      ④ 【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価
                                                    差引当期末
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額
        資産の種類                                              残高
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)
                                                     (千円)
                                        計額(千円)
     有形固定資産
      建物附属設備              93,601       638       ―   94,240      41,853      7,045     52,387

      工具、器具及び備品              63,117      24,066       980    86,203      52,192      16,855      34,011

      リース資産              12,045        ―     9,000      3,045      2,749       699      296

       有形固定資産計            168,765      24,705      9,980     183,490      96,795      24,600      86,694

     無形固定資産

      ソフトウエア              64,053      23,600      48,514      39,139      18,304      11,926      20,834

      その他              10,470      2,650     12,917       203      80      12     123

       無形固定資産計            74,524      15,983      61,431      39,342      18,384      11,939      20,957

     (注)   1.当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        工具、器具及び備品           東京本社       パソコン                  11,794千円
                   東京支社       パソコン                  1,839千円
                   関西支社       パソコン                  2,849千円
                   東北支社       パソコン                  7,140千円
        ソフトウエア           東京本社       自社利用システム                  10,683千円
                   東京本社       キャッシュマネジメントシステム                  2,650千円
        2.当期減少額のうち、2019年4月1日の吸収分割により分割したものは次のとおりであります。

          リース資産          東京本社      つなぐふぁーむ関連資産                   9,000千円
          ソフトウエア          東京本社      自社利用システム                  29,758千円
        3.当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。

          その他          東京本社      自社利用システム                  10,267千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額
                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         科 目                          (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                    (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  733         ―        ―       383        350
     賞与引当金                30,274         5,662        30,274           ―      5,662

     (注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

       該当事項はありません。
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    第6   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年10月1日から翌年9月30日まで

     定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内

     基準日             毎年9月30日

                  毎年9月30日
     剰余金の配当の基準日
                  毎年3月31日
     1単元の株式数             100株
     単元未満株式の買取り

       取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部

       株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 三菱UFJ信託銀行株式会社

       取次所              ―

       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行います。当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
                  https://tghd.co.jp/
     公告掲載方法
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                  ない場合は、日本経済新聞に掲載します。
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)   当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使
        することができない旨を定款に定めております。
         (1)  会社法第189条第2項各号に掲げる権利
         (2)  取得請求権付株式の取得の請求をする権利
         (3)  募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第7 【提出会社の参考情報】
    1 【提出会社の親会社等の情報】

      当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
    2 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第12期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)2018年12月25日関東財務局長に提出 
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年12月25日関東財務局長に提出
     (3)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

      2018年12月28日関東財務局長に提出
       第12期(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)の有価証券報告書に係る訂正報告書及びその確認書であり
      ます。
     (4)  四半期報告書、四半期報告書の確認書

       第13期第1四半期(自 2018年10月1日 至 2018年12月31日)2019年2月14日関東財務局長に提出。
       第13期第2四半期(自 2019年1月1日 至 2019年3月31日)2019年5月15日関東財務局長に提出。
       第13期第3四半期(自 2019年4月1日 至 2019年6月30日)2019年8月14日関東財務局長に提出。
     (5)臨時報告書

       2018年12月27日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基
       づく臨時報告書であります。
       2019年5月20日関東財務局長に提出
        金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基
       づく臨時報告書であります
     (6)自己株券買付状況報告書(法第24条の6第1項に基づくもの)

       2019年7月2日関東財務局長に提出
       2019年8月1日関東財務局長に提出
       2019年9月4日関東財務局長に提出
       2019年10月7日関東財務局長に提出
       2019年11月12日関東財務局長に提出
       2019年12月2日関東財務局長に提出
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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                            有価証券報告書
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉  田  英  志            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2018年10月
     1日から2019年9月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包
     括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる
     重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し
     適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示
     するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
     することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。
     監査の基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監
     査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続
     は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及
     び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人
     は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示
     に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によっ
     て行われた見積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
     て、株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)及び連結子会社
     の2019年9月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状
     況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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                                            株式会社ツナググループ・ホールディングス(E33272)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月24日

    株式会社ツナググループ・ホールディングス
     取締役会  御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       吉  田  英  志            ㊞
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       善  方  正  義            ㊞
                         業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ

     ている株式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2018年10月
     1日から2019年9月30日までの第13期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
     算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するため
     に経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監
     査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計
     画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用さ
     れる。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内
     部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社ツナググループ・ホールディングス(旧会社名 株式会社ツナグ・ソリューションズ)の2019年9月30日現在
     の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正に表示しているものと認
     める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上
     (注)   1 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        2 XBRLデータは監査の対象には含まれておりません。
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お知らせ

2019年3月22日

2019年4月より、5年より前の報告書については登録会員さまのみへのご提供と変更させていただきます。

2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

キーワードに関する報告書が一覧で閲覧できるようになりました。