東芝デバイス＆ストレージ株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                東芝デバイス＆ストレージ株式会社(E33322)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年12月24日
      【届出者の氏名又は名称】                    東芝デバイス＆ストレージ株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区芝浦一丁目１番１号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝浦一丁目１番１号
      【電話番号】                    03-3457-3452
      【事務連絡者氏名】                    法務部長　　阪井　真
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    東芝デバイス＆ストレージ株式会社
                         （東京都港区芝浦一丁目１番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、東芝デバイス＆ストレージ株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
     　（注３）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注４）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注５）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注６）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     　（注７）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                          Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。
     　（注８）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注９）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
           び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはで
           きません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成され
           たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来
           の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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                                                          訂正公開買付届出書
     １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      　公開買付者は、2019年11月14日付で公開買付届出書（2019年11月21日及び同12月９日付で提出した公開買付届出書の
      訂正届出書により訂正された事項を含みます。）を提出いたしましたが、その後、対象者から、本公開買付けに対する
      賛同の意見と応募の推奨を維持することの前提として、対象者の株主が本公開買付けへの応募について十分な検討を行
      うために必要な期間を確保することができるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」とい
      います。）を10営業日延長するよう要請を受けました。株式会社東芝及び公開買付者において、当該要請を受け検討し
      た結果、公開買付者は、公開買付期間を2020年１月16日まで延長し、公開買付期間を合計40営業日とすることを、決定
      いたしました。それに伴い、公開買付届出書の記載事項につきまして、「第１　公開買付要項」「３　買付け等の目
      的」「(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」「②　株式併合」、「４　買付
      け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」「(1）買付け等の期間」「①　届出当初の期間」及び「(2）
      買付け等の価格」、「８　買付け等に要する資金」「(1）買付け等に要する資金等」並びに「10　決済の方法」「(2）
      決済の開始日」の記載を訂正するとともに、「公開買付条件等の変更の公告」を添付書類とするため、法第27条の８第
      ２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
     ２【訂正事項】

       第１　公開買付要項
         ３　買付け等の目的
          (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
           ②　株式併合
         ４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
          (1）買付け等の期間
           ①　届出当初の期間
          (2）買付け等の価格
         ８　買付け等に要する資金
          (1）買付け等に要する資金等
         10　決済の方法
          (2）決済の開始日
       添付書類

        公開買付条件等の変更の公告
     ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      　訂正箇所には下線を付しております。
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                                                          訂正公開買付届出書
     第１【公開買付要項】
      ３【買付け等の目的】
       (4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
        ②　株式併合
     　　（訂正前）
         　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
         数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合（以下「株式併
         合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
         を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開
         買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点
         から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日
         後の近接する日（本書提出日現在においては、2020年１月                           ８ 日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準
         日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
         中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
         に賛成する予定です。
                               （後略）
     　　（訂正後）

         　他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の
         数の90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合（以下「株式併
         合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更
         を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを、本公開
         買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点
         から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日
         後の近接する日（本書提出日現在においては、2020年１月                           24 日を予定しております。）が本臨時株主総会の基準
         日となるように、対象者に対して本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）
         中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案
         に賛成する予定です。
                               （後略）
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      ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
       （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     　　（訂正前）
                 2019年11月14日（木曜日）から              2019  年 12 月 25 日（  水 曜日）まで（      30 営業日）
     買付け等の期間
                 2019年11月14日（木曜日）
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 （http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
     　　（訂正後）

                 2019年11月14日（木曜日）から              2020  年 １ 月 16 日（  木 曜日）まで（      40 営業日）
     買付け等の期間
                 2019年11月14日（木曜日）
     公告日
                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
                 電子公告アドレス
     公告掲載新聞名
                 （http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
       （２）【買付け等の価格】

     　　（訂正前）
     算定の経緯                               （前略）
                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
                 買付けの公正性を担保するための措置）
                                    （中略）
                 ⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                                    （中略）
                  　また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                  るところ、比較的長期間である              30 営業日としております。
                                    （後略）
     　　（訂正後）

     算定の経緯                               （前略）
                 （本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開
                 買付けの公正性を担保するための措置）
                                    （中略）
                 ⑧　他の買付者からの買付機会を確保するための措置
                                    （中略）
                  　また、公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であ
                  るところ、比較的長期間である              40 営業日としております。
                                    （後略）
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      ８【買付け等に要する資金】
       （１）【買付け等に要する資金等】
     　　（訂正前）
     買付代金（円）(a)                                            64,863,270,500
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             170,000,000
     その他(c)                                              4,700,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            65,037,970,500

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（5,450,695株）に本公開買付価格（11,900円）を乗じた金額を
           記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     　　（訂正後）

     買付代金（円）(a)                                            64,863,270,500
                                                        ―

     金銭以外の対価の種類
                                                        ―
     金銭以外の対価の総額
     買付手数料(b)                                             170,000,000
     その他(c)                                              7,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                            65,040,270,500

     　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（5,450,695株）に本公開買付価格（11,900円）を乗じた金額を
           記載しております。
     　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
           用につき、その見積額を記載しております。
     　（注４）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
     　（注５）　上記金額には消費税等は含まれておりません。
      １０【決済の方法】

       （２）【決済の開始日】
     　　（訂正前）
           2020年１月     ７ 日（  火 曜日）
     　　（訂正後）

           2020年１月     23 日（  木 曜日）
     添付書類

     　公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年12月24日に「公開買付条件等の変更の公
     告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公開買付届出書
     の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載す
     る予定です。
                                 5/5

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