ユニゾホールディングス株式会社 訂正意見表明報告書
| 提出書類 | 訂正意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正意見表明報告書 |
EDINET提出書類
ユニゾホールディングス株式会社(E04084)
訂正意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年12月24日
【報告者の名称】 ユニゾホールディングス株式会社
【報告者の所在地】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区八丁堀二丁目10番９号
【電話番号】 03－3523－7531(代表)
【事務連絡者氏名】 専務取締役兼専務執行役員 山本 正登
【縦覧に供する場所】 ユニゾホールディングス株式会社
(東京都中央区八丁堀二丁目10番９号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「当社」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合、特段の記載がない限り、日本国における日数又は
日時を指すものとします。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91
号。その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
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訂正意見表明報告書
１ 【意見表明報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、令和元年(2019年)８月19日付で提出いたしました意見表明報告書(令和元年(2019年)９月25日付で提出いた
しました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)９月27日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告
書、令和元年(2019年)10月３日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月18日付で
提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月23日付で提出いたしました意見表明報告書の
訂正報告書、令和元年(2019年)10月23日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書、令和元年(2019年)10月
28日付で提出いたしました意見表明報告書の訂正報告書及び令和元年(2019年)11月12日付で提出いたしました意見表
明報告書の訂正報告書による訂正を含みます。)の記載事項に訂正すべき事項が生じましたので、法第27条の10第８項
において準用する第27条の８第２項の規定により、意見表明報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
３ 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
３ 【訂正箇所】
訂正箇所には下線を付しております。
３ 【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1) 本公開買付けに関する意見の内容
(訂正前)
(前略)
以上に加え、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載
の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、令和元年(2019年)10月21日開催の取締役会において、公開買付者
(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、
Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(訂正後)
(前略)
以上に加え、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載
の本特別委員会の答申の内容を踏まえ、令和元年(2019年)10月21日開催の取締役会において、公開買付者
(Fortress)による本公開買付け及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を引き続き留保し、
Fortressと引き続き協議することを決議いたしました。
その後、当社は、令和元年(2019年)11月24日に公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況につ
いて」のとおり、公開買付者(Fortress)その他スポンサー候補者に対して、以下のとおり、当社の株主共同の利益
を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってまいりました。
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訂正意見表明報告書
① 当社株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
② 企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企業
であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていること
しかしながら、公開買付者(Fortress)に対し、公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が4,100
円と現在の市場株価を大きく下回るものであることから、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,000円に引き上
げるよう求めたものの、公開買付者(Fortress)より、合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみで、「従業員
保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利益に資する提案
は全くなされず、当該提案がなされる見込みもありませんでした。
他方、令和元年(2019年)12月22日に当社が別途公表した「株式会社チトセア投資による当社株券に対する公開買
付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」のとおり、株式会社チトセア投資より、当社の普通株式に対して、当社
株式１株当たりの買付け等の価格を5,100円とし、当社の発行する全ての株式(当社の保有する自己株式を除きま
す。)を取得することを目的とする公開買付け(以下「チトセア公開買付け」といいます。)を実施し、当社を株式会
社チトセア投資の完全子会社とする取引が提案され、当社は、令和元年(2019年)12月22日開催の当社取締役会にお
いて、チトセア公開買付けに賛同し、かつ、当社株式を保有する株主の皆様に対してチトセア公開買付けに応募す
ることを推奨する旨の意見を表明することを決議いたしました。
このような状況のもと、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業価値の維
持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、劣後していることから、令和元年(2019年)12月22日開催の取締役
会において、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。したがいまして、株主の皆様におか
れましては、本公開買付けに応募されないようお願い申し上げますと共に、既に応募された株主の皆様におかれま
しては、速やかに本公開買付けに係る契約の解除を行って頂きますよう、お願い申し上げます。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 当社における取締役全員の承認及び監査役
全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2) 本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、公開買付者は、公開買付期間の延長を繰り返し、2019年12月18日、公開買付期間を2020年１月８日ま
で延長することを決定したとのことです。
この間、公開買付者は、当社の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、当社に対する公開買付者以外の
第三者による買収提案の存在、当社株式の直近の市場価格、当社における独立した株式価値算定機関により算定
された当社株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討し、2019年11月15日、本公開買付価
格(以下に定義されます。)を4,000円から4,100円に変更することを決定したとのことです。
③ 本公開買付けに関する意見の理由
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、当社は、令和元年(2019年)11月24日に公表した「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況に
ついて」のとおり、公開買付者(Fortress)その他スポンサー候補者に対して、以下のとおり、当社の株主共同の
利益を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってまいりました。
① 当社株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
② 企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいのある企
業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていること
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しかしながら、公開買付者(Fortress)に対し、公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が
4,100円と現在の市場株価を大きく下回るものであることから、当社株式１株当たりの買付け等の価格を5,000円
に引き上げるよう求めたものの、公開買付者(Fortress)より、合理的な理由なく公開買付期間を延長するのみ
で、「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上げるといった株主共同の利
益に資する提案は全くなされず、当該提案がなされる見込みもありませんでした。
他方、株式会社チトセア投資より、チトセア公開買付けを実施し、当社を株式会社チトセア投資の完全子会社
とする取引が提案されたところ、令和元年(2019年)12月22日に当社が別途公表した「株式会社チトセア投資によ
る当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」のとおり、当社は、他の複数のスポンサー
候補者の提案とも比較した結果、株式会社チトセア投資による提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比
しても以下の各点で優れており、株式会社チトセア投資による当該取引の実施は当社の企業価値及び株主共同の
利益の更なる向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると
判断するに至りました。
(ⅰ) チトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が、公開買付者(Fortress)を含む他の
スポンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格で
あったこと(なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する資金を
調達することができませんでした。)。
(ⅱ) 株式会社チトセア投資に出資するローン・スター(Lone Star Global Acquisitions, Ltd.(米国SECに投資
アドバイザーとして登録)又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンドを総称しま
す。以下同じです。)は、チトセア公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると判断されると
ともに、当社に対するローン・スターの助言により当社の企業価値のさらなる向上を図っていくことが期
待できること。
(ⅲ) 他のスポンサー候補との間の協議及び交渉と異なり、ローン・スターによる提案は、当社を解体された
り、当社を分離したりせずに、現在の当社の形態を基本的に維持することができ、当社の企業価値の維
持・向上に資すると考えられる提案であったこと。
(ⅳ) ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、株式会社チトセア投資による当社の完全子会社化の完
了後においても、株式会社チトセア投資が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これにより当社の
企業価値のさらなる向上に資すると考えられたこと。
このような状況を受け、当社は、チトセア公開買付けの条件に比し、株主共同の利益の観点及び企業価値の維
持・向上の観点からも、本公開買付けの条件が、劣後していることから、令和元年(2019年)12月22日開催の取締
役会において、本公開買付けに反対の意見を表明することを決議いたしました。
なお、当社は、下記「(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した特別委員会の設置」に記載の
とおり、本特別委員会に対して、改めて、公開買付者による本取引の是非についての諮問を行い、本特別委員会
より、令和元年(2019年)12月22日付けの答申書(以下「12月22日付け答申書」といいます。)を受領しております
(12月22日付け答申書の概要及び特別委員会の具体的な活動内容については、下記「(6) 本公開買付価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」を
ご参照ください。)。
(6) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
② 当社における独立した特別委員会の設置
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、公開買付者(Fortress)との協議状況や、株式会社チトセア投資からの提案を踏まえ、当社は、当社
取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保することを目的とし
て、令和元年(2019年)12月21日、本特別委員会に対して、本公開買付けに反対の意見を表明することが適当
か、改めて諮問いたしました。
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そして、本特別委員会は、令和元年(2019年)12月21日及び22日に開催され、本諮問事項について、改めて、
慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
このような経緯の下で、本特別委員会は、上記諮問事項について慎重に協議及び検討をした結果、当社に対
して、令和元年(2019年)12月22日に、大要、以下の内容の12月22日付け答申書を提出いたしました。
(a) 当社の検討状況
当社は、公開買付者(Fortress)その他スポンサー候補者に対して、以下のとおり、当社の株主共同の利
益を確保し、かつ、当社の企業価値の維持・向上に資する提案を行うよう求めて協議を行ってきた。
① 当社株式１株当たりの買付け等の価格が5,000円以上であること
② 企業価値の維持・向上のため、当社の従業員の雇用が確保された上で、従業員にとって働きがいの
ある企業であり続けることを確保できるための「従業員保護」が図られていること
しかしながら、公開買付者(Fortress)に対し、公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価
格が4,100円と現在の市場株価を大きく下回るものであることから、当社株式１株当たりの買付け等の価
格を5,000円に引き上げるよう求めたものの、公開買付者(Fortress)より、合理的な理由なく公開買付期
間を延長するのみで、「従業員保護」を含む企業価値の維持・向上のみならず、公開買付価格を引き上
げるといった株主共同の利益に資する提案は全くなされず、当該提案がなされる見込みもなかった。
他方、株式会社チトセア投資より、チトセア公開買付けを実施し、当社を株式会社チトセア投資の完全
子会社とする取引が提案されたところ、当社は、他の複数のスポンサー候補者の提案とも比較した結
果、株式会社チトセア投資による提案が、他の複数のスポンサー候補者の提案に比しても以下の各点で
優れており、株式会社チトセア投資による当該取引の実施は当社の企業価値及び株主共同の利益の更な
る向上に資するものであって、当社の中長期的な成長と企業価値の更なる向上に繋がるものであると判
断するに至った。
(ⅰ) チトセア公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格が、公開買付者を含む他のスポ
ンサー候補者からの提案価格の中で、いずれの提示価格をも上回る株主にとっての最優位の価格で
あったこと(なお、同一の価格を提示した候補者もいたものの、当該候補者は公開買付けに要する
資金を調達することができなかった。)。
(ⅱ) 株式会社チトセア投資に出資するローン・スター(Lone Star Global Acquisitions, Ltd.(米国SEC
に投資アドバイザーとして登録)又はその子会社・関連会社及びそれらが投資助言を行うファンド
を総称する。以下同じ。)は、チトセア公開買付けを成功させるパートナーとして最良であると判
断されるとともに、当社に対するローン・スターの助言により当社の企業価値のさらなる向上を
図っていくことが期待できること。
(ⅲ) 他のスポンサー候補との間の協議及び交渉と異なり、ローン・スターによる提案は、当社を解体さ
れたり、当社を分離したりせずに、現在の当社の形態を基本的に維持することができ、当社の企業
価値の維持・向上に資すると考えられる提案であったこと。
(ⅳ) ローン・スターとの間の資金調達に関する契約は、株式会社チトセア投資による当社の完全子会社
化の完了後においても、株式会社チトセア投資が当該「従業員保護」を図ることが見込まれ、これ
により当社の企業価値のさらなる向上に資すると考えられたこと。
(b) 本特別委員会による当社の検討状況に関する評価
以上のとおり、当社は、当社の企業価値及び株主共同の利益の更なる向上に資するか否かの観点から、
公開買付者及び株式会社チトセア投資を含む複数のスポンサー候補者の提案を比較検討している。当社
は、その比較検討を行うに当たり、一定の資料を収集しており、また、独立した第三者である有識者及
び各専門家から助言又は意見を得て、また、独自に分析・検証を実施してきたものと認められ、当社の
検討結果に対して疑義を生じさせる事実は認められない。
以上より、本特別委員会は、本公開買付けに反対の意見を表明することは適当であると考える。
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④ 当社における取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
その後、当社取締役会は、令和元年(2019年)12月22日開催の当社取締役会において、当社取締役全員一致によ
り、上記「(1) 本公開買付けに関する意見の内容」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに反対の意見
を表明することを決議いたしました。
また、当社の監査役全員(５名)から、本公開買付けに反対の意見を表明することについて異議がない旨の意見
を述べていることを確認しております。
(7) 本公開買付けに関する重要な合意
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(前略)
なお、当社は、株式会社チトセア投資との令和元年(2019年)12月22日付の公開買付契約書に基づき、FJIH
(Fortress Japan Investment Holdings LLC)に対して、本覚書(FJIH及び当社の間の2019年８月16日付の覚書)に
ついて、①株式会社チトセア投資による公開買付けの開始後に、本覚書の合意解除を申し入れ、②FJIHが当該申
入れに応じない場合(当該申入れに応答・返信等しない場合を含みます。)は、FJIHに対し本覚書の規定に基づき
解除する旨を通知(但し、チトセア公開買付けの開始後、遅くとも５営業日以内)する予定です。
以 上
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