テモナ株式会社 有価証券報告書 第11期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

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                                                        テモナ株式会社(E33040)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月23日

    【事業年度】                      第11期(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

    【会社名】                      テモナ株式会社

    【英訳名】                      TEMONA.inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長　　佐川　隼人

    【本店の所在の場所】                      東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                      03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                      執行役員CFO　　重井　孝之

    【最寄りの連絡場所】                      東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号

    【電話番号】                      03-6635-6452

    【事務連絡者氏名】                      執行役員CFO　　重井　孝之

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                          　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １  【主要な経営指標等の推移】

     提出会社の状況
            回次            第７期       第８期       第９期       第10期       第11期
           決算年月            2015年９月       2016年９月       2017年９月       2018年９月       2019年９月

     売上高              (千円)       450,511       786,458      1,093,395       1,245,471       1,557,112

     経常利益              (千円)       47,131       126,894       259,568       323,532       288,487

     当期純利益              (千円)       39,968       87,087       165,563       214,050       195,353

     持分法を適用した場合
                   (千円)          ―       ―       ―       ―       ―
     の投資利益
     資本金              (千円)       20,500       20,500       352,810       363,227       369,813
     発行済株式総数               (株)     1,035,000       1,035,000       1,318,300       2,705,150       10,994,904

     純資産額              (千円)       161,052       249,767      1,079,952       1,317,290       1,528,406

     総資産額              (千円)       462,164       808,501      1,679,474       2,044,872       2,260,247

     １株当たり純資産額               (円)       19.45       29.96       102.24       121.30       138.35

     １株当たり配当額                        ―       ―       ―       ―       ―
                   (円)
     (うち１株当たり中間配当額)                       ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)      ( ―)
     １株当たり当期純利益金額               (円)        4.99       10.51       17.69       20.11       17.88
     潜在株式調整後
                   (円)         ―       ―     16.30       18.78       17.14
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率               (％)        34.8       30.7       64.2       64.2       67.3
     自己資本利益率               (％)        30.6       42.6       25.0       17.9       13.8

     株価収益率               (倍)         ―       ―     41.69       57.42       29.42

     配当性向               (％)         ―       ―       ―       ―       ―

     営業活動による
                   (千円)       92,343       162,751       181,958       148,750       △ 16,923
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)      △ 19,887      △ 18,098       21,466      △ 82,777      △ 49,997
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)       87,876       152,637       640,607       136,553        85,569
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)       317,647       614,938      1,458,970       1,661,496       1,680,145
     の期末残高
     従業員数                       26       38       47       65       86
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 2 )      ( ▶ )      ( 6 )      ( ▶ )      ( 6 )
     株主総利回り
                             ―       ―     100.0       156.6        71.3
                   (％)
     (比較指標：東証規模別株価
                   (％)
                            ( ―)      ( ―)     ( 100.0   )     ( 94.1  )     ( 84.0  )
     指数　小型)
     最高株価              (円)          ―       ―     10,100       11,500        1,179
                                              　□　5,420
                                               △　1,200
     最低株価              (円)          ―       ―     5,000       4,920        399
                                               □　3,305
                                               △　1,100
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     (注)   １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記
          載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．第７期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有しているすべての関連会社は、利益基準及
          び剰余金基準からみて重要性が乏しいため、記載を省略しております。第８期から第11期の持分法を適用し
          た場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。なお、第７期中に関連会社株式を
          売却し、関連会社がなくなっております。
        ４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
        ５．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当
          社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
        ６．当社株式は、2017年４月６日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、第９期の潜在株式調整後１株
          当たり当期純利益金額については、新規上場日から当該事業年度末日までの平均株価を期中平均株価とみな
          して算定しております。
        ７．第７期及び第８期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
        ８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
          平均人員を(　)外数で記載しております。
        ９．株主総利回りについては、2017年４月６日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場いたしまし
          たので、2017年９月末の株価を基準に算定しております。また、2018年４月１日付で普通株式１株につき２
          株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を実施してお
          ります。このため、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、株主総利回りを算定しております。
        10．最高・最低株価は、2019年４月12日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証
          券取引所マザーズ市場におけるものです。なお、2017年４月６日付をもって東京証券取引所マザーズ市場に
          株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項はありません。
        11．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通
          株式１株につき４株の割合で株式分割を実施しております。第10期の株価については株式分割前の最高株価
          及び最低株価を記載しており、□印に株式分割（2018年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高株価
          及び最低株価を、△印に株式分割（2018年10月１日、１株→４株）による権利落後の最高株価及び最低株価
          を記載しております。
        12．当社は、2015年９月15日付で普通株式１株につき1,000株の割合で株式分割を、2018年４月１日付で普通株
          式１株につき２株の割合で株式分割を実施し、2018年10月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分
          割を実施しております。このため、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産
          額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額を算定しております。
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    ２  【沿革】
      設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。
       年月                           概要

      2008年10月       東京都江東区新木場において、TEMONA株式会社を設立。
      2009年７月       業務拡大のため、東京都江東区東陽へ本社を移転。

      2009年９月       インターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEB

             サービス「たまごカート」発売開始。
      2010年２月       「たまごカート」のアップグレード後、名称を「たまごカートplus+」へ変更。
      2010年９月       業務拡大のため、東京都江東区青海へ本社を移転。

      2012年９月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷三丁目へ本社を移転。

      2012年12月       ファインドスターグループのスタークス株式会社に資本参加。

      2014年３月       「たまごカートplus+」から「たまごリピート」へ名称変更。

      2014年10月       WEB接客ツール「ヒキアゲール」販売開始。

      2015年３月       業務拡大のため、東京都渋谷区渋谷二丁目へ本社を移転。

      2015年10月       「ヒキアゲール」の大幅アップグレードが完了。

      2016年７月       「たまごリピート」の別ブランドとして「たまごサブスクリプション」販売開始。

      2016年10月       「テモナ株式会社」に商号変更。

      2016年10月       オウンドメディア「URARA」公開。

      2017年４月       東京証券取引所マザーズに株式を上場。

      2018年４月       「たまごリピートNext」販売開始。

      2019年４月       「たまごリピートNext」のアップグレード後、名称を「サブスクストア」へ変更。

      2019年４月       「サブスクストアB2B」販売開始。

      2019年４月       東京証券取引所市場第一部に株式を上場。

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    ３  【事業の内容】
      当社は、2008年10月の設立後、受託開発事業を開始し、主にECサイトを制作してまいりました。その過程で多くの
     EC事業者と接触し、定期通販というビジネスモデルの魅力と、定期通販のためのシステムの高い需要に気づき、「た
     まごカート(現たまごリピート)」の開発を開始いたしました。そして、2009年９月にインターネット通販の定期購
     入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスとなる「たまごカート(現たまごリピー
     ト)」のサービスを開始し、以降、現在に至るまで、リピートを当社の強みとして、消費者向け電子商取引(BtoC-EC)
     市場においてEC事業者支援サービスを提供してまいりました。
      2018年４月にはより大規模かつ様々な商材を扱うEC事業者までを対象とした「たまごリピートNext(現サブスクスト
     ア)」のサービスを開始し、同時に、サブスクリプションビジネス(※１)の市場を活性化させつつ、さらにはサブスク
     リプション企業としての地位を確立するためにマーケティング活動の強化を推進してまいりました。
      2019年４月には、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステムである「た
     まごリピートNext」を「サブスクストア」と名称変更を行うとともに、BtoB事業者向けワンストップ受発注管理ツー
     ルである「サブスクストアB2B」のサービスを販売開始いたしました。これらのサービス提供開始により、大規模顧客
     やBtoB-EC事業者へも販路を拡大しております。
      当社は、事業者のビジネスと生活者の暮らしを“てもなく”(※２)することを理念に、事業者から支持され、生活
     者から愛される“B          with   B with   C 企業”となることを使命に掲げております。その実現のため、「サブスクリプ
     ション」×「IT」をコアコンピタンスとしたストック型のビジネスモデル(※３)の普及を目指して、サブスクリプ
     ションに特化したサービスのトータルソリューションプロバイダとなるべく事業を展開してまいります。
      当社の事業はEC支援事業の単一セグメントでありますが、提供する主なサービスは、EC事業者を対象に、サブスク
     リプションビジネスに特化した「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクストアB2B」「ヒキアゲール」の４
     つであります。利用料金を月額で定めており、継続的な売上が積み重なっていくストック型のビジネスモデルであり
     ます。
      「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクストアB2B」「ヒキアゲール」のアカウント数推移は下記のとお
     りであります。
        サービス名         2015年９月末        2016年９月末        2017年９月末        2018年９月末        2019年９月末

       たまごリピート                567        730        820    　(※4)　905             850

       サブスクストア                 ―        ―        ―    (※4)　36           133

      サブスクストアB2B                 ―        ―        ―        ―        ▶

        ヒキアゲール                28        103        122         65        34

      (※１)    継続的な課金(購入)が発生する販売方法であります。
      (※２)    古くからの日本語である「てもなく(手も無く)」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の社名の由来
          であり、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」は、当社の経営理念でもあります。
      (※３)    定期的に取引が発生するビジネスモデルを当社ではストック型のビジネスモデルと呼んでおります。一方
          で、取引が一度きりの流動的なビジネスモデルを当社ではフロー型のビジネスモデルと呼んでおります。
      (※４)    2019年４月の      「サブスクストア」         への名称変更に伴い、「たまごリピート」と区分してアカウント数を管理
          していることから、2018年9月末のアカウント数につきましても区分して記載しております。
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      (たまごリピート)
     (1)  概要
       「たまごリピート」は、ネットショップの購入者をリピーターに育て上げることをコンセプトにしたショッピン
      グカート付リピート通販専用WEBサービスであります。インターネット通販において定期購入や頒布会などの事業を
      拡大するためには、受注・決済・出荷・販売促進・顧客管理・分析といったプロセスを効果的に実行することが重
      要となります。
       「たまごリピート」は、基幹システムとしてこれらの情報を一元的に集約して管理・運用することで、業務効率
      を向上させるとともに、分析結果に基づく販売促進活動を自動で行うことで、購入者を適切にフォローし、リピー
      ターへと育てます。
       当該サービスは、商品を定期的に届けるという性質を持つリピート通販に特化したサービスであるため、導入し
      ているEC事業者の多くは化粧品や健康食品、サプリメント等の日用品を取り扱っております。
       また、2018年４月には、「たまごリピート」の後継版である「たまごリピートNext（現サブスクストア）」の販
      売を開始しております。
       「たまごリピート」のシステムはSaaS(※1)で提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。
      月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入
      のうち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       「たまごリピート」は2019年９月末現在、850アカウントの導入をいただく当社のメインサービスであり、後継シ
      ステムである「サブスクストア」及び「サブスクストアB2B」と併せた2019年９月期の流通総額(サービスを利用し
      ているEC事業者の販売総額)は前事業年度比10.8％増の1,322億円と、堅調に増加しております。
      (※1)   ソフトウェアの機能のうち、ユーザーが必要とする機能をインターネット経由で利用できるようにしたサー
         ビス提供の形態であります。
    ［たまごリピート概要図］

     (2)  主な機能








      ①　ショッピングカート機能
        ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、
       消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理す
       る機能であります。
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      ②　コールセンター機能
        通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載
       しております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能
       の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務
       を外注することができます。
      ③　顧客管理機能
        顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
       す。
      ④　決済・出荷管理機能
        カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配
       送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することがで
       きます。
      一般的なショッピングカートが提供している範囲はショッピングカート機能及び、配送情報を管理するための顧客

     管理機能と決済・出荷管理機能の一部までです。
      たまごリピートは購入者との継続的な関係性を築くことでリピーターを増やすことをコンセプトとしており、一般
     的なショッピングカートよりも多機能です。顧客管理機能では情報を分析して販売促進まで行うことができ、決済・
     出荷管理機能は定期注文に対応した継続的な処理が可能です。また、コールセンター機能も有しております。
      上記のようにたまごリピートは多くの機能を有しており、当社ではこれらの機能の効果的な活用を促すべく、講習
     会やセミナー・ワークショップといったサポート体制の充実に努めております。
      (サブスクストア)

     (1)  概要
       「サブスクストア」は、化粧品や健康食品といった日用品の領域から、食品やアパレル等あらゆる商材への対応
      を行い、大規模通販事業者にも耐えうるよう新たに開発した                             BtoC事業者向けサブスクリプションシステムであり、
      「たまごリピート」の後継サービスであります。2019年４月に「たまごリピートNext」から「サブスクストア」へ
      名称変更をしております。             「たまごリピート」で対応していた単品リピート通販だけでなく、「よりどり販売」
      「セット販売」「頒布会販売」等、あらゆる販売形態に対応し、物販のみならず定額制チケット販売などの役務
      サービスにも対応しております。                また、各種CRM・物流サービスとAPI(※2)による自動連携や、自社運用に合わせ
      るカスタマイズ対応も可能となっております。
       「サブスクストア」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額
      利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のう
      ち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2019年９月末現在、「サブスクストア」は、133アカウントの導入をいただいております。
      (※2)ソフトウェアやアプリケーションなどの一部を外部に向けて公開することにより、第三者が開発したソフト
         ウェアと機能を共有することを可能にする仕組み。
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    ［サブスクストア概要図］
     (2)  主な機能








      ①　ショッピングカート機能
        ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、
       消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理す
       る機能であります。
      ②　コールセンター機能
        通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載
       しております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能
       の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務
       を外注することができます。
      ③　顧客管理機能
        顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能でありま
       す。
      ④　決済・出荷管理機能
        カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配
       送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することがで
       きます。
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      (サブスクストアB2B)
     (1)  概要
       「サブスクストアB2B」は、すべてのBtoB(法人向け取引)サブスクリプションと、卸売り販売に対応する“ワンス
      トップ”受発注管理webサービスであります。BtoC-EC事業で実績のある「たまごリピート」「サブスクストア」の
      ノウハウを活かし、サブスクリプションサービスの申込、購入から、顧客情報の管理、請求・入金まで、運営に関
      わる全ての業務の効率化に対応しており、SaaSでのサービス提供により導入コストを抑えつつも、業務の自動化、
      省力化、売上拡大が実現可能となります。
       「サブスクストアB2B」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月
      額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入の
      うち当社との契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。
       2019年９月末現在、「サブスクストアB2B」は、4アカウントの導入をいただいております。
    ［サブスクストアB2B概要図］

    (2)  主な機能







      ①　Web申込受付・取引承認機能
        顧客ごとのWeb申込フォームを作成し、当該フォーム上での受発注が可能となります。
      ②　商品・プラン管理機能
        SaaSから物販まで、多様な販売形態に合わせた商品・プラン設定が可能であります。
      ③　顧客に合わせた掛け率管理機能
        顧客毎に掛け率設定が可能であり、顧客の与信状況に合わせて決済方法の選択可能が設定できる機能でありま
       す。
      ④　見積書・請求書の自動発行機能
        注文に合わせて、見積書や請求書を自動で発行する機能であります。
      ⑤　決済・出荷管理機能
        カード払い、掛け払い等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作
       成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。
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      (ヒキアゲール)
     (1)  概要
       「ヒキアゲール」は、WEB上において、対面での接客と同じように一人ひとりに合わせた対応を行うことで広告効
      果を上げ、成約率を向上させることを目的とした販売促進ツールであります。
       消費者がWEBサイトを訪れた際に、訪問回数や過去の購入情報などのデータを分析し、分析結果をもとに事前に設
      定したシナリオに沿って画面表示の最適化を行います。累計1,000アカウントを超えるEC事業者へのサービス提供を
      通して培ったノウハウをもとにした成約率向上施策メニューを用意しており、このメニューの中から顧客ごとに最
      適な施策が実行できるよう提案を行っております。
       「ヒキアゲール」のサービスはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び従量課金が主となります。月額利用
      料は毎月のシステム利用料、従量課金はコンバージョン数(※3)に契約単価を乗じた金額が当社の収益となります。
       2019年９月末現在、「ヒキアゲール」は、34アカウントの導入をいただいております。
      (※3)   成約者数の意味であります。
    ［ヒキアゲール概要図］

     (2)  主な機能








      ①　顧客属性セグメント機能
        購入商品、WEBサイト訪問回数、商品購入回数などの情報をもとに、顧客の属性をセグメントする機能でありま
       す。
      ②　ナビゲーション機能
        セグメントした顧客に対して、一人ひとりの属性に合わせてWEB上の画面を変更する機能であります。
      ③　効果測定機能
        ナビゲーションごとの効果を測定する機能であります。
      ④　顧客データ収集機能
        WEBサイトに訪れた顧客のデータを継続的に収集する機能であります。
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    ［事業系統図］
      事業系統図は下図のとおりです。
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    ４  【関係会社の状況】
      該当事項はありません。
    ５  【従業員の状況】

     (1)  提出会社の状況
                                               2019年９月30日現在
        従業員数(人)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             86 ( 6 )             29.7              2.3            5,121

     (注)   １．当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
        ２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
          平均人員を(　)外数で記載しております。
        ３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ４．前事業年度に比べ従業員数が21名増加しております。主な理由は、将来の事業成長に必要な人材確保のため
          であります。
     (2)  労働組合の状況

       当社の労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、
      労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社は、「事業者のビジネスと生活者の暮らしを“てもなく”する」ことを理念に、事業者から支持され、生活
      者から愛される“B         with   B with   C 企業”となることを使命に掲げております。その実現のため、「リピート」×
      「IT」をコアコンピタンスとしたストック型のビジネスモデルの普及を目指し、ECの販売サイクルである集客、接
      客、販売、消費・利用の全ての領域においてサブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供するトータル
      ソリューションプロバイダとなるべく事業を展開しております。
     (2)  経営環境及び経営戦略等

       経済産業省発表の「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備（電子商取引に関する市場調
      査）」にあるとおり、当社の事業領域とする日本国内のBtoC-EC市場の規模は前年比8.96％増の18.0兆円、BtoB-EC
      市場規模が前年比8.1%の344.2兆円と堅調に成長を続けつつも、EC化率はBtoC-ECで6.22%、BtoB-ECで30.2%と大幅な
      伸展の余地を残しており、商取引の電子化が引き続き伸展していくと見込めます。
       また、近年では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストなどが上がり続けており、クラウド型のビジネスを始
      めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっております。
       当社はこのような事業環境を追い風と捉え、さらなる事業領域の拡大を目指すとともに、その実行を担う優秀な
      人材の確保及び育成を推進いたします。
       このための戦略としては、①ターゲット市場の拡大、②顧客の事業拡大のための支援を推進することが重要であ
      ると認識しております。
       ①ターゲット市場の拡大においては、健康食品や化粧品などの商材を扱う従来のEC事業者からサブスクリプショ
      ンビジネスを行う様々な事業者までターゲットを拡大し、アカウント数の増加に注力いたします。
       ②顧客の事業拡大のための支援においては、既存顧客の成長のためのサポート体制を強化するとともに、大規模
      かつ様々な運用を行うEC事業者の需要に答えるための体制強化を推進してまいります。
       なお、2020年9月期においては、2019年10月より政府が推進するキャッシュレス化対策の一環として対面取引のみ
      ならず、非対面取引である電子商取引においても中小加盟店向けクレジットカード手数料を3.25％にする対応が求
      められております。
       当社は、提供するサービスの多くで決済に応じた手数料収益を得ていることから、この対応に伴い、当該収益が
      大きく減少する見込みであります。なお、この対応は2020年６月までの時限対応であることから、2020年７月より
      収益の改善を見込んでおります。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するために客観的な指標等

       当社は、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び経常利益を重視しており、投資対効果
      を適切に図る観点から以下の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。
       ・１人当たり売上高　20,000千円
       ・売上高営業利益率　　　20％
     (4)  事業上及び財務上の対処すべき課題

       当社は、環境の変化に敏感に対応しながら以下の経営課題に取り組んでまいります。
      ①　既存事業の収益拡大

        当社は、SaaS方式でサービスを提供しており、お客様のニーズに応えるべく、これまでその育成に努めてまい
       りました。
        今後も提供するサービスの安定的・継続的な発展が収益基盤の基礎として必要不可欠なものであると考えてお
       ります。そのためにも、継続的なユーザビリティの改善、安定的なサービス提供が必須であります。今後も、既
       存サービスにおいて継続的な機能の拡充、保守体制の強化を行うことにより、更に信頼性を高め、既存サービス
       の収益基盤の拡大を行ってまいります。
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      ②  サービス間のシナジーの拡大
        当社が提供するサービス間のシナジーを強化し、より一体化させたトータルソリューションの提供を行う必要
       があると考えております。そのためには、当社のサービスに蓄積するビッグデータを活用する必要があります。
        今後この分野においては、市場ニーズの拡大が見込まれるため、更なるサービス開発や新技術の獲得・活用を
       図ってまいります。
      ③　新規事業及び新サービス開発による収益基盤の拡大

        当社は、急激な事業環境の変化に対応し、更なる収益の拡大を図るために、事業規模の拡大と新たな収益源の
       確保が必須であると考えております。このために、お客様の潜在需要をいち早く読み取り、新サービス開発に積
       極的に取り組むことで、更なる収益基盤の拡大を図ってまいります。
      ④　他企業との連携

        当社は、更なる成長のため、既存事業の強化や利用者数拡大、新たな事業への展開や新市場への進出等を目指
       すに当たり、そのスピードアップを図るため、今後、状況によっては他企業との提携やＭ＆Ａ等が必要になるも
       のと考えております。そのため、今後の事業展開においても、他企業との提携の必要性を常に考慮に入れたうえ
       で進めてまいります。　
      ⑤　技術革新への対応

        当社は、情報技術の革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しておりま
       す。当社といたしましては、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新情報を定期的に入手
       し、自社製品に迅速に反映することでサービスの先進性や安定性を確保していく方針であります。
      ⑥　人材の確保及び教育研修の強化による社員の能力の維持・向上

        当社は、少人数で効率的な組織運営を行ってまいりましたが、今後の成長のためには、人員拡充と更なる社員
       の能力の維持・向上が必要であると考えております。
        事業の拡大や多角化により、高い専門性を有する人材の獲得及び育成の必要性が高まっており、必要な人材を
       十分に確保することが重要な経営課題となっております。そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、
       実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みを
       強化してまいります。
      ⑦　情報管理体制の強化

        当社は、SaaS方式でのサービスを展開しており、ビッグデータを保持していることから、情報管理体制の強化
       は重要課題と認識しております。そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整
       備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を
       行ってまいります。
        また、2014年７月より、一般財団法人日本情報経済社会推進協会が発行するプライバシーマークを取得し、
       2019年３月にISMS認証を取得しております。
      ⑧　内部管理体制の強化

        当社は、更なる事業拡大、継続的な成長を遂げるためには、コンプライアンス体制の強化及び確固たる内部管
       理体制構築を通じた業務の標準化と効率化の徹底を図ることが重要であると考えております。当社といたしまし
       ては、内部統制の環境を適正に整備し、コーポレート・ガバナンスを充実させることによって、内部管理体制の
       強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。ま
     た、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社の事業活動を理解する上で
     重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当
     社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。
     また、以下の記載はすべてのリスク要因を網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
      なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
     (1)  事業環境に関するリスク

      ①　ビジネスモデルに関するリスク
        当社のビジネスモデルは、インターネット環境が進化することにより、EC市場等のインターネット関連市場が
       今後も拡大していくことを事業展開の前提と考えて、構築しております。仮に、新たな法的規制の導入、技術革
       新の停滞、通信コストの改定等の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当
       社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　EC市場について

        EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社では今後もEC市場が拡大する
       ことを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当社の期待
       通りにEC市場が発展しない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③　競合サービスについて

        当社は、EC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開しているこ
       ともあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合
       や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  事業内容に関するリスク

      ①　サービス機能の充実について
        当社は、顧客のニーズに対応するため、「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」
       のサービス機能拡充を進めております。しかしながら、今後、利用顧客のニーズの的確な把握が困難となり、十
       分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」のロイヤリティ収入について

        当社が提供する「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」では、決済代行事業者な
       ど、様々なパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。したがって、当該パートナーの経
       営状態に問題が生じた場合、当社へのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社の事業及び業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
        また、2019年10月より政府が推進するキャッシュレス化対策の一環である中小加盟店向けクレジットカード手
       数料を3.25％にする対応などのように、当社の                      ロイヤリティ収入に関連する市場環境が変化した場合には、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります                       。
      ③　「たまごリピート」及び「サブスクストア」利用企業の属する市場に関するリスク

        当社が提供する「たまごリピート」及び「サブスクストア」の利用企業の多くは、健康食品・サプリメント、
       化粧品といった消耗品を扱っております。そのため、健康食品・サプリメント、化粧品といった市場を取り巻く
       法規制等の強化や改正等により、これら消耗品等の定期通販市場が発展しない場合や当該市場が予期せぬ事象に
       より縮小した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④　外注先に関するリスク
        当社が提供する「サブスクストア」、「サブスクストアB2B」及び「たまごリピート」は、サーバー及びサー
       バーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。当該外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が
       整備された防災装置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しておりま
       す。
        しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態
       が生じた場合には、当社もサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社の
       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤　プログラム不良によるリスク

        開発したプログラムの不具合を原因として、システム動作不良等が発生し、当社の提供するサービスが中断ま
       たは停止する可能性があります。当社では、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施
       まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めてお
       ります。しかしながら、このような事態が発生した場合には、当社の提供サービスに対する信頼が失われ、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑥　システムに関するリスク

        当社が提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステムに
       より提供されております。サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想定した
       データセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社システムへの侵入、想定を上回る
       サービスへのアクセスに伴うシステム障害、地震・津波等の自然災害及び火災・事故・停電等の予期せぬ事象の
       発生によりサーバーがダウンした場合等には、当社の社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害の賠
       償金の支払等により、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦　保有しているビッグデータについて

        当社が提供するサービスは、分析基盤となるビッグデータを保有しております。今後の事業展開において、保
       有しているビッグデータを用いることで、ユーザーターゲティングを行う等のビッグデータを用いたサービス展
       開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消失した場
       合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性がありま
       す。
      ⑧　知的財産権に関するリスク

        当社は、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、その権利
       を侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請することで、当該リ
       スクの回避を検討しております。しかしながら、当社の認識していない知的財産権が既に成立している可能性や
       当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社による第三者の知的財産権
       の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損
       害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払い要求などが発生する可能性があり、その場合には、当社
       の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ⑨　個人情報・機密情報について
        当社はその事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しており、当社の個人情報の取
       り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社では個人情報を取り扱う
       際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び従業員
       を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図り、2014年７月にプライバ
       シーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
        しかしながら、個人情報が当社の関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される
       事態が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社並びに運営サー
       ビスの信頼性やブランドが毀損し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑩　新規事業について

        当社は今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行
       投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域で
       の新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社の事業及び業績に影響を
       及ぼす可能性があります。
     (3)  組織体制に関するリスク

      ①　人材について
        当社は、小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものになっておりますが、今後、事業拡
       大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、内部管理体
       制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではない
       ため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ充分な組織対応ができず、効率的
       な事業運営に支障をきたす可能性があります。また、各部署において相当数の従業員が、短期間のうちに退職し
       た場合にも、当社の事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。
      ②　特定の経営者への依存について

        当社の代表取締役社長である佐川隼人は最高経営責任者であり、当社の経営方針や戦略の決定等、事業活動上
       重要な役割を担っております。佐川隼人に対し事業運営及び業務遂行において過度に依存しないように、経営体
       制の整備、権限移譲及び次代を担う人材の育成強化を進めておりますが、不測の事態により、佐川隼人が職務を
       遂行できなくなった場合、当社の事業推進及び業績が影響を受ける可能性があります。
      ③　内部管理体制の強化について

        当社では、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であ
       ると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さ
       らに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構
       築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業及び業績に影響を与える可
       能性があります。
     (4)  法規制に関するリスク

      ①　不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)
        「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、
       アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めることとされておりま
       す。当社もこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるように努めておりますが、今後、アクセス管理者が必要な
       措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社の事業及び業
       績に影響を与える可能性があります。
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      ②　EC事業者に対する法的規制等について
        当社の顧客であるEC事業者の事業活動は「特定商取引に関する法律（特商法）」「不当景品類及び不当表示防
       止法（景表法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の法令
       による規制やルールの対象となるため、今後、更なる法的義務が課された場合には、当社の事業及び業績に影響
       を与える可能性があります。
      ③　その他

        現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、イン
       ターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適
       用解釈が明確になった場合に備え、迅速に行動できるように常に情報収集に努めております。
        しかしながら、新たに制定された法律等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合に
       は、当社の事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性がありま
       す。
     (5)  その他のリスク

      ①　株式価値の希薄化について
        当社は役員及び従業員に対し、当社の業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付
       与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活
       用していくことを検討しております。当社は今後、新株予約権発行のほか、新株、新株予約権付社債等を発行す
       る可能性があり、これらの発行及び行使により当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性がありま
       す。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。
      ②　配当政策について

        当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのた
       め、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくこと
       が株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な
       経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討し
       ていく方針ですが、今後の配当政策が株価へ、株価が資金調達へ影響することで、最終的には当社の事業及び業
       績に影響を与える可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
    （業績等の概要）
     (1)  業績
       当事業年度におけるわが国経済は、政府・日銀の各種政策を背景に、雇用・所得環境の改善が続き、外需が弱含
      む中で内需が下支えする状況が続いておりますが、米中の貿易摩擦の深刻化や海外経済の減速などから景気の先行
      きは不透明な状況が続いております。
       当社の事業に関連する国内電子商取引市場は、「平成30年度我が国におけるデータ駆動型社会に係る基盤整備
      （電子商取引に関する市場調査）」によりますと、平成30年のBtoC-EC市場規模が前年比8.96%増の18.0兆円、BtoB-
      EC市場規模が前年比8.1%増の344.2兆円と堅調に推移しております。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※
      １）は、BtoC-ECで6.22%、BtoB-ECで30.2%と増加傾向にあることから、商取引の電子化が引き続き進展していくと
      見込めます。
       このような経営環境のもと、当社では「ビジネスと暮らしを“てもなく”（※２）する」という理念に基づき、
      ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向け
      ショッピングカートシステム「サブスクストア」及びBtoB事業者向けワンストップ受発注管理ツール「サブスクス
      トアB2B」の機能向上に注力してまいりました。
       当社の主力サービスである「たまごリピート」は、後継システムである「サブスクストア」の販売を強化したこ
      とから新規申込件数が減少するとともに解約が進み、サービス利用アカウント数は850件（前期比6.1％減）となり
      ました。なお、同サービスはシステム連携を強化しており、それら新たなオプション収益が増加したことから、決
      済手数料収入を除いた売上高は、928,951千円（前期比24.1％増）となりました。
       「サブスクストア」については、新たな機能の開発を積極的に進めるとともに、大規模かつ様々な運用を行うEC
      事業者のカスタマイズ等のニーズに応えるための体制を構築したことから、サービス利用アカウント数は133件（前
      期比269.4％増）、決済手数料収入を除いた売上高は、93,142千円（前期比853.1％増）となりました。
       「サブスクストアB2B」や「ヒキアゲール」も含めた当社提供サービスの利用アカウント総数は1,021件(前期比
      1.5％増)となり、これらのサービスによる流通総額は、1,322億円(前期比10.8％増)となりました。
       以上の結果、売上高は1,557,112千円(前期比25.0％増)となりました。
       売上原価は、「サブスクストア」の保守などに伴うエンジニアの稼働により人件費配賦額が増加したことや、前
      期第２四半期累計期間まで「サブスクストア」の開発費が当該サービスの販売開始前であったために販売費及び一
      般管理費の研究開発費として計上していたことなどから、460,488千円（前期比56.5％増）となりました。
       販売費及び一般管理費は、長期的な成長のため人材採用を強化しており、人員の増加に伴い人件費が増加してお
      ります。また、「サブスクストア」のPR活動強化に伴う広告宣伝費の増加などから、販売費及び一般管理費は、
      813,179千円（前期比25.8％増）となりました。
       以上の結果、当事業年度の業績は、営業利益283,444千円(前期比6.9％減)、経常利益288,487千円(前期比10.8％
      減)、当期純利益195,353千円(前期比8.7％減)となりました。
       なお、当社はEC支援事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません                                            。
       ※１　EC化率：BtoCの市場規模を分母、BtoC-EC市場規模を分子として算出した割合。

       ※２　てもなく：古くからの日本語である「てもなく(手も無く)」は、「簡単に、たやすく」という意味。当社の
         社名の由来であり、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」は、当社の経営理念でもあります。
     ( 2)  キャッシュ・フロー

       当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、前事業年度末に比べ18,648千円増加し、1,680,145千円となりまし
      た。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
      (営業活動によるキャッシュ・フロー)

       営業活動によるキャッシュ・フローについては、16,923千円の支出(前事業年度は148,750千円の収入)となりまし
      た。これは主に税引前当期純利益288,605千円、法人税等の支払額171,677千円、売上債権の増加84,969千円などに
      よるものであります。
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      (投資活動によるキャッシュ・フロー)
       投資活動によるキャッシュ・フローについては、49,997千円の支出(前事業年度は82,777千円の支出)となりまし
      た。これは主に自社サービスの追加開発に伴う無形固定資産の取得による支出65,428千円によるものであります。
      (財務活動によるキャッシュ・フロー)

       財務活動による       キャッシュ・フローについては、85,569千円の収入(前事業年度は136,553千円の収入)となりまし
      た。これは主に長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出127,503千円によるものでありま
      す 。
    （生産、受注及び販売の状況）

     (1)  生産実績
       当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しておりま
      す。
     (2)  受注状況

       当社のサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては「(3)　販売実績」をご参照
      ください。
     (3)  販売実績

       当事業年度の販売実績は、次のとおりであります。
                                          当事業年度

                                       (自　2018年10月１日
                                        至　2019年９月30日)
              サービスの名称
                                    販売高(千円)              前期比(％)
     たまごリピート                                       928,951           24.1

     サブスクストア                                        93,142          853.1

     サブスクストアB2B                                        1,156            ―

     ヒキアゲール                                        24,727          △49.1

     決済手数料収入（注）２．                                       509,134           16.0

                合計                          1,557,112            25.0

     (注)   １．当社の事業セグメントは、EC支援事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しており
          ます。
        ２．決済手数料収入は、「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクストアB2B」の各サービスから発生
          したものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
        ３．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであり
          ます。
                             前事業年度                 当事業年度
                           (自　2017年10月１日                 (自　2018年10月１日
               相手先            至　2018年９月30日)                 至　2019年９月30日)
                         金額(千円)         割合(％)        金額(千円)         割合(％)

          株式会社ゼウス                 158,132          12.7          ―         ―

        ４．当事業年度においては、相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上
          の相手先がないため、記載を省略しております。
        ５．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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    （経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）
      経営者の視点による当社経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
      なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  重要な会計方針及び見積り

       当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。当
      社の財務諸表の作成にあたり、決算日における資産・負債の報告数値、並びに報告期間における収益・費用の報告
      数値は、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき、見積り及び判断を行う必要があります。
      経営者は、これらの見積りについての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実
      性があるため、実際の結果は異なる場合があります。
       当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)                                            財務諸表　注記事
      項　重要な会計方針」に記載しております。
     (2)  当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

       　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、当社は、売上高、営業利益及び経常利益を
       重視しております。
       　当社は、「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより
       普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステム「サブス
       クストア」及びBtoB事業者向けワンストップ受発注管理ツール「サブスクストアB2B」の機能向上に注力してまい
       りました。
       　これらの経営戦略等に基づく業績予想の達成状況は以下のとおりであります。
       　なお、経営成績等の分析につきましては、「(4)                        経営成績の分析」に記載のとおりであります。
                                            （単位：千円）
                      売上高          営業利益           経常利益
        業績予想(Ａ)                1,700,004            321,019           344,451
        実績(Ｂ)                1,557,112            283,444           288,487
        増減額(Ｃ＝Ｂ－Ａ)                △142,891            △37,574           △55,964
        達成率(Ｃ÷Ａ)                 △8.4％          △11.7％           △16.2％
       　また、当社は投資対効果を適切に図る観点から１人当たり売上高20,000千円、売上高営業利益率20％の指標に
       より経営上の目標達成状況を判断しております。
       　これらの指標に基づく目標の達成状況は以下のとおりであります。
                                 指標
        売上高（Ａ）　　　　　　　　　（千円）                           1,557,112
        営業利益（Ｂ）　　　　　　　　（千円）                            283,444
        平均正社員数（Ｃ）　　　　　　　（人）                              80.6
        １人当たり売上高（Ａ÷Ｃ）　　（千円）                             19,321
        売上高営業利益率（Ｂ÷Ａ）                             18.2％
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     (3)  財政状態の分析
      (資産)
       当事業年度末における総資産の残高は、前事業年度末に比べて215,374千円増加し、2,260,247千円となりまし
      た。この主な要因は、売上の増加により売掛金が84,969千円増加したことや自社サービスの追加開発に伴い無形固
      定資産が60,881千円増加したことなどによるものであります。
      (負債)

       当事業年度末における負債の残高は、前事業年度末に比べて4,258千円増加し、731,841千円となりました。この
      主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が72,497千円増加したこと、買掛金が51,385千円
      増加したこと及び未払法人税等が74,307千円減少したことなどによるものであります。
      (純資産)

       当事業年度末における純資産の残高は、前事業年度末に比べて211,115千円増加し、1,528,406千円となりまし
      た。この主な要因は、繰越利益剰余金が195,353千円増加したことなどによるものであります。
     (4)  経営成績の分析

      (売上高)
       当事業年度の売上高は、前事業年度に比べて311,641千円増加し、1,557,112千円(前期比25.0％増)となりまし
      た。
      売上高の分析につきましては、「（業績等の概要）                        (1)  業績」をご参照ください。
      (売上原価、売上総利益)

       売上原価は、前事業年度に比べて166,168千円増加し460,488千円(前期比56.5％増)となりました。売上原価は、
      「サブスクストア」の保守などに伴うエンジニアの稼働により人件費配賦額が増加したことや、前期第２四半期累
      計期間まで「サブスクストア」の開発費が当該サービスの販売開始前であったために販売費及び一般管理費の研究
      開発費として計上していたことなどから増加しております。
       以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べて145,473千円増加し、1,096,624千円(前期比15.3％増)となりまし
      た。
      (販売費及び一般管理費、営業利益、経常利益)

       販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べて166,579千円増加し、813,179千円(前期比25.8％増)となりまし
      た。主たる要因としては、長期的な成長のため人材採用を強化しており、人員の増加に伴い人件費が増加したこと
      や、「サブスクストア」のPR活動強化に伴う広告宣伝費の増加したことなどの一般管理費の増加によるものであり
      ます。
       以上の結果、営業利益は前事業年度に比べて21,106千円減少し、283,444千円(前期比6.9％減)となりました。
       経常利益は、営業外収益を25,055千円(前期比24.7％増)、営業外費用を20,012千円(前期比1,690.8％増)計上した

      結果、前事業年度に比べて35,045千円減少し、288,487千円(前期比10.8％減)となりました。
      (当期純利益)

       法人税、住民税及び事業税を97,637千円、法人税等調整額を△4,385千円計上しております。
       この結果、当期純利益は前事業年度に比べて18,697千円減少し、195,353千円(前期比8.7％減)となりました。
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     (5)  キャッシュ・フローの分析
       キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（業績等の概要）　(2)                                     キャッシュ・フロー」をご参照く
      ださい。
       当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。
       当社は、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。
       当社の主な資金需要は、システム開発等に係る人件費、サービスサポートに係る人件費、新規事業の拡大に係る
      人件費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じ
      て銀行借入で調達する方針であります。
       なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。
     (6)  経営成績に重要な影響を与える要因について

       経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりで
      ありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業のさらなる拡大、知名度向上のための広報活動の展開、新
      規事業及び新サービスの開発が必要であると認識しております。
       そのためには、優秀な人材の確保や組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立
      案するよう、努めていく所存であります。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当社は、「ビジネスと暮らしを"てもなく"する」という経営理念のもと、経営理念実現のために研究開発活動を
     行っております。
      当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりませんが、研究開発活動は、
     開発グループが主体となり活動を行っております。
      当社の主たる研究開発活動には、既存アプリケーションソフトウエアのバージョンアップと新たな技術・サービス
     を提供するための研究開発活動があります。
      当事業年度においては、BtoB事業者向けワンストップ受発注管理ツール「サブスクストアB2B」に関する研究開発活
     動を行っており、2019年４月に「サブスクストアB2B」を販売開始しております。
      なお、当事業年度における研究開発費の総額は、                       30,607   千円であります。
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    第３   【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当事業年度の設備投資については、自社サービスの追加開発を目的とした設備等投資を実施しております。なお、
     有形固定資産ほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。
      当事業年度において実施した設備投資の総額は                      73,167   千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係る
     ソフトウェア投資65,428千円であります。
      なお、当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
    ２ 【主要な設備の状況】

                                               2019年９月30日現在
                                     帳簿価額
             セグメントの
      事業所名                                               従業員数
                    設備の内容
                                 工具、器具
      (所在地)                                                (人)
               名称
                            建物           ソフトウエア         合計
                                  及び備品
                            (千円)              (千円)       (千円)
                                   (千円)
     東京本社
             EC支援事業       本社機能         36,026       12,887       63,506      112,420      86(6)
     (東京都渋谷区)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社の建物は賃借しており、年間賃料は、77,346千円であります。
        ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の
          平均人員を(　)外数で記載しております。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １  【株式等の状況】

     (1)  【株式の総数等】
      ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     32,000,000

                 計                                   32,000,000

      ②  【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類                          名又は登録認可金融                内容
                発行数(株)          発行数(株)
                                  商品取引業協会名
              (2019年９月30日)          (2019年12月23日)
                                  東京証券取引所
       普通株式           10,994,904          11,097,568                    (注)１、２
                                   (市場第一部)
        計         10,994,904          11,097,568           ―            ―
     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        ２．単元株数は100株であります。
        ３．「提出日現在発行数」には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
          発行された株式数は含まれておりません。
        ４．2019年４月12日をもって、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
         会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
         第１回新株予約権（2015年９月15日　臨時株主総会決議）

     決議年月日                              2015年９月15日
                                   当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　７
     新株予約権の数（個）　※                              17,348［8,348］
                                   普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   138,784［66,784］(注)１、７、８
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、７、８
     新株予約権の行使期間　※                              2017年９月16日～2025年９月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　　75(注)２、７
     格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　　37.5(注)２、７、８
     新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記
       載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
         ③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2017年９月16日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
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          行使はできないものとする。
         ⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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         第２回新株予約権（2016年９月13日　臨時株主総会決議）
     決議年月日                              2016年９月13日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　17
                                   19,510    [17,177](注)１
     新株予約権の数（個）　※
                                   普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   156,080［137,416］(注)１、７、８
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、７、８
     新株予約権の行使期間　※                              2018年９月14日～2026年８月23日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　75(注)２、７
     格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　37.5(注)２、７、８
     新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
         ③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2018年９月14日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
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        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          に おいて残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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         第３回新株予約権（2016年９月13日　臨時株主総会決議）
     決議年月日                              2016年９月13日
                                   当社取締役　４
     付与対象者の区分及び人数（名）
                                   当社従業員　３
     新株予約権の数（個）　※                              24,540［23,040］
                                   普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   196,320［184,320］(注)１、８、９
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              75(注)２、３、８、９
     新株予約権の行使期間　※                              2018年１月１日～2021年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　75(注)２、３、８
     格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　37.5(注)２、３、８、９
     新株予約権の行使の条件　※                              (注)４
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)６
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)５
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
        ３．行使価格の調整
         (1)新株予約権の割当日後、(2)に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生
          じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）
          をもって行使価額を調整する。
          なお、次の算式において「既発行普通株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通
          株式にかかる自己株式数を控除した数とする。
                                     交付普通株式数×１株当たり払込金額
                            既発行普通株
                                  ＋
                              式数
                                           １株当たり時価
           調整後行使金額       ＝ 調整前行使金額       ×
                                  既発行普通株式数＋交付普通株式数
         (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に
          定めるところによる。
         ①(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（ただし、当社の発行し
          た取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権も
          しくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求または行使による場合を除く。）、調整後の行
          使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以
          下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
         ②株式分割または株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後の行使価額は、株式分割のため
          の基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準
          日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるた
          めの基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の
          効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
         ③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに（４）②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株
          式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む）または（４）②に定める時価
          を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証
          券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む）、調整後の行使価額は、発行される取得請求
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          権付株式、新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利の全てが当初行使価額で請求ま
          たは行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、
          払 込期日（新株予約権または新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以
          降これを適用する。ただし、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用
          する。上記にかかわらず、請求または行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、
          新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券または権利が発行された時点で確定していない場合、
          調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権もしくは新株
          予約権付社債その他の証券または権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求または行使されて当社普
          通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日
          の翌日以降、これを適用する。
         ④(2)①ないし③の各取引において、その権利の割当てのための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発
          生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、(2)①な
          いし③の定めにかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。こ
          の場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに新株予約権を行使した新株予約
          権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
                                     調整前行使価格により当該期
                 〔調整前行使価格         －  調整後行使価格〕
                                    ×
                                      間内に交付された株式数
           株式数    ＝
                              調整後行使価格
          この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
         (3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる限
          りは、行使価額の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行
          使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を
          差引いた額を使用する。
         (4)
         ①行使価額調整式の計算については、１円未満の端数を四捨五入する。
         ②行使価額調整式で使用する時価は、当社が上場している場合、調整後の行使価額を適用する日（ただし、
          (2)④の場合は基準日）に先立つ45取引日（取引所において売買立会が行われる日をいう。）目に始まる30
          取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付けで終値のない日数を除く。）
          とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
         ③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調
          整後の行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社
          の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する交付
          普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないもの
          とする。
         (5)(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を
          行う。
         ①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式
          交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
         ②その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必
          要とするとき。
         ③行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあ
          たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
         (6)３．に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨ならびに
          その事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日
          までに新株予約権者に通知する。ただし、(2)②に示される株式分割の場合その他適用の日の前日までに前
          記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
        ４．新株予約権の行使条件
         (1)新株予約権者は、下記のいずれかの業績を達成した場合に新株予約権を行使することができるものとす
          る。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき概念に重要な変更があった場合には、下記指標に
          相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
         ①2017年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年
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          ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
          し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総
          数 の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし、売上高と営業利益のどちらについても目標を達成で
          きない場合、新株予約権者は、下記に定めるそれぞれの予算達成割合のうち低い方の達成割合に応じて、
          新株予約権行使可能数を調整する。予算達成割合が100％の場合に上限個数の80％を行使可能とし、同様
          に、予算達成割合が80％の場合に上限個数の60％、予算達成割合が70％の場合に上限個数の50％を行使可
          能とする。予算達成割合が70％未満の場合は、新株予約権の行使可能数は０個とする。
         ②2018年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年
          ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
          し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総
          数の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成でき
          ない場合、(1)と同様に行使可能数を調整する。
         ③2019年９月期の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書）において、2016年
          ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
          し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総
          数の40％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成でき
          ない場合、（1）と同様に行使可能数を調整する。
         (2)新株予約権の質入れその他の処分をすることはできない。
         (3)新株予約権の割当を受けた者が死亡した場合、相続人はその権利を行使することができない。
         (4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過すること
          となるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         (6)権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         (7)当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
        ５．当社が他社と吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割その他の組織再
          編（以下、「組織再編行為」という。但し、株式移転及び株式交換は除く。）を行う場合において、組織
          再編行為の効力発生の時点において残存する本件新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホに掲げる会社（以下、
          「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、以
          下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約
          又は新設分割計画において定めた場合に限るものとする。
         ①交付する再編対象会社の新株予約権の数
          残存新株予約権の新株予約権者が保有する本件新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとす
          る。
         ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
          再編対象会社の普通株式とする。
         ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
          組織再編行為の条件等を勘案のうえ、目的である株式数につき合理的な調整がなされた数（以下、「承継
          後株式数」という。）とする。但し、調整により生じる１株未満の端数は切り捨てる。
         ④新株予約権を行使することができる期間
          本件新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日か
          ら、本件新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
        ６．新株予約権の取得条項
         (1)吸収合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、新設合併、会社分割、株式移転又は株式交換等に
          かかる契約書（会社分割契約書及び株式移転計画書等を含む。）の定め又はこれらにかかる株主総会決議
          により、件新株予約権が承継されないこととなった場合、新株予約権については、当社取締役会が別途定
          める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
         (2)新株予約権を行使する前に、４．に定める規定により新株予約権の行使が不可能となった場合は、当社は
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          新株予約権を無償で取得することができる。
        ７．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ８．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ９．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
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         第４回新株予約権（2017年12月６日　取締役会決議）
     決議年月日                              2017年12月６日
     付与対象者の区分及び人数（名）                              当社従業員　47
                                   62  ［61］(注)１
     新株予約権の数（個）　※
                                   普通株式
     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※
                                   49,600［48,800］(注)１、２、７、８
     新株予約権の行使時の払込金額（円）　※                              773(注)２、７、８
     新株予約権の行使期間　※                              2020年１月10日～2025年１月９日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価                              発行価格　　773(注)２、７
     格及び資本組入額（円）　※                              資本組入額　386.5(注)２、７、８
     新株予約権の行使の条件　※                              (注)３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                              (注)５
     組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※                              (注)４
      㬰_华譩浞瑞꘰湧⭥ࠀ㈀　㄀㥞瓿ᥧࠀ㌀づर欰䨰儰譑蕛뤰銊ᢏर地昰䨰訰縰夰ɟ华譩浞瑞꘰湧⭥䬰襣큑贈湒䵧ࡧ
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

          ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を
          調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数        ＝ 調整前付与株式数        × 分割・併合の比率
        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調
          整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                １
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                             分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次
          の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                    新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                            既発行株式数      ＋
                                           １株当たり時価
           調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．新株予約権の行使条件
         ①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれか
          の地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしく
          は退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではな
          い。
         ②新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2020年１月10日のいずれか
          遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以
          下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１
          年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３
          分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる
          場合には、これを切り上げた数とする。
         ③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該
          新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
         ④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の
          行使はできないものとする。
         ⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決
          定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するもの
          とする。
        ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
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          （以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点
          において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場
          合 につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）
          の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予
          約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交
          換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
        ５．新株予約権の取得条項
         ①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有
          しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株
          予約権を無償で取得することができる。
         ②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場
          合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
          （ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
          （ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
          （ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
         ③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で
          取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取
          得する新株予約権の一部を決定する。
        ６．端数の取扱い
          新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
          り捨てるものとする。
        ７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
        ８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割し
          たことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」
          及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており
          ます。
      ②  【ライツプランの内容】

         該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

         該当事項はありません。
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     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額       資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年９月15日
                   999,000      1,000,000           ―    10,000          ―       ―
     (注)１
     2015年９月30日
                   35,000     1,035,000         10,500       20,500       10,500       10,500
     (注)２
     2017年４月５日
                   240,000      1,275,000        281,520       302,020       281,520       292,020
     (注)３
     2017年５月10日
                   43,300     1,318,300         50,790      352,810       50,790      342,810
     (注)４
     2018年１月１日～
     2018年３月31日              21,960     1,340,260         6,721      359,532        6,721      349,532
     (注)５
     2018年４月１日
                  1,340,260       2,680,520           ―    359,532          ―    349,532
     (注)６
     2018年７月１日～
     2018年９月30日              24,630     2,705,150         3,694      363,227        3,694      353,227
     (注)７
      2018年10月１日
                  8,115,450      10,820,600            ―    363,227          ―    353,227
     (注)８
      2018年12月１日～
     2019年９月30日              174,304     10,994,904          6,586      369,813        6,586      359,813
     (注)９
     (注)   １．株式分割(１：1,000)によるものであります。
        ２．有償第三者割当　発行価格600円　資本組入額300円
          主な割当先　個人１名、㈱ファインドスター、他３社
        ３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
          発行価格　　　        2,550円
          引受価額　　　        2,346円
          資本組入額　　        1,173円
          払込金総額　　        563,040千円
        ４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
          発行価格　　　        2,346円
          資本組入額　　        1,173円
          割当先　　　　        ＳＭＢＣ日興証券㈱
        ５．新株予約権の権利行使による増加であります。
        ６．株式分割（１：２）によるものであります。
        ７．新株予約権の権利行使による増加であります。
        ８．株式分割（１：４）によるものであります。
        ９.  新株予約権の権利行使による増加であります。
        10.  2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が102,664株、
          資本金及び資本準備金がそれぞれ3,884千円増加しております。
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年９月30日現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等
                                                    株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     14     28     26     21      8   3,076     3,173        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   25,100      2,645     42,390      5,236       18   34,534     109,923       2,604
     (単元)
     所有株式数
               ―   22.83      2.41     38.56      4.76     0.02     31.42     100.00        ―
     の割合(％)
     （注）    １．自己株式792株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。
         ２．当社は、2018年10月１日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。
     (6)  【大株主の状況】

                                               2019年９月30日現在
                                                   発行済株式
                                                   (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                             (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
                     東京都渋谷区神宮前６丁目28番９号
     株式会社ｇａｔｚ                                        4,108,000          37.37
                     東武ビル６階
     佐川　隼人                東京都品川区                        2,537,600          23.08
     GOLDMAN    SACHS   INTERNATIONAL
                     133  FLEET   STREET    LONDON    EC4A   2BB  U.K
                                              417,079         3.79
      （常任代理人　ゴールドマン・                 （東京都港区６丁目10番１号六本木ヒルズ
                     森タワー）
     サックス証券株式会社）
     資産管理サービス信託銀行株式
                     東京都中央区晴海１丁目８番12号晴海トリト
                                              324,600         2.95
                     ンスクエアタワーZ
     会社（証券投資信託口）
     中野　賀通                埼玉県川口市                         223,200         2.03
     日本マスタートラスト信託銀行
                     東京都港区浜松町２丁目11番３号                         93,200         0.85
     株式会社（信託口）
     鈴木　隆廉                千葉県千葉市中央区                         92,000         0.84
     株式会社SBI証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                         81,515         0.74

     株式会社ファインドスター                東京都千代田区神田三崎町１丁目４番１７号                         73,600         0.67

     須田　忠雄                群馬県桐生市                         65,500         0.60

            計                    ―              8,016,294          72.91

    （注）１．株式会社SMBC信託銀行、資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）及び、日本マスタートラス
         ト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。
       ２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数について
         は、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載し
         ております。
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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                               2019年９月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                    （自己保有株式）
     完全議決権株式(自己株式等)                普通株式              ―              ―
                            700
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               109,916           (注)１、２
                        10,991,600
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           2,604
     発行済株式総数                    10,994,904           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          109,916             ―

     (注)   １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
        ２．単元株数は100株であります。
        ３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                               2019年９月30日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(％)
    （自己保有株式）             東京都渋谷区渋谷2丁目12番
                                   700        ―      700       0.0
       テモナ株式会社          19号
          計              ―           700        ―      700       0.0
    　(注)    当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を92株所有しております。
    ２  【自己株式の取得等の状況】

                  普通株式
       【株式の種類等】
     (1)  【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2)  【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

       該当事項はありません。
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     (4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                             当事業年度                    当期間

            区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                        株式数(株)                   株式数(株)
                                  (百万円)                   (百万円)
     引き受ける者の募集を行った
                              ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                         ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                              ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                         ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                        792       ―            792       ―

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
    ３  【配当政策】

      当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、
     現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に
     対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であ
     ると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針です
     が、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきまして
     は、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。
      なお、当社は、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本としており、期末配当の決定機関は株主総会と
     なっております。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款
     に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築
       し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
        また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、
       更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
        当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討す
       る場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当
       性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        当社では、監査役制度を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設
       置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の透明性を高め
       るとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図
       るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を
       行っております。
       イ．取締役会

         当社の取締役会は、取締役４名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催する
        ほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会
        は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状
        況を監督しております。
         なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、中野賀通、小林靖弘（社外取締役）、内藤真一郎（社
        外取締役）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。
       ロ．監査役会

         当社は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、３名
        が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し
        ております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行
        うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
         また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と
        効率性の向上を目指しております。
         なお、監査役会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社
        外監査役）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査役）であります。
       ハ．評価委員会

         当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、
        企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、
        取締役会に対して、その意見を答申しております。
         なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、内藤真一郎（社外取締役）、小林靖弘（社外取締役）、岡田理
        （社外監査役）、五十嵐紀代（社外監査役）、髙松悟（社外監査役）であります。また、議長は、内藤真一郎
        であります。
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       ニ．コーポレート・ガバナンス体制
         当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観
        性・中立性が確保されていると考え、採用しております。
      ③　企業統治に関するその他の事項








       イ．内部統制システムの整備状況
         当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますの
        で、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
        ａ　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

         (a)  取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、
          コンプライアンス規程を定める。
         (b)  部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整
          備及び推進に努める。
         (c)  反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、
          組織全体として毅然とした対応をとる。
         (d)  当社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報
          制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
         (e)  内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた
          部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
        ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

         (a)  取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とと
          もに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法
          等を規程に定める。
         (b)  取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な
          状態を維持する。
         (c)  主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善
          活動を行う。
         (d)  内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び
          監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
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        ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
         (a)  リスク管理の全体最適を図るため、内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善
          を推進する。
         (b)  事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対
          応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切
          な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
         (c)  事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予
          防措置をとる。
         (d)  本項の(b)、(c)のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研
          修等を適宜実施する。
         (e)  内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改
          善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
        ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (a)  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めると
          ともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
         (b)  事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事
          項について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。
         (c)  事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするととも
          に、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
         (d)  経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置い
          て整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
         (e)  内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署
          は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
        ｅ　財務報告の信頼性を確保するための体制

         (a)  適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるととも
          に、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
         (b)  内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、
          是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
         (c)  実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。
        ｆ　監査役及びその職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確

         保に関する事項等
         (a)  当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議して設
          置することとする。
         (b)  監査役を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その評価は、監査役と協
          議して行う。
        ｇ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

         (a)  監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当
          者は内部監査の結果等を報告する。
         (b)  取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れ
          のある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
         (c)  監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その
          旨を周知徹底する。
        ｈ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (a)  重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会のほか、経
          営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査役から要求のあった文書等は、随時提供す
          る。
         (b)  監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行
          う。
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       ロ．リスク管理体制の整備の状況
         当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を
        行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リ
        スクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めており
        ます。
       ハ．取締役及び監査役の員数

         当社の取締役は５名以内、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。
       ニ．取締役の選任の決議要件

         当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお取締役の選任決議は、議決権を
        行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
        い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
       ホ．株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権
        の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
        これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的
        とするものであります。
       ヘ．中間配当に関する事項

         当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、取締役会の決議によって、毎年３月31日
        を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
       ト．自己株式の取得

         当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行す
        ることを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得す
        ることができる旨を定款で定めております。
       チ．責任限定契約の内容の概要

         当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除
        く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができ
        る旨を定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、月額報酬の２年分の合計金額または法令が規
        定する額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因と
        なった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該
        契約に基づく損害賠償責任限度額は、月額報酬の２年分の合計金額または法令が定める額のいずれか高い額と
        しております。
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     (2)  【役員の状況】
      ①　役員一覧
    男性　   6 名　女性　     1 名　(役員のうち女性の比率             14.3  ％)
                                                       所有株式数
        役職名         氏名       生年月日                略歴             任期
                                                        (株)
                                    平成コンピュータ㈱入社
                              2000年８月
                                    グローバルデベロッパーズジャパン
                              2007年10月
                                    ㈱取締役
                                    ZUTTO㈱取締役
                              2008年６月
       代表取締役
                                                       6,645,600
                                    当社設立　代表取締役社長(現任)
                佐川　隼人      1980年１月29日      生  2008年10月                     (注)４
                                                        (注)７
        社長
                                    ㈱gatz　代表取締役(現任)
                              2016年３月
                                    一般社団法人日本サブスクリプショ
                              2018年12月
                                    ンビジネス振興会代表理事（現任）
                                    テモラボ㈱取締役（現任）
                              2019年10月
                                    ㈱エイジア入社
                              2007年４月
                                    当社入社
                              2015年１月
        取締役
                                    当社取締役CTO(現任)
                              2015年９月
                中野　賀通      1985年１月10日      生                        (注)４    223,200
         CTO
                                    ㈱ハンズオン代表取締役（現任）
                              2019年９月
                                    テモラボ㈱代表取締役（現任）
                              2019年10月
                              1992年４月      ㈱リクルート入社
                              1999年４月      ㈱ＭＴＩ入社
                                    ㈱ハイジ(現アクセルマーク㈱)取締
                              2000年12月
                                    役
                                                        24,000
        取締役        小林　靖弘      1969年５月28日      生                        (注)４
                              2002年10月      アクセルマーク㈱代表取締役
                                                        (注)８
                              2012年１月      ㈱コバ代表取締役(現任)
                              2016年９月      当社取締役(現任)
                              2017年５月      ㈱MMB代表取締役（現任）
                                    ㈱リクルート人材センター（現㈱リ
                              1991年４月
                                    クルートキャリア）入社
                              1994年10月      ㈱日本リモデル入社
                                    ぺルソン・アンド・ぺルソンエン
                              1995年12月
                                    ターテイメント㈲（現㈱ぺルソン）
                                    設立取締役
                                    ㈱アレスト（現㈱ファインドス
                              1998年７月
                                    ター）代表取締役
        取締役       内藤　真一郎       1967年６月13日      生                        (注)４       ―
                              2009年７月      ㈱ＭＤＫ代表取締役（現任）
                                    スターアセットコンサルティング㈱
                              2015年９月
                                    代表取締役（現任）
                                    ㈱ファインドスターグループ設立代
                              2015年11月
                                    表取締役（現任）
                                    ㈱ビジョン取締役（現任）
                              2016年３月
                              2018年12月      当社取締役(現任)
                              1979年４月      日立建機㈱入社
                              2004年10月      同社営業統括本部サービス事業部長

                              2010年４月      同社人材開発センタ長
       常勤監査役         岡田　理      1954年12月27日      生                        (注)５       ―
                              2012年４月      同社執行役経営管理本部長
                              2013年６月      同社取締役監査委員長
                              2019年12月      当社監査役（現任）
                              1992年４月      ㈱電通国際情報サービス入社
                              2001年10月      弁護士登録
                                〃    岡村綜合法律事務所入所
        監査役       五十嵐　紀代       1970年２月15日      生                        (注)６       ―
                              2010年10月      森川法律事務所代表(現任)
                              2014年12月      ㈱東陽テクニカ監査役（現任）
                              2015年９月      当社監査役(現任)
                              1994年４月      ㈱千趣会入社
                              1998年10月      中央青山監査法人入社
                                    新創税理士法人・新創監査法人・新
                              2001年２月
                                    創コンサルティング㈱入社
        監査役        髙松　悟      1970年12月17日      生                        (注)６       ―
                              2006年２月      野村證券㈱入社
                              2007年９月      髙松公認会計士・税理士事務所代表
                                    (現任)
                              2016年９月      当社監査役(現任)
                             計                          6,892,800
                                 44/86



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     (注)   １．取締役小林靖弘及び内藤真一郎は、社外取締役であります。
        ２．監査役岡田理、五十嵐紀代、髙松悟は、社外監査役であります。
        ３．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執
          行役員制度を導入しております。執行役員は４名であり、細田和宏、本田渉、沖崎真悟、重井孝之でありま
          す。
        ４．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会終結の時までであります。
        ５．2019年12月20日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会終結の時までであります。
        ６．2016年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
          定時株主総会終結の時までであります。
        ７．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含ん
          でおります。
        ８．取締役小林靖弘の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社コバが保有する株式数も含んでおりま
          す。
      ②　社外役員の状況

        当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。
        社外取締役である小林靖弘氏は、上場企業の経営者としての豊富な経験があり、その経験から社外取締役とし
       ての経営監督とともに当社の成長にとって示唆に富む助言もいただいております。なお、小林靖弘氏の資産管理
       会社である株式会社コバは、本書提出日現在、当社株式を24,000株保有しております。それ以外に、小林靖弘氏
       と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。
        社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者として
       の豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポ
       レートガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。
        社外監査役は岡田理氏、五十嵐紀代氏、髙松悟氏の３名であり、いずれも当社との人的関係、資本的関係、取
       引関係及びその他利害関係はなく、高い独立性を確保していると考えております。客観的、専門的な立場から当
       社の経営や業務全般に対して意見及び助言を得ることで、取締役会の意思決定及び業務執行の適正性を確保して
       いると考えております。なお、監査役髙松悟氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の
       知見を有しております。
        当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独
       立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選
       任することとしております。これらの社外取締役、社外監査役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株
       主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

        監査部門との関係
        社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等
       の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。
        監査役及び監査役会は、社外取締役と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなどの連携を通じて、
       監査の実効性の確保に努めております。
        また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の
       交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
       　当社は、監査役制度を採用しており、提出日現在におけるその員数は３名（うち、社外監査役３名）であり、
       うち、１名が常勤の監査役であります。
       　2019年度における監査役会は16回開催され、監査役の平均出席率は100％となっております。
       　監査役は取締役会に出席するとともに、監査計画を策定し、内部統制システムの整備、運用状況を中心に業務
       活動全般にわたり監査を実施しております。契約書及び各種申請書等、重要な書類の閲覧等を通じ、業務監査を
       行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することが
       でき、特に常勤監査役は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおりま
       す。
       　また、会計監査人や内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交
       換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。
      ②　内部監査の状況

        内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者２名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を
       報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し
       改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。
        内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査役と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した
       監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また、会計監査人との連携について
       も定期的に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っておりま
       す。
      ③　会計監査の状況

      ａ．監査法人の名称
        EY新日本有限責任監査法人
        なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

      ｂ．業務を執行した公認会計士

        指定有限責任社員　　業務執行社員　　飯畑　史郎
        指定有限責任社員　　業務執行社員　　野水　善之
      ｃ．監査業務に係る補助者の構成

       　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他７名で構成されております。継続監査年数につ
       いては、７年以内であるため記載を省略しております。
      ｄ．監査法人の選定方針と理由

       　当社の会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などが適切
       であるかについて確認を行い判断しております。また、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監
       査報酬見積額などの観点から会計監査人が監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主
       総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
      ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

       　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選
       定方針に基づき行い、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しており
       ます。
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      ④　監査報酬の内容等)
      ａ．監査公認会計士等に対する報酬
               前事業年度                           当事業年度

       監査証明業務に              非監査業務に             監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              14,500                ―           16,500                ―
      ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

        該当事項はありません。
      ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
      ｄ．監査報酬の決定方針

        当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規
       模等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上で、監査役会の同意を得て決定しております。
      ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務
       指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討し
       た結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        　当社の取締役の報酬等の額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は、2019年12
        月20日開催の第11期定時株主総会において承認可決され、長期業績目標の達成に応じて信託を通じて当社株式
        が交付される株式報酬制度であります。
        　取締役の固定報酬については、社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において報酬
        等を審議し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬等については、株主総会の決議により承
        認された報酬総額の範囲内で監査役会にて決定しております。
        　なお、固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであり、有価証券報告書提出
        日現在の取締役は４名、監査役は３名であります。
         役員報酬限度額　取締役　年額               500,000千円（2015年９月15日の臨時株主総会で決議）
               　　監査役　年額          15,000千円（2017年12月22日の定時株主総会で決議）
        　また、上記報酬とは別枠で、2019年12月20日開催の定時株主総会を経て、当社取締役（社外取締役を除く）
        を対象とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動報酬の対象となる取締役は、有価証券報告書提
        出日現在２名であります。
       ａ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

        　当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に
        向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、社外役員の報酬は固定報
        酬のみになります。
       ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

        　業績連動報酬に係る指標は、下記長期業績目標のとおりであり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的
        な成長に向けたインセンティブとして、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績
        の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、業績連動報酬額の決定
        は、業績目標の達成度等に応じて決定いたします。
        長期業績目標は売上高及び営業利益の達成として４段階に分けて設定しています。
        Ⅰ．売上高50億円及び営業利益10億円の達成
        Ⅱ．売上高100億円及び営業利益20億円の達成
        Ⅲ．売上高150億円及び営業利益30億円の達成
        Ⅳ．売上高200億円及び営業利益40億円の達成
       ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

        　役職ごとの方針の定めはありません。
       ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の

         内容及び裁量の範囲
        　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、そ
        の権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。
       ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

        　指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委
        員会において役員の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思
        決定を補佐しています。
       ｆ．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

        　評価委員会は、2019年5月に設置しております。そのため、当事業年度の役員の報酬等の額の決定は、取締役
        会において社外役員を含む全役員での協議に基づき算出し、取締役会で決議しております。
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      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
                              報酬等の種類別の総額(千円)

                                                   対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                           役員の員数
                  (千円)
                                                     (人)
                          固定報酬       業績連動報酬         退職慰労金
     取締役
                    45,200        45,200           ―        ―        3
     (社外取締役を除く)
     監査役
                       ―        ―        ―        ―        ―
     (社外監査役を除く)
     社外役員                13,050        13,050           ―        ―        5
      社外取締役               5,250        5,250           ―        ―        2

      社外監査役               7,800        7,800           ―        ―        3

    （注）取締役の報酬等の総額には、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役１名
       を含んでおります。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

        報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」と
       し、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判
       断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。 
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
        内容
         保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的
        で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。
         保有の適否に関しては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会に
        よる検証を適宜行っております。
       ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                             貸借対照表計上額の
                      銘柄数
                      (銘柄)
                              合計額(千円)
         非上場株式               3             52,250
         非上場株式以外の株式               ―               ―
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                      銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                           株式数の増加の理由
                     （銘柄）      価額の合計額(千円)
         非上場株式               2             2,250   良好かつ安定した関係の構築
         非上場株式以外の株式               ―               ―  ―
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

        該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．財務諸表の作成方法について

      当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて
     作成しております。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の
     財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
    ３．連結財務諸表について

      当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
    ４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
     適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
     主催するセミナーに積極的に参加しております。
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    １  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,661,496              1,680,145
        売掛金                                75,364              160,334
        仕掛品                                   ―             198
        前払費用                                61,727              112,835
        その他                                  103              764
                                         △ 386             △ 198
        貸倒引当金
        流動資産合計                               1,798,305              1,954,079
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               43,019              43,019
                                        △ 2,537             △ 6,993
           減価償却累計額
           建物（純額）                             40,482              36,026
         工具、器具及び備品
                                        25,030              32,441
                                       △ 11,047             △ 19,554
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                             13,982              12,887
         有形固定資産合計                               54,465              48,914
        無形固定資産
                                         2,624              63,506
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               2,624              63,506
        投資その他の資産
         投資有価証券                               50,000              52,250
         敷金及び保証金                               61,871              59,506
         繰延税金資産                               77,604              81,990
         その他                                 ―             359
                                           ―            △ 359
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              189,476              193,746
        固定資産合計                                246,567              306,167
      資産合計                                2,044,872              2,260,247
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                22,078              73,463
        1年内返済予定の長期借入金                                127,503              133,389
        未払金                                114,624               62,045
        未払費用                                12,300              10,401
        未払法人税等                                101,703               27,396
        前受金                                100,612              110,372
                                        17,809              17,221
        預り金
        流動負債合計                                496,632              434,289
      固定負債
        長期借入金                                230,007              296,618
                                          943              934
        ポイント引当金
        固定負債合計                                230,950              297,552
      負債合計                                 727,582              731,841
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                363,227              369,813
        資本剰余金
                                        353,227              359,813
         資本準備金
         資本剰余金合計                              353,227              359,813
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                        596,754              792,107
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              596,754              792,107
        自己株式                                 △ 683             △ 683
        株主資本合計                               1,312,524              1,521,051
      新株予約権                                  4,765              7,354
      純資産合計                                1,317,290              1,528,406
     負債純資産合計                                  2,044,872              2,260,247
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     売上高                                  1,245,471              1,557,112
                                        294,319              460,488
     売上原価
     売上総利益                                   951,151             1,096,624
                                    ※1 、 ※2  646,600           ※1 、 ※2  813,179
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   304,550              283,444
     営業外収益
      受取利息                                    14              15
      受取配当金                                    0             150
      受取保険金                                  19,943              24,603
                                          141              286
      その他
      営業外収益合計                                  20,099              25,055
     営業外費用
      支払利息                                  1,114              1,266
      支払手数料                                    1            18,736
                                           1              8
      その他
      営業外費用合計                                  1,117              20,012
     経常利益                                   323,532              288,487
     特別利益
      投資有価証券売却益                                  17,556                 ―
                                           ―             118
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  17,556                118
     特別損失
                                       ※3  4,863
                                                         ―
      固定資産除却損
      特別損失合計                                  4,863                ―
     税引前当期純利益                                   336,225              288,605
     法人税、住民税及び事業税
                                        152,995               97,637
                                       △ 30,820              △ 4,385
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   122,175               93,252
     当期純利益                                   214,050              195,353
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       【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年10月１日                  (自　2018年10月１日
                          至　2018年９月30日)                  至　2019年９月30日)
                    注記                構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                 (％)                  (％)
     Ⅰ　労務費                         44,756        15.2          103,820        19.7
                             249,563                  422,295
     Ⅱ　経費                ※１                 84.8                  80.3
     　　当期総費用                                100.0                  100.0

                             294,319                  526,116
                                ―                  ―
       期首仕掛品棚卸高
        合計

                             294,319                  526,116
       期末仕掛品棚卸高                          ―                 198
                                ―               65,428
       他勘定振替高              ※２
     　　当期売上原価
                             294,319                  460,488
    （注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
         支払手数料                            30,177                149,020
         紹介料                            84,522                 84,522
         外注費                            29,036                 70,994
         通信費                            55,441                 58,930
        ※２．主な内訳は次のとおりであります。

               項目             前事業年度（千円）                 当事業年度（千円）
         ソフトウェア                               ―              65,428
      (原価計算の方法)

      当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)
                                              (単位：千円)
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益剰
                資本金                           自己株式    株主資本合計
                                 余金
                          資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            計           計
                               繰越利益剰余
                                 金
     当期首残高            352,810     342,810     342,810     382,703     382,703        ―  1,078,325
     当期変動額
     新株の発行            10,416     10,416     10,416                     20,832
     当期純利益                           214,050     214,050           214,050
     自己株式の取得                                       △ 683    △ 683
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             10,416     10,416     10,416     214,050     214,050      △ 683    234,199
     当期末残高            363,227     353,227     353,227     596,754     596,754      △ 683   1,312,524
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            1,627    1,079,952

     当期変動額
     新株の発行                20,832
     当期純利益                214,050
     自己株式の取得                 △ 683
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            3,138     3,138
     額）
     当期変動額合計            3,138    237,337
     当期末残高            4,765    1,317,290
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       当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
                                              (単位：千円)
                                株主資本
                        資本剰余金           利益剰余金
                               その他利益剰
                資本金                           自己株式    株主資本合計
                                 余金
                          資本剰余金合           利益剰余金合
                     資本準備金
                            計           計
                               繰越利益剰余
                                 金
     当期首残高            363,227     353,227     353,227     596,754     596,754      △ 683   1,312,524
     当期変動額
     新株の発行            6,586     6,586     6,586                     13,173
     当期純利益                           195,353     195,353           195,353
     自己株式の取得                                              ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             6,586     6,586     6,586    195,353     195,353        ―   208,526
     当期末残高            369,813     359,813     359,813     792,107     792,107      △ 683   1,521,051
               新株予約権     純資産合計

     当期首残高            4,765    1,317,290

     当期変動額
     新株の発行                13,173
     当期純利益                195,353
     自己株式の取得                   ―
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            2,589     2,589
     額）
     当期変動額合計            2,589    211,115
     当期末残高            7,354    1,528,406
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      ④  【キャッシュ・フロー計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税引前当期純利益                                 336,225              288,605
      減価償却費                                  10,964              17,837
      株式報酬費用                                  3,405              2,807
      受取利息及び受取配当金                                   △ 14             △ 165
      支払利息                                  1,114              1,266
      投資有価証券売却損益（△は益）                                 △ 17,556                 ―
      固定資産除却損                                  4,863                ―
      受取保険金                                 △ 19,943             △ 24,603
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 9,974             △ 84,969
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 21,874             △ 51,041
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 △ 10,965              51,385
      未払金の増減額（△は減少）                                  13,253             △ 53,395
      前受金の増減額（△は減少）                                 △ 6,428              9,759
                                         8,728             △ 1,564
      その他
      小計                                 291,799              155,922
      利息及び配当金の受取額
                                         2,359               165
      利息の支払額                                 △ 1,100             △ 1,334
                                       △ 144,308             △ 171,677
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 148,750              △ 16,923
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 57,576              △ 6,922
      無形固定資産の取得による支出                                    ―           △ 65,428
      投資有価証券の取得による支出                                 △ 50,000              △ 2,250
      投資有価証券の売却による収入                                  18,956                 ―
      保険積立金の解約による収入                                  41,538              24,603
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 35,813                 ―
                                          117               ―
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 82,777             △ 49,997
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      長期借入れによる収入                                 200,000              200,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 83,328             △ 127,503
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  20,565              13,072
                                         △ 683               ―
      その他
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 136,553               85,569
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                   202,526               18,648
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,458,970              1,661,496
                                     ※  1,661,496             ※  1,680,145
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (重要な会計方針)
    １．有価証券の評価基準及び評価方法
     (1)  その他有価証券
       時価のないもの
        移動平均法による原価法を採用しております。
    ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

     (1)  仕掛品
     　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）
    ３．固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産（リース資産を除く）
        定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。
        なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
         建物　　　　　　　　　　５～15年
         工具、器具及び備品　　　４～８年
        また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、3年間で均等償却しております。
     (2)  無形固定資産（リース資産を除く）

       自社利用のソフトウェア
        社内における利用可能期間（３年又は５年）に基づく定額法によっております。
    ４．引当金の計上基準

     (1)  貸倒引当金
       売上債権等の債権の貸し倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
      特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  ポイント引当金
       ポイント制度に基づき顧客に付与したポイントの利用に備えるため、当事業年度末における将来利用見込額を計
      上しております。
    ５．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

      手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わ
     ない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
    ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

      消費税等の会計処理
       消費税等の会計処理は税抜方式によっております。
      (未適用の会計基準等)

      （収益認識に関する会計基準等）
      ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          平成30年３月30日)
      ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   平成30年３月30日)
      (1)  概要

        収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
         ステップ1：顧客との契約を識別する。
         ステップ2：契約における履行義務を識別する。
         ステップ3：取引価格を算定する。
         ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
         ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
      (2)  適用予定日

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        2022年９月期の期首より適用予定であります。
      (3)  当該会計基準等の適用による影響

        影響額は、当財務諸表の作成時において評価中であります。
      (表示方法の変更)

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）を当事業年度の期首
      から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に
      変更しました。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」の「繰延税金資産」6,695千円は、「投資その他の資
      産」の「繰延税金資産」77,604千円に含めて表示しております。
      （損益計算書関係）

        前事業年度において区分掲記しておりました「営業外収益」の「自動販売機収入」は、金額が僅少となったた
      め、当事業年度においては「その他」に含め表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年
      度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において「営業外収益」に表示して
      いた「自動販売機収入」141千円は、「その他」141千円として組み替えております。
       また、前事業年度において「営業外費用」の「その他」に含めておりました「支払手数料」は、営業外費用の総
      額の100分の10を超えたため、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させる
      ため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、「営業外費用」の「その他」に表示していた
      ２千円は、「支払手数料」１千円、「その他」１千円として組み替えております。
      （キャッシュ・フロー計算書関係）

        前事業年度において「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「前払費用の増減
      額（△は増加）」は、金額的重要性が増したため、当事業年度より独立掲記することといたしました。また、区分
      掲記していた「未払費用の増減額（△は減少）」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その
      他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行って
      おります。この結果、前事業年度のキャッシュ・フロー計算書において「営業活動によるキャッシュ・フロー」に
      表示していた「未払費用の増減額（△は減少）」6,208千円、「その他」△19,354千円は、「営業活動によるキャッ
      シュ・フロー」の「前払費用の増減額（△は増加）」△21,874千円、「その他」8,728千円として組み替えておりま
      す。
       前事業年度において、独立掲記しておりました「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「出資金の売却による
      収入」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方
      法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度のキャッ
      シュ・フロー計算書において「投資活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「出資金の売却による収入」
      30千円、「その他」87千円は、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」117千円として組み替えており
      ます。
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      (貸借対照表関係)
       該当事項はありません。
      (損益計算書関係)

     㯿ᄰŒ꥘묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰崰湒牔࠰潒䵎譩浞瑞ꘀ㌀ヿ԰ş华譩浞瑞ꘀ㐀㗿԰Ŏ'ⱻꅴڌ묰歜帰夰讌뭵⠰渰䨰䨰蠰
      の割合は前事業年度70％、当事業年度55％であります。
       販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　2017年10月１日                 (自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日)                 至　2019年９月30日)
        役員報酬                       52,600   千円              58,250   千円
        給料及び手当                      147,578                 323,554
        減価償却費                       9,248                14,100
        採用費                       58,359                 45,160
        支払手数料                       55,992                 64,644
        貸倒引当金繰入額                        △ 24                293
        ポイント引当金繰入額                        △ 69                △ 9
     ※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　2017年10月１日                 (自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日)                 至　2019年９月30日)
                               51,260   千円              30,607   千円
     ※３　固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                              前事業年度                 当事業年度
                           (自　2017年10月１日                 (自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日)                 至　2019年９月30日)
                                                ― 千円
        建物                      4,774千円
                                88
        工具、器具及び備品                                        ―
        計                      4,863                  ―
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      (株主資本等変動計算書関係)
     前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)
     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式　(注)               1,318,300           1,386,850               ―       2,705,150
        合計            1,318,300           1,386,850               ―       2,705,150
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加1,386,850株は、新株予約権の行使による増加46,590株、2018年４月１日の株
        式分割（１：２）による増加1,340,260株であります。
     ２．自己株式に関する事項

               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
                        ―
      普通株式　(注)                            198            ―          198
     (注)　普通株式の自己株式数の増加198株は、単元未満株式の買取り請求による増加99株、2018年４月１日の株式分割
        （１：２）による増加99株であります。
     ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                   当事業年度末
                   目的となる
                                                     残高
      区分       内訳
                         当事業年度       当事業年度       当事業年度
                   株式の種類
                                             当事業年度末
                                                     (千円)
                           期首       増加       減少
          ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新            ―        ―       ―       ―       ―     4,765
          株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―     4,765
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
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     当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)
     １．発行済株式の種類及び総数に関する事項
               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
     発行済株式
      普通株式　(注)               2,705,150           8,289,754               ―      10,994,904
        合計            2,705,150           8,289,754               ―      10,994,904
     (注)　普通株式の発行済株式総数の増加8,289,754株は、新株予約権の行使による増加174,304株、2018年10月１日の
        株式分割（１：4）による増加8,115,450株であります。
     ２．自己株式に関する事項

               当事業年度期首株式数           当事業年度増加株式数           当事業年度減少株式数           当事業年度末株式数
                   (株)           (株)           (株)           (株)
      普通株式　(注)                  198           594            ―          792
     (注)　普通株式の自己株式数の増加594株は、2018年10月１日の株式分割（１：4）による増加594株であります。
     ３．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

                                目的となる株式の数(株)
                                                   当事業年度末
                   目的となる
                                                     残高
      区分       内訳
                         当事業年度       当事業年度       当事業年度
                   株式の種類
                                             当事業年度末
                                                     (千円)
                           期首       増加       減少
          ストック・オプ
     提出会社     ションとしての新            ―        ―       ―       ―       ―     7,354
          株予約権
             合計                 ―       ―       ―       ―     7,354
     ４．配当に関する事項

       該当事項はありません。
      (キャッシュ・フロー計算書関係)

     ※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自　2017年10月１日                 (自　2018年10月１日
                            至　2018年９月30日)                 至　2019年９月30日)
        現金及び預金勘定                     1,661,496     千円            1,680,145     千円
        預入期間が３ケ月を超える
                                 ―                 ―
        定期預金
        現金及び現金同等物                     1,661,496                 1,680,145
      (リース取引関係)

    (借主側)
     １．ファイナンス・リース取引
      該当事項はありません。
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     ２．オペレーティング・リース取引
      オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                  　(単位：千円)
                         前事業年度                    当事業年度
                        (2018年９月30日)                    (2019年９月30日)
     １年内                          39,244                    39,244
     １年超                             ―                    ―
     合計                          39,244                    39,244
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
       当社は、資金計画に基づき、必要な資金を銀行借入等で調達しております。一時的な余資は主に流動性の高い金
      融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は利用しておりません。
     (2)  金融商品の内容及び当該金融商品に係るリスク

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
       敷金及び保証金は、主に本社オフィスの賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております
      が、賃貸借契約締結に際し差入先の信用状況を把握しております。
       投資有価証券は、業務上の関係を有する企業の株式であり、発行体の信用リスクに晒されております。
       営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、その全てが１年以内の支払期日であり
      ます。
       長期借入金は、主に運転資金のための資金調達であります。これらは、返済又は利息の支払期日において流動性
      リスクに晒されているため、担当部署が適時に資金計画を作成し、管理を行っております。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
        営業債権については、顧客ごとに期日及び残高を管理することにより、回収懸念の早期把握や軽減を図ってお
       ります。
        業務上の関係を有する企業の株式は、定期的に時価や発行体の財政状況などを把握し、保有状況を継続的に見
       直しております。
      ②　市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

        変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、市場の金利動向に留意しながら資金調達をして
       おります。
      ③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

        当社は、各部署からの報告に基づき担当部署が毎月資金繰り計画を更新するとともに、手許流動性の維持等に
       より流動性リスクを管理しております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

       金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれ
      ております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することによ
      り、当該価額が変動することがあります。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極め
     て困難と認められるものは含まれておりません((注)２．参照)。
      前事業年度(2018年９月30日)

                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金                      1,661,496            1,661,496                ―
     (2)  売掛金

                              75,364            75,364               ―
     (3)  敷金及び保証金

                              61,871            56,678            △5,193
           資産計                 1,798,733            1,793,539             △5,193

     (1)  買掛金

                              22,078            22,078               ―
     (2)  未払金

                             114,624            114,624               ―
     (3)  未払費用

                              12,300            12,300               ―
     (4)  未払法人税等

                             101,703            101,703               ―
     (5)  預り金

                              17,809            17,809               ―
     (6)  長期借入金(*)

                             357,510            357,452              △57
           負債計                  626,026            625,969              △57

     (*)  １年内返済予定の長期借入金を含めております。
      当事業年度(2019年９月30日)

                       貸借対照表計上額               時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1)  現金及び預金
                            1,680,145            1,680,145                ―
     (2)  売掛金

                             160,334            160,334               ―
     (3)  敷金及び保証金

                              59,506            56,718            △2,787
           資産計                 1,899,985            1,897,198             △2,787

     (1)  買掛金

                              73,463            73,463               ―
     (2)  未払金

                              62,045            62,045               ―
     (3)  未払費用                       10,401            10,401               ―

     (4)  未払法人税等

                              27,396            27,396               ―
     (5)  預り金

                              17,221            17,221               ―
     (6)  長期借入金(*)

                             430,007            431,119             1,112
           負債計                  620,535            621,647             1,112

     (*)  １年内返済予定の長期借入金を含めております。
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     (注)   １．金融商品の時価の算定方法
       資　産
        (1)  現金及び預金、(2)         売掛金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (3)  敷金及び保証金

          敷金及び保証金の時価は、返還予定時期を合理的に見積り、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フ
         ローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負　債

        (1)  買掛金、(2)      未払金、(3)      未払費用、(4)       未払法人税等、(5)         預り金
          これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額に
         よっております。
        (6)  長期借入金

          長期借入金の時価は、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在
         価値により算定しております。
        ２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                  (単位：千円)
                              前事業年度                 当事業年度
               区分
                             (2018年９月30日)                 (2019年９月30日)
        投資有価証券(非上場株式)                             50,000                 52,250
        投資有価証券(非上場株式)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるもの
       であるため、時価開示の対象としておりません。
        ３．金銭債権の決算日後の償還予定額

        前事業年度(2018年９月30日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,661,496          ―      ―      ―
        売掛金                           75,364         ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―    61,871         ―      ―
                   合計               1,736,861        61,871         ―      ―
        当事業年度(2019年９月30日)

                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,680,145          ―      ―      ―
        売掛金                           160,334         ―      ―      ―
        敷金及び保証金                              ―    59,506         ―      ―
                   合計               1,840,479        59,506         ―      ―
                                 65/86






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        ４．長期借入金の決算日後の返済予定額
        前事業年度(2018年９月30日)
                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               127,503       93,393      59,972      40,008      36,634         ―
             合計          127,503       93,393      59,972      40,008      36,634         ―
        当事業年度(2019年９月30日)

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                      １年以内                               ５年超
                            ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金               133,389       99,968      80,004      76,630      40,016         ―
             合計          133,389       99,968      80,004      76,630      40,016         ―
      (有価証券関係)

    １．その他有価証券
      前事業年度(2018年９月30日)
      非上場株式(貸借対照表計上額は、投資有価証券50,000千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
     極めて困難と認められることから、記載しておりません。
      当事業年度(2019年９月30日)

      非上場株式(貸借対照表計上額は、投資有価証券52,250千円)については、市場価格がなく、時価を把握することが
     極めて困難と認められることから、記載しておりません。
    ２．売却したその他有価証券

      前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)
          区分           売却額（千円）            売却益の合計額（千円）              売却損の合計額（千円）
     株式                       18,956              17,556                 ―
      当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

      該当事項はありません。
      (退職給付関係)

       当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
                               前事業年度                 当事業年度

     販売費及び一般管理費の株式報酬費用                               3,405千円                 2,807千円
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                               前事業年度                 当事業年度

     新株予約権戻入益                                 ―千円                118千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
                              第１回新株予約権                 第２回新株予約権

                          当社取締役　　３名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　17名
                          当社従業員　　７名
     株式の種類別のストック・オプションの数
                          普通株式　　592,000株                 普通株式　　280,000株
      (注)   １、２
     付与日                     2015年９月15日                 2016年９月13日
                           (注)   ３、４、５，６              (注)   ３、４、５，６
     権利確定条件
                          対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
     対象勤務期間
                          ん。                 ん。
                          自2017年９月16日                 自2018年９月14日
     権利行使期間
                          至2025年９月14日                 至2026年８月23日
                             第３回新株予約権                 第４回新株予約権

                          当社取締役　　４名
     付与対象者の区分及び人数                                      当社従業員　　47名
                          当社従業員　　３名
     株式の種類別のストック・オプションの数
                          普通株式　　280,000株                 普通株式　　84,000株
      (注)   １、２
     付与日                     2016年９月13日                 2018年１月９日
                           (注)   ３、４、６、７              (注)   ３、５、６
     権利確定条件
                          対象勤務期間の定めはありませ                 対象勤務期間の定めはありませ
     対象勤務期間
                          ん。                 ん。
                          自2018年１月１日
                                           自2020年１月10日
     権利行使期間
                          至2021年12月31日
                                           至2025年１月９日
     (注)   １．株式数に換算して記載しております。
        ２．2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１
          株につき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
        ３．権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの
          地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退
          職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りでない。
        ４．当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。
        ５．新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と権利行使開始日のいずれか遅
          い日以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使
          可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利
          行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とす
          る。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。
        ６．新株予約権者が死亡していないこと。
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        ７．i   2017年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年９
          月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要し、
          同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数の
          30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし、売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
          場合、新株予約権者は、下記に定めるそれぞれの予算達成割合のうち低い方の達成割合に応じて、新株予約
          権行使可能数を調整する。予算達成割合が100％の場合に上限個数の80％を行使可能とし、同様に、予算達
          成割合が80％の場合に上限個数の60％、予算達成割合が70％の場合に上限個数の50％を行使可能とする。予
          算達成割合が70％未満の場合は、新株予約権の行使可能数は０個とする。
          ⅱ  2018年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年
          ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
          し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数
          の30％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
          場合、ⅰと同様に行使可能数を調整する。
          ⅲ  2019年９月期の当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において、2016年
          ９月13日の臨時株主総会において新株予約権の行使条件とした「目標」または「予算」を満たすことを要
          し、同期における売上高もしくは営業利益が目標を達成した場合は、新株予約権者は、発行新株予約権総数
          の40％を上限に新株予約権を行使できる。ただし売上高と営業利益のどちらについても目標を達成できない
          場合、ⅰと同様に行使可能数を調整する。
     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当事業年度(2019年９月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数につ
      いては、株式数に換算して記載しております。
      ①　ストック・オプションの数
                  第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権

     権利確定前         (株)
      前事業年度末                  138,640           143,968           181,440           78,400
      付与                     ―           ―           ―           ―
      失効                     ―        15,992           5,760          28,800
      権利確定                  138,640           64,024           77,760             ―
      未確定残                     ―        63,952           97,920           49,600
     権利確定後         (株)
      前事業年度末                  126,560           58,712           37,920             ―
      権利確定                  138,640           64,024           77,760             ―
      権利行使                  126,416           30,608           17,280             ―
      失効                     ―           ―           ―           ―
      未行使残                  138,784           92,128           98,400             ―
     (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②　単価情報

                  第１回新株予約権           第２回新株予約権           第３回新株予約権           第４回新株予約権

     権利行使価格         (円)            75           75           75          773
     行使時平均株価         (円)            618           620           613            ―
                                                   (52,000株)　124
     付与日における公
              (円)             ―           ―           ―   (16,000株)　181
     正な評価単価
                                                   (16,000株)　197
     (注)   2018年４月１日付株式分割（１株につき２株の割合）による株式分割及び、2018年10月１日付株式分割（１株に
       つき４株の割合）による株式分割後の数値に換算して記載しております。
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    ４．当事業年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
     　該当事項はありません。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
    ６．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計

     額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)  当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　                                 221,523千円
     (2)  当事業年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　                               94,785千円
     （追加情報）

      「従業員に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号　平成
      30年１月12日。以下「実務対応報告36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新
      株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続
      しております。
      １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       (1)権利確定条件付き有償新株予約権の内容
        前述の「２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記
        を省略しております。なお、第３回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となります。
      ２．採用している会計処理の概要

      　（権利確定日以前の会計処理）
      (1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計
        上する。
      (2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      　（権利確定日後の会計処理）

      (1)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上
        した額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      (2)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益と
        して計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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      (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               (2018年９月30日)               (2019年９月30日)
       繰延税金資産
        減価償却費                            68,585   千円            75,284   千円
        未払事業税                            5,039               2,848
        ポイント引当金                             288               285
        未払賞与                            1,537                 ―
        敷金及び保証金                            2,034               2,759
                                     118               812
        その他
       繰延税金資産計                             77,604               81,990
       繰延税金資産の純額                             77,604               81,990
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

      た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度               当事業年度
                               (2018年９月30日)               (2019年９月30日)
       法定実効税率
                                     30.9  ％             30.6  ％
       (調整)
        留保金課税                             7.5               5.8
        法人税額特別控除                            △3.0               △4.8
        株式報酬費用                             0.3               0.3
        住民税均等割                             0.2               0.2
                                     0.4               0.2
        その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              36.3               32.3
      (資産除去債務関係)

       当社は、事務所の賃貸借契約に基づく将来の退去時における原状回復費用等相当額を資産除去債務として認識し
      ておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
       なお、当事業年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に
      見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法に
      よっております。
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社は、EC支援事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【関連情報】

     前事業年度(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)
     １．製品及びサービスごとの情報
                                                  (単位：千円)
                     たまごリピート              ヒキアゲール               合計
     外部顧客への売上高                     1,196,910               48,560            1,245,471

                                                    (単位：千円)

                                 決済手数料収入
                たまごリピート         サブスクストア                    その他         合計
                                   （注）
     外部顧客への売上高               748,672          9,772        438,464         48,560       1,245,471
    （注）決済手数料収入は、「たまごリピート」「サブスクストア」の各サービスから発生したものでありますが、サー
       ビス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が、貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

                                                  (単位：千円)
        顧客の氏名又は名称                     売上高              関連するセグメント名
     株式会社ゼウス                               158,132           EC支援事業

     当事業年度(自　2018年10月１日　至　2019年９月30日)

     １．製品及びサービスごとの情報
                                                    (単位：千円)
                                 決済手数料収入
                たまごリピート         サブスクストア                    その他         合計
                                   （注）
     外部顧客への売上高               928,951         93,142        509,134         25,883       1,557,112
    （注）１．決済手数料収入は、「たまごリピート」「サブスクストア」「サブスクストアB2B」の各サービスから発生し
         たものでありますが、サービス別に区分することが困難なため、独立掲記しております。
       ２．前事業年度において「たまごリピート」に含めていた「サブスクストア（旧たまごリピートNext）」は、当
         事業年度より独立掲記しております。なお、前事業年度についても変更後の区分に組替えて算出しておりま
         す。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
      (2)  有形固定資産

        本邦に所在している有形固定資産の金額が、貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省
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       略しております。
     ３．主要な顧客ごとの情報

        外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載はありません。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

       該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

       該当事項はありません。
      【関連当事者情報】

     関連当事者との取引
     (ア)財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等
       該当事項はありません。
     (イ)財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

       該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                            前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年10月１日                  (自　2018年10月１日
                          至　2018年９月30日)                  至　2019年９月30日)
     １株当たり純資産額                              121.30円                  138.35円
     １株当たり当期純利益金額                               20.11円                  17.88円

     潜在株式調整後
                                    18.78円                  17.14円
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．当社は、2018年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を、また、2018年10月１日付で普通
          株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。このため、前事業年度の期首に当該株式分割が行
          われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利
          益金額を算定しております。
        ２．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                  前事業年度              当事業年度

                               (自　2017年10月１日              (自　2018年10月１日
                                至　2018年９月30日)              至　2019年９月30日)
     １株当たり当期純利益金額
     当期純利益金額(千円)                                   214,050              195,353

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                      ―              ―

     普通株式に係る当期純利益金額(千円)                                   214,050              195,353

     普通株式の期中平均株式数(株)                                 10,641,378              10,924,212

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

     当期純利益調整額(千円)                                      ―              ―

     普通株式増加数(株)                                   755,132              466,834

     (うち新株予約権(株))                                  (755,132)              (466,834)

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
                                            第4回新株予約権の数62個
     たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式                                ―
                                            （普通株式49,600株）
     の概要
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      (重要な後発事象)
      （子会社の設立）
        当社は、2019年９月27日開催の取締役会決議に基づき、2019年10月１日付で以下の通り子会社を設立しておりま
       す。
      １．子会社設立の目的

        当社は「ビジネスと暮らしを“てもなく”する」という理念に基づき、ストック型のビジネスモデルをより普
       及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供してまいりました。
        今日のビジネス環境では、人口減少などを背景に顧客の獲得コストなどが上がり続けており、クラウド型のビ
       ジネスを始めとしたサブスクリプションビジネスの需要が高まっておりますが、サブスクリプションビジネスで
       は、サービス提供者は顧客に継続して使ってもらえるように高いレベルのサービス品質が求められます。
        また、物流クライシスと言われる物流の混乱や働き方改革の推進等により、労働生産性の向上も明確な課題と
       なっており、顧客の求めるサービスレベルを維持し続けることは一段と困難となってきております。
        このような背景から、サブスクリプション支援企業として、顧客の獲得コストの改善や労働生産性の向上に寄
       与すべく、「サブスクリプション×ＡＩテクノロジー（人工知能）」をテーマにした研究開発子会社を設立いた
       しました。
      ２．子会社の概要

       （１）名称               テモラボ株式会社
       （２）所在地               東京都渋谷区渋谷二丁目12番19号
       （３）代表者               代表取締役社長　中野　賀通
       （４）資本金               1,000万円
                     ・ＡＩに関するシステムの研究、開発
       （５）事業内容
                     ・その他最先端技術を用いたシステムの研究、開発
       （６）設立年月日               2019年10月１日
       （７）大株主及び持株比率               テモナ株式会社　100％
      （役員に対する業績連動型株式報酬制度の導入）

        当社は、2019年11月13日開催の取締役会において当社の取締役（社外取締役を除きます。以下も同様です。）に
       対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、本制度の
       導入に関する議案が2019年12月20日開催の第11期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）において承認
       可決されました。
        なお、当社と委任契約を締結している執行役員（以下、単に「執行役員」といいます。）に対しても、当社の取
       締役に対するものと同様の業績連動型株式報酬制度を導入する予定です。この場合、執行役員も、当社の取締役と
       同様に、本制度における信託の受益者となり、当社は、執行役員に対して交付するための株式取得資金につきまし
       ても併せて信託いたします。
      １．本制度の導入について

         当社の取締役の報酬は、「基本報酬」及び「賞与」により構成されておりましたが、今般、新たに当社の取締
       役に対する株式報酬制度を導入することといたします。
        本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利
       益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるこ
       とを目的としております。
        具体的には、2015年9月15日開催の臨時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬の限度額（年額
       500,000千円以内。）とは別枠で、新たな業績連動型株式報酬を、2020年9月末日で終了する事業年度から2023年9
       月末日で終了する事業年度までの4事業年度（以下「対象期間」といいます。）の間に在任する当社の取締役に対
       して当社株式が交付されます。
        本制度の導入により、当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されるこ
       とになります。
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      ２．本制度の概要
      （１）本制度の仕組み
         本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取
        得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交
        付される、という株式報酬制度です。
         なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
        ＜本制度の仕組みの概要＞

       ①　当社は取締役を対象とする株式交付規程を制定します。





       ②  当社は取締役を受益者とした株式交付信託（他益信託）を設定します（本信託）。その際、当社は受託者
         に株式取得資金に相当する金額の金銭（ただし、当社の取締役に交付するための株式取得資金について
         は、株主総会の承認を受けた金額の範囲内とします。）を信託します。
       ③　受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します（自己株式の処分による方法や、
         取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法によります。）。
       ④　信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人（当
         社及び当社役員から独立している者とします。）を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信
         託管理人は受託者に対して議決権不行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議
         決権を行使しないこととします。
       ⑤　株式交付規程に基づき、当社は取締役に対しポイントを付与していきます。
       ⑥　株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした取締役は、本信託の受益者として、付
         与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託
         契約に定めた一定の事由に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を取引所市場にて売却し、金銭
         を交付します。
         本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえ

         で、取締役会決議により消却することを予定しております。
         また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程
         及び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予
         定しております。
         なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株
         式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
      （２）信託の設定

         本制度は、当社が本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、下記
        （６）に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先
        行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、下記（５）のとおり、
        当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
         なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式
        会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
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      （３）信託期間
         信託期間は、2020年2月（予定）から2024年2月（予定）までの約4年間とします。ただし、下記（４）のとお
        り、信託期間の延長を行うことがあります。
      （４）本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

         当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、
        合計金176百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満
        たす取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、
        当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、
        取得します。
         注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬
           等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
         なお、対象期間満了の都度、当社の取締役会の決定により、対象期間を4事業年度以内の期間を都度定めて延
        長するとともに、これに伴い、本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信
        託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）、本制
        度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役に交付す
        るために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金44百万円を乗じた金
        額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記（６）のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
         また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、
        既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株
        式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
      （５）本信託による当社株式の取得方法等

         本信託による当初の当社株式の取得は、上記（４）の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式
        処分による取得又は取引所市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決
        議後に決定し、開示いたします。
         なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与され
        るポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記（４）の信託金の上限の範囲内で、
        本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
      （６）取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限

       ①　取締役に対するポイントの付与方法等
         当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定め
        るポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
         ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり107,000ポイントを上限としま
        す。
         なお、ポイント付与方法等の細目は、上記範囲内で取締役会において決定しますが、以下のように定めるこ
        とを予定しております。
         長期業績目標等（※）の達成に応じてポイントを付与いたします。
          ※長期業績目標は売上高及び営業利益の達成として4段階に分けて設定します。
           Ⅰ.  売上高50億円及び営業利益10億円の達成
           Ⅱ.  売上高100億円及び営業利益20億円の達成
           Ⅲ.  売上高150億円及び営業利益30億円の達成
           Ⅳ.  売上高200億円及び営業利益40億円の達成
       ②　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
         取締役は、上記①で付与されたポイントの数に応じて、下記③の手続に従い、当社株式の交付を受けます。
         なお、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべ
        き当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比
        率等に応じて、合理的な調整を行います。
       ③　取締役に対する当社株式の交付
         各取締役に対する上記②の当社株式の交付は、各取締役がその退任時において、所定の受益者確定手続を行
        うことにより、本信託から行われます。
         ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で
        本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当
        社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株
        式に代わり金銭で交付することがあります。
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      （７）議決権行使
         本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行
        使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当
        社経営への中立性を確保することを企図しております。
      （８）配当の取扱い

         本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬
        等に充てられます。
      （９）信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い

         本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、
        取締役会決議により消却することを予定しております。
         また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及
        び信託契約に定めることにより、当社の取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定して
        おります。
       （ご参考）本信託に係る信託契約の概要

       　委託者           当社
       　受託者           三井住友信託銀行株式会社
                 （再信託受託者：日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社）
       　受益者           当社の取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
       　信託管理人           当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定
       　議決権行使           信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません
       　信託の種類           金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
       　信託契約日           2020年2月（予定）
       　信託の期間           2020年2月～2024年2月（予定）
       　信託の目的           株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること
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      ⑤  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                        当期末減価

                                        償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額
                                                    差引当期末
                                        又は償却累
        資産の種類
                                                    残高(千円)
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)            (千円)
                                          計額
                                         (千円)
     有形固定資産
      建物             43,019        -      -   43,019      6,993      4,456     36,026

      工具、器具及び備品             25,030      7,738       327    32,441      19,554      8,834     12,887

       有形固定資産計            68,050      7,738       327    75,461      26,547      13,290      48,914

     無形固定資産

      ソフトウエア             13,777      65,428        -   79,205      15,699      4,546     63,506

       無形固定資産計            13,777      65,428        -   79,205      15,699      4,546     63,506

     (注)　１．当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品             PCの購入                          7,738千円
          ソフトウェア             自社サービスの機能追加による開発費                         65,428千円
        ２．当期減少額のうち主なものは、次のとおりであります。
          工具、器具及び備品             PCの除却                           327千円
       【社債明細表】

       該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高         平均利率

           区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
     １年以内に返済予定の長期借入金                     127,503         133,389          0.39        ―
     長期借入金(１年以内に返済予定
                                                 2020年～2024年
                         230,007         296,618          0.39
     のものを除く。)
           合計              357,510         430,007         ―          ―
     (注)   １．平均利率については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く。)の貸借対照表日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                     １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

                       (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金               99,968          80,004          76,630          40,016
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       【引当金明細表】
                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                  386        557         -       386        557
     ポイント引当金                  943         -        -        9       934

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、一般債権の貸倒実績率による洗替額による減少額であります。
        ２．ポイント引当金の「当期減少額(その他)」は、付与ポイントの失効及び解約による取崩額であります。
       【資産除去債務明細表】

       該当事項はありません。
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     (2)  【主な資産及び負債の内容】
      ①　流動資産
       イ．現金及び預金
                区分                         金額(千円)

     現金                                                    ―

     預金

      普通預金                                               1,680,145

                小計                                    1,680,145

                合計                                    1,680,145

       ロ．売掛金

                相手先                          金額(千円)

     株式会社ゼウス                                                 30,635

     株式会社シズカニューヨーク                                                 16,626

     株式会社ネットプロテクションズ                                                 14,136

     ＧＭＯペイメントゲートウェイ株式会社                                                  9,447

     株式会社エクラ                                                  5,470

     その他                                                 84,017

                合計                                     160,334

        売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

      当期首残高         当期発生高         当期回収高         当期末残高

                                          回収率(％)        滞留期間(日)
       (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
                                                   (A)  ＋  (D)

                                          (C)
                                                     ２
                                             ×  100
        (A)         (B)         (C)         (D)
                                        (A)  ＋  (B)
                                                    (B)
                                                    365
         75,364        849,557         764,587         160,334          82.7         50.6

     (注)　当期発生高には消費税等が含まれております。
       ハ．仕掛品

                品名                         金額(千円)

     受託開発仕掛品                                                   198

                合計                                       198

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      ②　流動負債
       イ．買掛金
                相手先                          金額(千円)

     株式会社PROFESSY                                                 51,841

     スタークス株式会社                                                  7,701

     絆ホールディングス株式会社                                                  2,725

     株式会社ゼウス                                                  1,717

     株式会社テットラスト                                                  1,620

     その他                                                  7,857

                合計                                      73,463

       ロ．未払金

                相手先                          金額(千円)

     未払消費税                                                 23,435

     American     Express    International,Inc.

                                                      14,798
     箔座株式会社                                                  4,069

     石井豪                                                  1,815

     株式会社パソナテック                                                  1,518

     その他                                                 16,407

                合計

                                                      62,045
       ハ．未払法人税等

                区分                         金額(千円)

     未払法人税等                                                 27,396

                合計                                      27,396

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       ニ．前受金
                相手先                          金額(千円)

     株式会社ユーキャン                                                  3,564

     キリンホールディングス株式会社                                                  2,700

     株式会社フォーサイト                                                  1,728

     株式会社ビサイドゲームズ                                                  1,002

     REDAS株式会社                                                   910

     その他                                                 100,466

                合計                                     110,372

     (3)  【その他】

      当事業年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          当事業年度

     売上高          (千円)         343,478          701,970         1,103,167          1,557,112

     税引前四半期(当期)
               (千円)          64,931         117,674          148,419      　　　　288,605
     純利益金額
     四半期(当期)純利益
               (千円)          40,046          72,575          91,537         195,353
     金額
     １株当たり四半期
                (円)          3.69          6.68          8.39         17.88
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純
                (円)          3.69          2.98          1.72          9.44
     利益金額
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年10月１日から翌年９月末日まで

     定時株主総会             毎事業年度の末日の翌日から３か月以内

     基準日             毎事業年度末日

                  毎年３月31日

     剰余金の配当の基準日
                  毎事業年度末日
     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

      取扱場所
                  三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

      株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
      取次所            ―

      買取手数料            無料

                  電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない

     公告掲載方法             事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                  公告掲載URL　https://temona.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。

     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない
        旨、定款に定めております。
        (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７   【提出会社の参考情報】
    １  【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第10期(自　2017年10月１日　至　2018年９月30日)2018年12月26日関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2018年12月26日関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       (第11期第１四半期)(自　2018年10月１日　至　2018年12月31日)2019年２月13日関東財務局長に提出。
       (第11期第２四半期)(自　2019年１月１日　至　2019年３月31日)2019年５月９日関東財務局長に提出。
       (第11期第３四半期)(自　2019年４月１日　至　2019年６月30日)2019年８月９日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2018年12月26日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                                                        テモナ株式会社(E33040)
                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月20日

    テモナ株式会社
     取締役会　御中
                        EY新日本有限責任監査法人

                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       飯　　畑　　史　　朗
                         業務執行社員
                         指定有限責任社員

                                   公認会計士       野　　水　　善　　之
                         業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いるテモナ株式会社の2018年10月１日から2019年９月30日までの第11期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
    損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、テモナ
    株式会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フローの
    状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                      以　　上
     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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