スウェーデン地方金融公社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | スウェーデン地方金融公社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
スウェーデン地方金融公社(E06052)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年12月25日
【発行者の名称】 スウェーデン地方金融公社
(Kommuninvest i Sverige Aktiebolag (publ))
【代表者の役職氏名】 ヨーナス・スベンソン
(Jonas Svenson)
上席ドキュメンテーション・マネージャー
(Senior Documentation Manager)
カロリーナ・モーリン
(Karolina Molin)
上席ドキュメンテーション・マネージャー
(Senior Documentation Manager)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 田 中 収
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1000
【事務連絡者氏名】 弁護士 吉 井 一 浩
【住所】 東京都千代田区大手町一丁目1番1号 大手町パークビルディング
アンダーソン・毛利・友常法律事務所
【電話番号】 03-6775-1061
【発行登録の対象とした 債券
売出有価証券の種類】
【発行登録書の内容】
提出日 平成30年7月4日
効力発生日 平成30年7月12日
有効期限 令和2年7月11日
発行登録番号 30－外債1
発行予定額又は発行残高の上
発行予定額 8,000億円
限
発行可能額 662,350,554,000円
【効力停止期間】 この訂正発行登録書は、発行登録追補書類提出日以後申込みが確定す
るときまでの間に提出されているため、発行登録の効力は停止しな
い。
【提出理由】 発行登録書に一定の記載事項を追加するため、本訂正発行登録書を提
出するものである。訂正内容については、以下を参照のこと。
【縦覧に供する場所】 該当なし
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訂正発行登録書
【訂正内容】
第一部【証券情報】
以下の記載が、発行登録書の「第一部 証券情報」の見出しと「第１ 募集要項」の見出しの間に追加・挿入される。
＜ スウェーデン地方金融公社 2022年1月21日満期 他社株転換条項付 円建債券（ 判定価格逓減型期限前償還条項付・デ
ジタル型・ノックイン条項付）対象株式：ＴＤＫ株式会社 普通株式に関する情報 ＞
第１【募集債券に関する基本事項】
該当事項なし。
第２【売出債券に関する基本事項】
以下に記載するもの以外については、本債券に関する「訂正発行登録書」または「発行登録追補書類」に記載する。
本書中の未定の事項は2020年1月中旬頃に決定する。
１【売出要項】
売出人
会 社 名 住 所
東洋証券株式会社 東京都中央区 八丁堀四 丁目 7 番 1 号
スウェーデン地方金融公社 2022年1月21日満期
他社株転換条項付 円建債券
売出債券の名称 （判定価格逓減型期限前償還条項付・デジタル型・ノックイン条項付）
対象株式：ＴＤＫ株式会社 普通株式
（以下「本債券」という。）(注1)
記名･無記名の別 無記名式
（未定）円 （( ⅰ ) （未定）円または( ⅱ ) 現物決済額の対象株式 および残余現金
額（もしあれば）（それぞれ下記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」に
券面総額
定義される。）にそれぞれ償還にかかる券面数を乗じたものにより償還され
る。） ( 注2)
200 万円(注3)
各債券の金額 （200万円または現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）により
償還される。）
売出価格 額面金額の100.00％
売出価格及びその総額
売出価格の総額 （未定） 円 ( 注2)
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( ⅰ) 2020年1月22日（当日を含む。）から2020年4月21日（当日を含まない。）ま
で、額面金額に対して年（未定）％（年7.00％以上年11.00％以下を仮条件
とする。）
( ⅱ) 2020年4月21日（当日を含む。）から満期償還日または（場合により）期限
前償還が行われる日（いずれも当日を含まない。）までの期間については、
下記のとおり決定される。
利率
( イ) 関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格以上である場合、
年 （未定） ％（年7.00％以上年11.00％以下を仮条件とする。）
( ロ) 関連する利率決定日の評価価格が利率決定価格未満である場合、
年1.00％
( 注2)(注4) ( 注5)
償還期限 2022 年1月21日(注6)
売出期間 2020 年1月15日から2020年1月21日まで(注7)
受渡期日 2020 年1月22日(注7)
売出人の本店および日本国内の各支店(注9)
申込取扱場所
（注1）本債券は、スウェーデン地方金融公社（以下「発行者」または「公社」という。）により、発行者のユーロ・ミ
ディアム・ターム・ノート・プログラム（以下「ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラム」とい
う。）に基づき、2020年1月21日 （以下「発行日」という。）(注7) に発行される。 本債券は、ユーロ市場におい
て引受けられる。 本債券が金融商品取引所に上場される予定はない。
（注2）上記の券面総額および売出価格の総額は、ユーロ市場で発行される本債券の券面総額と同額である。
本債券の券面総額および売出価格の総額は、上記仮条件に基づく本債券の需要状況を勘案した上で決定される。
上記仮条件は、市況により変更されることがある。また、未定の各利率は仮条件の範囲外となる可能性がある。
（注3）本債券の償還は、ノックイン事由が発生していない場合またはノックイン事由が発生しており、かつ「最終評価
日」の「評価価格」が「行使価格」と等しいかもしくはそれを上回っている場合には金銭の支払によってなさ
れ、ノックイン事由が発生しており、かつ「最終評価日」の「評価価格」が「行使価格」を下回った場合には現
物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）の受渡しによってなされる。本注記3に使用されている用
語は下記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」に定義されている。
本債券の償還が金銭の支払によってなされるか現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）の受渡し
によってなされるかは、対象株式の相場（かかる相場には上下動がある。）の変動によって左右される。申込人
は、株式相場の変動によるリスクおよび株式相場の変動によって本債券の償還の方法に差異が生じることを理解
し、かかるリスクに堪え得る場合に限り、本債券への投資を行うべきである。なお、リスクの詳細については、
下記「11 その他 (6) リスク要因｣を参照のこと。また、対象株式の発行会社については下記「第三部 保証会
社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」を参照のこと。
（注4） 満期償還日は下記「２ 利息支払の方法」に、利率決定日および利率決定価格は、それぞれ下記「３ 償還の方
法 (2) 満期における償還」に定義されている。
（注5） 本債券の付利は2020年1月22日に開始する。発行日である2020年1月21日には利息は発生しない。
（注6） 償還期限前の その他の期限前 償還については、「３ 償還の方法 (1) 期限前償還 」、「６ 債券の管理会社の職
務」および「８ 課税上の取扱い (1) スウェーデン王国の租税 ロ.」を参照のこと。
（注7）一定の事情により本書の記載を訂正すべきこととなった場合には、売出期間、受渡期日および発行日のいずれか
またはすべてを概ね1週間程度の範囲で繰り下げることがある。
（注8）本債券につき、発行者の依頼により、金融商品取引法第66条の27に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「信
用格付業者」という。）から提供され、または閲覧に供される信用格付（予定を含む。）はない。
なお、発行者は、本書日付現在、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「ムーディーズ」という。）
からAaaの長期発行体格付を、また、 S&P グローバル・レーティング （以下「S&P」という。）からAAAの長期発行
体格付を、それぞれ付与されているが、これらの格付は直ちに発行者により発行される個別の債券に適用される
ものではない。
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ムーディーズおよびS&Pは、信用格付事業を行っているが、本書日付現在、信用格付業者として登録されていな
い。無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けておらず、金融
商 品取引業等に関する内閣府令第313条第3項第3号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
ムーディーズおよびS&Pについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者として、ムーディーズ・ジャパン
株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第2号）および S&P グローバル・ レーティング・ジャパン株式会社（登
録番号：金融庁長官（格付）第5号）が登録されており、各信用格付の前提、意義および限界は、インターネッ
ト上で公表されているムーディーズ・ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
（https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx）の「信用格付事業」のページ）にある「無登録業者の格
付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及び限界」および S&P グローバ
ル ・ レ ー テ ィ ン グ ・ ジ ャ パ ン 株 式 会 社 の ホ ー ム ペ ー ジ
（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home）の「ライブラリ・規制関連」の「無登録格付け
情報」（https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered）に掲載されている
「格付けの前提･意義･限界」において、それぞれ公表されている。
（注9）本債券の申込みおよび払込みは、本債券の各申込人が、売出人に開設する外国証券取引口座に適用される外国証
券取引口座約款に従ってなされる。売出人に外国証券取引口座を開設していない各申込人は、これを開設しなけ
ればならない。この場合、外国証券取引口座の開設に先立ち、売出人から申込人に対し外国証券取引口座約款の
写しが交付される。同約款の規定に従い、申込人に対する本債券の券面の交付は行われない。
（注10）本債券は、アメリカ合衆国1933年証券法（その後の改正を含む。）（以下「証券法」という。）に基づき登録
されておらず、今後登録される予定もない。証券法の登録義務を免除されている一定の取引において行われる場
合を除き、合衆国内において、または合衆国人に対し、もしくは合衆国人のために、本債券の売付けの申込み、
買付けの申込みの勧誘または売付けを行ってはならない。本段落の用語は、証券法に基づくレギュレーションＳ
により定義された意味を有する。
本債券は、合衆国 税法上 の要件の適用を受ける。合衆国税務規則により許された一定の取引において行われる場
合を除き、合衆国もしくはその領土において、または合衆国人に対し、本債券の売付けの申込み、買付けの申込
みの勧誘、売付けまたは交付を行ってはならない。本段落の用語は、合衆国内国歳入法（その後の改正を含
む。）（以下「合衆国内国歳入法」という。）および同法に基づく規則により定義された意味を有する。
売出しの委託契約の内容
該当なし。
債券の管理会社
債券の管理 会社 は任命されていない。ただし、以下の主支払代理人が任命されている。
本債券の主支払代理人（以下「主支払代理人」という。）
会 社 名 住 所
シティバンク・ エヌ・エイ、 連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、
カナダ・スクエア、シティグループ・センター
ロンドン支店
(Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf,
(Citibank, N.A., London Branch)
London E14 5LB, United Kingdom)
振替機関
該当なし 。
財務上の特約
担保 設定 制限については、下記「５ 担保又は保証に 関する 事項」を参照のこと。
期限 の利益喪失特約に ついては 、下記「６ 債券の管理会社の職務」を参照のこと。
２【利息支払の方法】
各本債券の利息は、下記「適用利率の決定」の記載に従い決定される利率（年率）で、利息起算日である2020年1月
22日（当日を含む。）からこれを付し、 2020 年4月21日 をはじめとする毎年、1月21日、4月21日、7月21日および10月
21日（以下それぞれ「利払期日」という。）に、利息起算日または直前の利払期日（当日を含む。）から当該利払期
日（当日を含まない。）までの期間（以下それぞれ「利息期間」という。）について日本円で後払いされる。
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適用利率の決定
本債券の利率は以下に従って決定される。
( ⅰ ) 2020年1月22日（当日を含む。）から2020年4月21日（当日を含まない。）までの期間 （以下「固定利息期間」
という。） については、年（未定）％（年7.00％以上年11.00％以下を仮条件とする。）の利率で利息が付され、
2020年4月21日に、その日（当日を含まない。）までの利息として、額面金額200万円の各本債券につき（未定）
円が後払いされる。
( ⅱ) 2020年4月21日（当日を含む。）から2022年1月21日（以下「満期償還日」という。）（当日を含まない。）ま
での期間 （以下「変動利息期間」という。）については 、2020年7月21日を初回とし 満期償還日を最終回とする利
払期日（以下「変動利払期日」という。）に、各変動利払期日（当日を含まない。）までの3ヶ月間の期間につい
ての利息（以下「変動利息額」という。）が後払いされる。各利息期間に適用される利率および額面金額200万円
の各本債券につき各変動利払期日に支払われる利息額は、 計算代理人（「３ 償還の方法 (2) 満期における償
還」に定義される。）の単独の裁量で以下に従って決定される。
( イ) 利率決定日の評価価格が利率決定価格以上である場合、当該 変動 利払期日 （当日を含まない。） に終了す
る利息期間に適用される利率は年（未定）％（年7.00％以上年11.00％以下を仮条件とする。）とし、当該 変
動 利払期日に支払われる 変動 利息額は、額面金額200万円の各本債券につき（未定）円とする。
( ロ) 利率決定日の評価価格が利率決定価格未満である場合、当該 変動 利払期日 （当日を含まない。） に終了す
る利息期間に適用される利率は年1.00％とし、当該 変動 利払期日に支払われる 変動 利息額は、額面金額200万
円の各本債券につき5,000円とする。
利払期日 が営業日 （ 以下に定義される 。） ではない場合、かかる 利払期日 は翌営業日まで延期される（ただし、延期
した 利払期日 が翌暦月と なる 場合は、直前の営業日とする。）。なお、いかなる場合にも 当該利払期日に 支払われる利
息額の調整は行われない。
本書において「営業日」とは、ロンドン、ニューヨーク市および東京において商業銀行および外国為替市場が支払の
決済を行い、一般業務（外国為替取引および外貨建預金を含む。）を行っている日をいう。
固定利息期間または変動利息期間 以外の期間についての利息を計算する必要がある場合、当該利息は、各本債券の額
面金額に適用される利率（年利）を乗じて得られた金額に、当該期間の日数（当該期間の初日（当日を含む。）から当
該支払期日（当日を含まない。）までの日数（かかる日数は1ヶ月を30日、1年を12ヶ月とする1年360日に基づく。））
を乗じて360で除した額（1円未満は四捨五入または市場慣行に従い計算される。）とする。
各本債券はその償還の日以降は利息を付さない。ただし、元金の支払が不当に留保または拒絶された場合はこの限り
ではない。かかる場合本債券には、(ⅰ)当該本債券につき支払われるべき全額の支払がなされた日、または(ⅱ)かか
る支払を行うために必要な資金を主支払代理人または（場合により）支払代理人（下記「４ 元利金支払場所」に定義
される。）が受領し、その旨が下記「10 公告の方法」に従って通知された日の5日後の日、のいずれか早い方の日ま
で継続して利息が発生する。
３【償還の方法】
(1) 期限前償還
計算代理人が、期限前償還判定日 （以下に定義される。） において評価価格が該当する期限前償還判定価格 （以下
に定義される。） と等しいかそれを上回ると決定した場合、かかる決定後、可及的速やかに、計算代理人は発行者お
よび主支払代理人に対し通知し、主支払代理人はその後、本債券の所持人（以下「本債権者」という。）に対し「10
公告の方法」に従いかかる決定を通知する。かかる場合、直後の期限前償還日 （以下に定義される。） において、本
債券は、そのすべて（一部は不可。）が、追加の通知を要することなく額面金額の100.00％にて、当該期限前償還日
（当日を含まない。）までに発生する利息を付して期限前償還される。
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「期限前償還判定価格」とは、 下記のそれぞれの期限前償還日（ただし、営業日でない場合
は期限前償還日の規定に従い調整される。）につき、下記に
記載される価格（小数第3位を四捨五入する。）をいう。た
だし、下記「(2) 満期における償還 (ロ) 潜在的調整事
由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止および支払不能
事由の影響」の調整に服するものとする。
期限前償還日 期限前償還判定価格
2020 年4月21日 基準価格 × 105.00 ％
2020 年7月21日 基準価格 × 104.00 ％
2020 年10月21日 基準価格 × 103.00 ％
2021 年1月21日 基準価格 × 102.00 ％
2021 年4月21日 基準価格 × 101.00 ％
2021 年7月21日 基準価格 × 100.00 ％
2021 年10月21日 基準価格 × 99.00 ％
基準価格は、下記「(2) 満期における償還」に定義される。
「期限前償還判定日」とは、 各期限前償還日につき、当該期限前償還日の10取引予定日
（下記「(2) 満期における償還」に定義される。）前の日を
いう。当該日が障害日（下記「(2) 満期における償還」に定
義される。）である場合、期限前償還判定日はその直後の障
害日でない取引予定日とする。ただし、当初予定されていた
期限前償還判定日の直後の2取引予定日のいずれかの日が障
害日でない場合に限る。当該直後の2取引予定日のすべての
日が障害日である場合、(ⅰ)当該2取引予定日目の日が、か
かる日が障害日であることにかかわらず期限前償還判定日と
みなされ、また、(ⅱ)計算代理人はその単独かつ完全な裁量
により適切であるとみなす情報源を参照して対象株式の評価
価格を決定する。
「期限前償還日」とは、 2020 年4月21日に開始し2021年10月21日（当日を含む。）ま
での毎年1月21日、4月21日、7月21日および10月21日をい
う。ただし、期限前償還日が営業日ではない場合、かかる期
限前償還日は翌営業日まで延期される。ただし、延期した期
限前償還日が翌暦月となってしまう場合は、直前の営業日と
する。
(2) 満期における償還
( イ) 満期償還
(a) 本債券が期限前償還されず、また、買入消却されない限り、本書に記載されるところに従い、額面金額200
万円の各本債券は、満期償還日に、発行者により計算代理人が計算する金額（以下「満期償還額」という。）
で以下のとおり償還される。
( ⅰ) ノックイン事由が発生 していない 場合、各本債券は額面金額で償還される。
( ⅱ) ノックイン事由が発生し、かつ 最終評価日の評価価格が行使価格 と等しいかまたはこれを上回る場合、
各本債券は額面金額で償還される。
( ⅲ) ノックイン事由が発生し、かつ 最終評価日の評価価格が行使価格未満 である場合、各本債券は現物決済
額の対象株式の交付および残余現金額（もしあれば）の支払により償還される。 ただし、下記規定に服す
る。別段に記載されない限り、本書で言及されている対象株式の交付は、かかる残余現金額の支払を含む
ものとする。
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満期償還日が営業日に該当しない場合、かかる満期償還日は翌営業日（かかる翌営業日が翌暦月となる場合
には、直前の営業日）とする。
(b) 上記(イ)(a)(ⅲ)に該当する場合、受渡代理人（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）は、発行者に代わり、
本債権者に対し、保管振替機構（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）の振替制度を通じ、満期償還日（また
は満期償還日がJASDEC営業日（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）に該当しない場合は翌JASDEC営業日）
（以下「交付期日」という。）に、現物決済額の対象株式を交付する。受渡代理人がその単独かつ完全な裁量
により、受渡混乱事由（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）が交付期日に発生していると決定した場合、現
物決済額の対象株式の交付は、交付期日直後の受渡混乱事由のない日まで延期される（ただし、交付期日後
8JASDEC営業日間に受渡混乱事由が発生しない日がある場合に限る。）。交付期日後8JASDEC営業日目において
も受渡混乱事由が継続している場合には、(ⅰ)発行者に代わり受渡代理人は、その単独かつ完全な裁量によ
り、当該8JASDEC営業日目の日に、現物決済額の対象株式を商業的に合理的な他の方法により合理的な期間内
の日において交付することができるか否かを決定し、かかる決定を計算代理人に通知し、さらに(ⅱ)(x)交付
できると決定した場合、受渡代理人は、受渡代理人が決定した方法および日時にて本債権者に対し現物決済額
の対象株式を発行者に代わり交付し、または(y)交付できないと決定した場合、各本債券に関する現物決済額
の対象株式の交付に代えて、発行者は、受渡代理人が計算代理人に上記(ⅰ)に基づきかかる決定を通知した日
現在の(イ)(a)(ⅲ)に基づき交付される対象株式の公正な市場価格に等しい額から関連ヘッジ契約（下記「８
課税上の取扱い (1) スウェーデン王国の租税 ロ.」に定義される。）の解除または変更につき発行者が負
担した費用を差し引いた額（計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する。）を、本債権者に対しそ
の保有する本債券の額面金額に応じて日本円で現金により支払うことにより本債券のすべてを償還する。かか
る現金償還は計算代理人により決定された日に行われる。
本(イ)(b)に基づく本債券の償還の日が満期償還日後に到来する場合、本債権者は本債券につき利息その他
を問わず追加の支払を受けることはできず、それらに関し発行者にいかなる債務も発生しない。
(c) 上記(イ)(a)(ⅲ)または(イ)(b)の規定にかかわらず、ただし、下記の規定に従い、計算代理人が最終評価日
において、その単独かつ完全な裁量により、いかなる理由においても上記(イ)(a)(ⅲ)に従い発行者が交付期
日に本債権者に対し現物決済額の対象株式を交付することができないと決定した場合、発行者は、各本債券に
関する現物決済額の対象株式の交付に代えて、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する、最終評
価日の評価時刻（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）現在の(イ)(a)(ⅲ)に基づき交付されるべき現物決済額
の対象株式の公正な市場価格に等しい額から関連ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を
差し引いた額を、本債権者に対しその保有する本債券の額面金額に応じて日本円で現金により支払うことによ
り満期償還日に本債券のすべてを償還する。本債券の要項に基づき、関係事項の通知が本債権者に対し事前に
なされるものとする。
(d) (イ)(a)(ⅲ)に基づき現物決済額の対象株式の交付を受けるために、本債権者は、確認書をユーロクリア・
バンク・エス・エイ／エヌ・ヴイ（以下「ユーロクリア」という。）またはクリアストリーム・バンキング・
エス・ エイ（以下「クリアストリーム・ルクセンブルグ」という。） （場合による。） に対し交付するものと
し、またその写しを受渡代理人に送付する。
確認書は以下に従うものとする。
( ⅰ) 本債権者の氏名および住所を明記すること。
( ⅱ) かかる確認書の対象となる本債券の数および本債券が借記されるユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブル グ （場合による。）の本債権者の口座番号を明記すること。
( ⅲ) 交付期日に本債券を本債権者の口座に借記するよう、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセン
ブル グ （場合による。）に対し取消不能の形で指図、授権すること。
( ⅳ) (A) 現物決済額の対象株式を譲渡証書の方式により譲渡することを受渡代理人が選択した場合、譲渡
証書上に記入される者の氏名および住所、ならびに当該譲渡証書の送付先の銀行、ブローカーその
他の者の名称および所在地を明記すること、または
(B) 現物決済額の対象株式の電子的な方法による交付により譲渡することを受渡代理人が選択した場
合、当該対象株式の送付先の銀行、ブローカーその他の者の名称および所在地を明記すること。
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( ⅴ) 本項に基づく本債券の決済のために残余現金額（もしあれば）を含む（ただしそれに限らない。）現金
が入金される、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブル グ （場合による。）の本債権者の口
座 番号を明記すること。
( ⅵ) 関係する行政手続または法的手続において必要な場合かかる確認書の提出を授権すること。
疑義を避けるために付言すれば、「確認書」は、ユーロクリアおよび／またはクリアストリーム・ルクセン
ブルグが随時本債権者に要求するその他の様式による通知も含む。この場合、ユーロクリアおよび／またはク
リアストリーム・ルクセンブルグは、本債権者に対し、必要な通知の様式を通知し、かかる通知に含まれる情
報と上記通知における情報との差異の有無についても通知する。
確認書は、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による。）によるその受領以降は
撤回することができない。当該通知の交付以後、本債権者は本債券を譲渡することができない。本債権者から
の当該通知の受領以後、ユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による。）は、本債権
者として当該通知に記載されている者がその記録上当該本債券の所持人であることを確認する。
確認書が適切に記入されておらず、かつ交付されない場合は、当該確認書は無効として扱われることがあ
る。本項に基づく当該通知が適切に記入され、交付されたとの判断は、ユーロクリアまたはクリアストリー
ム・ルクセンブルグ（場合による。）により行われ、当該決定は最終であり発行者および本債権者を拘束す
る。
本項の規定に従い、本債権者が確認書に明記した銀行、ブローカーその他の者に対する対象株式の譲渡証書
の交付または対象株式の電子的な方法による交付は、本債権者のリスク負担により行われる。
( イ)(a)(ⅲ)に基づく現物決済額の対象株式の交付は、上記記載の確認書が満期償還日の4営業日前の日（ま
たはユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグがその都度指定するその他の営業日）以前に交付
されている場合に限り、交付期日に、保管振替機構の振替制度を通じて行われる。本債権者がかかる確認書を
当該営業日以前にユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグ（場合による。）に交付しなかった
場合には、譲渡証書または現物決済額の対象株式は、交付期日の後速やかに当該本債権者に交付され、かかる
交付は当該本債権者のリスク負担により行われる。疑義を避けるために付言すれば、満期償還日後に当該交付
の日が到来する場合にも、本債権者は、利息その他を問わずいかなる支払も受けることはできない。
(e) 発行者および受渡代理人のいずれも、本債権者または本債権者に代わり行為する銀行、ブローカーその他の
者を現物決済額の対象株式の株主名簿上の株主として記載すること、または記載せしめることに対し一切の義
務を負わない。
( ロ) 潜在的調整事由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影響
(a) 最終評価日以前の日における対象会社（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）による潜在的調整事由（下記
「 ( ニ) 定義 」に定義される。）に該当する事項の宣言、公表または決定に基づき、計算代理人は、その単独
かつ完全な裁量により、当該潜在的調整事由が対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果を有するか
否かを判断し、かかる希薄化または凝縮化が生じる場合には、計算代理人は(ⅰ)かかる希薄化または凝縮化を
適切に反映するように、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定するところに従い、 期限前償還判定
価格、行使価格、 ノックイン価格 （下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。） 、 利率決定価格 、 評価価格、確定株
式数 （下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）および／または現物決済額ならびにその他の本債券の決済または
支払条件に関連する数値を調整し、かつ(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。
(b) 最終評価日以前の日において対象株式に関し合併事由（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）または公開買
付（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）が発生した場合には、計算代理人は(ⅰ)その単独かつ完全な裁量に
より、当該合併事由または公開買付の本債券に対する経済的影響を反映するために、本債券についての償還、
決済、支払またはその他の条件の調整（対象株式に代えて、対象会社と経営、財務状態その他の事項が類似し
ている本取引所（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）に上場している他の会社の株式を代替対象株式（以下
「代替対象株式」といい、当該合併事由により存続会社となる会社の株式を含む。）とすることを含むがそれ
に限らない。）を行うことを決定し、かつ(ⅱ)当該調整の効力発生日を決定する。または、上記に基づき、計
算代理人が、商業的に合理的な結果を導くかかる調整を行うことが不可能であると決定した場合、本債券は、
3営業日以上20営業日以内の通知を行うことにより、計算代理人がその単独の裁量により誠実に決定する、か
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かる合併事由または（場合により）公開買付を考慮に入れた本債券の公正な経済的価値に等しい額から関連
ヘッジ契約の解除または変更につき発行者が負担した費用を差し引いた額で償還される。本(ロ)(b)に基づき
対 象株式の代替が行われる場合は、本書中対象株式の記載は代替対象株式と読み替えられ、売買単位（下記
「 ( ニ) 定義 」に定義される。）および残余現金額を含む本書に定める規定は代替対象株式を参照して決定さ
れる。
(c) 最終評価日以前の日に、対象株式に関し国有化（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）、上場廃止（下記
「 ( ニ) 定義 」に定義される。）または支払不能事由（下記「 ( ニ) 定義 」に定義される。）が発生している場
合、発行者は、3営業日以上20営業日以内の通知を行うことにより、本債券のすべてを、計算代理人がその単
独かつ完全な裁量により決定する、かかる国有化、上場廃止もしくは支払不能事由（場合による。）を考慮に
入れた本債券の公正な市場価格に等しい額から関連ヘッジ契約の解除もしくは変更につき発行者が負担した費
用を差し引いた額を日本円で現金により本債権者に対しその保有する本債券の額面金額に応じて支払うことに
より、償還する。
(d) 計算代理人は、可及的速やかに、(ロ)に基づき行われるあらゆる決定および／または調整の詳細を発行者、
主支払代理人および受渡代理人に通知する。当該詳細についての本債権者に対する通知は主支払代理人により
本債券の要項に従って行われる。
( ハ) 追加障害事由
(a) 追加障害事由（以下に定義される。）が発生した場合、発行者はその単独かつ完全な裁量により、本債券を
継続するか償還するかを決定する。
(b) 発行者が本債券を継続すると決定した場合、計算代理人は、計算代理人がその単独かつ完全な裁量により適
切と考える、本債券の償還、決済または支払条件に関する調整および／またはその他の調整を行うことがで
き、かかる調整は計算代理人が決定する日において有効となる。
(c) 発行者が本債券を償還すると決定した場合、発行者は本債権者に対し、かかる償還の意思につき、5営業日
以上前の通知を行うものとし、かかる場合、発行者の本債券における義務は、計算代理人がその単独かつ完全
な裁量で選択する日（ただし、かかる日は本債券の償還の日に設定された日よりも15日を超えて前であっては
ならない）における本債券の公正市場価格から、関連ヘッジ契約の解除についての発行者の合理的な費用また
は発行者に発生した損害を按分して差し引いた額（ただし、いずれも計算代理人がその単独かつ完全な裁量に
より計算する）に等しい金額を各本債券について支払うことにより充足される。
(d) 発行者は状況に応じて合理的に可能な限り速やかに、主支払代理人および計算代理人に対し、追加障害事由
の発生につき通知する。
(e) 以上につき、以下の用語は以下の意味を有する。
「追加障害事由」とは、法令変更、ヘッジ障害および／またはヘッジ費用増加（それぞれ以下に定義され
る。）をいう。
「法令変更」とは、取引日（以下に定義される。）以後、(A)適用ある法令もしくは規則（税法を含むが、こ
れに限られない。）の採択もしくは変更に起因するか、または(B)適用ある法令もしくは規則の管轄権を有す
る裁判所、裁決機関もしくは規制当局による解釈の公表もしくは変更（課税当局による措置を含む。）に起因
して、(a)関連ヘッジ契約の当事者および／もしくはその関係会社がヘッジポジション（以下に定義され
る。）を保有、取得もしくは処分することが違法となっているか、または(b)発行者および／もしくはその関
係会社が本債券に関する義務の履行において著しく増加した費用（税務上の債務の増加、税務上の優遇の減少
もしくは発行者および／もしくはその関係会社の税務ポジションへのその他の悪影響を含むが、これらに限ら
れない。）を負担することになる、と計算代理人および／もしくは発行者が誠実に判断する場合をいう。
「ヘッジポジション」とは、関連ヘッジ契約の当事者および／またはその関係会社による個別またはポート
フォリオベースでかかる関連ヘッジ契約をヘッジするための(A)有価証券、オプション、先物、デリバティブ
または外国為替におけるポジションもしくは契約、(B)ストックローン取引または(C)その他の商品または取組
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み（いかなる用語が用いられている場合も含む。）の1つ以上についての、購入、売却、参加または維持をい
う。
「ヘッジ障害」とは、商業的に合理的な努力を尽くしても、発行者が(A)本債券を発行し、かつ本債券に関す
る義務を履行するリスクをヘッジするために必要と発行者がみなす、取引または資産について、その取得、設
定、再設定、代替、維持、解約または処分を行うことが不可能であるか、または(B)かかる取引または資産の
処分代わり金の実現、回復または送金を行うことが不可能であることを意味する。
「ヘッジ費用増加」とは、取引日に存在する状況と比較して、以下のいずれかを行うための租税、課税、費
用または手数料（仲介手数料を除く）の金額において大幅な増加が発行者に発生することを意味する。ただ
し、発行者の信用が毀損されたことだけによって発生する大幅な増加はヘッジ費用増加とはみなされない。
(A) 本債券を発行し、かつ本債券に関する義務を履行するリスクをヘッジするために必要と発行者がみな
す、取引または資産についての取得、設定、再設定、代替、維持、解約または処分
(B) 上記取引または資産の処分代わり金の実現、回復または送金
「取引日」とは、2020年1月14日をいう。
( ニ) 定義
本書中において、下記の用語は、以下の意味を有する。
「計算代理人」とは、 クレディ・スイス・インターナショナルをいい、その後継者
または場合によりその代理人を含むものとする。 計算代理人
は発行者の代理人としてのみ行動し、本債権者の代理人また
は受託者としての義務または関係を引受けるものではない。
計算代理人による計算および決定は（明白な誤りの場合以外
は）最終的かつすべての当事者を拘束するものとするが、計
算代理人によるすべての決定は誠意をもってなされるものと
する。
「保管振替機構」とは、 株式会社証券保管振替機構（JASDEC）またはその承継者をい
う。
「JASDEC営業日」とは、 保管振替機構が決済指示の受付および執行のために営業して
いる日（または受渡混乱事由の発生がなければそうであった
日）をいう。
「対象会社」とは、 ＴＤＫ株式会社（株式銘柄コード：6762）（本書において
「ＴＤＫ」ということがある。）をいう。
「利率決定価格」とは、 基準価格の90.00％に相当する円貨額（ 小数第3位を四捨五入
する。 ）をいい、上記「(ロ) 潜在的調整事由、合併事由、
公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影響」の
調整 に服するものとする。
「上場廃止」とは、 対象株式が本取引所において（合併事由または公開買付以外
の）何らかの理由により上場または取引されないこととな
り、または将来的にされなくなり、それと同時に、 本取引所
と同じ国 に所在する取引所もしくは相場表示システムにすぐ
には再上場または再取引されない旨を本取引所が、本取引所
の規則に従い発表することをいう。
「現物決済額」とは、 確定株式数以下で、売買単位の最大整数倍の対象株式の数を
意味する。
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「障害日」とは、 本取引所がその通常取引セッションの間に取引を行うことが
できない、または市場混乱事由（以下に定義される。）が生
じている取引予定日をいう。
「本取引所」とは、 東京証券取引所またはその承継者もしくは譲受金融商品取引
所をいう。
「取引所営業日」とは、 本取引所における取引が予定終了時刻（以下に定義され
る。）よりも早く終了するか否かにかかわらず、本取引所に
おいてその通常取引セッションの間に取引が行われる取引予
定日をいう。
「最終評価日」とは、 満期償還日の10取引予定日前の日をいう。当該日が障害日で
ある場合、最終評価日はその直後の障害日でない取引予定日
とする。ただし、当初予定されていた最終評価日の直後の2
取引予定日のいずれかの日が障害日でない場合に限る。当該
直後の2取引予定日のすべての日が障害日である場合、( ⅰ )
当該2取引予定日目の日が、かかる日が障害日であることに
かかわらず最終評価日とみなされ、また、( ⅱ ) 計算代理人は
その単独かつ完全な裁量により適切であるとみなす情報源を
参照して対象株式の評価価格を決定する。
「確定株式数」とは、 対象株式につき、以下の計算式に従い計算代理人によって計
算される各本債券に対する株式数をいう。ただし、小数第9
位を四捨五入し、上記「(ロ) 潜在的調整事由、合併事由、
公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影響」の
調整に服するものとする。
( 額面金額 ÷ 行使価格)
計算代理人がその単独の裁量で決定する、基準価格決定日の
「基準価格」とは、
対象株式の公式な終値をいう。
「基準価格決定日」とは、 2020 年1月22日をいう。2020年1月22日が取引予定日ではな
い、または、障害日である場合、基準価格決定日はその直後
の障害日ではない取引予定日とする。ただし、2020年1月22
日の直後の2取引予定日のいずれかの日が障害日でない場合
に限る。当該直後の2取引予定日のすべての日が障害日であ
る場合、かかる日が障害日であることにかかわらず、当該2
取引予定日目の日を基準価格決定日とみなし、計算代理人は
その単独かつ完全な裁量により適切であるとみなす情報源を
参照して基準価格を決定する。
「支払不能事由」とは、 対象会社の任意もしくは強制の解散、清算、破産、民事再生
手続の開始、会社更生手続の開始、特別清算の開始、整理も
しくは支払不能または対象会社に影響を与える類似の手続に
より、(ⅰ)対象株式全部について管財人、清算人もしくはこ
れらと同様の者に対する譲渡が強制された場合、または(ⅱ)
対象株式を保有する者がかかる株式の譲渡を法律上禁じられ
た場合を意味する。
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「利率決定日」とは、 各 変動 利払期日 または（場合により） 変動 利息期間の一部と
して計算される利息支払の期日 につき、当該日の10取引予定
日前の日をいう。当該日が障害日である場合、利率決定日は
その直後の障害日でない取引予定日とする。ただし、当初予
定されていた利率決定日の直後の2取引予定日のいずれかの
日が障害日でない場合に限る。当該直後の2取引予定日のす
べての日が障害日である場合、( ⅰ ) 当該2取引予定日目の日
が、かかる日が障害日であることにかかわらず利率決定日と
みなされ、また、( ⅱ ) 計算代理人はその単独かつ完全な裁量
により適切であるとみなす情報源を参照して対象株式の評価
価格を決定する。
「ノックイン事由」とは、 計算代理人がその単独かつ完全なる裁量により、 観察期間
（以下に定義される。）中の障害日ではない各取引予定日の
対象株式の公式な終値がノックイン価格を下回ったと決定し
た場合に発生したものとみなされる事由をいう。
「ノックイン価格」とは、 基準価格の65.00％に相当する円貨額（小数第3位を四捨五入
する。）をいい、上記「(ロ) 潜在的調整事由、合併事由、
公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影響」の
調整に服するものとする。
「市場混乱事由」とは、 計算代理人がその単独かつ完全な裁量により決定する以下の
いずれかの事由をいう。ただし、取引障害および取引所障害
（それぞれ以下に定義される。） については、計算代理人が
当該取引障害または取引所障害が重大であると決定した場合
をいう。
「取引障害」とは、 本取引所における対象株式の取引に関し
て、 いずれかの日において本取引所の取引終了直前の1時間
の間に（本取引所その他が許容する制限を超える株価変動そ
の他を理由とするか否かを問わず）、本取引所による取引の
停止（本取引所が特別気配（以下に定義される。）を公表し
た場合を含む。）もしくは当該取引に課せられた制限が発生
または存在することをいう。
「取引所障害」とは、いずれかの日において本取引所の取引
終了直前の1時間の間に、市場参加者が全般的に本取引所に
おける対象株式の取引を実行し、もしくはその時価を 取得す
る 機能を失い、または毀損する事由（早期終了（以下に定義
される。）を除く。）をいう。
「早期終了」とは、取引所営業日において予定終了時刻前に
本取引所が取引を終了することをいう。ただし、かかる早期
終了時刻について、(ⅰ)当該取引所営業日の当該本取引所に
おける通常取引セッションの実際の終了時刻と(ⅱ)当該取引
所営業日の実際の 終了時刻 における執行のために本取引所の
システムに入れられる注文の提出締切り時刻のいずれか早い
方から少なくとも1時間前までに当該本取引所がかかる早期
の終了を発表している場合を除く。
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「合併日」とは、 合併事由に関し、対象株式（公開買付の場合には、買付人に
より所有または支配されている対象株式を除く。）の種類変
更その他の変更もしくは対象株式の公開買付により所有する
対象株式の譲渡に全所有者が合意した日もしくは取消不能の
形で譲渡しなければならなくなった日、または新設合併、合
併、吸収合併、売却もしくは譲渡の日時が株主総会に承認の
ために提出された日、または新設合併、合併、吸収合併、売
却もしくは譲渡の効力発生が予定される日のいずれか早い日
を指す。
「合併事由」とは、 対象株式につき、(ⅰ)発行済の対象株式の全部を他の法人も
しくは個人へ譲渡することになる、または譲渡を取消不能の
形で確約することになる対象株式の種類変更、その他の変更
（対象株式の基準通貨の変更を含む。）、(ⅱ)対象会社と他
の法人との新設合併、合併、吸収合併もしくは拘束力のある
株式交換（対象会社が存続会社となる新設合併、合併もしく
は吸収合併で、発行済の対象株式のすべての種類変更、その
他の変更をもたらさないものを除く。 ） 、(ⅲ)法人または個
人が発行済の対象株式の100％を買入れもしくは取得するこ
とにより、対象株式の全部もしくは一部（買付人が所有また
は支配する対象株式を除く。）を譲渡することとなる、もし
くは譲渡を取消不能の形で確約することとなる対象株式の公
開買付、株式公開買付、交換申込、勧誘、提案もしくはその
他の事由または(ⅳ)対象会社もしくはその子会社と他の法人
との新設合併、合併、吸収合併、拘束力のある株式交換で対
象会社が存続会社となり、結果として発行済の対象株式のす
べての種類変更、その他の変更をもたらさないものである
が、当該事由の発生前の発行済の対象株式（当該第三者が所
有または支配する対象株式を除く。）が包括して当該事由発
生後の発行済の対象株式の50％未満を表章することとなるも
ののいずれかの事由を意味し、いずれの場合も合併日（以下
に定義される。）が最終評価日以前の場合に限る。
「売買単位」とは、 100 株の売買単位をいう。ただし、対象会社の定款における
売買単位の変更に随時従う。
「国有化」とは、 対象株式につき、対象株式の全部または対象会社の資産の全
部もしくは実質的に全部が国有化され、公用徴収され、また
はその他の態様により政府機関、行政当局、政府団体もしく
はそれらの代行機関に強制的に譲渡されることを意味する。
「観察期間」とは、 基準価格決定日の翌取引予定日（同日を含む。）から最終評
価日（同日を含む。）までの期間をいう。
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「潜在的調整事由」とは、 対象株式につき、以下のいずれかの事由を意味する。
( ⅰ) 対象株式の分割、併合もしくは種類変更（ただし、結
果として合併事由の発生による場合を除く。）。疑義を
避けるために付言すれば、株式分割もしくは株式併合、
または無償発行、資本組入れ発行もしくは同様の発行に
よる既存の株主に対する対象株式の無償交付もしくは配
当を含む。
( ⅱ) 対象株式の現存株主に対する(a)かかる対象株式の分
配、発行もしくは配当、(b)対象株式の株主に対する支
払と等しくもしくは当該支払に比例して、対象会社の配
当および／もしくは残余財産の支払を受ける権利を付与
するその他の株式もしくは有価証券の分配、発行もしく
は配当、(c)会社分割または他の同様の取引により対象
会社が取得もしくは保有する（直接的か間接的かを問わ
ない。）他の発行者の株式もしくはその他の有価証券の
分配、発行もしくは配当、または(d)その他の有価証
券、新株購入権もしくは新株予約権もしくはその他の資
産の分配、発行もしくは配当であって、いずれの場合に
おいてもそれらの対価（金銭かどうかを問わない。）が
計算代理人の決定する実勢の市場価格を下回る場合。
( ⅲ) 計算代理人の決定する特別配当。
( ⅳ) 対象会社による全額払込済みでない対象株式の払込請
求。
( ⅴ) その原資が利益からまたは資本からによるか、および
買戻しの対価が金銭、有価証券その他であるかを問わな
い、対象会社またはその子会社による対象株式の買戻
し。
( ⅵ) 敵対的買収に対抗する株主ライツプランまたはその他
の取決め（一定の事態が発生した場合に優先株式、新株
予約権証券、債券または株主権をそれらの市場価格を下
回る価格（計算代理人が決定するところによる）で付与
する内容のもの）により、何らかの株主権が分配されま
たは普通株式もしくは対象会社の資本を構成する他の株
式から何らかの株主権が分離される結果となる事由。た
だし、かかる事由の結果として効力を生じる調整は、か
かる権利が回復された場合再調整される。
( ⅶ) 上記(ⅰ)ないし(ⅵ)以外で、計算代理人の判断におい
て、対象株式の理論価値を希薄化または凝縮化する効果
を有する可能性があるその他同様の事由。
「残余現金額」とは、 対象株式につき、以下の計算式に基づき計算代理人によって
計算される額面金額に対する円貨額（1円未満を四捨五入す
る。）をいい、上記「(ロ) 潜在的調整事由、合併事由、公
開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影響」の 調
整 に服するものとする。
( 確定株式数 － 現物決済額) × 最終評価日の評価価格
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「予定終了時刻」とは、 本取引所および取引予定日に関し、当該取引予定日における
本取引所の平日の予定された終了時刻をいう。時間外または
通常取引セッション外の他の取引は考慮しない。
「取引予定日」とは、 本取引所がその通常取引セッションのために取引を行う予定
の日をいう。
「受渡代理人」とは、 クレディ・スイス・インターナショナルをいい、その後継者
または場合によりその代理人を含むものとする。受渡代理人
は、発行者の代理人としてのみ行動し、本債権者の代理人ま
たは受託者としての義務もしくは関係を引受けるものではな
い。
「受渡混乱事由」とは、 受渡代理人および／または発行者が管理できない事由（本債
券をヘッジするために発行者が締結したヘッジ契約の相手方
当事者が交付を行わない場合を含むが、それに限らない。）
で、その結果、受渡代理人および／または発行者が各本債券
に関し、本債権者に対する現物決済額の対象株式の交付を確
保できなくさせるものをいう。
「特別気配」とは、 本取引所の判断において、気配値がない場合または1つの市
場注文を執行するために必要な価格の変動が値幅制限を越え
た場合に出される気配値をいう。
「行使価格」とは、 基準価格の100.00％に相当する円貨額（小数第3位を四捨五
入する。）をいい、上記「(ロ) 潜在的調整事由、合併事
由、公開買付、国有化、上場廃止および支払不能事由の影
響」の調整に服するものとする。
「公開買付」とは、 当該法人または個人が転換またはその他の手段により対象会
社の議決権のある発行済株式の10.00％以上、100.00％未満
を買入れ、または取得もしくは取得の権利を持つこととなる
と、計算代理人が政府機関もしくは自主規制機関に提出され
た書類あるいは計算代理人が関係あるとみなしたその他の情
報に基づき判断した、法人または個人による公開買付、株式
公開買付、交換申込、勧誘、提案またはその他の事由をい
う。
「対象株式」とは、 対象会社の全額払込済みの普通株式をいい、上記「(ロ) 潜
在的調整事由、合併事由、公開買付、国有化、上場廃止およ
び支払不能事由の影響」記載の調整に服するものとする。
「評価価格」とは、 対象株式につき、計算代理人により決定される、当該日の 評
価時刻における 本取引所において表示される対象株式の公式
な終値を意味する。
「評価時刻」とは、 本取引所の予定終了時刻をいう。本取引所が予定終了時刻よ
り早く終了する場合には、評価時刻は、本取引所が実際に終
了する時刻とする。
対象株式の株価終値の過去の推移
下記の表は、2015年から2018年までの各年および2019年1月から2019年12月までの各月の対象会社の東京証券取引所に
おける株価の終値の最高値と最安値を表したものである。下記の表においては、対象会社の呼値の単位にかかわらず、株
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価は小数第1位まで示している。ただし、かかる期間において対象会社について合併などの事由が生じている場合、また
は対象株式について株式分割もしくは株式併合が行われている場合などには、効力発生前の株価は当該事由を考慮して調
整 された値で表記されている場合がある。 これは、投資家に対する参考のために対象会社についての公に入手可能な情報
を提供するという目的のために記載するものであり、この対象会社の株価終値の過去の推移は、将来の動向を示唆するも
のではなく、本債券の時価を示すものでもない。また、過去の下記の期間において対象株式の株価終値が下記のように変
動したことによって、対象株式の株価が本債券の存続期間中に同様に推移することも示唆するものではない。
＜ＴＤＫの株価終値の過去推移＞
株価（単位：円、2015年から2018年までの年次毎および2019年1月から2019年12月の月次毎）
年 最高値(円) 最安値(円)
10,250.0 6,500.0
2015 年
8,400.0 5,200.0
2016 年
9,340.0 6,450.0
2017 年
12,770.0 7,190.0
2018 年
年 月 最高値(円) 最安値(円) 年 月 最高値(円) 最安値(円)
2019 年 1月 2019 年 7月
8,570.0 7,360.0 8,920.0 7,940.0
2019 年 2月 2019 年 8月
9,030.0 8,260.0 9,130.0 8,110.0
2019 年 3月 2019 年 9月
9,420.0 8,520.0 9,670.0 8,470.0
2019 年 4月
9,860.0 8,890.0 2019 年10月 11,180.0 9,830.0
2019 年 5月
9,500.0 7,400.0 2019 年11月 11,780.0 10,700.0
2019 年 6月
8,340.0 7,370.0 2019 年12月 12,680.0 11,620.0
出典：ブルームバーグ・エルピー
( 注) 2019年12月は2019年12 月20日まで。2019年12月20日の 東京証券取引所におけるＴＤＫの株価の終値 は12,380.0 円
であった。
(3) 税制変更による期限前償還
税制上の償還については、下記「８ 課税上の取扱い (1) スウェーデン王国の租税 ロ.」を参照のこと。
(4) 買 入 消 却
発行者はいつでもいかなる方法および価格でも本債券を買入れることができる。買入れられた本債券はこれを保有
し、売却し、または発行者の選択により消却のため支払代理人に提出することができる。
４【元利金支払場所】
本債券の元利金支払代理人（以下「支払代理人」という。）および本債券の元利金の支払場所は以下のとおりであ
る。
シティバンク・エヌ・エイ、ロンドン支店 （Citibank, N.A., London Branch）（主支払代理人）
連合王国 ロンドン E14 5LB カナリー・ワーフ、カナダ・スクエア、シティグループ・センター
（Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf, London E14 5LB, United Kingdom）
本債券の元利金の支払は、東京に所在する銀行における支払受領者が管理する円建口座への送金により行われる。
かかる支払は、下記「８ 課税上の取扱い (1) スウェーデン王国の租税」の条項を害することなく、(ⅰ) 適用ある
法域において 適用される財政その他に関する法令・規則、(ⅱ)合衆国内国歳入法第1471(b)条に記載の契約に従い要求
される源泉徴収もしくは控除、または同法第1471条から第1474条までの規定（以下「FATCA」という。）、かかる規定
に基づく規則もしくは契約、かかる規定の公的解釈もしくはかかる規定に関する政府間取組を実施する法律に従って課
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される源泉徴収もしくは控除、および(ⅲ)合衆国内国歳入法第871(m)条に従い要求される源泉徴収もしくは控除に服す
る。
確定債券に関する元金の支払は、上記の方法により、確定債券の提出に対してのみ行われる。また確定債券に関する
利息の支払は、上記の方法により、利札（本債券についての利札を以下「利札」という。）の提出に対してのみ行われ
る。いずれの場合も、いずれかの支払代理人のアメリカ合衆国外における指定事務所において行われる。
本債券が大券により表章されている場合の本債券に関する元利金の支払は、確定債券に関する上記の方法または当該
大券上に特定された方法により、支払代理人のアメリカ合衆国外における指定事務所において、該当する場合は大券の
提出または（場合により）呈示に対して行われる。各支払の記録は、支払代理人によりまたは該当する場合はユーロク
リアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録において、元金および利金の支払を区別して当該大券上になされ
る。
大券の所持人は、当該大券により表章される本債券に関する支払を受領する権利を有する唯一の者であり、発行者は
各支払金額に関し当該大券の所持人に対しまたはその指図に従い支払をなせば当該支払義務につき免責される。本債券
の実質的所有者としてユーロクリアまたはクリアストリーム・ルクセンブルグの記録に記載されている各人は、当該大
券の所持人に対しまたはその指図に従い発行者が支払った支払金額のうちその者の持分について、ユーロクリアまたは
（場合により）クリアストリーム・ルクセンブルグのみに請求できる。当該大券の所持人以外の者が、当該大券につき
支払われるべき金員に関し発行者に対して請求することはできない。
本債券または利札に関する金員の支払期日が、支払営業日 （以下に定義される。） にあたらない場合、本債権者は、
翌支払営業日まで当該場所において支払を受領することができないものとする。なお、かかる遅延に関して追加の利息
その他の支払はなされないものとする。本書において、「支払営業日」とは、（本債券が確定様式の場合に限り）当該
本債券または利札の呈示が行われた場所ならびに、ロンドン、ニューヨーク市および東京において商業銀行および外国
為替市場が支払の決済を行い、一般業務（外国為替取引および外貨建預金を含む。）を行っている日をいう。
５【担保又は保証に関する事項】
本債券または利札は、発行者の直接、無条件、一般かつ（下記の場合を除き）無担保の債務であり、それらの間で優
先することなく、発行者のその他すべての現在および将来の未払かつ無担保で非劣後の債務と同順位とする。
本債券が未償還である限り、発行者は、現在または将来において、いかなる対象債務（以下に定義される。）を担保
するためにも、発行者の現在または将来の事業、持分、資産もしくは収入（払込未請求資本を含む。）に対し抵当権、
先取特権、質権、負担その他の担保権（以下「担保権」という。）を設定せず、または担保権を設定せしめない。ただ
し、発行者が担保権を新たに設定する場合には設定と同時にもしくはその前に、またそれ以外の場合には速やかに、以
下のいずれかを確実とするために必要な一切の行為を行う場合はこの限りではない。
(a) 本債券および利札に基づき支払われるべき一切の金員が、当該担保権によりかかる対象債務と同等かつ同順位に
担保されること。
(b) 債権者集会の特別決議（行使議決権の4分の3以上の多数により適法に可決された決議として 下記「11 その他
(4) 代理契約」記載の 代理契約に定義される。）により承認されたその他の担保権もしくは取決め（担保権の設
定を含むか否かを問わない。）が提供されること。
上記の「対象債務」とは、以下の意味を有する。
( ⅰ)ノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ストックまたはその他の証券に関する
現在または将来の債務（元本、プレミアム、利息またはその他の金員であるかどうかを問わない。）で、金融商品取引
所、店頭市場その他の有価証券市場において値付けされ、上場されまたは値付け、上場もしくは通常取引されうるも
の、および(ⅱ)かかる債務の保証または補償。
本債券および利札は、代理契約別紙8の保証状（以下「保証状」という。）の様式に大要が規定される保証の利益を
享受する。
発行日 現在 における保証人（以下「当初保証人」と総称する。）は、日付の詳細、様式その他の詳細とともに本債券
に適用される最終条件書に規定される。スウェーデンのその他のリジョンおよびコミューン（それぞれ、日本の都道府
県および市町村に相当する。）は、後日、保証人になることができ、当初保証人とともに本書において「保証人」と呼
称される。いずれかの者が保証人になった場合には、本債券に関するその時々の保証人の詳細は主支払代理人および支
払代理人の指定事務所において適宜入手可能となる。
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保証状に基づく各保証人の義務は連帯であり、かかる保証人の直接、無条件、一般および無担保の義務を構成し、当
該保証人の他のすべての現在および将来の、未払かつ無担保で非劣後の債務と同順位となる。発行者が本債券に関する
義務の履行を怠った場合には、発行者およびその他の保証人に対する手続きを要することなく、スウェーデンの裁判所
に おいて、各保証人との関係で個別に保証状を強制することができる。
いかなる保証人およびその資産も、スウェーデンの裁判所に持ち込まれる法手続に関して主権免責またはその他の免
責の対象とならない。いかなる保証人もスウェーデンの現行法下において保証状に基づき支払われる金額から控除また
は源泉徴収を要求されることはない。
６【債券の管理会社の職務】
債券の 管理 会社は任命されていない。ただし、主支払代理人が任命されており、かかる主支払代理人の職務は以下の
とおりである。
(1) 発行者から元利金の 支払 資金を受領し、支払代理人に送金する。
(2) 下記 のとおり、本債権者からの期限の利益喪失通知を受領する。
下記 に掲げる事由（以下「期限の利益喪失事由」という。）のいずれかが発生し、継続している場合、本債権者の い
ずれ も、（主支払代理人の指定事務所宛の）発行者に対する書面での通知により、主支払代理人による当該通知の受領
の日を効力発生の日として、その保有する本債券に関し直ちに期限が到来し支払われるべき旨の宣言をすることができ
る。かかる宣言により、当該本債券は直ちに額面金額の100％に支払の日までの経過利息（もしあれば）を付して、い
かなる提示、要請、異議またはその他通知を要求されることなく償還される。
( ⅰ) 発行者が本債券の元本またはいずれかの利息の 該当する通貨による 支払を10日間を超える期間怠った場合。
( ⅱ) 発行者が本債券に関する債券の要項に規定したその他の義務の履行を怠り、かかる不履行の通知が発行者に対
して（主支払代理人の事務所において）なされた後21日を経過してもなお当該不履行が治癒されない場合。
( ⅲ) 発行者の借入れ（以下に定義される。）がその債務不履行の結果として期限の利益を喪失した場合、または借
入れが支払期日にもしくは適用される猶予期間内に支払われない場合。ただし、本項記載のいずれかの事由が
発生しても、当該借入れまたはその他関連する債務のいずれかが単独で、あるいはその他の借入れおよび／ま
たは発生しかつ継続しているその他の事由（もしあれば）のすべてに関連するその他の債務との合計で3,000万
ユーロ（または他の通貨におけるその相当額）を超えない場合は、期限の利益喪失事由を構成しない。
( ⅳ) 発行者の解散もしくは清算の命令が発せられた場合またはそのための有効な決議がなされた場合、管轄裁判所
が発行者に対し破産もしくは支払不能を宣言またはその旨判断した場合、発行者がその業務の全部もしくは重
要な部分を停止するまたは停止するおそれのある場合、またはその資産の全部もしくは重要な部分を処分する
または処分するおそれのある場合。
( ⅴ) 発行者が支払期日にその負債を支払えない場合、担保権者が発行者の財産の全部もしくは重要な部分を取得し
た場合、発行者がその債権者一般のための財産譲渡を行った場合、適用ある破産、支払不能等に関連する法律
に基づき発行者についてその破産もしくは支払不能の宣告、支払猶予もしくは和議、または発行者の破産もし
くは支払不能におけるもしくはその財産の重要な部分に関する清算人もしくは財産管理人（もしくは同様の役
職者）の任命を求める司法手続が提起されもしくはその他の手続が講ぜられ、かつかかる手続が30日以上有効
となっている場合、または支払の停止を求めもしくはこれを認める命令がなされた場合もしくはその有効な決
議が発行者によりなされた場合。
( ⅵ) 本債券に関する発行者の債務に関するすべての保証人について保証状が完全な効力を消失した場合、または保
証人すべてが当該保証状が完全な効力を有しない旨主張する場合。
上記「 借入れ 」とは、(a)借入金、(b)手形の引受けもしくは引受与信に基づくまたはそれに関する債務、または(c)
募集、発行もしくは分売されたあらゆるノート、ボンド、ディベンチャー、ディベンチャー・ストック、ローン・ス
トックその他の証券（公募、私募、交換募集その他を問わない。また、発行の際の対価が全額現金であるかどうかまた
は一部が現金以外の対価をもって発行されたかを問わない。）に関する現在もしくは将来の負債（元本、プレミアム、
利息またはその他の金員であるかどうかを問わない。）を意味する。
７【債権者集会に関する事項】
債権者 集会 に関する規定は代理契約において規定されている。
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発行者は随時、また本債券の元本残高の5％以上を有する本債権者の書面による要求の場合は必ず、債権者集会を招
集し、本債権者の利益に影響を及ぼす事項（特別決議（投じられた議決権の4分の3以上の多数により可決された決議を
指す。）による本債券の要項の変更を含む。）を審議するものとする。債権者集会において特別決議を可決するための
定 足数は、本債券の元本残高の過半数を保有または代表する1名以上の者、または同延会においては、保有または代表
される本債券の元本金額の如何にかかわらず、本債権者本人または代理人1名以上の者とする。ただし、本債券の要項
の一定の変更（本債券の償還期限もしくは利払いの日の変更、元本額もしくは利率の減免、本債券もしくは利札の支払
通貨の変更、または発行者により作成された誓約証書（以下「誓約証書」という。）の一定の変更を含む。）を議題と
する集会はこの限りではなく、その場合の特別決議の定足数は、本債券の元本残高の3分の2以上または同延会において
は3分の1以上を保有または代表する1名以上の者とする。代理契約は、(ⅰ)代理契約に従い適法に招集および開催され
た債権者集会において、行使された議決権数の4分の3以上の多数により可決された決議、(ⅱ)本債券の元本残高の4分
の3以上を有する債権者によってまたはかかる債権者のために署名された、書面による決議および(ⅲ)本債券の元本残
高の4分の3以上を有する債権者によってまたはかかる債権者のために、（主支払代理人が満足する形式で）関連決済機
関を通じて電子同意の方法で与えられた合意は、いずれの場合も債権者集会の特別決議として有効である、と規定して
いる。債権者集会において可決された特別決議は、当該集会に出席したかどうかを問わず、また当該決議に投票したか
どうかを問わず、すべての本債権者および利札の所持人（以下「利札所持人」という。）を拘束する。
８【課税上の取扱い】
(1) スウェーデン王国の租税
イ． 本債券 および利札に関する発行者による一切の支払は、スウェーデンもしくはその下部行政区画によりもしくは
そのために、またスウェーデンのもしくはその域内の課税当局によりもしくはそのために、現在または将来賦課さ
れる一切の種類の公租公課、徴税金、税金または課徴金（以下「公租公課」という。）を源泉徴収または控除され
ることなく行われる。ただし、法律により、かかる公租公課の源泉徴収または控除が要求される場合はこの限りで
はない。かかる場合、発行者は、かかる源泉徴収または控除後に本債権者または利札所持人が受領する金額（純
額）が、かかる源泉徴収または控除がなければ本債券または利札に関して受領されるはずであった金額と等しくな
るように、それぞれ必要な追加額を支払う。
ただし、 以下 の場合、本債券または利札に関して、かかる追加額は支払われないものとする。
( ⅰ) 本債券または利札の保有のみを理由とする以外に、スウェーデンと関連性を有することを理由として、本
債券もしくは利札に関する公租公課が課される本債権者もしくは利札所持人、またはかかる本債権者もしく
は利札所持人を代理する第三者により呈示される場合。
( ⅱ) 関連税務当局に対し、課税免除のために非居住者である旨の宣言または同様の要求をすることにより、か
かる源泉徴収もしくは控除に服さない本債権者もしくは利札所持人により、またはかかる本債権者もしくは
利札所持人を代理する第三者により呈示される場合。
( ⅲ) 関連日（以下に定義される。）から30日を経過した後に呈示される場合。ただし、本債権者または利札所
持人がかかる30日の期間の最終日に（当該日が支払営業日であったことを前提として）支払のために本債券
または利札を呈示したならば 当該追加額を受領する権利を有していた場合には、その範囲で本号の適用は除
外される。
( ⅳ) スウェーデンにおいて支払のために呈示される場合。
本書のいかなる記載にもかかわらず、発行者、支払代理人または他のいかなる者も、FATCA、FATCAを実施する条
約、法令もしくは他の公的ガイドライン、または発行者、支払代理人もしくは他の者と米国、他の該当する法域も
しくはFATCAを実施する、それらの当局との間の契約により本債券につきまたはかかる本債券に関して課される源
泉徴収または控除に関する追加額を支払う必要はない。
「関連日」とは、一切の支払に関して期日が最初に到来する日を指す。ただし、主支払代理人がかかる期日以前
に支払われるべき金員を全額受領しなかった場合、かかる金員を全額受領し、下記「10 公告の方法」に従いその
旨の通知が本債権者に対して適法に付与された日を指す。
ロ．(ⅰ)スウェーデン、その下部行政区画、またはスウェーデンのもしくはその域内の課税当局の法令の変更もしく
は改正、またはかかる法令の適用もしくは公権的解釈の変更（発行日以降に効力を生じた変更または改正に限
る。）の結果、発行者が本債券に関する次回の支払期日に上記に従って追加額の支払義務を負い、かつ(ⅱ)発行者
がその利用することのできる合理的な手段を用いても当該義務を回避することができない場合には、（下記「10
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公告の方法」に従い）30日以上60日以内の事前の通知（かかる通知は取消不能とする。）を主支払代理人および本
債権者に対して付与することにより、発行者は、その選択により本債券の全部（一部は不可）を、 (x) 固定利息期
間 においては随時、(y) 変動 利息期間においては利息の支払日に 償還することができる。ただし、かかる償還の通
知は、本債券に関する支払期日が到来したとすれば発行者が当該追加金を支払うことを要した最初の日から90日よ
り前には行わないものとする。
本節に基づく償還の通知を行う前に、発行者は、上記(ⅰ)の要件が本債券に関する次回の支払期日に適用され、
発行者がその利用することのできる合理的な手段を用いても当該追加額の支払義務を回避することができない旨の
発行者の取締役2名が署名した証明書および発行者がかかる変更または改正の結果追加額の支払義務を負う旨の周
知された独立の法律顧問の意見書を、主支払代理人に交付する。
本ロ．に 従って償還 される本債券は、早期償還金額（以下に定義される。）に償還の日（ 当日 を含まない。）ま
でに生じた経過利息（もしあれば）を付して償還される。
本書において、「早期償還金額」とは、裏付けとなる、または関連するヘッジ取組み（本債券における発行者の
義務をヘッジするための株式オプションを含むがそれに限らない。）（以下「関連ヘッジ契約」という。）の解約
に関する合理的な費用および経費を十分に考慮して調整された、計算代理人がその単独かつ完全な裁量で当該早期
償還の直前（早期償還に至った事由は考慮しない。）の本債券の公正市場価値として決定する円貨額をいう。
(2) 日本国の租税
以下は本債券に関する日本国の租税上の取扱いの概略を述べたにすぎず、本債券に投資しようとする投資家は、各
投資家の状況に応じて、本債券に投資することによるリスクや本債券に投資することが適当か否かについて各自の会
計・税務顧問に相談する必要がある。
日本国の租税に関する現行法令（以下「日本国の税法」という。）上、本債券は公社債として取り扱われるべきも
のと考えられるが、その取扱いが確定しているわけではない。仮に日本国の税法上、本債券が公社債として取り扱わ
れなかった場合には、本債券に対して投資した者に対する課税上の取扱いは、以下に述べるものと著しく異なる可能
性がある。
さらに、日本国の税法上、本債券のように、債券の償還時において、債券が対象株式に交換されるものに関して、
その取扱いを明確に規定したものはない。将来、日本の税務当局が対象株式のような株式に交換される債券に関する
取扱いを新たに取り決めたり、あるいは日本の税務当局が日本国の税法について異なる解釈をし、その結果本債券に
対して投資した者の課税上の取扱いが、以下に述べるものと著しく異なる可能性がある。
( ⅰ) 本債券は、特定口座において取り扱うことができる。
( ⅱ) 本債券の利息は、一般的に利息として取扱われるものと考えられる。日本国の居住者が支払を受ける本債券の
利息は、それが国内における支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本 国 の税法上20.315％（所得税、
復興特別所得税および住民税の合計）の源泉所得税を課される。さらに、日本国の居住者は、申告不要制度ま
たは申告分離課税を選択することができ、申告分離課税を選択した場合、20.315％（所得税、復興特別所得税
および住民税の合計）の税率が適用される。日本国の内国法人が支払を受ける本債券の利息は、それが国内に
おける支払の取扱者を通じて支払われる場合には、日本国の税法上15.315％（所得税および復興特別所得税の
合計）の源泉所得税を課される。当該利息は当該法人の課税所得に含められ、日本国の所得に関する租税の課
税対象となる。ただし、当該法人は当該源泉所得税額を、一定の制限の下で、日本国の所得に関する租税から
控除することができる。
( ⅲ) 本債券の譲渡または償還による損益のうち、日本国の居住者に帰属する譲渡益または償還差益は、20.315％
（所得税、復興特別所得税および住民税の合計）の税率による申告分離課税の対象となる。ただし、特定口座
のうち当該口座内で生じる所得に対する源泉徴収を日本国の居住者が選択したもの（源泉徴収選択口座）にお
ける本債券の譲渡または償還による所得は、確定申告を不要とすることができ、その場合の源泉徴収税率は、
申告分離課税における税率と同じである。また、内国法人に帰属する譲渡損益または償還差損益は当該法人の
その事業年度の日本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成する。
本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、日本国の居住者が本債券の元金の償還
により交付を受ける金額（償還の日における当該株式の終値に交付される株式の数を乗じて計算される金額。
その他に対価が現金で支払われる場合にはこれを加えた金額。）は本債券の譲渡に係る収入金額とみなされ
て、償還差損益に係る課税がなされる。内国法人の場合には、当該償還差損益は当該法人のその事業年度の日
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本国の租税の課税対象となる所得の金額を構成するが、組込デリバティブ部分を区分した場合の償還差損益の
算出方法は日本国の居住者に帰属する場合の算出方法とは異なる可能性がある。
( ⅳ) 日本国の居住者は、本債券の利息、譲渡損益および償還差損益について、一定の条件で、他の債券や上場株式
等の譲渡所得、利子所得および配当所得と損益通算および繰越控除を行うことができる。
( ⅴ) 外国法人の発行する債券から生ずる利息および償還差益は、日本国に源泉のある所得として取り扱われない。
したがって、本債券に係る利息および償還差益で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外
国法人に帰属するものは、通常日本国の所得に関する租税は課されない。同様に、本債券の譲渡により生ずる
所得で、日本国に恒久的施設を持たない日本国の非居住者および外国法人に帰属するものは、日本国の所得に
関する租税は課されない。
( ⅵ) 本債券の償還が発行者以外の者の発行する株式によってなされる場合、租税特別措置法（所得税関係）通達に
より、償還の日における当該株式の終値が当該株式の取得価額となる。
９【準拠法及び管轄裁判所】
代理契約、本債券および利札、誓約証書ならびにこれらに関しまたはこれらに関連して生じる契約外の義務は英国法
に準拠するものとし、これに従って解釈される。
発行者は、本債権者および利札所持人のために、英国の裁判所が代理契約、本債券および／もしくは利札に関しまた
はこれらに関連して生じる一切の紛争（代理契約、本債券および／または利札に関しまたはこれらに関連して生じる契
約外の義務に関する紛争を含む。）を解決する管轄権を有し、それゆえ代理契約、本債券および／もしくは利札に関し
またはこれらに関連して生じる一切の訴訟、訴えまたは手続（代理契約、本債券および／もしくは利札に関しまたはこ
れらに関連して生じる契約外の義務に関する訴訟、訴えまたは手続を含む。）（以下、「司法手続」と総称する。）が
英国の裁判所に提起されうることに、取消不能の形で同意する。発行者は、司法手続に係る英国の裁判所の管轄権に対
し異議を申立てること、および不都合な裁判地において司法手続が提起されたと主張することを取消不能の形で放棄す
る。また英国の裁判所に提起された司法手続においてなされた判決が、最終的な判断として発行者を拘束し、その他一
切の裁判所において強制力を有するものであることに、取消不能の形で同意する。本項は、発行者に対してその他の管
轄裁判所において、司法手続を遂行する権利を制限するものではなく、また同時であるかどうかを問わず、1ヶ所また
は複数の管轄地における司法手続の遂行により、その他の管轄地における司法手続の遂行が妨げられるものではない。
発行者は、司法手続に関する英国における書類の送達受領代理人として、 ビジネス・スウェーデン－ スウェーデン貿
易投資公団（ Business Sweden - The Swedish Trade & Invest Council ）の英国事務所（現在はロンドン W1H 2AG 、
アッパー・モンタギュー・ストリート5 （ 5 Upper Montagu Street , London W1H 2AG ）に所在する。）を指定する。ま
た同公団が送達受領代理人でなくなった場合には、他の者を送達受領代理人として指定する。
10 【公告の方法】
本債権者に対する通知は、ロンドンにおいて通常発行されている主要日刊紙（ファイナンシャル・タイムズ紙を予
定）に公告された場合、有効に行われたものとみなされる。上記のように行われた公告は、当該日刊紙に最初に公告さ
れた日に有効に行われたものとみなされる。
確定債券が発行される時点までは、大券の全部がユーロクリアおよびクリアストリーム・ルクセンブルグにより保有
されている限り、かかる日刊紙における公告に代えて、本債権者に伝達するためにユーロクリアおよびクリアストリー
ム・ルクセンブルグに対し当該通知が送達される場合がある。かかる通知は、ユーロクリアおよびクリアストリーム・
ルクセンブルグが通知を受領した後、2日目に本債権者に対して行われたものとみなされる。
11 【その他】
(1) 時 効
本債券および利札は、関連日（前記「８ 課税上の取扱い (1) スウェーデン王国の租税」に定義される。）から
元金については10年以内に、利息については5年以内に、元金および／または利息に関して請求がなされない場合に
失効する。
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(2) 本債券および利札の代替
本債券または利札は、紛失、盗取、毀損、汚損または破棄の場合、代り券の請求者がそれに関する費用を支払い、
かつ発行者が要求する証拠および補償に関する条件を満たした場合、主支払代理人の指定事務所において代り券を取
得することができる。毀損または汚損した本債券または利札は、その代り券が交付される前にこれを提出されなけれ
ば ならない。
(3) その後の発行
発行者は随時、本債権者または利札所持人の同意なしに、すべての点（当該債券の最初の利払いの金額および期日
を除く。）で本債券と同一の要項を有し、その結果未償還の本債券と合わせて一つのシリーズを構成する債券をさら
に成立させ、発行することができる。
(4) 代 理 契 約
本債券は、ユーロ・ミディアム・ターム・ノート・プログラムに関する、発行者、主支払代理人および当該契約に
記載のその他の当事者の間の修正再規定代理契約（以下「代理契約」という。）に基づいて発行される。
(5) 債券の形態
本債券は、当初、 仮大券 により表章されるものとし、 仮大券は、 発行日にユーロクリアおよびクリアストリーム・
ルクセンブルグの共通保管機関に預託されるものとする。 かかる仮大券は、仮大券の発行日から40日以降に、実質的
所有者が米国人でないことを示す証明書の交付時に恒久大券と交換される。 恒久大券は、ユーロクリアおよびクリア
ストリーム・ルクセンブルグの両方が、（法律上またはその他の休日による場合を除き）継続して14日以上業務を閉
鎖し、または恒久的に業務を中止する意思を公表しもし くは実際に業務を中止し、かつ承継する決済機関が利用し得
ない旨の通知を発行者が受けた 場合には、その全部（一部は不可）につき確定債券に利札を付して（無償にて）交換
される。
(6) リスク要因
本債券への投資を予定する投資家は、本債券への投資をすることが適当か否か判断する際に、以下のリスク要因を
検討すべきである。かかるリスクに堪え、かつ、そのリスクを評価し得る投資家のみが、本債券の投資に適してい
る。
① 対象株式による償還のリスク
本債券の満期における償還は、観察期間中にノックイン事由が発生し、かつ最終評価日において評価価格が行使価
格未満であった場合には、原則として、額面金額につき現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）によ
りなされる（上記「３ 償還の方法 (2) 満期における償還」参照）。この場合、現物決済額の対象株式および残余現
金額（もしあれば）の価値は、投資元本を大きく割り込む可能性がある。
② 発行者および対象会社の信用リスク
本債券の利息および償還金額の支払は発行者の義務となっている。したがって、発行者の財務状況の悪化等により
発行者が本債券の利息または償還金額を支払わず、または支払うことができない場合には、投資家は損失を被りまた
は投資元本を割り込むことがある。また、本債券の償還は対象株式により行われる場合があるため、対象会社の信用
低下により、投資家は損失を被り、または投資元本を割り込むことがある。
③ 利率変動リスク
2020年7月21日以降の各 変動 利払期日に支払われる利息については、対象会社の株価の変動により、本債権者は少な
い方の利息しか受け取ることができなくなる可能性がある。
④ 償還前の価格変動リスク
償還前の本債券の価格は、対象会社の株価、対象会社の株価の予想変動率（ボラティリティー）および円金利の変
動、本債券の発行者の経営・財務状況の変化や発行者および対象会社に関する外部評価の変化（例えば格付機関によ
る格付の変更）等により上下するため、償還前に売却する場合には、投資元本を割り込むことがある。
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訂正発行登録書
（償還前の価格に影響する要因）
償還前の本債券の価値および売買価格は、様々な要因に影響される。またかかる要因が相互に作用し、それぞれの
要因を打ち消す可能性がある。
ⅰ) 対象会社の株価
一般的に、対象会社の株価の下落は本債券の価値に悪影響を及ぼすと予想され、また、対象会社の株価の上昇
は、本債券の価値に良い影響を及ぼすと予想される。本債券の満期償還日が近づくにつれ、本債券の価値は対象
会社の株価の変動に非常に敏感に影響される可能性がある。
ⅱ) 対象会社 の株価の予想変動率（ボラティリティー）
予想変動率とは、ある期間に予想される価格変動の幅と頻度の基準を表す。一般的に対象会社の株価の予想変
動率の上昇は本債券の価値に悪影響を与え、予想変動率の低下は本債券の価値に良い影響を与える。しかし、か
かる影響の度合いは対象会社の株価水準や本債券の満期償還日までの期間によって変動する。
ⅲ) 円金利
一般的に、円金利が上昇すると本債券の価値は減少する。円金利が低下すると本債券の価値は増加する。ただ
し、かかる影響の度合いは、対象株式の価格と本債券の満期償還日までの期間により変化する。
ⅳ) 本債券の発行者および 対象 会社の格付
本債券の価値は、投資家による発行者および対象会社の信用度の一般的な評価により影響を受けると予想され
る。通常、かかる認識は、格付機関から付与された格付により影響を受ける。本債券の発行者および対象会社に
付与された格付が低下すると、本債券の価値は減少し、格付が上昇すると価値が増加する可能性がある。
⑤ 期限前償還リスクおよび再投資リスク
本債券は、対象会社の株価の動向により、 2020 年4月21日 以降の各利払期日において期限前償還 される 可能性があ
る。期限前償還された場合、 その際に期限前償還された償還額を再投資した場合に、期限前償還されない場合に得ら
れる本債券の利息と同等の利回りが得られない可能性（再投資リスク）がある。
⑥ 不確実な流通市場
本債券の流通市場は確立されていない。発行者、計算代理人および日本国における売出しに関連する売出人は、本
書に基づいて売出された本債券につき買取る義務を負うものではない。また、発行者および売出人は、特に必要が認
められない限り、本債権者向けに流通市場を創設するため本債券の売買を行う予定もない。本債券は非流動的である
ため、償還される日より前の本債券の売却価格は、対象会社の株価、発行者の財務状況、一般市場状況やその他の要
因により、当初の投資額を著しく下回る可能性がある。
⑦ 配当
本債券については、利息が付されており、その償還が対象株式の交付によりなされた場合においても、その交付前
に対象株式の配当が支払われることはない。したがって、本債券の投資利回りも、対象株式を保有した場合の投資利
回りとは異なる。
第３【資金調達の目的及び手取金の使途】
該当事項なし。
第４【法律意見】
公社の最高法務責任者であるイェンス・ラーション氏により、下記の趣旨の法律意見書が提出されている。
(1) 公社はスウェーデン法に基づき適法に設立され存続している法人である。
(2) 訂正発行登録書および発行登録追補書類に記載された本債券の売出しは公社によって認められており、スウェーデ
ン法上適法であり、本債券の発行に関し、公社に対し要求されている政府の同意、許可もしくは承認はすべて取得さ
れている。
(3) 公社および代理人による関東財務局長に対する訂正発行登録書および発行登録追補書類の提出は適法に授権されて
おり、スウェーデン法上適法である。
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第５【その他の記載事項】
発行者のロゴおよび名称、本債券の名称ならびに売出人の名称が発行登録目論見書の表紙に記載される。
さらに発行登録目論見書の表紙裏に、次の記載がなされる。
「本債券の2020年7月21日以降の利払期日における利息の支払および2020年4月21日以降の利払期日における期限前償還
は、ＴＤＫ株式会社の株式の価格の変動により決定され、また、本債券の償還はＴＤＫ株式会社の株式の価格の変動に
より、現物決済額の対象株式および残余現金額（もしあれば）をもって行われることがありますので、本債券はＴＤＫ
株式会社の株式の相場の変動により影響を受けることがあります。詳細につきましては、本書「第一部 証券情報 第
２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」および「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３
償還の方法」をご参照ください。
なお、ＴＤＫ株式会社につきましては、本書「第三部 保証会社等の情報 第２ 保証会社以外の会社の情報」をご参
照ください。
本債券に投資しようとする投資家は、本債券への投資を判断するにあたって、必要に応じ、法務、税務、会計等の専
門家の助言を得るべきであり、本債券の投資に伴うリスクに堪え得る投資家のみが本債券に対する投資を行ってくださ
い。 」
「(注) 発行者は、他の債券の売出しについて訂正発行登録書を関東財務局長に提出することがありますが、かかる他の
債券の売出しに係る目論見書は、本目論見書とは別に作成および交付されますので、本目論見書には本債券の内容のみ
記載しております。」
また、 「仕組債の取引に係るご注意」と題する書面、契約締結前交付書面ならびに「商品の概要」および「無登録格付
に関する説明書」と題する各書面を 発行登録目論見書の冒頭に記載する。
さらに、発行登録の「これまでの売出実績」として、本訂正発行登録書提出時点で提出されている発行登録追補書類の
実績（発行登録追補書類番号30－外債1－1から同30－外債1－137まで）が、発行登録目論見書の「表紙」と題するページ
の「発行登録書の内容」の見出しと「縦覧に供する場所」の見出しの間に掲載される。
＜本債券以外の債券に関する情報＞
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さらに、本債券に関し、以下の 記載 が、発行登録書の「第二部 参照情報」の本文の後に追加・挿入される。
＜スウェーデン地方金融公社 2022年1月21日満期 他社株転換条項付 円建債券（判定価格逓減型期限前償還条項付・デジ
タル型・ノックイン条項付）対象株式：ＴＤＫ株式会社 普通株式に関する情報＞
第三部【保証会社等の情報】
第１【保証会社情報】
該当事項なし。
第２【保証会社以外の会社の情報】
１．当該会社の情報の開示を必要とする理由
(1) 対象会社の名称および住所
ＴＤＫ株式会社
東京都中央区日本橋二丁目5番1号
(2) 理 由
本債券の償還は、 前記 「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３ 償還の方法 (2) 満期に
おける償還」記載の条件に従い、ノックイン事由が発生し ており 、 かつ最終評価日において評価価格が行使価
格未満であった場合、 発行者による額面金額の金銭による支払に代わり、 現物決済額の対象株式および残余現
金額（もしあれば）により償還される。 また、 前記 「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ３
償還の方法 (1) 期限前償還 」記載の条件に従い、 各 期限前償還判定日において 期限前償還判定日における評
価価格が期限前償還判定価格と等しいかそれを上回る場合 、本債券は 直後の利払期日において期限前償還され
る 。さらに、 前記 「第一部 証券情報 第２ 売出債券に関する基本事項 ２ 利息支払の方法」記載の条件に
従い、対象 会社 の株価の動きにより、 利金金額が増減する。 したがって、当該会社の企業情報は本債券の投資
判断に重要な影響を及ぼすと判断される。ただし、 本債券の発行者、ディーラー、売出人、その他の本債券の
発行に係る関係者は独自に当該会社の情報に関しいかなる調査も行っておらず、その正確性および完全性につ
いて何ら保証するものではない。 なお、以下に記載した情報は公開の情報より抜粋したものである。
(3) 当該会社の普通株式の内容
種類： 普通株式
発行済株式数（ 令和元年11月13日 現在）： 129,590,659 株
上場金融商品取引所名または 東京証券取引所 （ 市場第 一 部 ）
登録認可金融商品取引業協会名：
内容： 単元株式数100株
（注）令和元年11月13日現在の発行済株式数には、令和元年11月1日から令和元年11月13日までの新株予約権
の行使により発行された株式数は含まれていない。
２．継続開示会社たる当該会社に関する事項
(1) 当該会社が提出した書類
イ．有 価 証 券 報 告 書
事業年度（第123期）（自 平成30年4月1日 至 平成31年3月31日）
令和元年6月27日関東財務局長に提出
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ロ．四半期報告書または半期報告書
四半期会計期間（第124期第2四半期）（自 令和元年7月1日 至 令和元年9月30日）
令和元年11月13日関東財務局長に提出
ハ．臨 時 報 告 書
上記イ．の有価証券報告書提出後、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣
府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を令和元年7月1日に、金融商品取引法第24条の5第4
項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく臨時報告書を令和元年7
月31日に、それぞれ関東財務局長に提出
ニ．訂 正 報 告 書
該当なし。
(2) 上記書類の写しを縦覧に供している場所
名 称 所 在 地
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町 2 番 1 号
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