日本アビオニクス株式会社 意見表明報告書
| 提出書類 | 意見表明報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本アビオニクス株式会社 |
| カテゴリ | 意見表明報告書 |
EDINET提出書類
日本アビオニクス株式会社(E01968)
意見表明報告書
【表紙】
【提出書類】 意見表明報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月20日
【報告者の名称】 日本アビオニクス株式会社
【報告者の所在地】 東京都品川区西五反田八丁目１番５号
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田八丁目１番５号
【電話番号】 03-5436-0600
【事務連絡者氏名】 経営企画本部長 榎本 実
【縦覧に供する場所】 日本アビオニクス株式会社
（東京都品川区西五反田八丁目１番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「当社」とは、日本アビオニクス株式会社を指します。
（注２） 本書中の「公開買付者」とは、ＮＡＪホールディングス株式会社を指します。
（注３） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計
数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注９） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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意見表明報告書
１【公開買付者の氏名又は名称及び住所又は所在地】
名称 ＮＡＪホールディングス株式会社
所在地 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号明治安田生命ビル15階
２【公開買付者が買付け等を行う株券等の種類】
普通株式
３【当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由】
(1）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、下記「(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、2019年12月19
日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否か
については、当社株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(6）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議が
ない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(2）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
公開買付者が2019年12月19日付で公表した「日本アビオニクス株式会社（証券コード6946）に対する公開買付
けの開始に関するお知らせ」（以下「12月19日付公開買付者プレスリリース」といいます。）によれば、本公開
買付けの概要は以下のとおりです。
公開買付者は、本公開買付けを通じて株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場
第二部に上場している当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を取得及び所有することを主たる
目的として、2019年７月16日に設立された株式会社とのことです。2019年12月19日現在、日本産業パートナーズ
株式会社（以下「ＪＩＰ」といいます。）の完全子会社である日本産業第５号ＧＰ株式会社によって管理・運営
される日本産業第五号投資事業有限責任組合が公開買付者の発行済株式の全部を所有しており、同日現在、ＪＩ
Ｐ及び公開買付者は当社普通株式を所有していないとのことです。
ＪＩＰは、本邦企業の事業再編及び再構築に寄与する日本型プライベートエクイティ事業を展開することを目
的として、2002年11月に設立されたとのことです。ＪＩＰは、本邦企業が在来の事業基盤を活かし企業の潜在力
を活性化させ、事業成長を加速させるための資本の提供及び経営支援を実行しており、本邦における事業部門の
カーブアウト（事業分社化又は子会社の独立）や非公開化案件において、日本電気株式会社（以下「ＮＥＣ」と
いいます。）及びＮＥＣの関係会社からのビッグローブ株式会社のカーブアウト、ソニー株式会社からのＰＣ事
業のカーブアウト、株式会社日立国際電気への公開買付け及び株式会社日立国際電気からの映像・通信ソリュー
ション事業のカーブアウトを含む23件（2019年12月19日現在）の投資実績を有しているとのことです。
ＪＩＰの投資方針は、投資先会社がその潜在成長力を発揮して中長期的に事業の拡大成長を実現することを通
じて企業価値の最大化を図ることであるとのことです。従って、短期的な事業の売買による利益の追求を行うも
のではなく、独立事業体として永続できるよう業容を拡大し、利益水準を向上させ、経営管理体制を構築するこ
とによりその価値を実現することを目指しているとのことです。
また、投資先会社の沿革、歴史、企業風土の理解に努め、役職員の実力を最大限に活用し「人」と「事業」を
生かす経営を支援するとともに、投資先会社の自律的な事業成長と価値増嵩を目標として、ＪＩＰが蓄積してき
たノウハウ及び知見を活用し、経営陣の立案する事業計画実現に向けた事業戦略やアクションプランの策定、
ファイナンスのアレンジ、システムソリューション等、投資対象事業を資金面、経営面の両面からサポートして
いるとのことです。
公開買付者は、2019年７月31日付「日本アビオニクス株式会社（証券コード6946）に対する公開買付けの開始
予定に関するお知らせ」（以下「７月31日付公開買付者プレスリリース」といいます。）において公表されまし
たとおり、本応募合意株式（以下に定義します。）を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的
として、米国国際武器取引規則（注１）の適用を受ける契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが
合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必
要な手続が完了していること等一定の事項（詳細は、下記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」をご参照
ください。）を前提条件（以下「本前提条件」と総称します。）（但し、本前提条件の一部又は全部が充足され
ない場合においても、公開買付者が自らの判断においてこれを放棄し、本公開買付けを実施することは制限され
ていないとのことです。）とし、本前提条件が充足された場合（公開買付者が本前提条件を放棄した場合も含み
ます。以下同じです。）、速やかに本公開買付けを実施することを決定していたとのことです。
今般、公開買付者は、「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本応募契約」の「ア．公開買付者
による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用を受ける契約そ
の他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して
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契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了していることについて、
2019年12月12日に充足され、その他の本前提条件についても2019年12月19日時点でいずれも充足されていること
を 確認したため、2019年12月19日に、本公開買付けを2019年12月20日より開始することを決定したとのことで
す。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年７月31日付で、当社の親会社であるＮＥＣとの間で、同社が所有
する当社普通株式1,415,100株（所有割合（注２）50.11％）、当社の第１種優先株式800,000株及び第２種優先
株式1,500,000株（以下「第１種優先株式」及び「第２種優先株式」を総称して「本優先株式」といいます。
（注３））のうち、当社普通株式の全部（1,415,100株、以下「本応募合意株式」といいます。）について、本
公開買付けに応募することを内容とする公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結するとと
もに、ＮＥＣが本公開買付け後も本優先株式を継続保有することに鑑み、株主間契約（以下「本株主間契約」と
いいます。）を締結したとのことです。なお、本応募契約及び本株主間契約の概要については、下記「(7）本公
開買付けに関する重要な合意等」をご参照ください。
（注１） 米国国際武器取引規則（International Traffic in Arms Regulations）とは、武器に係る製品・技
術の輸出等に関する取引を規制する米国の規則であり、米国国務省国防貿易管理局（Directorate of
Defense Trade Controls）が所管しています。
（注２） 「所有割合」とは、当社が2019年11月１日付で提出した第70期第２四半期報告書（以下「当社第２四
半期報告書」といいます。）に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済普通株式総数
（2,830,000株）から同日現在の当社が所有する自己株式数（6,052株）を控除した株式数
（2,823,948株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）。
（注３） 本優先株式は、議決権がありません。また、ＮＥＣが本優先株式全株を所有しております。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的として行われ、また、本公開買付けは当社普通株式の
上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は、本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持す
る方針です。そのため、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を本応募合意株式と同数の1,415,100株
（所有割合50.11％）としており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいま
す。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わず、また、本公開買
付け成立後も引き続き当社普通株式の上場を維持する方針のもと、本公開買付けによる売却を希望するＮＥＣ以
外の当社の株主の皆様にも当社普通株式の売却の機会を提供するため、買付予定数の上限を、本応募合意株式の
1,415,100株に141,400株を加えた1,556,500株（所有割合55.12％）としており、応募株券等の総数が買付予定数
の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及
び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うとのこと
です。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の
経営方針
（ⅰ）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
12月19日付公開買付者プレスリリースによれば、公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程は以下のとおりです。
当社は、1960年４月にＮＥＣと米国ヒューズ・エアクラフト・カンパニーの合弁会社として、東京都千代
田区丸の内に資本金360百万円で、防衛用及び一般産業用電子機器並びにこれらに使用される部品の製造、
販売、保守、修理等を営業目的とし、日本アビオトロニクス株式会社の商号で設立され、1980年４月に社名
を現在の日本アビオニクス株式会社に変更しました。その後、1988年２月に東京証券取引所市場第二部に上
場し現在に至ります。なお、不採算製品からの撤退等の事業構造改革を実施するため、当社は、2003年３月
にＮＥＣを引受先として第１種優先株式4,000,000株を発行し、総額40億円を調達しました。その後、当社
は、第１種優先株式のうち3,200,000株（総額32億円）を取得及び消却し、第１種優先株式の発行済株式総
数は800,000株（総額８億円）となっております。また、リーマンショックなどに伴い売上高が急激に落ち
込み財務基盤が悪化したことから、当社は、自己資本の増強を図るため、2012年９月にＮＥＣを引受先とし
て第２種優先株式1,500,000株を発行し、総額15億円を調達しました。
当社及び当社の関係会社は、本書提出日現在、当社、親会社（ＮＥＣ）及び子会社１社により構成され、
当社は、情報システム、電子機器の販売を主な事業内容としています。当社は、独自のエレクトロニクス技
術とシステム技術により、お客様のために新しい価値を創造し、安全で豊かな社会（人と地球にやさしい情
報社会）の実現に貢献することを経営の基本理念としています。また、当社は、信頼と実績のある防衛事業
にて培ってきた技術を基盤として民生分野への展開を進め、足許では、情報システム事業及び電子機器事業
を二本柱としてニッチ領域における競争力強化及び差別化戦略を推進しています。
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しかしながら、近年情報システム事業に関連する宇宙・防衛市場において防衛省が防衛装備品の調達の国
内メーカーから海外メーカーへのシフトを進めており、国内メーカーからの調達が今後も低調に推移するこ
とが予想されること及び米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速による電子機器事業におけるスマート
フォン市場の急速な冷え込み等を受けて、2018年３月期及び2019年３月期において２期連続で営業赤字に陥
るなど、当社を取り巻く環境は厳しさを増しています。
かかる状況の下、2018年11月、ＮＥＣは、当社の更なる企業価値向上の観点から、ＮＥＣ及び連結子会社
329社、持分法適用関連会社54社で構成されるＮＥＣの関係会社（以下「ＮＥＣグループ」といいます。）
による事業上及び財務上の支援、新たなパートナーによる事業の立て直しを含む様々な資本政策の検討に着
手したとのことです。ＪＩＰは、新たな案件の獲得に向けた営業活動の一環として、2018年12月中旬、ＮＥ
Ｃに対して当社を含むＮＥＣが保有する複数の事業・子会社に係る提案を実施し、ＮＥＣより、当社普通株
式の取得について個別提案の要請を受けたとのことです。そこで、ＪＩＰは、2019年１月下旬と２月下旬の
２度に亘り当社にフォーカスしたより詳細な提案を実施したところ、ＮＥＣは当該提案を契機に、ＪＩＰと
の協議・検討を進めるに至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、ＮＥＣと当社普通株式の取得に係る協議・検討を進めるとともに、当社より提供され
た資料及び当社の経営陣との面談を基に、当社に対して2019年４月中旬に、ＮＥＣが所有する当社普通株式
を公開買付けにより取得すること等を内容とする一次提案書を提出しました。
ＮＥＣは、ＪＩＰによる当社への一次提案書の提出後、これを慎重に検討した結果、情報システム事業に
おけるＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が期待でき、またＮＥＣグループとしてはコア事業として位置
付けられていない電子機器事業についても充分な経営資源の投入による成長が期待できるため、ＪＩＰを新
たなパートナーとして迎え入れて、当社の事業の立て直しを図る選択肢を本格的に検討するという結論に
至ったとのことです。
その後、ＪＩＰは、2019年４月下旬から2019年６月下旬にかけて、デュー・ディリジェンスを実施し、当
社普通株式の取得及び当社の企業価値向上を目的とした中期的な成長戦略と諸施策の検討を進めたとのこと
です。上記検討の結果、ＪＩＰは、ＪＩＰがこれまで蓄積してきた本邦企業への投資を通じた知見や、様々
な産業にまたがる広範なネットワークを活用することで、(ⅰ)情報システム事業については、ＮＥＣグルー
プとのパートナーシップを維持しながらＮＥＣグループ外への更なる事業拡大による新たな収益機会の獲得
支援を行うこと及び新規品についての採算管理の徹底による収益性の安定化、(ⅱ)電子機器事業について
は、接合機器及び赤外線サーモグラフィのそれぞれにおいて磨かれてきた技術優位性を活かしながら、競争
力のある製品を既存市場のみならず、新たな市場への積極展開の支援が可能であること、(ⅲ)大企業グルー
プとしての制約を受けないこれまで以上に柔軟かつ迅速な意思決定体制の整備に加えて、Ｍ＆Ａや当社の既
存事業との補完関係が見込める企業との業務提携等の実現に向けての支援が可能であり、また、これらの施
策を実行することで当社の更なる成長を達成できるとの結論に至ったことから、当社に対して2019年６月下
旬に、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容を織り込んだ二次提案書を提出す
るとともに、ＮＥＣに対しても当社普通株式の取得に関する提案書を提出したとのことです。
その後も、ＪＩＰは、ＮＥＣとの間では本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」
といいます。）をはじめとする本公開買付けの諸条件を、当社及びＮＥＣとの間では本公開買付け実施後の
当社とＮＥＣとの協業関係等をそれぞれ検討、協議を重ねた結果、本公開買付けの諸条件についてＮＥＣ
と、また、本公開買付け実施後の当社とＮＥＣとの協業関係等についてＮＥＣ及び当社と2019年７月下旬に
それぞれ合意に至ったことから、公開買付者は、2019年７月31日付でＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、
本前提条件が充足された場合、本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
そして今般、公開買付者は、「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」の「① 本応募契約」の「ア．
公開買付者による本公開買付けの実施」に記載されている本前提条件のうち、米国国際武器取引規則の適用
を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存続することが合理的に見込まれ、本
公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外の官公庁との関係で必要な手続が完了し
ていることについて、2019年12月12日に充足され、その他の本前提条件についても2019年12月19日時点でい
ずれも充足されていることを確認したため、2019年12月19日、本公開買付けを2019年12月20日より開始する
ことを決定したとのことです。
（ⅱ）本公開買付け後の経営方針
ＪＩＰは、本公開買付け成立後の当社の役員構成に関しては、当社の常勤取締役すべてを含む現経営陣が
引き続き当社の経営に関与することを予定しているほか、当社の経営体制の強化を目的として、ＪＩＰから
数名の非常勤取締役を派遣することを当社に要請することを予定しているとのことです。また、以下の施策
により当社の競争力強化を図り、当社の企業価値向上に貢献していきたいと考えているとのことです。
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ア．経営体制の強化
（ア）情報システム事業については、当社において一部案件における不採算化の一因と認識しているエン
ジニア不足を補うとともにリソースの強化の必要があるものと考えており、また、本公開買付け後に
おけるＮＥＣグループとのパートナーシップの維持を前提としたＮＥＣグループ外への更なる事業拡
大の推進に向けては、同業界にネットワークを有する人材の補強も検討していきたいと考えていると
のことです。電子機器事業についても、接合機器を中心に今後拡充予定のグローバル営業人員に加え
て、ソフトウェアや自動車関連市場を中心とした活用拡大が見込まれる、超音波振動と荷重を与える
ことにより境界面に発生した熱を利用して溶着する超音波工法等の注力事業領域、及び自動車等の特
定市場に対する知見やネットワークを有する人材の獲得が将来的な事業成長に向けた鍵になるものと
理解しており、これらの領域における人材の補強を検討していきたいと考えているとのことです。
（イ）資本政策の立案と併せ、ストックオプション制度及び業績連動報酬等のインセンティブ・プランの
導入につき積極的に検討する方針とのことです。これにより、長期的な企業価値増大の成果を経営陣
及び従業員が享受可能な体制を構築し、経営陣及び従業員のモチベーション向上に努めるとのことで
す。
イ．売上高成長及び収益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行
（ア）情報システム事業については、受注案件の承認プロセス及びデザイン・プロセスを厳格化すること
で受注前に採算を慎重に検討する体制を構築し、特に新規案件における収益性改善に注力するととも
に、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しつつ特定の企業グループに属さない独立した事業
者としてＮＥＣグループ外への更なる事業拡大も推進していきたいと考えているとのことです。
（イ）電子機器事業のうち接合機器については、電装化により今後更なる成長の見込まれる自動車関連市
場への積極的な展開を支援するとともに、海外販売体制及びサポート体制の強化に必要となる戦略投
資の実行も検討していきたいと考えているとのことです。具体的には、海外営業人材や当社が技術的
な課題と認識しているソフトウェア人材に加えて、自動車関連市場において当該市場に直接コンタク
ト可能な人材の補強により、直接販売体制を推進することで当社ブランドの浸透を図っていきたいと
考えているとのことです。また、自動車業界での取引関係維持に向けては、機器の保守及びメンテナ
ンスが重要であり、かつ追加的収益の取り込み余地も存在すると見込んでおり、アフター・サポート
体制の構築・強化にも取り組んでいきたいと考えているとのことです。
（ウ）電子機器事業のうち赤外線サーモグラフィについては、既存市場である鉄鋼市場の下工程における
ベルトコンベアの監視や、電力市場における火力発電所監視等の追加的ニーズの掘り起こしに加え
て、当社がターゲット市場と位置付けているごみ処理場や廃棄物施設を含む火災監視市場、自動車金
型や食品検査を含むファクトリーオートメーション検査市場及び食品工場や医療施設を含む発熱者ス
クリーニング市場への展開を推進したいと考えているとのことです。
（エ）当社の競争力のより一層の向上に向けては、事業部門のみならず、間接部門の費用圧縮も重要と認
識しており、各事業部に対する配賦方針の変更によるコスト管理の徹底に加えて、当社の経営陣とも
協議の上、一部従業員の事業部門への配置転換や現状ＮＥＣグループからのサービス提供が中心と
なっているＩＴシステムの独自化等による自立的な本社機能の構築を目指していきたいと考えている
とのことです。
ウ．財務基盤構築支援
財務基盤の強化に向けては、運転資本回転期間の改善が重要になるものと考えているとのことです。具
体的には、適切な在庫管理、取引先との契約条件見直しによる売上債権回収期間の短縮化及び金融機関を
活用した受取手形の流動化を可能な限り実施することで、キャッシュ・フロー創出力を改善し、財務基盤
の強化を図るとのことです。
エ．アライアンス及びＭ＆Ａの検討
当社の成長加速化に向けては、より規模の大きな市場、又は成長性の高い市場におけるプレゼンスの拡
大が鍵になるものと考えており、当社の目指すべき事業ポートフォリオを踏まえた他社とのアライアンス
及びＭ＆Ａ投資の可能性につきましても積極的に検討したいと考えているとのことです。特に、自動車関
連市場においては、自動車の電装化という大きなトレンドの中で軽量化が今後重要になると認識してお
り、当社が強みを有する接合機器の超音波工法は当該軽量化に貢献できるため、超音波工法は大きな成長
性が存在するものと考えているとのことです。そのため、同工法における更なる競争力強化及び市場シェ
ア獲得を企図した他社とのアライアンスやＭ＆Ａについては、今後積極的に検討していきたいと考えてい
るとのことです。
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③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、2019年４月中旬に、ＪＩＰより、ＮＥＣが所有する当社普通株式を公開買付けにより取得すること等
を内容とする一次提案書を受領するとともに、ＮＥＣより、ＪＩＰからの提案について検討を進める旨の意向表
明を受けたことから、リーガル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、その助言に従い、
同月26日、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
確保することを目的として、第三者委員会（当該第三者委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記
「(6）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独
立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置し、本公開買付
けに係る検討等を開始いたしました。
当社は、2019年６月下旬に、ＪＩＰより、当社に対するデュー・ディリジェンスを踏まえてより具体的な内容
を織り込んだ二次提案書を受領し、その内容等についてＪＩＰとの間で質疑応答、確認等を行い、慎重に検討い
たしました。また、本公開買付けにより当社はＮＥＣの連結子会社ではなくなるものの、ＮＥＣグループは引き
続き当社の情報システム事業の重要な取引先であり、ＩＴシステム等のサービス提供も受けていることから、本
公開買付け後の移行期間におけるＮＥＣとのＩＴシステムや年金その他の人事関係及び情報システム事業の取引
関係等について、ＮＥＣとの間においても協議・交渉を行ないました。
また、当社の設置した第三者委員会は、下記「(6）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、当社が選任し、第三者委員会においてその選任が承認されたリーガル・アドバイザーであ
る中村・角田・松本法律事務所から本公開買付けの意思決定の過程及び方法における留意点等を含めた法的助言
を受けるとともに、ＪＩＰ及び当社から、本公開買付けの目的、本公開買付けに至る背景・経緯、本公開買付け
後の事業運営方針等について情報収集を行った上で、諮問事項について慎重に検討・審議を行い、当社取締役会
に対し、2019年７月30日付で答申書（以下「７月30日付答申書」といいます。）を提出しております（第三者委
員会の具体的な活動内容及び７月30日付答申書の概要については、下記「(6）利益相反を回避するための措置等
本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。）。
その上で、2019年７月31日開催の当社取締役会は、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務
所から受けた法的助言を踏まえつつ、７月30日付答申書の内容に基づき、本公開買付けの諸条件について、当社
の企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。
当社を取り巻くマクロの社会・経済環境は、米国の政策動向や中国経済の成長鈍化、各国の保護主義的な動
き、地政学リスクの懸念など、不確実性が常態となっております。また、当社の情報システム事業に関連する宇
宙・防衛市場においては、防衛省の海外調達の増加により国内調達が今後も低調に推移することが予想されると
ともに、電子機器事業に関連する民需市場においては、米中貿易摩擦に端を発する世界経済の減速により、景気
回復の時期が不透明な状況にあります。かかる状況に対し、当社は、「顧客価値経営の推進」を基本方針とし
て、①お客様の困りごとを解決することでお客様の価値を最大化する顧客価値提案力の強化、②品質改善活動等
を通じたＱＣＤ（品質、価格、納期）の改善等の施策を進めております。併せて、電子機器事業においては、競
争力強化及び差別化を図るため、新製品開発投資の強化、海外市場への進出の加速及び自動車などの新市場の開
拓を推進しております。
これらの施策を強化し、加速するためには、当社に不足している顧客へのソリューション提案力を有する人
材、情報システム事業における損益悪化の一因であったエンジニア不足を補う優秀なエンジニア、電子機器事業
においてターゲットとしている海外や自動車市場に精通した人材等の獲得が求められます。ＪＩＰは、上記
「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け
後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「ア．経営体制の強化」に記載のとおり、これまで本
邦企業への投資を通じて培った広範なネットワークを活用した人材の補強を検討する方針であり、本公開買付け
により当社が公開買付者の連結子会社となることにより、当社がかかるネットワークを活用することができれ
ば、それにより上記の不足している人材等を獲得することが可能となり、当社の事業拡大の加速により当社の企
業価値の向上に資するものと考えられます。
また、当社の情報システム事業においては、本公開買付けによりＮＥＣが当社の親会社でなくなることによ
り、当社は特定の企業グループに属さない独立した事業者としてＮＥＣグループ外への更なる事業拡大が推進し
やすくなる一方で、重要顧客であるＮＥＣとの取引が減少することによる当社の業績への悪影響も懸念されま
す。この点、ＪＩＰは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「イ．売上高成長及び収
益力改善に向けた事業戦略の策定及び実行」に記載のとおり、情報システム事業については、ＮＥＣグループと
のパートナーシップを維持し、情報システム事業を基盤事業として堅持する方針であり、かつ、本公開買付け
は、下記「(7）本公開買付けに関する重要な合意等」「③ 当社とＮＥＣとの間における合意に関する事項」の
「ア．取引継続に関する覚書」に記載の当社とＮＥＣとの間における取引継続に関する覚書が締結されることも
前提条件としていることからすれば、本公開買付け後は、ＮＥＣグループとのパートナーシップを維持しなが
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ら、ＮＥＣグループ外への更なる事業拡大を推進することができるものと考えられ、当社の企業価値の向上に資
するものと考えられます。
また、当社の電子機器事業においては、海外市場への進出や自動車などの新市場の開拓を推進しております
が、ＪＩＰは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「イ．売上高成長及び収益力改善
に向けた事業戦略の策定及び実行」及び「エ．アライアンス及びＭ＆Ａの検討」に記載のとおり、これらを推進
するための投資やアライアンス、Ｍ＆Ａを積極的に推進する方針とのことであり、これらの投資及びＭ＆Ａが実
現できれば、当社の企業価値の向上に資するものと考えられます。
さらに、ＪＩＰは、上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」の「ウ．財務基盤構築支援」
に記載のとおり、取引先との契約条件の見直しによる売上債権回収期間の短縮化や金融機関を活用した受取手形
の流動化を可能な限り実施する方針とのことですが、これらが実現すれば、当社の財務基盤が強化され、当社の
企業価値の向上に資するものと考えられます。
以上のとおり、当社は、ＪＩＰの本公開買付け後の経営方針を踏まえて慎重な検討を行った結果、本公開買付
けを通じて公開買付者の連結子会社となり、ＪＩＰの支援を受けながら上記「② 公開買付者が本公開買付けの
実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買
付け後の経営方針」に記載の施策を推し進めることが、当社の今後の更なる成長・発展と企業価値の向上に資す
るものと判断し、2019年７月31日開催の当社取締役会において、同日時点の当社の意見として、本公開買付けが
開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明する旨を決議いたしました。
一方、本公開買付価格である当社普通株式１株あたり1,100円は公開買付者とＮＥＣとの協議・交渉により決
定されたものであり、かつ2019年７月31日の直近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされ
たものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価
値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、当
社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される方針である
ため、当社株主の皆様としては本公開買付け後も当社普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理
性が認められることに鑑み、当社株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、当社株主の皆様のご
判断に委ねる旨を、2019年７月31日開催の当社取締役会において併せて決議いたしました。
なお、７月31日付公開買付者プレスリリースによれば、本公開買付けは、本前提条件が充足された場合に、速
やかに実施される予定であるとのことであったため、当社は、上記取締役会において、本公開買付けが開始され
る際に、当社が設置した第三者委員会に対し、第三者委員会が2019年７月30日付で当社取締役会に対して答申し
た意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変
更後の意見を答申するよう諮問すること、及びかかる意見を踏まえて、本公開買付けが開始される時点で、改め
て本公開買付けに関する当社の意見表明を行うことを併せて決議しておりました。
そして今般、当社は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したた
め、2019年12月20日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたこ
とから、リーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、第三者
委員会から当社取締役会に対して2019年12月19日付で提出された答申書（以下「12月19日付答申書」といいま
す。）の内容に基づき（第三者委員会の具体的な活動内容及び12月19日付答申書の概要については、下記「(6）
利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社における独立した
第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）、本公開買付けの諸条件につ
いて、当社の企業価値向上の観点から改めて慎重に検討を行った結果、2019年12月19日現在においても、2019年
７月31日時点における本公開買付けに賛同する旨の判断を変更する必要はないと判断し、2019年12月19日開催の
当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社株主の皆様が本公開買付けに応募
するか否かについては、当社株主の皆様のご判断に委ねる旨を決議いたしました。
(3）算定に関する事項
本公開買付価格については、公開買付者がＮＥＣとの協議・交渉により決定したものであり、かつ2019年７月31
日の直近時の当社普通株式の市場価格より一定程度ディスカウントされた価格となっております。
当社は、本公開買付けにあたり、第三者算定機関から算定書を取得しておりません。
(4）上場廃止となる見込み及びその事由
当社普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されております。本公開買付けは当社普通
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び当社は本公開買付け成立後も当社普通株式の上場を維持
する方針であり、買付予定数の上限を1,556,500株（所有割合55.12％）としていることから、本公開買付け成立
後、公開買付者が所有する当社普通株式は最大で1,556,500株となる予定です。従って、本公開買付け成立後も、
当社普通株式は引き続き東京証券取引所における上場が維持される予定です。
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(5）いわゆる二段階買収に関する事項
公開買付者は本応募合意株式を取得し、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付け
を実施することを決定したため、本公開買付け後に当社普通株式の追加取得を行うことは予定していないとのこと
です。
(6）利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者は、ＮＥＣとの間で本応募契約を締結し、本応募合意株式（所有株式数1,415,100株、所有割合
50.11％）について本公開買付けに応募する旨の合意をしているとのことです。ＮＥＣは当社の支配株主であり、
当社の少数株主と利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえ、当社は、本公開買付けに関する意思決定
の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避を行い、本公開買付けの公正性を担保するため、以下のような措
置を実施しております。
① 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当社、ＮＥＣ並びに公開買付者、Ｊ
ＩＰ及びＪＩＰが管理・運営するファンドの投資先（以下「公開買付者等」といいます。）から独立したリーガ
ル・アドバイザーとして中村・角田・松本法律事務所を選任し、本公開買付けの手続に対する当社取締役会の意
思決定の方法及び過程、第三者委員会の運営方法その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受け
ております。
② 当社における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
当社取締役会は、本公開買付けに係る当社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び
客観性を確保することを目的として、2019年４月26日、ＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておら
ず、東京証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外取締役であり、当社の事業内容等について相当程
度の知見があり、それぞれ経営学を専門とする大学教授及び企業の事業戦略の立案・実行のサポートやＭ＆Ａア
ドバイザリー業務にも携わる公認会計士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判断される延
岡健太郎氏（大阪大学大学院経済学研究科 教授）及び望月愛子氏（株式会社経営共創基盤 パートナー マ
ネージングディレクター、公認会計士）並びにＮＥＣ及び公開買付者等との間で利害関係を有しておらず、東京
証券取引所に独立役員として届け出ている当社の社外監査役であり、当社の事業内容等について相当程度の知見
があり、金融商品取引法やＭ＆Ａを取り扱う弁護士として本公開買付けを検討する専門性・適格性を有すると判
断される千原真衣子氏（片岡総合法律事務所 パートナー弁護士）の３名から構成される第三者委員会を設置し
（なお、当社は設置当初からこの３名を第三者委員会の委員として選定しており第三者委員会の委員を変更した
事実はありません。また、第三者委員会の委員は通常の役員報酬以外に委員としての職務に関する報酬は受領し
ておりません。）、第三者委員会に対し、当社が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買
付けに応募するか否かについては、当社の株主の判断に委ねることが、少数株主にとって不利益なものではない
かを検討し、答申を行うこと（以下「本諮問事項」といいます。）を諮問いたしました。
第三者委員会は、2019年４月26日より同年７月30日までの間に合計５回開催したほか、会合外においても電子
メール等を通じて、意見交換や情報収集等を行うなどして、本諮問事項について慎重に協議及び検討を行いまし
た。具体的には、まず、当社のリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所について、その実
績、独立性等について確認の上その選任を承認致しました。その上で、リーガル・アドバイザーである中村・角
田・松本法律事務所の助言を受けながら、ＪＩＰからの一次提案書を検討し、ＪＩＰに対して質問書を送付しま
した。ＪＩＰから二次提案書を受領した後、ＪＩＰから直接、ＪＩＰの概要、本公開買付けの目的、本公開買付
けに至る背景・経緯、本公開買付け後の事業運営方針等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、当
社経営陣から、本公開買付けに至る経緯、本公開買付けにより当社の親会社がＮＥＣから公開買付者に変更にな
ることによるメリット・デメリット及び本公開買付けにかかるＪＩＰの提案に対する当社経営陣の見解等の説明
を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社、公開買付者及びＮＥＣの各プレスリリース案、ＮＥＣとの取引
継続に関する覚書案及び継続的連携に関する覚書案等の関連書類の検討も行いました。
以上の経緯で、第三者委員会は、2019年７月30日に、当社取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容
とする７月30日付答申書を提出しております。
（ア）本公開買付けにより当社が公開買付者の連結子会社となることは、人材の補強、ＮＥＣ以外の取引先への
更なる事業拡大、戦略投資の実行やＭ＆Ａの推進、財務基盤の強化等を可能にし、当社の企業価値の向上に
資するものと判断される。
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（イ）(ⅰ)本公開買付けについては、(a)当社において独立した第三者委員会が設置され、有効に機能している
ものと認められること、(b)当社は本公開買付けにつき利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得る予定であること、(c)当社は本公開買付けに関し独立し
たリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所の法的助言を取得していること等から、取引
条件の形成過程における独立当事者間取引と同視し得る状況の確保がなされていると認められること、並び
に(ⅱ)本公開買付けについては、第三者委員会に関する情報、本公開買付けに至ったプロセス等について充
実した開示がなされる予定であり、一般株主による十分な情報に基づく適切な判断の機会が確保される予定
であること等からすれば、本公開買付けに関しては、公正な手続を通じた一般株主利益の確保がなされてい
るものと考えられる。
（ウ）本公開買付け及びその後の施策は当社の企業価値の向上に資するものと考えられ、かつ、公正な手続を通
じた一般株主利益の確保がなされていると考えられることからすれば、当社が本公開買付けについて賛同意
見を表明することは少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。また、本公開買付価格は公開買
付者等とＮＥＣとの協議・交渉により決定されたものであり、かつ、2019年７月30日の直近時の当社普通株
式の市場価格より一定程度ディスカウントされたものであるため、当社は第三者算定機関に株式価値の算定
を依頼しておらず、本公開買付価格が当社の企業価値を適正に反映したものであるか否かについて当社は独
自に検証を行っていないこと、及び本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図したものではなく、本
公開買付け後も当社普通株式の上場が維持される方針であるため、当社株主としては本公開買付け後も当社
普通株式を保有するという選択肢を取ることも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募
するか否かについては、当社株主の判断に委ねる旨を決議することは合理的であり、少数株主にとって不利
益なものではないと考えられる。
（エ）以上より、当社取締役会が本公開買付けについて賛同意見を表明するとともに、本公開買付けに応募する
か否かについて、当社の株主の判断に委ねる旨を決定することは、少数株主にとって不利益なものではない
と考えられる。
その後、2019年11月13日、当社は、公開買付者から、本前提条件がいずれも充足されることが見込まれるた
め、2019年12月20日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する可能性がある旨の連絡を受けました。当
社は、2019年７月31日開催の取締役会において、本公開買付けが開始される際には、第三者委員会に対して、第
三者委員会が2019年７月30日付で当社取締役会に対して答申した意見に変更がないか否かを検討し、当社取締役
会に対し、変更がない場合においてはその旨、変更がある場合には変更後の意見を答申するよう諮問していたこ
とから、公開買付者から上記連絡を受けた旨を第三者委員会に対して連絡しました。これを受けて第三者委員会
は、当社に対して2019年11月29日及び同年12月12日に質問書を送り、回答を得る等して、上記諮問事項を検討い
たしました。
そして、今般、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されることを確認したため、2019年
12月20日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始する予定である旨の連絡を受けたことから、2019年12月
19日に第三者委員会を開催して、７月30日付答申書の前提となった当社を取り巻くマクロの社会・経済環境や、
当社の経営の基本方針・施策・業況、ＮＥＣとの関係、ＪＩＰとの関係等に７月30日付答申書により答申した意
見を変更すべき重要な変化等がないこと等を確認し、2019年12月19日、当社取締役会に対し、７月30日付答申書
により答申した意見に変更はない旨の12月19日付答申書を提出いたしました。
③ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
当社は、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した７月30日付答申書、公開
買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本
公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けに関する意
見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
り、2019年７月31日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付
けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
また、当社は、公開買付者から、公開買付者が本前提条件がいずれも充足されていることを確認したため、
2019年12月20日を公開買付開始日として、本公開買付けを開始することを予定している旨の連絡を受けたことか
ら、中村・角田・松本法律事務所から得た法的助言、第三者委員会から入手した12月19日付答申書、公開買付者
との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、本公開買付けの諸条件につ
いて、当社の企業価値向上の観点から改めて慎重に協議及び検討を行った結果、上記「(2）本公開買付けに関す
る意見の根拠及び理由」の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のと
おり、2019年12月19日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買
付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
上記2019年７月31日開催の当社取締役会及び2019年12月19日開催の取締役会においては、当社の取締役７名の
うち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員の地位をそれぞれ有しており、また、
上田勇氏及び秋津勝彦氏はＮＥＣの出身者であるため、利益相反の可能性を排除する観点から、まず、(ⅰ)伊藤
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茂樹氏、大久保智史氏、上田勇氏及び秋津勝彦氏を除く３名の取締役において審議の上、全員一致により上記の
決議を行い、さらに、取締役会の定足数を確保する観点から、(ⅱ)上田勇氏及び秋津勝彦氏を加えた５名の取締
役 において改めて審議の上、５名の取締役全員の賛成により上記の決議を行うという二段階の手続を経ておりま
す。また、上記の取締役会に出席した監査役のうち、ＮＥＣの従業員の地位を有している大貫篤繁氏並びにＮＥ
Ｃの出身者である鈴木智雄氏及び篠田亨氏を除く独立社外監査役１名が上記決議につき異議はない旨の意見を述
べております。
なお、当社の監査役のうち、ＮＥＣの従業員である大貫篤繁氏並びにＮＥＣの出身者である鈴木智雄氏及び篠
田亨氏は利益相反の可能性を排除する観点から、上記の取締役会の審議には参加しておらず、上記の取締役会の
決議に際して意見を述べることを差し控えております。
また、当社の取締役のうち、伊藤茂樹氏はＮＥＣグループの、大久保智史氏はＮＥＣの、役職員の地位をそれ
ぞれ有していることから、伊藤茂樹氏及び大久保智史氏は上記の取締役会の審議及び決議には参加しておらず、
当社の立場で本公開買付けの協議及び交渉に参加しておりません。ＮＥＣの出身者である上田勇氏及び秋津勝彦
氏は上記一段階目の取締役会の審議及び決議には参加しておりません。また、上田勇氏及び秋津勝彦氏は、ＮＥ
ＣやＮＥＣグループの役職員の地位を有する取締役に比べて利益相反の程度が低いと考えられ、上田勇氏は情報
システム事業統括の取締役執行役員常務として、秋津勝彦氏は2019年６月まで代表取締役執行役員社長として、
それぞれ重要な業務執行を担っており、ＪＩＰ及びＮＥＣとの本公開買付け後の当社とＮＥＣとの協業関係等に
関する協議に参加する必要性が高いと考えられたこと等から、ＪＩＰ及びＮＥＣとの本公開買付け後の当社とＮ
ＥＣとの協業関係等に関する協議には当社の立場で参加しております。
(7）本公開買付けに関する重要な合意等
① 本応募契約
本公開買付けに際し、公開買付者は、2019年７月31日付で、ＮＥＣとの間で、本応募合意株式（1,415,100
株、所有割合50.11％）について、公開買付者による本公開買付けの実施及びＮＥＣによる本公開買付けへの応
募を内容とする本応募契約を締結したとのことです。本応募契約の概要は以下のとおりとのことです。
ア．公開買付者による本公開買付けの実施
公開買付者は、大要以下の本前提条件がすべて充足されていることを条件として、本公開買付けを実施す
る。
（ア）ＮＥＣが本応募契約に定めるＮＥＣの表明及び保証（注１）に違反していないこと
（イ）ＮＥＣが本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していないこ
と
（ウ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、かつ、か
かる表明が撤回又は変更されていないこと
（エ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必
要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経
過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措置等がとられていないこと
（オ）米国国際武器取引規則の適用を受ける契約その他の重要な契約が本公開買付け後も適法かつ有効に存
続することが合理的に見込まれ、本公開買付けに関して契約相手方からの承諾が取得され、かつ国内外
の官公庁との関係で必要な手続が完了していること
（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係
属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判
断等が存在していないこと
（キ）当社の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと
（ク）本株主間契約並びに当社及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関す
る覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、当社及びＮＥＣが当該契約に基づき
履行又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと
（ケ）当社のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付けの終了
時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれ
ており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシステムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後
にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合
理的に見込まれていないこと
（コ）本応募契約締結日以降、当社及びその子会社の総体としての事業、資産、負債、財政状態、経営成
績、キャッシュ・フロー又は中長期的な収益計画に重要な悪化を及ぼすと合理的に見込まれる事由が生
じておらず、かつ、国内外の株式市況その他の市場環境、金融環境又は経済環境に重要な変化（但し、
かかる変化が、当社及びその子会社に対して、同様の事業を営む事業者に対するものと比較して不均衡
に重要な悪影響を与える場合に限る。）が生じていないこと
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（注１） ＮＥＣは公開買付者に対して、自己に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契
約の締結及び履行に関する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執
行可能性、(d)本応募契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不
存 在、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)倒産手続等の不存在、(h)当社普通株式の有
効な保有等について表明及び保証を行っているとのことです。また、ＮＥＣは公開買付者に
対して、当社に関して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に必
要な許認可等の取得、(c)法令等との抵触の不存在、(d)当社及びその子会社の資本構成の正
確性、(e)当社の子会社株式の有効な保有、(f)反社会的勢力との関係の不存在、(g)当社及
びその子会社とＮＥＣグループとの取引で独立当事者間取引条件を逸脱するものの不存在、
(h)開示書類の正確性、(i)財務諸表の適正性、(j)簿外債務の不存在、(k)許認可の取得・法
令遵守、(l)重要な契約の有効性、債務不履行等の不存在等、(m)資産に関する有効な権利の
保有、(n)製品の瑕疵等の不存在、(o)訴訟等の不存在、(p)保険契約の適正性、(q)公租公課
に関する滞納の不存在等、(r)労働紛争、未払の賃金若しくは報酬又は労働関連当局からの
勧告等の不存在、(s)環境法令の遵守、(t)倒産手続等の不存在、(u)未公表の重要事実及び
公開買付け等事実の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） ＮＥＣは、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の
違反、本応募契約の義務違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通
知義務、(c)当社の株式に係る株主権の行使の禁止、(d)許認可等の取得の合理的な努力義
務、(e)議決権行使につき公開買付者の指示に従う義務、(f)本公開買付けと競合、矛盾若し
くは抵触する行為、又はそのおそれのある行為をしない義務、(g)当社が当社及びその子会
社の業務及び財産について、従前と同一かつ通常の方法により執行又は管理運営を行うよう
商業上合理的な範囲で必要な行為をする義務、(h)当社及びその子会社が公開買付者に対し
当社の情報にアクセスの機会を認めるよう商業上合理的な範囲で必要な行為をする義務、
(i)当社による第三者の承諾の取得等及び官公庁との関係で必要となる手続の履践に協力す
る義務を負っているとのことです。
イ．ＮＥＣによる本公開買付けへの応募
ＮＥＣは、大要以下の条件がすべて満たされていることを前提条件として、本公開買付けの開始日から10営
業日以内にＮＥＣが所有する本応募合意株式の全部を本公開買付けに応募するものとし、かつ、かかる応募を
撤回しない。
（ア）本公開買付けが開始され、かつ撤回されていないこと
（イ）公開買付者が本応募契約に定める公開買付者の表明及び保証（注１）に違反していないこと
（ウ）公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべき義務（注２）について重要な点で違反していな
いこと
（エ）当社の取締役会が本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議をし、その旨を公表しており、かつ、か
かる表明が撤回又は変更されていないこと
（オ）本応募契約の締結及びその義務の履行並びに本応募契約により企図されている取引の実行のために必
要な、国内外の許認可等がすべて取得又は履践され、待機期間が定められている場合には当該期間が経
過しており、かつ、本応募契約の目的を妨げる措置等がとられていないこと
（カ）司法・行政機関等に対して、本公開買付けを制限又は禁止することを求める旨のいかなる訴訟等も係
属しておらず、かつ、本公開買付けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判
断等が存在していないこと
（キ）当社の未公表の重要事実又は公開買付け等事実が存在しないこと
（ク）本株主間契約並びに当社及びＮＥＣとの間で締結される取引継続に関する覚書及び継続的連携に関す
る覚書がそれぞれ有効かつ適法に締結され、有効に存続しており、公開買付者が当該契約に基づき履行
又は遵守すべき義務について重要な点で違反していないこと
（ケ）当社のＩＴシステムの分離作業及びイントラネットの自立化等に関する作業が、本公開買付けの終了
時点でＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了していることが合理的に見込まれ
ており、また、ＩＴシステムの分離及びＩＴシステムの自立化等に関する作業が、本公開買付け終了後
にＮＥＣ及び公開買付者が合理的に満足する内容及び費用で完了するのを妨げるおそれのあることが合
理的に見込まれていないこと
なお、ＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日までの間、第三者との間で、当社の株式を対象とする公開買付
けの実施その他の本公開買付けと競合、矛盾若しくは抵触する行為、又はそのおそれのある行為はしてはなら
ず、かかる行為に関する提案、接触、勧誘、情報提供又は合意を一切行わないものとされますが、本公開買付
けの終了日までの間に、第三者より当社の株式の全部又は一部（普通株式の過半数以上に限る。）に対する公
開買付けの開始に係る法的拘束力のある申出、又は当社を消滅会社とする合併その他の当社を買収対象とする
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意見表明報告書
組織再編行為の法的拘束力のある申出が行われた場合（以下、かかる申出に係る行為を「対抗取引」といいま
す。）で、当該対抗取引の条件が本公開買付けの条件に優越する場合、本公開買付けに応募すること又は応募
を 撤回しないことがＮＥＣの取締役の善管注意義務に違反するとＮＥＣの取締役会が合理的に判断するときに
は、ＮＥＣは、公開買付者に対して解約金の支払いを条件に、本応募合意株式の全部につき、本公開買付けに
応募せず、又は本公開買付けに係る契約を解除するとともに、対抗取引の提案に応じることができるとのこと
です。
（注１） 公開買付者はＮＥＣに対して、(a)適法な設立及び有効な存続、(b)本応募契約の締結及び履行に関
する有効な権限及び権能の保有、(c)本応募契約の有効性及び強制執行可能性、(d)本応募契約の締
結及び履行に必要な許認可等の取得、(e)法令等との抵触の不存在、(f)反社会的勢力との関係の不
存在、(g)倒産手続等の不存在について表明及び保証を行っているとのことです。
（注２） 公開買付者は、本応募契約に基づき、(a)前提条件充足の合理的な努力義務、(b)表明及び保証の違
反、本応募契約の違反若しくは前提条件不充足又はそれらのおそれが生じた場合の通知義務、(c)
許認可等の取得の合理的な努力義務を負っているとのことです。
② 本株主間契約
本株主間契約において、公開買付者及びＮＥＣは、①公開買付者及びＮＥＣは本優先株式に定められている取
得請求権の行使又は取得条項により、本公開買付けの決済開始日から５年以内に、本優先株式の償還が実現され
るよう努力すること、②本公開買付けの決済開始日から５年が経過した時点で、ＮＥＣが本優先株式を所有して
いる場合、ＮＥＣは、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、本優先株式のうち発行総額が12億円
（1,200,000株）に相当する分を上限として、本優先株式を１株につき1,000円で売り渡すことができること、③
本公開買付けの決済開始日以降、当社が一定の配当性向を超えて普通株式に対する配当又は普通株式の自己株式
の取得を行った場合、ＮＥＣは、公開買付者又は公開買付者の指定する者に対して、かかる超過額の総額に公開
買付者の持株比率を乗じた金額を上限として、本優先株式を１株につき1,000円で売り渡すことができること、
④ＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、公開買付者が事前に書面で承諾する場
合を除いて、本優先株式の普通株式への転換を請求せず、また本優先株式を第三者に譲渡その他の処分をしない
こと、⑤公開買付者は、本公開買付けの決済開始日から５年が経過するまでの間は、ＮＥＣが事前に書面で承諾
する場合を除いて、当社普通株式及び本優先株式（もし所有している場合）を第三者に譲渡その他の処分をしな
いこと、⑥公開買付者が本優先株式を所有した場合に、ＮＥＣが事前に書面で承諾する場合を除いて、本優先株
式の全部又は一部について金銭償還（自己株式取得に応じる場合を含む。）を行わないことを合意しているとの
ことです。また、公開買付者及びＮＥＣは、本公開買付けの決済開始日以降、当社が当事者となる合併等の組織
再編行為等を行う場合（株主総会決議が不要な場合を除く。）、公開買付者が当社の発行済株式のすべての取得
を行う場合、又はＮＥＣが本優先株式の金銭償還を行うことが可能な額から、当社に生じた営業外収益及び特別
利益、有価証券、土地その他固定資産を含む資産売却に伴う剰余金の増加額並びに資本金又は資本準備金の減少
に伴う資本剰余金の増加額を控除した額を超過して本優先株式の金銭償還を行う場合には、事前協議することを
合意しているとのことです。
③ 当社とＮＥＣとの間における合意に関する事項
当社とＮＥＣは、本公開買付けに伴う当社とＮＥＣグループとの取引関係及びＩＴシステムの取扱い等に関し
て、2019年７月31日付で取引継続に関する覚書及び継続的連携に関する覚書を締結しております。
ア．取引継続に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、2019年７月31日付で、ＮＥＣとの間で、当社とＮＥＣグループとのパート
ナーシップを維持することを目的として、当社とＮＥＣグループとの間の取引継続に関する覚書を締結しまし
た。取引継続に関する覚書においては、①当社の情報システム事業に関する製品のうち、取引継続に関する覚
書の締結日時点でＮＥＣからの発注に基づき当社がＮＥＣグループに対し供給している製品について、原則と
して、ＮＥＣは、当社に継続して発注するものとし、当社はＮＥＣグループに対し継続供給を行うこと、②Ｎ
ＥＣグループにおいて上記①の製品以外に当社の情報システム事業に関する新たな製品の発注の必要が生じた
場合、原則として、ＮＥＣは、当社に対し、当該製品の受注に向けた提案を行う機会をこれまで同様に付与す
ること等を合意しています。
なお、取引継続に関する覚書の当初有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年７月31日までであり、
その後は３年ごとの自動更新とされています。
イ．継続的連携に関する覚書
本公開買付けに際し、当社は、2019年７月31日付で、ＮＥＣとの間で、本公開買付けに伴うＩＴシステムの
取扱い、人事交流等に関する両社間の継続的連携を目的として、継続的連携に関する覚書を締結しました。継
続的連携に関する覚書においては、当社のＩＴシステムをＮＥＣグループのＩＴシステムから切り離し、当社
独自のＩＴシステムを構築するために必要な手続内容、同覚書締結日以前と同等の人事交流の継続、当社がＮ
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ＥＣの連結子会社でなくなってから１年が経過するまでの期間におけるＮＥＣグループの確定拠出年金、健康
保険組合等への継続加入等を合意しています。
なお、継続的連携に関する覚書の有効期間は、原則として同覚書締結日から2025年７月31日までとされてお
ります。
４【役員が所有する株券等の数及び当該株券等に係る議決権の数】
所有株式数（株） 議決権の数（個）
氏名 役名 職名
普通株式
14
竹内 正人 代表取締役 執行役員社長
1,400
普通株式
8
上田 勇 取締役 執行役員常務
800
普通株式
－ 34
秋津 勝彦 取締役
3,400
普通株式
－ ▶
延岡 健太郎 取締役
400
普通株式
－ ▶
望月 愛子 取締役
400
－ － －
伊藤 茂樹 取締役
－ － －
大久保 智史 取締役
監査役（常勤） － － －
鈴木 智雄
監査役（常勤） － － －
篠田 亨
－ － －
千原 真衣子 監査役
－ － －
大貫 篤繁 監査役
－ － 6,400 64
計
（注１） 役名、職名、所有株式数及び議決権の数は本書提出日現在のものです。
（注２） 取締役延岡健太郎氏及び望月愛子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役です。
（注３） 監査役鈴木智雄氏、篠田亨氏及び千原真衣子氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役です。
５【公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容】
該当事項はありません。
６【会社の支配に関する基本方針に係る対応方針】
該当事項はありません。
７【公開買付者に対する質問】
該当事項はありません。
８【公開買付期間の延長請求】
該当事項はありません。
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