株式会社　長谷工コーポレーション 公開買付届出書

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                      公開買付届出書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月20日

    【届出者の氏名又は名称】                      株式会社長谷工コーポレーション

    【届出者の住所又は所在地】                      東京都港区芝二丁目32番１号

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区芝二丁目32番１号

    【電話番号】                      03(3456)3901

    【事務連絡者氏名】                      経理部・主計部・グループ経理部

                          理事統括部長        　濵　田　良　一
    【代理人の氏名又は名称】                      該当事項はありません
    【代理人の住所又は所在地】                      該当事項はありません

    【最寄りの連絡場所】                      該当事項はありません

    【電話番号】                      該当事項はありません

    【事務連絡者氏名】                      該当事項はありません

    【縦覧に供する場所】                      株式会社長谷工コーポレーション

                           (東京都港区芝二丁目32番１号)
                          株式会社長谷工コーポレーション　関西
                           (大阪市中央区平野町一丁目５番７号)
                          株式会社長谷工コーポレーション　横浜支店
                           (横浜市西区高島二丁目19番３号(日通商事横浜ビル内))
                          株式会社長谷工コーポレーション　名古屋支店
                           (名古屋市中区栄四丁目１番８号(栄サンシティービル内))
                          株式会社東京証券取引所
                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社長谷工コーポレーションをいいます。
     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社細田工務店をいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
     (注８)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注９)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注10)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
                                  1/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】
      株式会社細田工務店
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)JASDAQ(スタンダード市場)(以下
      「ジャスダック市場」といいます。)に上場している発行済みの対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいま
      す。)の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することを目的として本公開買付けを実施し、対象者
      を公開買付者の完全子会社とする取引(以下「本取引」といいます。)を実施することを決定いたしました。なお、
      公開買付者は、本書提出日現在、対象者株式を所有しておりません。
       また、公開買付者は本公開買付けの実施にあたり、対象者の主要株主である筆頭株主のホソダ・エンタープライ
      ズ有限会社(所有株式：2,907,656株、所有割合(注１)：15.51％)、対象者の創業者である細田茂氏の親族(配偶者)
      であり、対象者の第４位大株主である細田安枝氏(所有株式：1,822,400株、所有割合：9.72％)、対象者の第５位大
      株主の株式会社ミズホ(所有株式：1,134,960株、所有割合：6.06％)、対象者の第６位大株主の瑞穂興業株式会社
      (所有株式：460,000株、所有割合：2.45％)、対象者の創業者である細田茂氏の親族(長女の配偶者)である細田眞二
      氏(所有株式：250,000株、所有割合：1.33％)、対象者代表取締役社長である阿部憲一氏(所有株式：35,800株、所
      有割合：0.19％)及び阿部憲一氏の親族(次男)である阿部周治氏(所有株式：34,000株、所有割合：0.18％)(以下、
      総称して、「応募予定株主」といいます。)との間で、それぞれ、各応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合
      計所有株式：6,644,816株、所有割合の合計：35.45％)を本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約(以下、公
      開買付者が各応募予定株主との間で締結した応募契約を総称して、「本応募契約」といいます。)を2019年12月19日
      付で締結しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)                                  本公開買付けに係る重要な合意」の「①　
      本応募契約」をご参照ください。
       (注１)　「所有割合」とは、対象者が2019年11月７日に提出した「第64期第２四半期報告書」(以下「本四半期報

           告書」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(19,016,512株)から、
           対象者が2019年11月５日に公表した「2020年３月期                        第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下
           「本四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数
           (274,302株)を控除した株式数(18,742,210株))に占める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入し
           ております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
       公開買付者は、本公開買付けにおいては、買付予定数の下限(注２)を12,494,807株(所有割合：66.67％)と設定

      し、本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が12,494,807株に
      満たない場合には応募株券等の全部の買付け等を行わないこととしております。買付予定数の下限は、本公開買付
      け後の公開買付者が所有する議決権数の合計が対象者の総議決権の３分の２以上となるよう設定しております。一
      方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全て(但し、対象者が所有する自己株式を除きます。)を
      取得することを企図しているため、買付予定数の上限については設定せず、応募株券等の総数が買付予定数の下限
      (12,494,807株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うこととしております。また、本公開買付けが成
      立した場合には、公開買付者は、下記「(4)                     本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事
      項)」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することを予定しておりま
      す。
       (注２)　買付予定数の下限(12,494,807株)は、本四半期報告書に記載された2019年９月30日現在の対象者の発行

           済株式総数(19,016,512株)から、本四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の対象者が所有す
           る自己株式数(274,302株)を控除した株式数(18,742,210株)に３分の２を乗じた数(小数点以下を切り上
           げております。)です。
                                  2/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       なお、対象者が2019年12月19日に公表した「株式会社長谷工コーポレーションによる当社株式に対する公開買付
      けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対
      象者は、2019年12月19日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同し、かつ、対象者株式を保有する株
      主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
       上記対象者取締役会の詳細については、対象者プレスリリース並びに下記「(2)                                      本公開買付けの実施を決定する
      に至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定
      するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「(3)                           買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
      相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有
      しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

      ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
        公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
       なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が2019年６月27日に提出した
       「第63期有価証券報告書」(以下「本有価証券報告書」といいます。)に基づくものです。
        公開買付者は、1937年２月に個人企業長谷川工務店として創業した後、「都市と人間の最適な生活環境を創造
       し、社会に貢献する。」を企業理念として掲げ、マンション等の企画・設計から施工までを行う総合建設業を中
       心に多角的に事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。現在、公開買付者及び関係会社(子会社85
       社、関連会社２社)からなる公開買付者グループ(以下「公開買付者グループ」といいます。)は、建設関連事業、
       サービス関連事業及び海外関連事業を主要な事業として事業活動を展開しております。
        公開買付者は住まいと暮らしを創造する企業グループへと飛躍することを目指し、事業エリア・事業分野の拡
       大へ向けた取り組みを加速するべく、必要とする事業分野への事業・資本提携及びＭ＆Ａ等で推進加速すること
       を重点戦略としております。
        一方、対象者は、1947年１月に創業し、1957年２月に木造戸建分譲住宅の設計、施工及び販売を主たる業務と

       して東京都新宿区に株式会社細田工務店として設立され、創業以来、家づくりを通じて社会基盤の向上に貢献し
       たいという信念のもと、品質のよい永く愛される住いの供給に取り組んできたとのことです。また、対象者は、
       分譲事業、建設事業、ストック事業(注１)を主要な事業領域とし、不動産セグメントにあたる株式会社細田ライ
       フクリエイション及び建設セグメントにあたる株式会社細田カスタマーサポートを含めた、対象者、対象者の完
       全子会社である株式会社細田ライフクリエイション及び対象者の完全子会社である株式会社細田カスタマーサ
       ポートからなる対象者グループ(以下「対象者グループ」といいます。)は常に「顧客第一主義」をモットーに、
       お客様の多様化するニーズに対応できる企画設計、厳しい品質管理での施工、きめ細やかな心づかいの販売及び
       完成後のアフターメンテナンスや増・改築への対応を実践し「暮らしの価値をつくるプロフェッショナルカンパ
       ニー」を目指してきたとのことです。
        (注１)　対象者におけるストック事業は、リフォーム受注、仲介、アフターメンテナンス、インスペクション

            などの事業を指すとのことです。
        対象者グループは新築戸建住宅の開発・分譲を行う分譲事業、個人受注・法人受注に対応した建設事業、リ

       フォーム、アフターメンテナンス、不動産仲介・賃貸及び買取再販を行うストック事業を主要な事業領域として
       企業活動を展開しているとのことです。2004年12月には東京証券取引所ジャスダック市場に株式上場し、現在に
       至るとのことです。
                                  3/36





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        しかしながら、対象者は、昨今の用地取得競争の激化による仕入原価の上昇に伴い、販売価格も上昇し、それ
       によりお客様の購買意欲も減退するなど市場環境が悪化したとのことです。加えて、対象者は、競合他社を含め
       た供給過多により需給バランスが崩れたことで国分寺・国立等の多摩エリアや東急田園都市線沿線を中心に、値
       引き販売を余儀なくされ、期初に見込んでいた販売価格を下回ることとなったとのことです。このため対象者が
       保有するたな卸資産について評価損を計上したことによる財務基盤の悪化も重なり、対象者グループの事業環境
       は厳しい状況にあるとのことです。かかる状況を踏まえ、対象者では抜本的な事業構造の改革に向け、他社との
       協業や資本提携も選択肢の一つとして2018年10月頃より、検討するに至ったとのことです。厳しい経営環境下で
       の対象者事業の発展及び企業価値の向上に向け、協業や資本提携の候補先として、同業他社も含めた複数の企業
       と、シナジー効果の発揮も十分に考慮し、協業と資本提携の検討を行ってきたとのことですが、いずれも対象者
       が目指す分譲事業・建設事業・ストック事業全ての発展に効果を見出すことができず、実現には至らなかったと
       のことです。
        こうした中、対象者の主力銀行である株式会社りそな銀行(以下「りそな銀行」といいます。)より、公開買付
       者が2015年５月にグループ化した総合地所株式会社が戸建事業を展開していることもあり、主要事業であるマン
       ション事業に加え、分譲住宅、賃貸住宅、高齢者住宅、商業、介護、子育て、健康、医療、教育等の「住まいと
       暮らし」に関連する事業を拡大したく、戸建事業についても拡充させる可能性があるとの情報を2019年７月上旬
       に入手し、対象者としても公開買付者であれば、用地仕入力を強化でき、財務基盤安定化のサポートを受けるこ
       とが見込まれると考え、公開買付者に、2019年７月下旬に協業及び資本提携の可能性について、検討の申し入れ
       を行い、2019年８月１日付でりそな銀行とフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結したとのことです。
        また、公開買付者は、「住まいと暮らし」に関する事業の拡大を目的として、戸建住宅に関する資本提携・業

       務提携の可能性を検討していたところ、2019年７月下旬に、対象者からの提携の相談を受け、対象者との業務提
       携・資本提携に関する初期的な検討を開始し、対象者の事業の強みや弱点を補完し将来に向けて成長させるため
       には、業務提携・資本提携ではなく、公開買付者及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体
       制を整える観点から、公開買付者の連結グループ傘下に対象者を加えることが効果的であり、対象者を連結子会
       社とすることで公開買付者も事業基盤の更なる強化が可能となると判断し、2019年８月29日に、対象者に対し
       て、対象者の連結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。
        その後、公開買付者は、2019年９月上旬、公開買付者及び対象者から独立したフィナンシャル・アドバイザー
       及び第三者算定機関として株式会社KPMG                   FAS(以下「KPMG」といいます。)を、2019年９月中旬、リーガル・アド
       バイザーとして弁護士法人北浜法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始しまし
       た。
        その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年９月中旬から

       2019年12月上旬まで実施(当該デュー・ディリジェンスは2019年12月上旬に終了しております。)するとともに、
       並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む提案の諸条件、対象者の財務基盤を改善し事業競争力を強化す
       る施策についての協議を重ねて参りました。
        その結果、公開買付者は、本取引の実施により、既に展開している新築戸建住宅の開発・分譲事業に加えて、
       個人・法人からの設計、施工による建設事業等まで、戸建事業の領域拡大につながり、より幅広い顧客層に対し
       て「住まいと暮らし」の選択肢を提供することが可能となると2019年11月５日に、判断しました。
                                  4/36






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        また、公開買付者は、本取引の実行に係る公開買付者のメリットとして、①マンション分譲用地取得及び開発
       後に残余している一部戸建向き用地を、これまでは他業者に転売していたところ、本取引実施後は、対象者に分
       譲事業用地として提供し、対象者の分譲事業のノウハウを活かし、単なる土地の転売ではなく分譲事業を展開す
       ることで、価値を付加した商品として顧客に提供ができること、②本取引実施により、公開買付者グループで展
       開するリノベーション事業において、対象者が保有するリフォームのノウハウを活用することで外部流出してい
       たリノベーション工事の内製化やリノベーション工事のバリエーションを増やすことにより顧客へ提供可能な
       サービスの多様化が期待できることがあると考えております。他方で、公開買付者は、本取引の実行に係る対象
       者のメリットとして、③資材購入の共同化によるコストダウンが図られること、④対象者が公開買付者グループ
       の一員となることに伴う対象者の信用力の強化による借入コストの低減及び公開買付者における対象者に対する
       公開買付者グループ内ファイナンスの利用・活用により対象者の財務基盤の改善が図られること等があると考え
       ております。 
        以上から、本取引の実施が、対象者の企業価値向上に資するものであり、また、公開買付者グループとしても
       事業基盤の更なる強化につながるとの判断に至りました。 
        また、対象者においては、建築資材の高騰や物流コストの上昇等業界を取り巻く厳しい事業環境が継続してい
       ることに加えて、首都圏での事業用地の高騰に起因した用地取得競争の激化による仕入原価の上昇に伴い、販売
       価格も上昇し、それにより対象者の顧客の購買意欲も減退するなど市場環境が悪化している状況にあり、さらに
       競合他社を含めた供給過多による需給バランスが崩れたことで対象者は値引き販売を余儀なくされ、当初見込ん
       でいた販売価格を下回ることでたな卸資産の評価損を計上したことによる財務基盤の悪化や、無配を継続するな
       ど株式市場の期待にも応えられない状況が続いております。このような対象者の状況を踏まえると、公開買付者
       としても、現時点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリ
       スクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することとなる結果、対象者の株主利益にも資するも
       のであると2019年11月５日時点で考えるに至りました。
        これらの協議・交渉の中で、公開買付者は、公開買付者が対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現

       するためには、公開買付者及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要
       なところ、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株
       主との利益相反のおそれを排して、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると判断しま
       した。また、対象者を完全子会社化することにより、激しい競争環境の中において住宅・不動産市場動向や顧客
       ニーズの変化に対して機動的に対応するため、迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者を非公開化
       し対象者の上場維持費用(株主総会の運営や金融商品取引法上の有価証券報告書等の継続開示に係る費用等)を削
       減することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、2019年11月５日、対象者株式の全てを取得
       し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であるとの結論に至りました。
        そこで、公開買付者は、2019年11月５日に、①本公開買付けを通じた資本関係の強化によって両者における事
       業基盤の更なる強化が可能となり、②対象者の非公開化によって上場維持に伴う負担を削減できることから、本
       取引が公開買付者及び対象者、ひいては公開買付者グループ全体の企業価値向上に寄与し、③公開買付者は、対
       象者グループを取り巻く事業環境及び対象者グループの経営課題を踏まえた場合、対象者は本取引により公開買
       付者とともに諸施策を講じることによって、早急に対象者の経営課題に対応することが必要と考えているとこ
       ろ、これらの施策を対象者単独で上場を維持したまま実施することは長期のリードタイムが生じる他、不確実性
       を伴うため、少数株主の皆様への影響を考慮すると、リスクを負担いただくことは適切ではなく、④これらの施
       策を迅速かつ着実に実現し効果を享受するためには、対象者及び公開買付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略
       的な事業運営体制を整えることが必要なところ、公開買付者は、対象者の上場会社としての独立性を前提とする
       業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象者が公開買付者の完全子会社とな
       ることが適切であるとの結論に至り、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、対象者の企業価値を一層
       高めるのに資するとの考えに至り、対象者に対し、2019年11月５日、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化
       に向けた本取引の具体的提案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付けにおける対
       象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の条件等について、
       2019年11月25日に本公開買付価格を１株当たり128円とする旨の提案を行う等し、協議・交渉を重ねました。
                                  5/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        また、公開買付者は、2019年12月上旬、応募予定株主に対しても、本公開買付けにおける対象者株式の売却の
       打診を行い、応募予定株主との間で本公開買付価格を含む本応募契約の条件についての協議・交渉を行い、2019
       年12月19日、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(6,644,816株)について本公開買付けに応募する旨の意向
       を確認しました。
        かかる協議・交渉の結果を踏まえて、公開買付者は、2019年12月19日開催の取締役会において、本取引の一環
       として、本公開買付価格を130円として本応募契約の締結を含む本公開買付けを実施することを決定しました。
        他方、対象者は、上記のとおり2019年８月１日付で、フィナンシャル・アドバイザーとしてりそな銀行を、

       2019年８月29日に公開買付者から対象者に対して本取引の初期的な提案がなされたことを契機として、下記「(3)
       買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
       保するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保
       すべく、第三者算定機関としてアドバンスト・ビジネス・ダイレクションズ株式会社(以下「ABD」といいます。)
       を、リーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所・外国法共同事業(以下「渥美坂井法律事務所」といいま
       す。)を選任するとともに、2019年11月５日付で本取引の提案を検討するための特別委員会(以下「本特別委員
       会」といいます。本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「(3)                                            買付け等の価格の
       公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措
       置」の「④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。)を設置し、本取
       引に関する提案を検討するための体制を整備したとのことです。
        なお、公開買付者から対象者に対して本取引の提案がなされた後、対象者は2019年12月19日に「業績予想の修
       正に関するお知らせ」を公表し連結業績予想の下方修正(以下「当業績修正」といいます。)を行っているとのこ
       とです。当業績修正は、主力分譲事業におけるマーケットの過剰供給により、市場価格の下落が一部継続してお
       り、当初計画した176棟の販売棟数及び売上予算の達成が難しい状態となった他、今期に入り消費税増税後のお引
       渡しとなることから、モデルハウスへの来場者が減少したことにより、注文建築の個人受注において予定した受
       注量の確保ができず、当初計画した50棟の販売棟数及び売上予算を下回る見込みとなったことを理由とするもの
       であり、本取引とは無関係に行われたものとのことです(対象者が2019年12月19日付で公表した「業績予想の修正
       に関するお知らせ」をご参照ください。)。
        対象者グループは基本方針である「市場変化に対応できる体質の構築」に則り、各種施策を推進し、生産コス
       トの低減と販売費及び一般管理費の削減をしつつ、主力の分譲事業を中心に質の高い住宅の供給及びサービスの
       提供を行うことで利益率の向上に努めてきたとのことです。対象者グループの分譲事業においては、杉並エリア
       をはじめとした「グローイング・シリーズ」(注２)の継続的な供給を目指しながら、用地取得における事業エリ
       アの厳選、広告宣伝費の圧縮、在庫回転率の向上を目的とした一部プロジェクトの事業期間短縮計画の推進、
       ソーシャル・ネットワーキング・サービスによる集客の向上等を行ってきたとのことです。
        (注２)　対象者が提供している新築戸建分譲住宅の商品を総称して「グローイング・シリーズ」と呼称してい

            るとのことです。
         対象者グループの建設事業においては、主力の法人受注の継続とともに、軽量鉄骨造の受注を目指した積極的

        な取り組みや、個人受注における「賃貸併用住宅」及び「賃貸住宅」の受注営業の積極的な展開、「完成現場見
        学会」の開催による集客や受注単価並びに契約率の向上に努めてきたとのことです。ストック事業においては、
        リフォーム受注を目的とした、本社及び杉並区内４か所に展開をしている「家と暮らしの相談所」での各種セミ
        ナーの開催やイベントの実施、また、住宅設備メーカー等のショールームをバスツアーでめぐる「リフォーム相
        談会」の実施等、地域に密着した営業展開を行い、消費者の需要喚起及び新規顧客の開拓を行ってきたとのこと
        です。
                                  6/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
         しかしながら、2019年３月期につきましては、国分寺・国立等の多摩エリアや東急田園都市線沿線における事
        業用地取得の激しい競争環境下での仕入価格の高騰、建築資材価格や物流コストの上昇の影響を受ける一方、競
        合他社を含めた供給量の過多により需給バランスが崩れたため、当初計画した販売棟数210棟に対し160棟の実績
        に留まったとのことです。また、販売価格においても、当初計画していた平均予定価格69百万円のところ67百万
        円の実績となり、未販売の物件につきましては更なる価格修正が必要となったことから、たな卸資産評価損を計
        上したこと、過剰供給の環境下での販売促進に係る広告宣伝費や販売手数料が結果として増加計上されたことな
        どから、連結損益計算書では営業損失323百万円、経常損失612百万円、当期純損失671百万円となり、対象者グ
        ループの自己資本を毀損する結果となったとのことです。
         また、2020年３月期につきましても対象者グループの主力の分譲事業において、前期末より繰り越した物件及

        び新規分譲物件の早期販売を目指してソーシャル・ネットワーキング・サービスによる集客の強化や「モデルハ
        ウスオープンイベント」等の実施により新規来場顧客の獲得及び成約数の確保に努めているとのことですが、一
        部エリアでは依然として需給バランスが崩れているために、2020年３月期の当初予算においては、第２四半期時
        点での販売棟数を83棟と計画していたところ、2020年３月期の第２四半期決算時点においては、販売棟数69棟の
        実績となったため、本四半期報告書では連結累計で営業損失157百万円、経常損失258百万円、四半期純損失266
        百万円となっているとのことです。
         以上のことから、今後の事業展開を行ううえで対象者グループとして「抜本的な事業構造の改革による安定的
        な黒字体質の定着及び内部留保の再蓄積」を目指していく必要があり、その達成のために主として以下のような
        経営課題があると考えているとのことです。
       (ⅰ)   用地仕入れ・たな卸資産について

          対象者が土地の仕入れを行う際には、その土地の立地条件・面積・価格・地盤等について調査を行うととも
         に周辺の販売取引状況を調査検討しているとのことですが、想定する価格で販売できない場合には対象者の業
         績に影響を及ぼす可能性があるとのことです。他社との競合、情報収集の遅れ・不足等により土地の仕入れが
         想定どおりにできない事態が発生することも想定されるとのことです。また、対象者は戸建分譲を主力事業と
         しているため、総資産額に占めるたな卸資産の割合が高くなっているとのことです。想定されるリスクの排除
         に努めているとのことですが、土地の取得後、開発や販売に長期間を要し、その間に土地の時価が下落した場
         合には、評価損が発生し、対象者グループの業績に影響を及ぼす可能性があるとのことです。
       (ⅱ)   外注業務について

          建築工事においては、対象者は全ての工事を一括外注するのではなく、対象者社員が施工管理(品質・工
         程・コスト・安全の管理等)の業務を行っているとのことですが、施工面の大部分を外部に委託しているた
         め、対象者の選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合や工期の遅延、外注価格の上昇により建築
         コストが増加する場合等には対象者グループの業績に影響を及ぼす可能性があるとのことです。
       (ⅲ)   有利子負債への依存について

          対象者は販売用不動産の土地仕入資金の一部を金融機関からの借入れ等によって調達しているとのことで
         す。総資産額に占める有利子負債の割合が高いため、事業資金の調達や返済が景気動向や金融政策等に左右さ
         れ、これにより対象者グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があるとのことです。
                                  7/36






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        対象者は、事業構造の中長期的な改革を検討する一方で、対象者の抜本的な改革に取り組むためには他社との
       協業や資本提携も重要な選択肢の一つとなり得ることから、協業や資本提携の候補先として複数の企業との連携
       を探りつつ、主力銀行であるりそな銀行とも協議を重ねてきたとのことです。こうした中、公開買付者が2015年
       ５月にグループ化した総合地所株式会社が戸建事業を展開していることもあり、主要事業であるマンション事業
       に加え、分譲住宅、賃貸住宅、高齢者住宅、商業、介護、子育て、健康、医療、教育等の「住まいと暮らし」に
       関連する事業を拡大したく、戸建事業についても拡充させる可能性があるとの情報を入手し、対象者としても公
       開買付者との協業や資本提携であれば、用地仕入力を強化でき、財務基盤安定化のサポートを受けることが見込
       まれると考え、公開買付者に2019年７月下旬に協業及び資本提携の可能性について検討の申し入れを行ったとの
       ことです。その後、対象者と公開買付者は、継続して協業及び資本提携の可能性について検討し、対象者は、
       2019年８月29日に公開買付者から対象者の連結子会社化の可能性も含めた初期的な提案の提示を受けたとのこと
       です。
        その後、対象者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2019年９月中旬から2019年
       12月上旬まで(当該デュー・ディリジェンスは2019年12月上旬に終了しております。)受け入れるとともに、並行
       して公開買付者との間で、本公開買付けを含む提案の諸条件、対象者の財務基盤を改善し事業競争力を強化する
       施策について協議を重ねてきたとのことです。
        対象者と公開買付者との間で協議を重ねた結果、公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすること
       が対象者の企業価値を一層高めるのに資するとの考えに至り、対象者は、公開買付者から、2019年11月５日、対
       象者の非公開化・完全子会社化を含む本取引の具体的提案の提示を受けたとのことです。なお、対象者は、上記
       の公開買付者との協議と並行して、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保す
       べく、2019年９月上旬より、本取引に関する具体的提案を検討するための体制の整備を開始したとのことです。
       その後、公開買付者から、対象者の非公開化・完全子会社化を含む提案を受けたことから、本取引の公正性をよ
       り慎重に担保すべく、2019年11月５日に、本取引の提案を検討するための本特別委員会を設置したとのことで
       す。
        対象者は、2019年11月から2019年12月にかけて公開買付者との協議および交渉の過程において、本特別委員会
       より事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づき、りそな銀行及び渥美
       坂井法律事務所の助言やABDの株価評価を受けながら、公開買付者との間で複数回に亘る協議・検討を重ねてきた
       とのことです。
        公開買付者との協議・検討の結果、対象者は、本取引を通じて以下のような効果が生じ、現状の経営課題の改
       善とともに本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
       (ⅰ)   用地仕入力の強化

          公開買付者グループはマンション分譲用地取得及び開発後に残余している一部用地を他業者へ売却等を行う
         ことがあるところ、本取引を通じて、従前までは公開買付者から他業者へ売却していた用地を、対象者が分譲
         事業用地として仕入れることが可能となるとのことです。併せて公開買付者グループが持つ用地情報の対象者
         への共有及び当該情報の有効活用により、対象者の用地仕入力が強化され、土地の立地条件・面積・価格・地
         盤・周辺の販売取引状況等の市場調査・分析力の向上も見込まれるとのことです。
       (ⅱ)   購買の効率化

          本取引を通じて対象者及び公開買付者グループは、対象者の分譲事業や建設事業と公開買付者グループのマ
         ンション分譲事業において、両者における購買情報及び購買政策の共同化等が可能となり、公開買付者の購買
         力と信用力を活用することで、対象者の購買部門における調達効率向上が見込まれるとのことです。
       (ⅲ)   営業力の強化

          対象者の建設事業においては、公開買付者グループが持つ、特に法人受注部門の取引先との豊富な取引実績
         やブランド力を活用した、対象者の信用力向上に伴い、対象者と既存ディベロッパーとの取引関係は、より強
         固なものとなり、また、対象者が従前、取引関係を有していなかった新規ディベロッパーからの法人受注の獲
         得も期待されるとのことです。
                                  8/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       (ⅳ)   ファイナンス力の強化、弾力的な資金調達及び調達金利の軽減
          公開買付者グループの信用力を有効活用し、従前まで対象者単独で行ってきた用地取得、モデルハウス建築
         において、より大規模かつ積極的な用地取得及び投資が可能となる他、対象者グループがこれまで販売用不動
         産の土地仕入れのために調達していた金融機関からの借入れを公開買付者グループからのグループファイナン
         スに切り替えることにより、今以上の弾力的な資金調達及び金利軽減効果を見込むことができ、機動的事業運
         営が期待されるとのことです。
       (ⅴ)   経営資源の効率的活用によるコスト削減

          本取引を通じて対象者及び公開買付者グループは、より活発な人的交流を実現することができ、また、中長
         期的には両者の不足機能を相互に補完し、重複機能を削減することにより、グループとして最適な人員配置が
         可能になるものと考えているとのことです。また、本取引によって上場において必要とされる管理部門の費用
         等の負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能になると考えているとのことです。
        対象者グループを取り巻く事業環境及び対象者グループの経営課題を踏まえた場合、対象者は本取引により公

       開買付者とともに諸施策を講じることによって、早急に対象者の経営課題に対応することが必要と考えていると
       のことですが、これらの施策を対象者単独で上場を維持したまま実施することは長期のリードタイムが生じる
       他、不確実性を伴うため、少数株主の皆様への影響を考慮すると、リスクを負担いただくことは適切ではないも
       のと考えているとのことです。また、これらの施策を迅速かつ着実に実現し効果を享受するためには、対象者及
       び公開買付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要なところ、対象者の上場
       会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排して、対象
       者が公開買付者の完全子会社となることが適切であると考えるに至ったとのことです。そして、現時点において
       本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく
       合理的な株式売却の機会を提供することが、対象者の株主の利益にも資するものであると考えるに至ったとのこ
       とです。
        他方で上記(ⅰ)から(ⅴ)における本取引及び取引後の諸施策による効果を踏まえると、非公開化による雇用及
       び士気・信用・ブランド等への影響や市場からの資金調達手段の制約等のデメリットは限定的であると考えてい
       るとのことです。
        また、本公開買付価格については、対象者は、2019年11月25日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり
       128円とする旨の提案を受けた後、2019年11月26日付でABDから取得した、対象者株式の株式価値にかかる試算結
       果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、2019年11月
       27日に、公開買付者に対し、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員
       会に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基づいた上で、りそ
       な銀行及び渥美坂井法律事務所の助言を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、協議・交
       渉を続け、その結果、公開買付者からは、2019年12月３日に、本公開買付価格を１株当たり130円とする旨の再提
       案を受けたとのことです。
        その後、本特別委員会とも協議の結果、対象者は、再度公開買付者に対し、公開買付者グループ傘下となるこ
       とによる販売単価・在庫回転率向上等のシナジーが図れるのではないかと協議・交渉をしたとのことです。しか
       しながら、対象者は、公開買付者から、公開買付者グループ傘下になることによる効果の定量化は難しく、一方
       で資材購入の共同化によるコストダウンや、対象者が公開買付者グループの一員となることに伴う対象者の信用
       力強化による借入コストの低減及び公開買付者における対象者に対する公開買付者グループ内ファイナンスの利
       用・活用は既に提示済みの本公開買付価格に織り込み済みであるとの回答を受けたとのことです。
                                  9/36





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        対象者は、当該提案について、その妥当性を本特別委員会に確認する他、ABDから意見等を聴取するとともに、
       2019年12月18日付でABDから取得した株式価値算定書(以下「対象者株式価値算定書」といいます。)の内容も踏ま
       えて慎重に検討を行ったとのことです。その結果、(ⅰ)本公開買付価格130円が下記「(3)                                          買付け等の価格の公正
       性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
       「②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているABDによる対象者
       株式の株式価値算定結果において、市場株価法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウ
       ンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)の算定結果のレンジの中央値を上回るものである
       こと、(ⅱ)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日である2019年12月19日の前営業日である2019年12月18日の
       東京証券取引所ジャスダック市場における対象者株式の終値121円に対して7.44％(小数点以下第三位を四捨五
       入。以下、プレミアムの計算について同じです。)のプレミアムを加えた価格、同日までの直近１ヶ月間(2019年
       11月19日から同年12月18日)の終値単純平均値113円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算におい
       て同じです。)に対して15.04％、過去３ヶ月間(2019年９月19日から同年12月18日)の終値単純平均値110円に対し
       て18.18％、過去６ヶ月間(2019年６月19日から同年12月18日)の終値単純平均値109円に対して19.27％、のプレミ
       アムをそれぞれ加えた価格となっていること、(ⅲ)下記「(3)                             買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
       び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の利益相反を解消する
       ための措置等の公正性を担保するための措置が取られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると
       認められること、(ⅳ)上記措置がとられたうえで、公開買付者と対象者との間で、協議・交渉が複数回行われた
       うえで決定された価格であること、(ⅴ)本特別委員会が、本公開買付価格について、妥当である旨の意見を述べ
       ていること等を踏まえ、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するもので
       あると判断したとのことです。
        なお、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額である
       259.38円を下回っているとのことですが、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的
       なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損する
       ことが見込まれることに加え、対象者が継続企業であることを踏まえると、１株当たり純資産額のみを基準とし
       て本公開買付価格を判断することは妥当ではないと考えているとのことです。
        以上のとおり、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付けは対

       象者の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断し、2019年12月19日開催の対象
       者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募
       することを推奨する旨決議したとのことです。
        なお、上記対象者の取締役会における決議の方法については、下記「(3)                                   買付け等の価格の公正性を担保する
       ための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤　対象者
       における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意見」をご
       参照ください。
      ②　本公開買付け後の経営方針

        公開買付者としては、本公開買付け後においても対象者の商号を原則は継続使用し、また公開買付者より複数
       名の取締役を派遣することを検討しておりますが、人選を含めて現時点で具体的に確定している事実はなく、本
       取引の完了後に、対象者と改めて協議の上決定することを想定しております。
        公開買付者は上記「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の施
       策を講じることを考えており、対象者の事業の特性や強みを十分に活かした経営を行い、対象者事業の強化を図
       り、公開買付者とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、更なる企業価値向上に向けて邁進して
       まいります。
                                 10/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     (3)  買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
      保するための措置
       本書提出日現在において、公開買付者は、対象者株式を保有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開
      買付けには該当しません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することは予
      定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメントバイアウト取引にも該当しません。もっと
      も、公開買付者及び対象者は、本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われるこ
      と、公開買付者が、対象者の代表取締役社長である阿部憲一氏及び対象者の筆頭株主であり、阿部憲一氏が議決権
      の過半数を所有し代表取締役社長を務めるホソダ・エンタープライズ有限会社と本応募契約を締結していること等
      を考慮し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性及び透明性を確保するた
      め、主として以下の措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた
      説明及び本有価証券報告書に基づくものです。
       なお、公開買付者としては、下記①から⑤までの措置を通じて、対象者の少数株主の利益には十分配慮がなされ
      ていること、及び対象者の公開買付者からの独立性が高いことに鑑み、本公開買付けにおいては、いわゆる「マ
      ジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority                      of  Minority)の下限は設定せず、買付予定数の下限を12,494,807株
      (所有割合：66.67％)としております。
      ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及
       び対象者から独立した第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株式
       の株式価値の算定を依頼いたしました。
        なお、KPMGは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有
       しておりません。
        公開買付者がKPMGから取得した対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」とい
       います。)の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)
       買付け等の価格」の「算定の基礎」及び同「算定の経緯」をご参照ください。
      ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過
       程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、ABDに対して、
       対象者株式の価値算定を依頼し、同社より、対象者株式価値算定書を取得しているとのことです。なお、ABDは対
       象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこ
       とです。
        ABDは、複数の株式価値算定手法の中から対象者の株式価値にあたり採用すべき算定手法を検討した結果、対象
       者株式が東京証券取引所ジャスダック市場に上場していることから市場株価法及び将来の事業活動の状況を算定
       に反映するためにDCF法を用いて対象者の株式価値算定を行い、対象者は2019年12月18日付で対象者株式価値算定
       書を取得したとのことです。
        なお、対象者は、ABDから本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得していない
       とのことです。
        上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。
        市場株価法　109円から113円

        DCF法　    　　91円から141円
                                 11/36





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        市場株価法では、2019年12月18日を基準日として、東京証券取引所ジャスダック市場における対象者株式の基
       準日終値121円、直近１ヶ月間の終値単純平均値113円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の
       計算について同じです。)、直近３ヶ月間の終値単純平均値110円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値109円を基
       に、対象者株式１株当たりの価値の範囲を109円から113円までと算定しているとのことです。
        DCF法では、対象者の2021年３月期から2023年３月期までの３期分の事業計画における収益や投資計画、一般に
       公開された情報等の諸要素を前提として2019年10月以降に対象者が将来創出されると見込まれるフリー・キャッ
       シュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の１
       株あたり株式価値の範囲を91円から141円と算定しているとのことです。なお、割引率は5.97％から6.30％を採用
       して株式価値を算定しているとのことです。
        対象者作成の事業計画は、対象者の経営陣による現時点で得られる入手可能な情報に基づき作成されたものと
       のことです。
        また、ABDがDCF法による算定の前提とした対象者作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりであり、前
       年度比較において大幅に増益となる事業年度が含まれているとのことです。なお、当該財務予測については、ABD
       と本特別委員会との間で質疑応答を行うとともに、本特別委員会がその内容や前提条件等の合理性を確認してい
       るとのことです。
        具体的には、個人受注における新ブランド商品開発に伴う販売棟数の増加及び法人受注における新規メニュー
       の受注活動の取り組みによる販売棟数の増加等により、2022年３月期においては、営業利益340百万円、2023年３
       月期においては、営業利益513百万円になることを見込んでいるとのことです。
        また、資産面においては、分譲事業に関して、2020年３月期及び2021年３月期においては、着実な販売棟数の
       確保を前提とした仕入棟数の削減による運転資本の減少によりフリー・キャッシュ・フローの増加を想定してい
       るとのことです。
        なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果につきましては、現時点において収益に与
       える影響を具体的に見積もることは困難であるため、反映していないとのことです。
                                                  (単位：百万円)

                      2020年３月期
                                2021年３月期         2022年３月期         2023年３月期
                        (６ヶ月)
     売上高                      10,679         17,455         18,779         19,517
     営業利益                       250          80         340         513
     EBITDA                       287         167         426         599
     フリー・キャッシュ・フロー                      2,097         2,335          121         355
      ③　対象者における独立した法律事務所からの助言

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会における意思決定の公正性及び適正性を担保する
       ため、公開買付者及び本取引の成否から独立したリーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所を選任し、
       本公開買付けに関する諸手続を含む対象者取締役会の意思決定の方法及び過程等について、法的助言を受けてい
       るとのことです。なお、渥美坂井法律事務所は、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付
       けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
                                 12/36






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
      ④　対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
        対象者プレスリリースによれば、対象者は、本応募契約を締結している応募予定株主の所有割合の合計が
       〔35.45％〕であること、及び本公開買付けが対象者の完全子会社化を目的とする本取引の一環として行われるこ
       と等を考慮し、対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、2019年11月５日、対
       象者及び公開買付者から独立性の高い小倉宣雄氏(対象者社外監査役)、髙橋康博氏(弁護士、対象者社外監査役、
       高橋法律事務所所属)、岸洋平氏(公認会計士、岸公認会計士事務所所属)の３名から構成される本特別委員会(な
       お、本特別委員会の委員は、設置当初から変更しておらず、また、互選により、特別委員会の委員長として小倉
       宣雄氏を選定しているとのことです。)を設置しているとのことです。対象者は、本特別委員会に対し、本公開買
       付けに対して対象者が表明すべき意見の内容を検討する前提として、①本取引が対象者の企業価値向上に資する
       ものとして正当であるか否か、②本取引に至る交渉過程等の手続の公正性、本取引を前提とした本公開買付価格
       その他の条件の妥当性の検討を踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか否か、③本公開買
       付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨するこ
       とを決議することの是非(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問し、本特別委員会に答申書(以下「本
       答申書」といいます。)の提出を委嘱したとのことです。
        本特別委員会は、2019年11月11日から2019年12月18日まで合計６回開催され、本諮問事項に関して、慎重に協
       議及び検討を行ったとのことです。
        具体的には、本特別委員会は、まず初回の本特別委員会において、対象者が選任した第三者算定機関であるABD
       及びリーガル・アドバイザーである渥美坂井法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことか
       ら、それぞれを対象者の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要
       に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、公開買付者との交渉過程への関与方針とし
       て、直接の交渉は対象者プロジェクトチームやアドバイザー等の交渉担当者が行うこととしつつ、本特別委員会
       は事前に交渉担当者に交渉の方針を確認し、適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を
       行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することができることを決議しているとのこと
       です。その上で、本特別委員会は、対象者から提出を受けた資料等の検討を行うとともに、対象者から、対象者
       の事業内容、業績及び財務状況、経営課題、対象者の事業計画の策定過程及び内容、本取引の意義、目的及び背
       景、並びに本取引による対象者事業への影響等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。ま
       た、公開買付者から、本取引の検討・実施に至った経緯及び背景、本取引の目的及び意義、対象者の完全子会社
       化が必要であると考える理由、本取引の実施により期待できる対象者の企業価値の向上の内容、並びに本取引後
       に予定している経営方針等について説明を受け、質疑応答を行っているとのことです。また、本特別委員会は、
       対象者から、公開買付者と対象者との間における本取引に係る交渉の経緯及び内容等の状況につき適時に報告を
       受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、公開買付者から130円という最終的な提案を
       受けるに至るまで、公開買付者に対して公開買付価格の増額を要請すべき旨を対象者に意見するなどして、公開
       買付者との交渉過程に実質的に関与しているとのことです。さらに、本特別委員会は、対象者の第三者算定機関
       であるABDから、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに(なお、ABDは、株式
       価値の算定の基礎とされた対象者の事業計画について、複数回、対象者と質疑応答を行い、その作成経緯及び対
       象者の現状を把握した上で、対象者作成の事業計画の実現可能性を考慮して財務予測を作成し、対象者株式の価
       値を算定しているとのことです。また、本特別委員会は、対象者との間で事業計画に関する質疑応答を行ったほ
       か、ABDから財務予測について説明を受けるなどして、自ら対象者の事業計画の作成経緯や重要な前提条件等を確
       認・検討し、その合理性を確認しているとのことです。)、対象者のリーガル・アドバイザーである渥美坂井法律
       事務所から、本取引の手続面における公正性を担保するための措置並びに本取引に係る対象者取締役会の意思決
       定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けているとのことです。
        本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年12月19日
       に、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
                                 13/36





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        (ⅰ)   本取引が対象者の企業価値に資するものとして正当であるか否か
         公開買付者による提案の内容、本取引の目的、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の
        具体的内容、及びその他の事項については、対象者プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内
        容、根拠及び理由」の「(2)             本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②                        公開買付者が本公開買付けの
        実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」及び「③                                               当社が本
        公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の内容のとおりであるが、その内容は、本特
        別委員会において対象者及び公開買付者から聴取した事実関係等と符合するものであり、いずれも矛盾や不合
        理な点は見当たらない。本特別委員会は、                    (ⅰ)   対象者が置かれた事業環境及び対象者の経営課題を踏まえる
        と、公開買付者との間の本取引を通じて、用地仕入力の強化、購買の効率化等の効果を享受することが有益か
        つ必要であり、本取引を行う必要性が認められること、(ⅱ)                             本取引後に期待される効果は、対象者の経営課題
        の克服に資すると評価し得ること、(ⅲ)                   本取引によるデメリットの影響は限定的と評価し得ること、(ⅳ)                               上
        場及び現在の資本関係の維持やその他第三者との提携等が、本取引に優る有効な代替手段であると判断する特
        段の事情は見当たらないことなどからすると、本取引が対象者の企業価値向上に資するとの判断の過程、内容
        に特段不合理な点は認められず、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するものと認めら
        れるものであり、本取引は正当であると考える。
       (ⅱ)   本取引に至る交渉過程等の手続きの公正性、本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件の妥当性の検
          討を踏まえて、本取引が対象者の少数株主にとって不利益でないか否か
         本取引において、(ⅰ)           対象者は、特別利害関係人を含まないプロジェクトチームを設置し、当該プロジェク
        トチームを公開買付者との交渉担当者として公開買付者との間で本取引に関する協議及び交渉等を行ったこ
        と、(ⅱ)     対象者は、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得や法律事務所からの助言の取得を行
        う等外部専門家の専門的助言を取得していること、(ⅲ)                          対象者の交渉担当者は、独立性が認められる第三者算
        定機関であるABDの株式価値算定結果及び本特別委員会からの意見や指示、要請等を踏まえた上で公開買付者と
        交渉しており、また、本公開買付価格は本特別委員会が公開買付者との取引条件に関する交渉過程に実質的に
        関与した上で合意されたものであること、(ⅳ)                      本公開買付価格は、対象者と公開買付者との間で対等な交渉当
        事者としての真摯な交渉を経て合意されたものと認められ、本取引の交渉過程において公開買付者又はその特
        別利害関係人が不当な影響や干渉を与えたという事実は認められないこと、(ⅴ)                                      本公開買付価格は、対象者株
        式価値算定書におけるDCF法の評価レンジの中央値を上回っており、かつ、プレミアムの水準は、本取引と同時
        に公表する対象者の当業績修正を踏まえていない市場株価を基準としていることも考慮すると、直ちに近時の
        類似事例におけるプレミアム水準に照らして低い水準とは評価できず、相応のプレミアム水準が付されている
        と評価しうること、(ⅵ)            対象者株式価値算定書における株式価値評価に用いられた算定方法の選択、DCF法の
        算定の基礎となる事業計画その他第三者算定機関であるABDによる株式価値算定のプロセスについて特段不合理
        な点は認められないこと、(ⅶ)               本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１
        株当たり純資産額である259.38円を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴
        い相当程度追加的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではな
        く、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業
        である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではなく、上記のとおり、本公開買付価格が対
        象者株式価値算定書における、DCF法の評価レンジの中央値を上回っており、かつ市場株価法の評価を上回って
        いることからもすると、１株当たり純資産額を下回っていることをもって、妥当性に欠けると即断することは
        適当ではないこと、(ⅷ)            本公開買付けに応募しなかった対象者の少数株主には、本公開買付けの後に実施され
        る予定の完全子会社化手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付さ
        れる金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一とな
        るよう算定される予定であることがプレスリリース等の開示資料で明示されていること、(ⅸ)                                            本取引に関する
        情報は、開示資料に適切に記載され、対象者株主に対する適切な説明が行われる予定であること、(ⅹ)                                                いわゆ
        るマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は採用されていないとのことであるが、上記の各対応が講じられて
        いることを踏まえると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることからする
        と、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であり、また、本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件は
        妥当性が確保されており、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと認められる。
                                 14/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       (ⅲ)   本公開買付けに対して対象者の取締役会が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募
          を推奨することを決議することの是非
         (i)及び(ⅱ)において述べたところを総合すると、本取引は対象者の企業価値向上に資する正当なものであ
        る。また、本取引に至る交渉過程等の手続は公正であり、本取引を前提とした本公開買付価格その他の条件は
        妥当性が確保されており、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断される。よって、本特別
        委員会としては、本公開買付けに対して、対象者取締役会が賛同意見を表明し、対象者の株主に対して本公開
        買付けへの応募を推奨することを決議することは、対象者の少数株主にとって不利益ではなく、合理性がある
        と考える。
      ⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の意

       見
        対象者プレスリリースによれば、対象者の取締役会は、上記「②　対象者における独立した第三者算定機関か
       らの株式価値算定書の取得」及び「③　対象者における独立した法律事務所からの助言」に記載のとおり、ABDよ
       り取得した対象者株式価値算定書及び渥美坂井法律事務所からの法的助言を踏まえて、本特別委員会から取得し
       た本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の一連の手続及び本公開買付けの諸条件
       を慎重に協議・検討したとのことです。
        その結果、上記「(2)          本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開
       買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載
       の根拠及び理由に基づき、対象者は2019年12月19日開催の取締役会において、対象者の取締役６名のうち阿部憲
       一氏及び斎藤利明氏を除く、審議及び決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに関して、
       賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては、本公開買付けに応募することを推奨すること
       を決議したとのことです。
        また、上記取締役会において、出席した監査役３名のうち高橋徹氏を除く２名はいずれも、上記決議に異議が
       ない旨の意見を述べているとのことです。
        なお、対象者の代表取締役社長である阿部憲一氏は、応募予定株主であり、かつ、応募予定株主であるホソ
       ダ・エンタープライズ有限会社の議決権の過半数を所有し、同社の代表取締役を兼任していること、対象者の取
       締役である斎藤利明氏は対象者の大株主である伯東株式会社の従業員であること、対象者の常勤監査役である高
       橋徹氏は過去に公開買付者子会社の常務執行役員であったことにより、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正
       性を担保する観点から、当該取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、対象者の立場において
       公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。但し、阿部憲一氏は、公開買付者から本公開買
       付けを含む本取引の具体的提案を受ける以前から、公開買付者との間での業務提携を含めた様々な可能性を検討
       しており、対象者の創業家出身の代表取締役として対象者の今後の企業価値向上のための施策については幅広い
       知見を有していることから、公開買付者の要請に応じて、公開買付者による本取引の可否の判断のために必要最
       小限の範囲内において、対象者の企業価値向上の観点から本取引によって創出されることが期待されるシナジー
       等について公開買付者からのインタビューに応じているとのことです。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針
      であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立
      後、以下の方法により、対象者株式の全ての取得を目的として、完全子会社化手続を実施することを予定しており
      ます。
                                 15/36





                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
      ①　株式売渡請求
        公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主
       の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じ
       です。)第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法
       第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の
       全員に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予
       定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者
       の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に
       対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係
       法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において
       定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者株式の全部を取得します。そして、当該各株
       主の所有していた対象者株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同
       額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求
       をしようとする旨及び会社法第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にて
       かかる株式売渡請求を承認する予定とのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、会社法第179条の８その他の関
       係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立て
       を行うことができる旨が定められております。なお、当該申立てがなされた場合の売買価格は、最終的に裁判所
       が判断することになります。
      ②　株式併合

        本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者株式の併合(以下「株式併合」といいます。)
       を2020年３月末日までに行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変
       更を行うことを付議議案に含む対象者の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を2020年３月中旬
       を目途に開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる

       日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者
       株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
       数が生じた対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合
       計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象
       者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
       の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者
       の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有して
       いた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行う
       ことを対象者に要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公
       開買付者のみが対象者株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開
       買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に
       満たない端数となるように決定される予定です。
                                 16/36






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がなされた場合であって、株式併
       合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他
       の関係法令の定めに従い、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)
       は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取るこ
       とを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社
       法上定められています。上記のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開
       買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数は１株に満たない端数となる予定ですので、株式併合
       に反対する対象者の株主は、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申
       立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は最終的に裁判所が
       判断することになります。
        上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を

       要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合に
       は、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金
       銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本
       公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
       す。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が
       自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
      (5)  上場廃止となる見込み及びその事由

        対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所ジャスダック市場に上場されていますが、公開買付者は、本
       公開買付けにおいて買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東
       京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性がありま
       す。また、本公開買付けの成立時点では、当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立
       後に、対象者において、上記「(4)                 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に
       記載の各手続が完了した場合には、上場廃止基準に該当し、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となりま
       す。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
                                 17/36









                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
      (6)  本公開買付けに係る重要な合意
       ①　本応募契約
         上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、2019年12月19日付で、応募予定株主それ
        ぞれとの間で本応募契約を締結しております(注)。本応募契約において、応募予定株主は、公開買付者が本公
        開買付けを開始した場合に、本公開買付けに応募し、当該応募を撤回しない旨の義務を負っています。なお、
        対象者が本公開買付けに関する法令に従った賛同意見表明を公表しなかった場合又はかかる賛同意見表明を撤
        回した場合は、本応募契約の解除事由として定められております。
         また、本応募契約においては、当該合意に基づく応募についての前提条件として、(a)応募予定株主による本
        公開買付けへの応募前において、公開買付者が本応募契約に違反していないこと、(b)本公開買付けで企図され
        る対象者株式の買付けが法令に違反しておらず、又は金融庁・公正取引委員会その他監督官庁から本公開買付
        けで企図される対象者株式の買付けが法令に違反する旨の指導・回答・勧告その他措置・処分がないこと、(c)
        本公開買付けが適法かつ有効に開始され、かつ撤回されていないこと、(d)本公開買付けに関して、対象者の取
        締役会が、賛同の意見を表明する意見表明報告書を管轄財務局に提出しており、かつ、かかる意見を撤回して
        いないことが定められています。なお、当該前提条件については、応募予定株主の裁量により、全部又は一部
        を放棄することができるものと定められています。
         (注)　本応募契約において、応募予定株主及び公開買付者のそれぞれが遵守又は履行すべき義務として、秘
            密保持義務及び権利義務の譲渡禁止が存在します。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
     買付け等の期間                  2019年12月20日(金曜日)から2020年２月４日(火曜日)まで(27営業日)
     公告日                  2019年12月20日(金曜日)

                      電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                      (電子公告アドレス　http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
       書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2020年２月７日(金曜日)までとなります。
        (注)　令第８条第１項及び行政機関の休日に関する法律第１条第１項第３号に基づき2019年12月30日は、行政
           機関の休日となるため、公開買付期間に算入しておりませんが、下記「７　応募及び契約の解除の方
           法」に記載の方法に従った公開買付代理人による応募株主等からの応募の受付けは、公開買付期間に算
           入されていない2019年12月30日にも行われます。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        連絡先　　　　　　株式会社長谷工コーポレーション
        　　　　　　　　　東京都港区芝二丁目32番１号
        　　　　　　　　　03(3456)3901
        　　　　　　　　　経理部・主計部・グループ経理部                         理事統括部長        　濵　田　良　一
        　　　　　　　　　確認受付時間　平日　９時から17時まで
     (2)  【買付け等の価格】

     株券                  普通株式　１株につき金130円
     新株予約権証券                                   ―

     新株予約権付社債券                                   ―

     株券等信託受益証券
                                        ―
              (　　　　　　)
                                 18/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     株券等預託証券
                                        ―
              (　　　　　　)
                        公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格の
                      公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機
                      関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対象者株
                      式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、KPMGは公開買付者及び対
                      象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係
                      を有しておりません。
                        KPMGは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値にあた
                      り採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所ジャ
                      スダック市場に上場していることから株式市価法、及び将来の事業活動の
                      状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者株式の株式価値の算定を
                      行い、公開買付者は2019年12月18日付けでKPMGから公開買付者算定書を取
                      得いたしました。なお、公開買付者は、KPMGから本公開買付価格の妥当性
                      に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                        上記各手法において算定された対象者株式１株当たりの価値の範囲はそ
                      れぞれ以下のとおりです。
                        株式市価法　109円～121円

                        DCF法　　　      117円～147円
                        株式市価法では、2019年12月18日を基準日として、東京証券取引所ジャ

                      スダック市場における対象者株式の基準日終値121円、直近１ヶ月間の終値
                      単純平均値113円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値
                      の計算について同じです。)、直近３ヶ月間の終値単純平均値110円及び直
                      近６ヶ月間の終値単純平均値109円を基に、対象者株式の１株当たり株式価
                      値の範囲を109円から121円までと算定しているとのことです。
                        DCF法では、対象者の2021年３月期から2023年３月期までの３期分の事業
                      計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と
                      して、2019年10月以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・
                      キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の株
                      式価値を算定し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を117円から147
                      円と算定しているとのことです。なお、DCF法で前提とした事業計画におい
     算定の基礎
                      ては、対象者との間で複数回の質疑応答を行い、その作成経緯の理解及び
                      対象者の現状の把握をした上で、公開買付者と協議を行い、対象者作成の
                      事業計画の実現可能性を考慮して一定の下方修正を行う一方で、本取引の
                      実行により実現することが期待される資材等の共同調達によるコスト圧
                      縮、信用力の強化による借入コストの低減についてのシナジー効果を織り
                      込んでいるとのことです。具体的には、対象者が2019年12月19日付で公表
                      した「業績予想の修正に関するお知らせ」に記載の2020年３月期累計期間
                      の連結業績予想数値である売上高20,162百万円、営業利益168百万円、経常
                      損失35百万円に対して、2021年３月期の売上高17,455百万円、営業利益454
                      百万円、経常利益297百万円と減収、大幅な増益並びに黒字化を見込み、
                      2022年３月期以降は、2021年３月期とおおむね同水準で推移する前提をお
                      いているとのことです。
                        公開買付者は、KPMGから取得した公開買付者算定書の算定結果を参考と
                      しつつ、対象者株式の東京証券取引所ジャスダック市場における市場価格
                      の推移、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株券等の
                      公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミア
                      ムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開
                      買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予定株主及び対
                      象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、2019年12月19日開催の取締役会に
                      おいて、本公開買付価格を１株当たり130円と決定いたしました。
                        なお、本公開買付価格である１株当たり130円は、本公開買付けの公表日
                      の前営業日である2019年12月18日の東京証券取引所ジャスダック市場にお
                      ける対象者株式の終値121円に対して7.44％(小数点以下第三位を四捨五
                      入。本項において以下プレミアムの数値(％)について同じです。)、同日ま
                      での直近１ヶ月間の終値単純平均値113円に対して15.04％、同日までの直
                      近３ヶ月間の終値単純平均値110円に対して18.18％、同日までの直近６ヶ
                      月間の終値単純平均値109円に対して19.27％のプレミアムをそれぞれ加え
                      た価格であります。
                        また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2019年12月19日
                      の東京証券取引所ジャスダック市場における対象者株式の終値117円に対し
                      て11.11％のプレミアムを加えた金額となります。
                                 19/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
                        公開買付者は、「住まいと暮らし」に関する事業の拡大を目的として、
                      戸建住宅に関する資本提携・業務提携の可能性を検討していたところ、
                      2019年７月下旬に、対象者から提携の相談を受け、対象者との業務提携・
                      資本提携に関する初期的な検討を開始し、対象者の事業の強みや弱点を補
                      完し将来に向けて成長させるためには、業務提携・資本提携ではなく、公
                      開買付者及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制
                      を整える観点から、公開買付者の連結グループ傘下に対象者を加えること
                      が効果的であり、対象者を連結子会社とすることで公開買付者も事業基盤
                      の更なる強化が可能となると判断し、2019年８月29日に、対象者に対し
                      て、対象者の連結子会社化に向けた検討・協議を開始したい旨の申し入れ
                      を行いました。その上で、2019年９月上旬、公開買付者及び対象者から独
                      立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてKPMGを、
                      2019年９月中旬、リーガル・アドバイザーとして弁護士法人北浜法律事務
                      所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始しまし
                      た。
                        他方、対象者は、2019年８月１日付で、フィナンシャル・アドバイザー
                      としてりそな銀行を、2019年８月29日に公開買付者から対象者に対して本
                      取引の初期的な提案がなされたことを契機として、本公開買付価格の公正
                      性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、第三者算定機
                      関としてABDを、リーガル・アドバイザーとして渥美坂井法律事務所を選任
                      するとともに、2019年11月５日付で本特別委員会を設置し、本取引に関す
                      る提案を検討するための体制を整備したとのことです。
                        その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・
                      ディリジェンスを2019年９月中旬から2019年12月上旬まで実施(当該
                      デュー・ディリジェンスは2019年12月上旬に終了しております。)するとと
                      もに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む提案の諸条件、対
                      象者の財務基盤を改善し事業競争力を強化する施策についての協議を重ね
                      て参りました。これらの協議・交渉の中で、公開買付者は、2019年11月５
                      日に、①本公開買付けを通じた資本関係の強化によって両者における事業
                      基盤の更なる強化が可能となり、②対象者の非公開化によって上場維持に
                      伴う負担を削減できることから、本取引が公開買付者及び対象者、ひいて
                      は公開買付者グループ全体の企業価値向上に寄与し、③公開買付者は、対
                      象者グループを取り巻く事業環境及び対象者グループの経営課題を踏まえ
                      た場合、対象者は本取引により公開買付者とともに諸施策を講じることに
     算定の経緯
                      よって、早急に対象者の経営課題に対応することが必要と考えているとこ
                      ろ、これらの施策を対象者単独で上場を維持したまま実施することは長期
                      のリードタイムが生じる他、不確実性を伴うため、少数株主の皆様への影
                      響を考慮すると、リスクを負担いただくことは適切ではなく、④これらの
                      施策を迅速かつ着実に実現し効果を享受するためには、対象者及び公開買
                      付者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが
                      必要なところ、公開買付者は、対象者の上場会社としての独立性を前提と
                      する業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれを排し
                      て、対象者が公開買付者の完全子会社となることが適切であるとの結論に
                      至り、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、対象者の企業価値
                      を一層高めるのに資するとの考えに至り、対象者に対し、2019年11月５日
                      に、本公開買付けを含む対象者の完全子会社化に向けた本取引の具体的提
                      案を行いました。その後、公開買付者は、対象者との間で、本公開買付価
                      格を含む本取引の条件等について、協議・交渉を重ねました。具体的に
                      は、本公開買付価格については、対象者は、2019年11月25日に公開買付者
                      から本公開買付価格を１株当たり128円とする旨の提案を受けた後、2019年
                      11月26日付でABDから取得した、対象者株式の株式価値にかかる試算結果の
                      報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉
                      方針を踏まえた上で、2019年11月27日に、公開買付者に対し、本公開買付
                      価格の再検討を要請したとのことです。その後も対象者は、本特別委員会
                      に対して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、
                      指示、要請等に基づいた上で、りそな銀行及び渥美坂井法律事務所の助言
                      を受けながら、本公開買付価格について、公開買付者との間で、協議・交
                      渉を続け、その結果、公開買付者からは、2019年12月３日に、本公開買付
                      価格を１株当たり130円とする旨の再提案を受けたとのことです。
                        その後、本特別委員会とも協議の結果、対象者は、再度公開買付者に対
                      し、公開買付者グループ傘下となることによる販売単価・在庫回転率向上
                      等のシナジーが図れるのではないかと協議・交渉をしたとのことです。し
                      かしながら、対象者は、公開買付者から、公開買付者グループ傘下になる
                      ことによる効果の定量化は難しく、一方で資材購入の共同化によるコスト
                      ダウンや、対象者が公開買付者グループの一員となることに伴う対象者の
                      信用力強化による借入コストの低減及び公開買付者における対象者に対す
                      る公開買付者グループ内ファイナンスの利用・活用は既に提示済みの本公
                      開買付価格に織り込み済みであるとの回答を受けたとのことです。
                                 20/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
                        また、公開買付者は、2019年12月上旬、応募予定株主に対しても、本公
                      開買付けにおける対象者株式の売却の打診を行い、応募予定株主との間で
                      本公開買付価格を含む本応募契約の条件についての協議・交渉を行い、
                      2019年12月19日、応募予定株主が所有する対象者株式の全て(6,644,816株)
                      について本公開買付けに応募する旨の意向を確認しました。かかる協議・
                      交渉の結果を踏まえて、公開買付者は2019年12月19日開催の取締役会にお
                      いて、本取引の一環として、本応募契約の締結を含む本公開買付けの実施
                      を決定し、以下の経緯により本公開買付価格を130円と決定いたしました。
                      (ⅰ)   第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                         公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、本公開買付価格
                        の公正性を担保するため、公開買付者及び対象者から独立した第三者算
                        定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMGに対して、対
                        象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
                         なお、KPMGは公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公
                        開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
                         また、公開買付者は、KPMGから本公開買付価格の妥当性に関する意見
                        書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
     算定の経緯
                      (ⅱ)   当該意見の概要
                         KPMGは、株式市価法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の
                        算定を行っており、各手法において算定された対象者株式１株当たりの
                        価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                         株式市価法　109円～121円

                         DCF法　　     　117円～147円
                      (ⅲ)   当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯

                         公開買付者は、KPMGから取得した公開買付者算定書の算定結果を参考
                        としつつ、対象者株式の東京証券取引所ジャスダック市場における市場
                        価格の推移、過去の発行者以外の者による完全子会社化を目的とした株
                        券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与された
                        プレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否
                        及び本公開買付けに対する応募数の見通し等を総合的に勘案し、応募予
                        定株主及び対象者との協議・交渉の経過等を踏まえ、2019年12月19日開
                        催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり130円と決定いた
                        しました。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

          買付予定数                買付予定数の下限                  買付予定数の上限
              18,742,210(株)                  12,494,807(株)                       ―(株)

     (注１)　応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,494,807株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等
         を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(12,494,807株)以上の場合は、応募株券等の全部
         の買付け等を行います。買付予定数の下限(12,494,807株)は、本四半期報告書に記載された2019年９月30日
         現在の対象者の発行済株式総数(19,016,512株)から、本四半期決算短信に記載された2019年９月30日現在の
         対象者が所有する自己株式数(274,302株)を控除した株式数(18,742,210株)に３分の２を乗じた数(小数点以
         下を切り上げております。)です。
     (注２)　単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
         求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
         ります。
     (注３)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
                                 21/36






                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                         区分                         議決権の数
     買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 187,422

     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                    ―

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(c)
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年12月20日       現在)(個)(d)                         ―
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                    ―

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(f)
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2019年12月20日       現在)(個)(g)                         ―
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                    ―

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                         ―
     (個)(i)
     対象者の総株主等の議決権の数(               2019年９月30日       現在)(個)(j)                           187,406
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合(a/j)(％)                                                 100.00

     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      100.00
     ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数
         (18,742,210株)に係る議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2019年12月20日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
         る議決権の数の合計を記載しております。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(j)」は、本四半期報告書に記載された2019年９
         月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株として記載されたもの)です。但し、単元未満株式
         も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占
         める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期報告書に記載
         された2019年９月30日現在の対象者の発行済株式総数(19,016,512株)から、本四半期決算短信に記載された
         2019年９月30日現在の対象者が所有する自己株式数(274,302株)を控除した株式数(18,742,210株)に係る議決
         権の数(187,422個)を「対象者の総株主等の議決権の数(2019年９月30日現在)(個)(j)」として計算しており
         ます。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
    ６  【株券等の取得に関する許可等】

     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
      す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者
      株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を
      「事前届出」といいます。)、同条第８項により、原則として、事前届出受理の日から30日(短縮される場合もあり
      ます。)を経過するまでは本株式取得を行うことはできません(以下、本株式取得が禁止される当該期間を「取得禁
      止期間」といいます。)。
                                 22/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令をしよう
      とするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、そ
      の意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50
      条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対する排除措
      置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合も
      あります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第９項)。なお、公正取引委員
      会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知
      書」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条から第16
      条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号。)第９条)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2019年12月６日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付けで受
      理されております。そして、公開買付者は、公正取引委員会より2019年12月13日付けで30日の取得禁止期間を７日
      に短縮する旨の通知書を受領したため、2019年12月13日をもって取得禁止期間は終了しております。また、公開買
      付者は、公正取引委員会より2019年12月13日付けで排除措置命令を行わない旨の通知書を受領したため、2019年12
      月13日をもって措置期間が終了しております。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       許可等の日付         2019年12月13日(排除措置命令を行わない旨の通知及び取得禁止期間の短縮の通知を受けたこ
                とによる)
       許可等の番号         公経企第569号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
                公経企第570号(取得禁止期間の短縮の通知書の番号)
    ７  【応募及び契約の解除の方法】

     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
       大和証券株式会社　　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

       等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて、すでに口座をお持ち
       の場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
       買付期間末日の16時までに応募して下さい。
      ③　本公開買付けに係る株券等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

       (以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要があります。
       そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載又は記
       録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記
       録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振替手続を完
       了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を
       経由した応募の受付は行われません。
      ④　応募株主等は、応募に際しては、上記「公開買付応募申込書」とともに、応募株主等口座開設の際のお届出印

       をご用意下さい。また、応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があり
       ます。(注１)(注２)
                                 23/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
      ⑤　外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内
       の常任代理人を通じて応募して下さい(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの「写
       し」をいただきます。)。なお、米国内からの応募等につきましては、下記「11　その他買付け等の条件及び方
       法」の「(8)      その他」をご参照下さい。
      ⑥　個人の株主等の場合、買い付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関す

       る申告分離課税の適用対象となります。(注３)
      ⑦　応募の受付に際しては、応募株主等に対して「公開買付応募申込受付票」を交付します。

      ⑧　対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株

       券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談い
       ただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせ下さい。(注４)
        (注１)　本人確認書類について
            公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要にな
            ります(法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取
            引担当者)」についての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていること
            の確認が必要になります。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね
            下さい。
            ・個人の場合

             下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
               個人番号確認書類                         本人確認書類
         Ａ      個人番号カード(裏)                        個人番号カード(表)
                                      ａのいずれか１種類、
         Ｂ        通知カード
                                      又はｂのうち２種類
           個人番号記載のある住民票の写し                           ａ又はｂのうち、
         Ｃ
            又は住民票の記載事項証明書                 「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
             ａ　顔写真付の本人確認書類

              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
             ｂ　顔写真のない本人確認書類
              ・発行から６カ月以内の原本又はコピーの提出が必要
               住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
              ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
               各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの。)、各種福祉手帳等
            ・法人の場合

             下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                            ・法人番号指定通知書又は

         Ａ      法人番号確認書類
                            ・法人番号印刷書類
                            ・登記事項証明書又は
                            ・官公庁から発行された書類等
         Ｂ   法人のお客さまの本人確認書類
                             (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を確
                             認できるもの)
                            ・個人番号カード(表)又は
         Ｃ    お取引担当者の本人確認書類                ・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又は
                             ｂのうち２種類)
            ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合

             日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、
             居住者の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの
             に、法人の場合は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限り
             ます。)
                                 24/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
        (注２)　取引関係書類の郵送について
            本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類
            を郵送させていただきます。
        (注３)　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)
            個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体
            的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上
            げます。
        (注４)　特別口座からの振替手続
            上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代
            理人に開設した応募株主口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(4)                                                  応募株
      主等の契約の解除権についての事項」に従って、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面
      (公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付
      又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件としま
      す。
       　解除書面を受領する権限を有する者：
        大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                       (その他の大和証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       上記「(2)     契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

        大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
    ８  【買付け等に要する資金】

     (1)  【買付け等に要する資金等】
     買付代金(円)(a)                                2,436,487,300
     金銭以外の対価の種類                                      ―

     金銭以外の対価の総額                                      ―

     買付手数料(b)                                 60,000,000

     その他(c)                                  6,000,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                2,502,487,300

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(18,742,210株)に本公開買付価格(130円)を乗じた金額を記載して
         おります。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
         につき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
         で未定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
                                 25/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                    種類                         金額(千円)
                   普通預金                          11,674,085

                   計(a)                          11,674,085

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―               ―

     ２       ―           ―           ―               ―

                     計                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
          ―            ―            ―               ―

          ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
         借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容                金額(千円)
     １       ―           ―           ―               ―

     ２       ―           ―           ―               ―

                     計(b)                            ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)
          ―            ―            ―               ―

          ―            ―            ―               ―

                     計(c)                            ―

      ④  【その他資金調達方法】

                     内容                         金額(千円)
                      ―                           ―

                     計(d)                            ―

                                 26/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
        11,674,085千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
    10  【決済の方法】

     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
       大和証券株式会社　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2020年２月12日(水曜日)
       (注)　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
          報告書が提出された場合は、決済の開始日は2020年２月17日(月曜日)となります。
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
      等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
       買付けは現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日
      以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金する
      か(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
      す。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」及
      び「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
      部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日
      (公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設
      した応募株主口座の状態に戻すことにより返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,494,807株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      せん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(12,494,807株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
      す。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至リ及びヲ乃至ソ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に定め
      る事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。令第14条第１項第３号ヌに定
      める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事
      項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。
       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
      付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。
                                 27/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
      価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
      末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行
      います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後
      の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
      書面(公開買付応募申込受付票又は公開買付応募申込書の写し及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を
      交付又は送付して下さい。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件と
      します。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
      ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
      株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
      す。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
      変更を行うことがあります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により
      公表し、その後直ちに公告を行います。
       買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等に
      より買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       公開買付者が公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定
      する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るも
      のを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
      説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲
      が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応
      募株主等に交付する方法により訂正します。
     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】

       本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
      により公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、さらに米国の証券取引所施
      設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本
      公開買付けに応募することはできません。
                                 28/36



                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       また、本書又は関連する買付書類は米国において、若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法
      によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間
      接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の
      表明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け若しくは公開買付応募申込書の署
      名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、
      電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取
      引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと
      (当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
                                 29/36
















                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】
     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                  年　月　日現在
                                                  発行済株式
                                                (自己株式を除く。)
                                          所有株式数
        氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (千株)
                                                の総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
           ―                  ―               ―         ―
           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

           ―                  ―               ―         ―

          計                   ―               ―         ―

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                  年　月　日現在
                                                    所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日                職歴
                                                     (千株)
       ―      ―       ―        ―               ―             ―
       ―      ―       ―        ―               ―             ―

       ―      ―       ―        ―               ―             ―

                            計                           ―

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第102期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月27日関東財務局長に提出
                                 30/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】
         事業年度　第103期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月８日関東財務局長に
        提出
         事業年度　第103期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)　2020年２月７日関東財務局長に
        提出予定
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社長谷工コーポレーション
         (東京都港区芝二丁目32番１号)
        株式会社長谷工コーポレーション　関西
         (大阪市中央区平野町一丁目５番７号)
        株式会社長谷工コーポレーション　横浜支店
         (横浜市西区高島二丁目19番３号(日通商事横浜ビル内))
        株式会社長谷工コーポレーション　名古屋支店
         (名古屋市中区栄四丁目１番８号(栄サンシティービル内))
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
                                 31/36










                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】
     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
       該当事項はありません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

       該当事項はありません。
     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】

       該当事項はありません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

       該当事項はありません。
    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      該当事項はありません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
                                 32/36












                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    第４【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  本公開買付けへの賛同
       対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                                                   本
      公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
      「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2019年12月19日
      開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買
      付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
       詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(3)                                                   買
      付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保す
      るための措置」の「⑤　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
      の異議のない旨の意見」をご参照ください。
     (2)  公開買付者と対象者の役員との間の合意
       公開買付者は、対象者の代表取締役社長である阿部憲一氏との間で、2019年12月19日付で本応募契約を締結して
      おります。本応募契約の詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6)                                                  本公開
      買付けに係る重要な合意」の「①　本応募契約」をご参照ください。
                                 33/36













                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】
     (1)  【損益の状況】
         決算年月                ―             ―             ―
     売上高                    ―             ―             ―

     売上原価                    ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                    ―             ―             ―

     営業外収益                    ―             ―             ―

     営業外費用                    ―             ―             ―

     当期純利益(当期純損失)                    ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

         決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                    ―             ―             ―

     １株当たり配当額                    ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                    ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

                                                     (単位：円)
     金融商品取引所名
     又は認可金融商品                     東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)
      取引業協会名
                2019年
        月別              ７月      ８月      ９月      10月      11月      12月
                ６月
       最高株価           120      116      111      111      118      114      127
       最低株価           105      109      101      103      102      107      110

     (注)　2019年12月は、12月19日までの株価について記載しています。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                  年　月　日現在
                        株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                     単元未満
      区分                                              株式の状況
           政府及び
                                  外国法人等
                     金融商品      その他                個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      の法人                その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
      (単元)
     所有株式数
             ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     の割合(％)
                                 34/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
        氏名又は名称                 住所又は所在地               所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
           ―                 ―               ―          ―
           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           ―                 ―               ―          ―

           計                  ―               ―          ―

      ②  【役員】

                                                  年　月　日現在
                                                 発行済株式(自己
                                                 株式を除く。)の
          氏名            役名          職名       所有株式数(株)
                                                 総数に対する所有
                                                 株式数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計             ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第62期(自　2017年４月１日　至　2018年３月31日)　2018年６月28日関東財務局長に提出
        事業年度　第63期(自　2018年４月１日　至　2019年３月31日)　2019年６月27日関東財務局長に提出
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第64期第２四半期(自　2019年７月１日　至　2019年９月30日)　2019年11月７日関東財務局長に提
       出
        事業年度　第64期第３四半期(自　2019年10月１日　至　2019年12月31日)　2020年２月10日関東財務局長に提
       出予定
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
                                 35/36




                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社　長谷工コーポレーション(E00090)
                                                            公開買付届出書
     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社細田工務店
        (東京都杉並区阿佐谷南３丁目35番21号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  対象者における業績予想の修正について
        対象者は、2019年12月19日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しており、その概要は以下の通りで
       す。なお、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者はその正確
       性及び真実性について独自に検証しうる立場になく、また実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきま
       しては、当該公表の内容をご参照ください。
     2020年３月期通期連結業績予想数値の修正(2019年４月１日～2020年３月31日)

                                                   １株当たり
                   売上高        営業利益        経常利益        当期純利益
                                                   当期純利益
                     百万円        百万円        百万円        百万円        円　銭
     前回発表予想(Ａ)                20,379          449        215        165        8.84
     今回修正予想(Ｂ)                20,162          168        △35        △155        △8.27
     増減額(Ｂ-Ａ)                 △217        △281        △250        △320          －

     増減率(％)                △1.1％        △62.6％           －        －        －

     (ご参考)前期実績
                     22,100         △323        △612        △671       △35.84
     (平成31年３月期)
                                 36/36

PDFをダウンロード

関連コンテンツ