株式会社創通 臨時報告書
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株式会社創通(E05338)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月19日
【会社名】 株式会社創通
【英訳名】 SOTSU CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 難波 秀行
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座五丁目９番５号
（同所は登記上の本店所在地であり、実際の業務は、「最寄りの連絡場所」
で行っております。）
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都港区浜松町二丁目４番１号
【電話番号】 03(6386)0311(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 根本 義紀
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、当社の発行済普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）
2,500,000株を１株に併合すること（以下「本株式併合」といいます。）を目的とする、2019年１月27日開催予定の臨
時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条
の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
ものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2019年10月９日付で当社が公表いたしました「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対する
公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「2019年10月９日付当社プレスリリース」といいます。）にてお知
らせいたしましたとおり、株式会社バンダイナムコホールディングス（以下「バンダイナムコ」といいます。）は、
2019年10月９日に、当社普通株式の全て（ただし、バンダイナムコが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己
株式を除きます。）を取得することにより、当社をバンダイナムコの完全子会社とするための、当社普通株式に対す
る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を含む一連の取引（以下「本取引」といいます。）を実施する
ことを決定いたしました。
そして、2019年11月26日付当社プレスリリース「株式会社バンダイナムコホールディングスによる当社株式に対す
る公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしました
とおり、バンダイナムコは、2019年10月10日から2019年11月25日まで本公開買付けを行い、その結果、当社普通株式
8,683,500株の応募があったため、2019年12月２日をもって、当社普通株式12,023,500株（議決権所有割合（注）：
82.05％）を保有するに至りました。
（注）議決権所有割合は、当社が2019年10月９日に公表した「2019年８月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に
記載された2019年８月31日現在の当社の発行済株式総数（15,000,000株）から、同日現在の当社が所有する自己
株式数（345,745株）を控除した株式数（14,654,255株）に係る議決権の数（146,542個）を分母として計算し、
小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
2019年10月９日付当社プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社は、2019年７月中旬にバンダイナム
コからの本取引の提案を受けたことを契機として、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場
合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の
「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「①当社における独立した第
三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③当社における独立した法律事務所からの助言」に記載のとお
り、本公開買付けに係る当社普通株式の買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の妥当性及び本取
引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、バンダイナムコ及び当社から独立し
た、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社ＡＧＳコンサルティング（以下「ＡＧＳ」
といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所（以下「ＴＭＩ」といいます。）を選任す
るとともに、第三者算定機関であるＡＧＳに対し、当社普通株式の株式価値算定の提出を依頼し、さらに、当社は、
本取引に関する提案を検討するために、特別委員会（当該特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下
記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交
付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照くださ
い。）を設置いたしました。そして、当社は、バンダイナムコとの間において、バンダイナムコグループとの連携強
化による当社事業の強化や経営の合理化といった両社の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取
引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について、2019年７月中旬以降、複数回に亘り協議・検討を重ねてまいり
ました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩから、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意
思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けるとと
もに、特別委員会から2019年10月８日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書
の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩから受けた法的助言並びに第
三者算定機関であるＡＧＳから2019年10月８日付で取得した当社普通株式に係る株式価値算定書（以下「当社普通株
式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえた上で、特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重し
ながら、本取引に関する諸条件について、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引におけ
る本公開買付価格その他の条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行ってまいりました。
その結果、当社は、本取引が実行された場合には、バンダイナムコグループとの連携強化が図られることにより、
以下のようなシナジーを実現することができると認識しております。
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（i） グループ経営戦略による意思決定の一元化・迅速化による当社の成長の加速
当社は、当社事業の主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」を中心に、従来より、バンダイナムコグループ
との間で、例えば、「機動戦士ガンダム」に関連するＩＰであれば、商品化権やイベント開催等に関する案
件については当社が、映像や出版等に関する案件についてはバンダイナムコグループが担当し、それらが交
錯する案件についてはそれぞれが具体的に担当する業務範囲をその都度協議するといった方法で連携をしな
がら、事業運営を行ってまいりました。もっとも、エンターテインメント業界における市場環境の変化及び
当社の中期的事業方針を踏まえると、これまで当社及びバンダイナムコグループに分かれて担当していた上
記各分野が、国内外を問わず、一層複雑に交錯する案件が増加し、かかる案件に対してスピーディーかつ綿
密な検討の上で対応することが課題になると想定しております。かかる状況下、本取引によって、当社がバ
ンダイナムコの完全子会社となることで、「機動戦士ガンダム」に関連する事業はもちろん、それ以外のエ
ンターテインメント事業も含め、一体的に対応することで、グループ全体としてより統一的かつ迅速な戦略
的意思決定を実現することができ、当社が直面する課題に対応し、当社の成長を加速させることができ、結
果として当社の中長期的な企業価値向上に資するものと考えております。
（ii）バンダイナムコグループの経営資源を活用した海外展開、案件規模の拡大等
当社においては、「海外市場の開拓」を今後の中期的な経営戦略としており、また近時、「機動戦士ガン
ダム」に関連する事業を中心に、個々の案件の投資金額の規模が従来よりも大きくなる傾向にあり、これら
への対応が求められているところ、いずれの課題についても、当社の現在の人的・物的な経営リソースその
他事業規模等を前提とすると、当社の独力で対処するには、一定の限界があると認識しております。そのた
め、当社としては、かかる状況を打開し、さら なる 成長を遂げるべく、本取引によって、バンダイナムコグ
ループに加わり、バンダイナムコグループから新たに経営資源の投入等を受けることで、海外展開及び案件
規模の拡大に対応することが可能となると考えております。また、当社においては、中核となるアニメー
ション事業において、「機動戦士ガンダム」シリーズだけでなく、それ以外の新規ＩＰを創出することで、
事業運営を拡大していくことを中期的な経営戦略と位置付けているところ、この点についても、本取引を経
て、バンダイナムコグループのもつアニメプロデュースに関するノウハウや経営資源を利用することで、新
規ＩＰの創出を加速させ、ヒットコンテンツを生み出す確度を高めることができると考えております。
上記各種施策を実施するに際しては、当社において、「機動戦士ガンダム」のグローバル展開、製作委員会への出
資その他の新規ＩＰの創出等に伴う新規設備投資が必要になること等による一時的な収益の悪化等、安定的な収益向
上を求める当社の既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことに
よる株価の不安定化のリスクを伴うところ、このようなリスクを当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも
適切ではないと考えております。
かかる理由から、2019年10月９日、当社は、両社が掲げる経営理念及び事業方針の親和性に加え、対象者が「ＩＰ
創出における競争激化」、「顧客ニーズの多様化」、「環境変化の激化」、「グローバル規模での競争激化」等の厳
しい環境にあるエンターテインメント業界の中を勝ち抜いていくためには、本取引により当社がバンダイナムコの完
全子会社になり、バンダイナムコグループとのさらなる連携強化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上が
見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、(a)本公開買付価格が当社普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に
よる算定結果の範囲を上回っており、 ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいま
す。） に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月８日
の当社普通株式の株式会社東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場（以下「ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場」
といいます。）における終値1,865円に対して66.22％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミア
ムの数値（％）において同様とします。）、2019年10月８日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,862円（小数点
以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。）に対して66.49％、2019年10月８日までの
直近３ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73％、2019年10月８日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,954円に対して58.65％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「３．１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記
載の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がな
されていると認められること、(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた
上で、当社とバンダイナムコの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体
的にはＡＧＳによる当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯か
つ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月９日、本取引は、当
社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年10月9日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するととも
に、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。決議方法の詳細等につい
ては、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により
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株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
し ない監査役全員の異議のない旨の意見」をご参照ください。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、バンダイナムコは、本公開買付けにより当社普通株
式の全て（ただし、バンダイナムコが所有する当社普通株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得する
ことができず、また、当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至らなかったことから、当社は、バンダイナム
コの要請を受け、2019年10月９日付当社プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、2019年12月19日開催
の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主をバン
ダイナムコのみとし、当社をバンダイナムコの完全子会社とするために、下記「２．本株式併合の割合」に記載のと
おり、当社普通株式2,500,000株を１株に併合する本株式併合を本臨時株主総会に付議することを決議いたしまし
た。
なお、本株式併合により、バンダイナムコ以外の株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数
となる予定です。
２．本株式併合の割合
当社普通株式について、2,500,000株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付される
ことが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、バンダイナムコ以外の株主の皆様の保
有する当社普通株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端数がある場合
にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却に
より得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第235条第２項の準用する
同法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却し、又は会社法第235条第２項の準
用する同法第234条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する当社普通株式
の数に本公開買付価格と同額である3,100円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆様に交付できるような
価格に設定する予定です。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
本株式併合においては、上記「（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該
処理の方法」に記載のとおり、株主の皆様の所有する当社普通株式の数に本公開買付価格と同額である3,100
円を乗じた額を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、2019年10月９日付当社プレスリリースに記載のとおり、(a)本公開買付価
格が当社普通株式価値算定書に基づく算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の範囲
を上回っており、 ＤＣＦ法 に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、(b)本公開買付けの公表日の前営
業日である2019年10月８日の当社普通株式のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における終値1,865円に対して
66.22％、2019年10月８日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,862円に対して66.49％、2019年10月８日ま
での直近３ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73％、2019年10月８日までの直近６ヶ月間の終値単純
平均値1,954円に対して58.65％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であること、(c)下記「（３）本取引の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
(d)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とバンダイナ
ムコの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が行われ、より具体的にはＡＧＳによ
る当社普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や特別委員会との協議等を踏まえながら、真摯かつ継続的に
協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること等を踏まえ、2019年10月９日、本取引は、当社の
株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、2019年10月９日開催の取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明する
とともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議した後、2019年12月19日に
至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しておりま
す。決議方法の詳細等については、下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員
の異議のない旨の意見」をご参照ください。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額に
ついては、相当であると判断しております。
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（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本公開買付けの公表日において、当社はバンダイナムコの連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主に
よる従属会社の買収には該当しません。もっとも、本公開買付けの公表日において、（i）バンダイナムコ
は、当社普通株式を3,340,000株（所有割合：22.79％）所有することにより、当社を持分法適用関連会社とし
ていること、及び（ii）本応募契約（本公開買付けに応募することを内容とする応募契約をいいます。本応募
契約の詳細については、2019年10月９日付当社プレスリリースの「４．バンダイナムコと当社の株主との間に
おける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。以下同じです。）を締結して
いる応募予定株主（当社の創業者であり、当社の主要株主である筆頭株主の那須雄治氏、及び那須雄治氏の資
産管理会社であり、当社の主要株主である第３位株主のナスコ株式会社をいいます。以下同じです。）の所有
割合の合計が49.20％であることを考慮し、バンダイナムコ及び当社は、本公開買付価格の公正性を担保しつ
つ、本公開買付け及び本株式併合を含む本取引の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性を排除
し、本取引の公正性を担保する観点から、以下に記載の各措置を実施いたしました。
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及びバンダイナムコから独立した第三者
算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＡＧＳに対し、当社普通株式の株式価値の算定
を依頼し、2019年10月８日付で当社普通株式価値算定書を取得いたしました。なお、ＡＧＳは当社及びバ
ンダイナムコの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
また、当社は、ＡＧＳから本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得して
おりません。
ＡＧＳは、複数の株式価値算定手法の中から当社普通株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法
を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社普通株式の価値について多面的に評価することが
適切であるとの考えに基づき、当社普通株式の市場株価の動向を勘案した市場株価法、当社と比較可能な
上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会
社比較法、及び当社の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定方法として用いて、当社普通株式の
株式価値を算定しました。ＡＧＳによれば、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社普通株
式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価法 ：1,862円～1,954円
類似会社比較法 ：2,518円～2,770円
ＤＣＦ法 ：2,967円～3,247円
市場株価法においては、2019年10月８日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社
普通株式の直近１ヶ月の終値単純平均値1,862円、直近３ヶ月の終値単純平均値1,905円、直近６ヶ月の終
値単純平均値1,954円を基に、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,862円から1,954円までと分
析しております。
類似会社比較法では、当社と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収益性等を示す財務指標
との比較を通じて当社普通株式の株式価値を計算し、当社普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を2,518
円から2,770円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した2019年８月期から2022年８月期までの事業計画、一般に公開された情報
等の諸要素を前提として、当社が2019年８月期第４四半期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッ
シュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を計算し、当社普通株式
の１株当たりの株式価値の範囲を2,967円から3,247円までと算定しております。ＡＧＳがＤＣＦ法による
算定に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりません。また、本取引実行に
より実現することが期待されるシナジー効果については、本公開買付け公表時点において、見積もること
が困難であったため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではありません。
なお、本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであ
り、本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭は、本公開買付けに係る当社
普通株式の買付け等の価格とそれぞれ同一価格であることから、当社は、本株式併合に係る承認を行うこ
とを決定する際に改めて算定書を取得しておりません。
② バンダイナムコにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
バンダイナムコは、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、バ
ンダイナムコ及び当社から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるＰｗ
Ｃアドバイザリー合同会社（以下「ＰｗＣ」といいます。）に対して、当社普通株式の株式価値の算定を
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依頼したとのことです。なお、ＰｗＣはバンダイナムコ及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付
けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
ＰｗＣは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の下、当社
の財務状況、当社普通株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切
であると考え、当社普通株式について市場株価が存在することから市場株価基準方式を、上場類似会社と
の比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比準方式を、また、将来の事業活動の状況を
株式価値算定に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー方式（以下、本項において「Ｄ
ＣＦ方式」といいます。）を用いて当社普通株式の株式価値の算定を行い、バンダイナムコは2019年10月
８日付でＰｗＣから株式価値算定書（以下「バンダイナムコ算定書」といいます。）を取得したとのこと
です。なお、バンダイナムコはＰｗＣから本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニ
オン）を取得していないとのことです。
ＰｗＣによる当社普通株式の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価基準方式 1,860円～1,962円
類似会社比準方式 2,675円～3,033円
ＤＣＦ方式 2,792円～3,154円
市場株価基準方式では、2019年10月８日を基準日として、ＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社
普通株式の基準日終値1,865円、並びに算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における株価終
値平均値（１ヶ月間：1,862円、３ヶ月間：1,905円、６ヶ月間：1,954円（小数点以下四捨五入。本項にお
いて以下出来高加重平均値、終値単純平均値の計算について同じです。））、及び出来高加重平均値
（１ヶ月間：1,860円、３ヶ月間：1,923円、６ヶ月間：1,962円）を分析した上で、当社普通株式の１株当
たりの株式価値の範囲を、1,860円から1,962円までと算定しているとのことです。
類似会社比準方式では、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場価値や収益性等を示す財務指
標との比較を通じて、当社普通株式の株式価値を算定し、当社普通株式の１株当たり株式価値の範囲を、
2,675円から3,033円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ方式では、当社が作成した2019年８月期着地見込及び2020年８月期から2022年８月期までの事業
計画、当社へのインタビュー、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の収益予想に基づき、当
社が2019年８月期第４四半期以降、将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割
引率で現在価値に割引いて当社の企業価値を分析し、当社普通株式１株当たりの株式価値の範囲を、2,792
円から3,154円までと算定しているとのことです。なお、上記ＤＣＦ方式の前提とした当社の事業計画にお
いては、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、本取引の実行において実現するこ
とが見込まれるシナジー効果については、当該算定時点において収益に与える影響を具体的に見積もるこ
とが困難であったため、反映していないとのことです。
バンダイナムコは、ＰｗＣから取得したバンダイナムコ算定書の算定結果に加え、2019年８月上旬から
同年９月中旬にかけてバンダイナムコにおいて実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過
去の発行者以外の者による株券等の公開買付け（持分法適用関連会社の完全子会社化）の事例において買
付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社の取締役会における本公開買付けへの賛同の
可否、当社普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社
との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2019年10月９日開催の取締役会の決議によって、本公開買付
価格を１株当たり3,100円と決定したとのことです。
なお、本公開買付価格である１株当たり3,100円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年10月
８日のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における当社普通株式の終値1,865円に対して66.22％（小数点以下
第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）について同じであるとのことです。）、
2019年10月８日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,862円に対して66.49％、2019年10月８日までの直
近３ヶ月間の終値単純平均値1,905円に対して62.73％、2019年10月８日までの直近６ヶ月間の終値単純平
均値1,954円に対して58.65％のプレミアムをそれぞれ加えた価格とのことです。
なお、バンダイナムコは、当社の創業者株主である那須雄治氏が所有していた当社普通株式500,000株
を、市場外取引により、１株当たり2,350円で2016年10月に取得しているとのことです。この際の取得価格
は、当社普通株式の株価（１株当たり2,200円、2016年10月11日のＪＡＳＤＡＱスタンダード市場における
当社普通株式の終値）を基準として創業者株主との交渉の結果、決定されたものとのことです。本公開買
付価格（3,100円）と当該取得価格（2,350円）との間には750円の差異が生じておりますが、これは、当社
普通株式の株価が当時に比べ下落しているものの、本公開買付価格が当該株価に対してプレミアムを付し
ていることにより生じたものとのことです。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガル・アドバイザーとして、ＴＭＩを選定し、同事務所より、本公開買付けを含む本取引
に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留
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意点等について、法的助言を受けております。なお、ＴＭＩは、当社及びバンダイナムコから独立してお
り、当社及びバンダイナムコとの間に重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、(i)バンダイナムコが、本公開買付けの公表日において、当社普通株式を3,340,000株（議決権
所有割合：22.79％）所有することにより、当社を持分法適用関連会社としていること、及び(ii)本応募契
約を締結している応募予定株主の議決権所有割合の合計が、本公開買付けの公表日において、49.20％であ
ることを考慮し、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、2019年８月上旬、当社
及びバンダイナムコから独立性の高い、外部の有識者である中嶋克久氏（公認会計士、株式会社Ｍ＆Ａコ
ンソーシアム所属）、鈴木健太郎氏（弁護士、柴田・鈴木・中田法律事務所所属）、水野勝文氏（当社社
外監査役）の３名から構成される特別委員会を設置いたしました。なお、特別委員会の委員は設置当初か
ら変更しておりません。
当社は、当該特別委員会に対し、当社が表明すべき意見の内容を検討する前提として、(a)本取引の目的
が正当性を有するか、(b)本取引に係る交渉過程の手続の公正性が確保されているか、(c)本取引により当
社の少数株主に交付される対価の妥当性が確保されているか、(d)上記(a)乃至(c)及びその他の事項を前提
に本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（総称して、以下「本諮問事項」といいます。）
について諮問いたしました。
特別委員会は、2019年８月30日から同年10月８日までの間に合計５回開催され、本諮問事項に関して、
慎重に協議及び検討を行いました。
具体的には、特別委員会は、当社より提出された各資料に基づき、当社から、バンダイナムコの提案内
容、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引により向上することが見込まれる当社の企業価値の具体的
内容、当社の事業計画、本取引の条件及びその決定プロセス等について説明を受けるとともに、これらに
関する質疑応答を行い、また、バンダイナムコとの交渉の各局面においては、当社に対して助言を行いま
した。また、特別委員会は、バンダイナムコから、本取引の概要、本取引に至る背景、本取引の目的、本
取引後の経営方針、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。さらに、
特別委員会は、ＡＧＳより、当社普通株式の価値評価についての説明を受け、これらに関する質疑応答を
行うとともに、ＴＭＩより、本取引の手続面における公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
特別委員会は、かかる手続を経て、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2019年10月
８日付で、委員全員一致の決議により、当社の取締役会に対し、以下の内容の本答申書を提出いたしまし
た。
（i） 本取引の目的の正当性
エンターテインメント市場は、技術の進化や顧客嗜好の変化のスピードが一層加速しており、グ
ローバル市場における競争もさらに激化することが予想される。かかる認識の下、バンダイナムコ
は、バンダイナムコグループが中期計画に掲げる重点戦略である「ＩＰ軸戦略のさらなる進化」、
「ＡＬＬ ＢＡＮＤＡＩ ＮＡＭＣＯでの成長」をより確実かつスピーディーに進めるため、当社のラ
イツ事業における主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」シリーズについて、事業のスピードアップや
グローバル市場での事業拡大に向けた取り組みが必要と判断している。また、既存事業だけでなく、
新規ＩＰ創出に向けた取り組みについても、バンダイナムコグループが取り組んでいる新規ＩＰ創出
強化との親和性が高いことから、バンダイナムコグループのエンターテインメント分野における多彩
な事業領域との連携・連動により、最適なＩＰを創出・展開することによるシナジーが期待できると
判断している。上記のような客観的な環境、状況、バンダイナムコの認識に基づき、バンダイナムコ
は、当社を完全子会社化することにより当社の企業価値の向上とグループ全体の収益基盤の強化が図
れるとの結論に至った。
当社を完全子会社化することにより、具体的には、(i)以前からバンダイナムコと当社と共同で展
開・運用してきた当社のライツ事業における主力ＩＰである「機動戦士ガンダム」シリーズについ
て、バンダイナムコグループとしてさらなる連携強化を目指す、(ii)製作、許諾、生産、販売の一連
のバリューチェーンをより強固なものとする、(iii)当社の経営判断の一層の迅速化を実現することに
より、「機動戦士ガンダム」シリーズのＩＰとしての価値を最大化することが可能となり、バンダイ
ナムコと当社との事業に関してシナジーが期待されている。
また、バンダイナムコは、上記のような期待シナジーを実現するため、(i)統一的かつ迅速な意思決
定に基づき連携した事業展開の実現、(ii)中長期的な視点での経営の必要性（有力ＩＰ創出及びその
事業収益化までには長期間を要することに加え、有力ＩＰ創出及びその事業収益化の実行等に際して
は、一時的な収益悪化が生じうる）、並びに(iii)情報等の伝達及び管理の円滑化・容易化を図るとの
考えのもと、当社を非上場化することが必要不可欠であると判断した。
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本公開買付けを含む本取引の意義及び目的に係る当社による説明には、いずれも不合理な点はな
く、合理的な検討の結果と認められる。また、特別委員会は、バンダイナムコに対するインタビュー
を 実施し、大要、①バンダイナムコから見た本取引の目的・意義、②本取引のスキーム選択の理由、
③本取引実行後の経営方針、④従業員の取り扱いについて説明を受けたが、特に指摘すべき問題点や
懸念は見当たらなかった。
以上を踏まえると、本取引の目的につき公正性を疑わせる事情は認められず、本取引により企業価
値の向上が見込まれるとの当社の説明も合理的と考えられ、特別委員会は、本取引の目的は正当であ
ると判断するに至った。
（ii）本取引に係る交渉過程の手続の公正性
(a)当社は、バンダイナムコ及び当社からの独立性が認められるＡＧＳ及びＴＭＩから助言等を受け
ながら、当社の少数株主にも配慮しつつ、当社の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観点から、
当社の事業計画の策定及びこれに基づく企業価値の算定並びに本取引の目的の整理、本取引における
各種手続を公正に進めるために必要な事項等に加え、本取引の一連の手続の公正性といった点につい
ても慎重に検討しているものと認められ、特に指摘すべき問題点や懸念は見当たらなかった。(b)当社
は、バンダイナムコとの間で、2019年７月中旬より、多数回にわたって本取引についての協議及び検
討を重ね、本公開買付価格の決定に至るまでの当社によるバンダイナムコとの協議、検討及び交渉に
ついて指摘すべき点は認められないものと考える。(c)当社は、バンダイナムコ及び当社から独立した
第三者算定機関であるＡＧＳに価値算定を依頼しており、ＡＧＳは、当社の事業の現状を反映した最
新の事業計画（スタンドアローン・ベース）等の資料の提供を受け、それらの情報を踏まえた一定の
前提条件の下で、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて当社普通株式の１株当
たりの株式価値の分析を行い、当社普通株式価値算定書を2019年10月８日付で当社に提出している。
(d)当社は、本取引に関する意思決定過程等における透明性及び合理性を確保するため、バンダイナム
コ及び当社から独立したリーガル・アドバイザーであるＴＭＩを選任し、ＴＭＩから、本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本取引に関する意思決定の留意点について、日本法の観点か
ら、法的助言を得ている。(e)2019年10月９日開催の当社取締役会に当社取締役５名（うち社外取締役
２名）のうち那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及び決議に参加し、同氏の審議及び決議への不参
加は、同氏が創業者株主の長男であるため利益相反の疑いを回避し本取引の公正性を担保するために
配慮したものである。(f)バンダイナムコは、公開買付期間を2019年10月10日から同年11月25日までの
30営業日に設定し、これは金融商品取引法に定められた公開買付期間の最短期間（20営業日）よりも
長い期間であるが、その趣旨は、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保するとともに、バンダイナムコ以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公
開買付価格の公正性を担保することを企図したものと考えられ、上記公開買付期間は妥当であると考
えられる。また、バンダイナムコ及び当社の間には、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止
するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限す
るような内容の合意は存在しないものと認められる。(g)本公開買付けの成立後、当社の完全子会社化
を目的に、当社普通株式の全ての取得を目的とした手続として株式売渡請求又は本株式併合の実施が
予定されており、本公開買付けが成立した場合に、本公開買付けに応募しなかった当社株主に対して
は、最終的に金銭を交付することが予定されており、かつ、当社株主に交付される金額は、本公開買
付けに応募した当社株主に交付される金額と実質的に同額になることが予定されている。
以上を踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続には公正性が認められる。
（iii） 本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
ＡＧＳは、バンダイナムコ及び当社から独立した第三者算定機関であり、本取引に特別の利害関係
を有していない。当社普通株式価値算定書によれば、当社普通株式１株当たりの株式価値は、市場株
価法で1,862円から1,954円、類似会社比較法で2,518円から2,770円、ＤＣＦ法で2,967円から3,247円
と算定されている。本公開買付価格である3,100円は、上記算定方式による結果のうち最も高い価格帯
を示しているＤＣＦ法に基づく株式価値の価格帯に収まっている。特別委員会は、ＡＧＳ及び当社の
各担当者から、株式価値評価に用いられた算定方法の他、当社普通株式の価値算定に関する評価手
法、類似会社比較法における類似会社の選定方針（特に、会社規模・時価総額、株価形成過程、特殊
要因の排除の必要性について）、前提条件及び算定経緯等についての説明を受け、議論・検討した
が、特に不合理な点は認められなかった。
以上を踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付される対価が決定されるプロセスについて
指摘すべき問題点は特にない。
（iv）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記(i)乃至(iii)及びその他の事項を検討の結果、本取引は当社の少数株主にとって不利益なもの
ではないとの結論に至った。
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⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議のない旨の
意見
当社は、本公開買付価格を含む本取引の諸条件について、2019年７月中旬にバンダイナムコの代表取締
役社長である田口三昭氏を通じて、バンダイナムコの意向として提案を受けて以降、ＡＧＳから当社普通
株式の株式価値算定に係る中間報告及び財務的見地からの助言、及びＴＭＩからの法的助言を得るととも
に、交渉の各局面においては、特別委員会から助言を受けつつ、2019年８月30日から同年10月８日までの
間に、バンダイナムコとの間で継続的に協議・交渉を重ねました。
かかるバンダイナムコとの協議・交渉の過程において、当社の取締役会は、ＡＧＳから同年10月８日付
で取得した当社普通株式価値算定書及びＴＭＩから得た法的助言を踏まえた上で、特別委員会から同年10
月８日付で提出を受けた本答申書の内容（詳細については、上記「④当社における独立した特別委員会の
設置及び答申書の取得」をご参照ください。）を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎
重に協議及び検討を行いました。
以上のほか、2019年10月９日付当社プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及
び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当社は、2019年10月９日開催の取締役
会において、当社の取締役５名（うち社外取締役２名）のうち、那須勇太氏を除く全ての取締役が審議及
び決議に参加し、決議に参加した全ての取締役の全員一致により、本公開買付けに関して賛同の意見を表
明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
また、当社の取締役会に参加した当社の監査役３名は、当社の取締役会が、本公開買付けに関して賛同
の意見を表明し、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することについて、全員一致に
より異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、那須勇太氏は、応募予定株主である創業者株主の長男であるため、利益相
反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、当社の上記取締役会における審議及び決議には
参加しておらず、当社の立場において、本取引に関する検討及びバンダイナムコとの協議及び交渉にも参
加しておりません。
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
バンダイナムコは、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護
条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意を一切
行っておりません。
また、バンダイナムコは、本公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営
業日に設定しているとのことです。バンダイナムコは、公開買付期間を比較的長期に設定することによ
り、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社普
通株式についてバンダイナムコ以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価
格の公正性を担保することを企図しているとのことです。
４．本株式併合がその効力を生ずる日
2020年３月１日（日曜日）
以 上
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