ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社(E33840)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月19日
【会社名】 ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社
【英訳名】 SBI Insurance Group Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 執行役員会長兼社長 乙部 辰良
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6229-0881
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 大和田 徹
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木一丁目６番１号
【電話番号】 03-6229-0881
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 大和田 徹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 2,278,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,000,000株 標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
（注）１．2019年12月19日開催の取締役会決議によっております。
２．本有価証券届出書の対象とした募集（以下「本第三者割当増資」といい、本第三者割当増資に発行される新
株式を「本株式」という。）に関連して、2019年12月19日に、割当予定先である株式会社光通信（以下「割
当予定先」又は「光通信」という。）との間で資本業務提携（以下「本資本業務提携」という。）に関する
契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結しております。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
区分 発行数
－ － －
株主割当
2,278,000,000 1,139,000,000
その他の者に対する割当 2,000,000株
－ － －
一般募集
計（総発行株式） 2,278,000,000 1,139,000,000
2,000,000株
（注）１．本株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は1,139,000,000円であります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
1,139 569.5 2020年１月９日（木） － 2020年１月９日（木）
100株
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、株式総数引受契約（以下、「総数引受契約」とい
う。）を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による
新株発行は行われないこととなります。
５．本第三者割当増資は、諸法令による届出の効力発生を条件としております。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 本店 東京都港区六本木一丁目６番１号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 大手町営業部 東京都千代田区大手町一丁目５番５号
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３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
2,278,000,000 9,000,000 2,269,000,000
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
（２）【手取金の使途】
金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
2,269
少額短期保険事業におけるＭ＆Ａ（企業買収）資金 2020年１月～2022年12月
当社グループは、多様化する顧客ニーズに対応してニッチ市場の開拓に取組んでおり、そのための手法とし
て、独自性の高い商品・サービスを提供する少額短期保険会社のＭ＆Ａも推進しております。2019年６月に
は、ペットショップなどのリアル・チャネルでの対面販売に適したペット保険を提供する少額短期保険会社で
ある日本アニマル倶楽部株式会社の発行済株式のすべてを約37億円で取得して子会社化しており、その後も
Ｍ＆Ａの対象会社が当社グループとのシナジーを期待できる経営方針、商品性、販路等を有することを前提
に、グループ全体の成長に資する取組みとしてＭ＆Ａを実施する予定です。現在も引き続き、候補となりうる
複数の少額短期保険会社との間で協議等を実施しております。
本第三者割当増資の手取金は少額短期保険事業におけるＭ＆Ａ資金に充当する予定です。個々の少額短期保
険会社の規模・属性は様々であり、今後、Ｍ＆Ａの対象となる会社の規模・属性に応じて、当社が行うＭ＆Ａ
の回数、必要資金の金額、支出予定時期などが変わります。現時点においては、Ｍ＆Ａの具体的な内容、金額
及び充当時期について決定したものがないものの、状況に応じて機動的に資金を配分する必要があります。し
たがいまして、事前に資金を調達して実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用し、今後案件が具
体的に決定された際には、適時適切に開示するとともに資金を充当いたします。
なお、手取金が2022年12月までにＭ＆Ａ資金として充当されない場合には、既存の業務システムの増強及び
新商品・サービスを提供するためのソフトウェア開発を中心とした設備投資に充当いたします。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1） 割当予定先の概要
名称 株式会社光通信
本店の所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番10号
（有価証券報告書）
事業年度 第32期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）
2019年６月28日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
直近の有価証券報告書等の提出日
事業年度 第33期第１四半期（自 2019年４月１日 至 2019年６月30日）
2019年８月14日 関東財務局長に提出
事業年度 第33期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）
2019年11月13日 関東財務局長に提出
(2）提出者と割当予定先との間の関係
－
当社が保有している割当予定先の株式の数
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数 354,800株
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（注） 上記は、本有価証券届出書提出日（2019年12月19日）現在のものであります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、当社及び当社子会社で構成する企業グループ（以下「当社グループ」という。）全体の経営管理を行っ
ている保険持株会社であり、当社グループは、損害保険事業、生命保険事業、少額短期保険事業を展開しておりま
す。損害保険事業はＳＢＩ損害保険株式会社により、生命保険事業はＳＢＩ生命保険株式会社により、少額短期保
険事業は少額短期保険会社４社とその持株会社により運営されており、主にインターネットを有効活用した個人向
け通信販売により事業規模を拡大させてまいりました。
光通信は、同社及び同社のグループ会社で構成する企業グループ（以下「光通信グループ」という。）全体の経
営管理を行っている持株会社であり、光通信グループは、強みである販売力を活かし、主に法人サービス事業、個
人サービス事業、取次販売事業を展開しています。取次販売事業においては、コールセンターや保険ショップにお
ける各種保険サービスのご提案に加え、派遣事業、保険代理店事業などを行っている他、光通信の子会社であるさ
くら損害保険株式会社、さくら少額短期保険株式会社がそれぞれ損害保険業、少額短期保険業を行っています。
異なる商品を提供する両社がそれぞれの事業を展開する中、本年７月から新設の損害保険会社として営業を開始
したさくら損害保険株式会社を子会社とし、現在は主にスマートフォン、タブレットなどの端末の修理費用等を補
償する保険を取り扱っている同社の取扱商品ラインナップの拡充を経営課題の一つとしていた光通信グループとの
間で協業の可能性について話し合う機会があり、具体的な検討を開始いたしました。
検討を進めた結果、相対的に長期間に渡って保険会社・少額短期保険会社を運営してきた当社グループが提供し
ている各種商品・サービスと保険会社の運営ノウハウの提供により、開業後まだ間もない、さくら損害保険株式会
社における取扱商品ラインナップのスピーディーな拡充が可能となるのではないかとの考えを共有するに至りまし
た。
他方、従来はインターネット通販などの通信販売主体であった販売チャネルを対面販売にも拡大させ、対面販売
チャネルを通じた個人向け保険販売の強化と速やかな法人顧客の開拓を経営課題としていた当社グループにおいて
は、それらを得意分野とする光通信グループとの協業で経営課題に対処し、新しい販路を獲得することにより収益
の拡大を見込めるのではないかとの考えを共有するに至りました。
このように、今後、両グループがこれまで培ってきたノウハウや経営資源を掛け合わせて協業し、それぞれの経
営課題に対処することができれば双方の企業価値の向上に繋がるであろうとの認識のもと、業務提携に合意すると
ともに、両グループによる継続的な協業をより確実なものとし、当社の財務基盤の強化にも資するものとして第三
者割当増資による資本提携を行うことに合意いたしました。
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（業務提携の内容）
当社と光通信は、以下の事項その他当社と光通信の間で別途合意する事項について、連携して業務を推進してま
いります。現在までに合意した業務提携の概要は以下のとおりであり、その実現及び今後のさらなる発展を目指し
て、継続的に両者間で協議していくこととしております。
① 当社と光通信がこれまでに培った強みや経営資源を持ち寄り、これらを有機的に組み合わせることで新たな付
加価値と収益を創出するため、相互に協力していくこととする。（※１）
② 当社グループは、これまでに培った保険事業に関するノウハウや経営資源を最大限活用し、商品ラインナップ
の強化の支援等、光通信グループが行う保険事業の拡大・発展に向けた協力を行うものとする。
③ 光通信グループは、これまでに培った販売に関するノウハウや経営資源を最大限活用し、当社グループが行う
保険事業の拡大・発展に向けた協力を行うものとする。（※２）
※１：具体的には、当社グループの会社と光通信グループの会社が相互に相手方企業グループの保険会社・少額短
期保険会社の代理店となり、それぞれの会社が持つ異なる商品を提供することで各保険会社・少額短期保険
会社の拡販を図るとともに、代理店となった各会社においては保険販売等に伴う手数料収入を獲得すること
なども検討する。
※２：具体的には、光通信グループは、光通信グループが有する販売網を通じて当社グループの商品販売を積極的
に行うこととし、自社商品の競争力向上を目的に、当社グループの商品を活用することも検討する。
（資本提携の内容）
当社は、本第三者割当増資により、光通信に対して本株式を割り当てる予定です。
なお、本第三者割当増資は上記業務提携と合わせて実施されるものであり、光通信グループとの間で中長期的な
資本業務提携関係を構築することによって、継続的な協業をより確実なものとするために行われるものです。ま
た、本第三者割当増資は、当社の自己資本を増強することとなり財務基盤が強化されるため、当社の中長期的な企
業価値向上に資する手法であると考えております。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,000,000株
(5）株券等の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当増資により取得する当社普通株式を長期的に保有する方針であることを確認
しております。
なお、当社は割当予定先より、払込期日から２年間において本第三者割当増資により取得した当社普通株式の全
部または一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証
券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、割当先から確
約書を受領する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本第三者割当増資に係る払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は確保さ
れている旨の報告を受けております。また、割当予定先が2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している四半期
報告書（第33期第２四半期（2019年７月１日から2019年９月30日まで））に記載されている四半期連結財務諸表に
より、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現金及び現金同等物230,368百万円を保有していることを確認し
ていることから、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した「コーポレート・
ガバナンスに関する報告書」（最終更新日：2019年６月28日）に記載された「Ⅳ 内部統制システム等に関する事
項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」を同取引所のホームページにて確認しまし
た。また、当社は、本資本業務提携契約において、同社が反社会的勢力との関係を有しないことに関し、表明保証
を受けております。
これらの事実に基づき、当社は、割当先が反社会的勢力とは一切関係ないと判断しております。
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２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日（以下、「本取締役会決議日」という。）
の直前営業日（2019年12月18日）までの１か月間（2019年11月19日から2019年12月18日まで）における東京証券取
引所マザーズ市場における当社株式の終値単純平均である1,139円（円単位未満四捨五入。平均値の計算において
以下同じ。）を基準に、割当予定先と協議した結果、当該金額と同額といたしました。
発行価格の決定に際し、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値単純平均を基準としたのは、特定
の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影
響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると判断したためです。
また、算定期間を直近１か月としたのは、直近３か月、直近６か月と比較して、より直近の一定期間を採用する
ことが、現時点における当社株式の価値を反映するものとして合理的であると判断したためです。
当社は、本取締役会決議日の直前営業日までの１か月間の終値単純平均を基準としたうえで、当社株価の変動、
本第三者割当増資により生じうる希薄化、及び割当予定先との本資本業務提携の推進による中長期的な企業価値向
上等を総合的に勘案し、割当予定先と協議の上、本株式の発行価格を本取締役会決議日の直前営業日までの１か月
間の終値単純平均と同額とすることを決定いたしました。
なお、本株式の発行価格は、本取締役会決議日の直前営業日（2019年12月18日）の終値1,052円に対しては
8.27％のプレミアム、直前３か月間（2019年９月19日から2019年12月18日まで）の終値単純平均である1,191円に
対しては4.37％のディスカウント、同直前６か月間（2018年６月19日から2019年12月18日まで）の終値単純平均で
ある1,224円に対しては6.94％のディスカウントとなります。
上記発行価格は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当
社は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しております。
なお、本第三者割当増資に係る取締役会決議に出席した当社監査役３名全員（うち社外監査役３名）から、本第
三者割当増資に係る払込金額は上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な
払込金額に該当しない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資において発行する当社株式の数は2,000,000株（議決権数20,000個）の予定であり、2019年９
月30日現在の発行済株式総数22,820,530株（2019年９月30日現在の総議決権数228,196個）に対して、8.76％（議
決権比率8.76％）の割合で希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当増資は、当社と光通信との資本業務提
携を行うために実施されるものであり、今後の当社の成長基盤の確立と中長期的な企業価値の向上に資するものと
して、発行数量及び希薄化の規模においても合理性があるものと考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数 に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
ＳＢＩホールディングス株式会 東京都港区六本木一丁目６番１
17,110,520 74.98％ 17,110,520 68.94％
社 号
東京都豊島区西池袋一丁目４番
346,100 1.52％ 2,354,800 9.49％
株式会社光通信
10号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３
665,200 2.92％ 665,200 2.68％
株式会社（信託口）
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11
463,000 2.03％ 463,000 1.87％
銀行株式会社（信託口）
号
241,000 1.06％ 241,000 0.97％
坂本 暢子 島根県雲南市
東京都中央区日本橋茅場町一丁
143,400 0.63％ 143,400 0.58％
日本証券金融株式会社
目２番10号
東京都千代田区大手町一丁目３
73,800 0.32％ 73,800 0.30％
カブドットコム証券株式会社
番２号 経団連会館６階
東京都中央区晴海一丁目８番12
資産管理サービス信託銀行株式
58,400 0.26％ 58,400 0.24％
号 晴海アイランドトリトンス
会社（信託Ｂ口）
クエア オフィスタワーＺ棟
57,400 0.25％ 57,400 0.23％
陰山 理枝 島根県出雲市
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町二丁目２
54,900 0.24％ 54,900 0.22％
口）
番２号
― 19,213,720 84.20％ 21,222,420 85.51％
計
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名簿を基準
としております。
２．割当予定先である光通信の「割当後の所有株式数」については、光通信から報告を受けた本有価証券届出書
提出日現在の同社所有の当社株式数（354,800株）に本第三者割当増資によって割り当てられる株数
（2,000,000株）を加算しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日時点の総議決権数である228,196
個に本第三者割当増資により増加する議決権数20,000個を加算した総議決権数248,196個に対する割合であ
ります。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第３期（自2018年４月１日 至2019年３月31日） 2019年６月20日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第１四半期（自2019年４月１日 至2019年６月30日） 2019年８月９日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第４期第２四半期（自2019年７月１日 至2019年９月30日） 2019年11月15日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関東財務
局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2019年12月19日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく臨時報告書を2019年６月28日に関東財務局長
に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」という。）に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日（2019年12月19日）ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されてお
りますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日（2019年12月19日）現在においてもその判断に変更はなく、また新た
に記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＢＩインシュアランスグループ株式会社 本店
（東京都港区六本木一丁目６番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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