古河電気工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 古河電気工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
古河電気工業株式会社(E01332)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月19日
【会社名】 古河電気工業株式会社
【英訳名】 Furukawa Electric Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 小林 敬一
【本店の所在の場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
【電話番号】 03-3286-3001（代表）
【事務連絡者氏名】 総務・CSR本部 法務部長 豊泉 健二
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
【電話番号】 03-3286-3031
【事務連絡者氏名】 総務・CSR本部 法務部長 豊泉 健二
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号
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古河電気工業株式会社(E01332)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年12月19日開催の取締役会において、 2020 年４月１日を効力発生日として、当社を承継会社、当社の連
結子会社である古河ファイナンス・アンド・ビジネス・サポート株式会社（以下、「 FFBS 」といいます）を分割会社と
する吸収分割を行い、 FFBS のグループ・ファイナンスならびに経理および資材調達に関連する事業等を承継すること
（以下、「本吸収分割」といいます）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開
示に関する内閣府令第19条第２項第７号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．当該吸収分割の相手会社についての事項
（１）商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 古河ファイナンス・アンド・ビジネス・サポート株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目５番１号
代表者の氏名 代表取締役社長 関 尚弘
資本金の額 17百万円
純資産の額 246百万円
総資産の額 85,219百万円
事業の内容 グループ・ファイナンスならびに経理、資材調達、人事の業務受託等
（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：百万円）
決算期 2017年3月期 2018年3月期 2019年3月期
売上高 2,578 2,713 2,483
営業利益 248 308 289
経常利益 248 308 289
当期純利益 158 200 191
（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
古河電気工業株式会社 99.34％
古河電池株式会社 0.33%
東京特殊電線株式会社 0.33%
（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は、FFBSの発行済株式総数の99.34％を保有しております。
当社の従業員を役員として派遣しております。また、従業員が出向し業務に従事してお
人的関係
ります。
グループ・ファイナンスならびに経理、資材調達、人事の業務に関する委託がありま
取引関係
す。
２．当該吸収分割の目的
FFBSは、グループ・ファイナンスおよび間接業務等の効率化を目的に設立され、当社および当社の国内グループ会社
から業務を受託してまいりました。今般、 経理および資材部門においては当社内および国内外のグループ会社に対しよ
り高度な業務を提供する必要性が増していることから、 FFBS の経理および資材調達部門と当社の経理および資材調達部
門との一体的運営が必要となってまいりました。 そのため、当社は、FFBS が営む事業のうちグループ・ファイナンスな
らびに経理および資材調達に関連する事業等を承継し、より効率的で適正な事業運営体制の確立を図ることといたしま
した。 また、 FFBS の人事部門の給与計算に関わる業務および経理部門のうち金融業務の一部に関しては、当社の完全子
会社である古河ライフサービス株式会社（商号は後日変更予定）に吸収合併いたします。
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臨時報告書
３．当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
（１）吸収分割の方法
当社を承継会社とし、FFBSを分割会社とする吸収分割です。
（２）吸収分割に係る割当ての内容
当社は分割予定日までに古河電池株式会社および東京特殊電線株式会社が保有する種類株式各1株を取得することによ
り分割会社であるFFBSの全株式を保有し、FFBSを完全子会社化いたします。本吸収分割に際して、金銭その他の財産の
交付は行いません。
（３）その他の吸収分割契約の内容
①分割の日程
取締役会決議日 2019年12月19日
吸収分割契約締結日 2020年２月12日（予定）
分割予定日（効力発生日） 2020年４月１日（予定）
当該吸収分割は、承継会社である当社においては会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割、分割会社である
FFBSにおいては同法784条第1項に定める略式分割の要件を満たすため、いずれも株主総会の承認を経ることなく
行うものです。
②承継により増減する資本金
本吸収分割による当社およびFFBSの資本金の変更はありません。
③分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社およびFFBSは、新株予約権および新株予約権付社債を発行しておりません。
④承継会社が承継する権利義務
承継会社である当社は、分割期日においてFFBSが営む事業のうち、前掲「２．当該吸収分割の目的」に当社が承継
すると記載の事業に関する資産、負債および契約を承継します。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割に際して、金銭その他の財産の交付は行いません。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 古河電気工業株式会社
本店の所在地 東京都千代田区丸の内二丁目２番３号
代表者の氏名 代表取締役社長 小林 敬一
資本金の額 69,395百万円
純資産の額 現時点では確定しておりません。
総資産の額 現時点では確定しておりません。
情報通信用光ケーブル、電力用ケーブル、自動車用ワイヤハーネス等の開発、製造および販
事業の内容
売に関する事業
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