小田急電鉄株式会社 臨時報告書
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小田急電鉄株式会社(E04088)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月20日
【会社名】 小田急電鉄株式会社
【英訳名】 Odakyu Electric Railway Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 取締役社長 星野 晃司
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区代々木２丁目28番12号
東京都新宿区西新宿１丁目８番３号（本社事務所）
【電話番号】 03（3349）2526
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室 課長 八ッ橋 康博
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿１丁目８番３号（本社事務所）
【電話番号】 03（3349）2526
【事務連絡者氏名】 ＩＲ室 課長 八ッ橋 康博
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は2019年12月20日開催の取締役会において、2020年４月１日を効力発生日とする簡易新設分割により当社の完全
子会社（以下「新会社」といいます。）を設立し、当社の商業施設運営事業（以下「商業ＰＭ事業」といいます。）を
新会社に承継させること（以下「本新設分割」といいます。）を決議しましたため、金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものでありま
す。
２【報告内容】
(1）本新設分割の目的
当社および連結子会社（以下「当社グループ」といいます。）は、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と
「ゆたかなくらし」の実現に貢献するというグループ経営理念のもと、運輸、流通、不動産、ホテル、レストラン等
の事業を展開しています。
当社グループを取り巻く事業環境は、構造的な変化により既存業態の陳腐化や新たな事業領域の形成が進んでお
り、躍動的な企業グループを目指していくためには、これらの環境変化に柔軟かつ機動的に対応していく必要がある
と認識しています。
このような認識のもと、当社では、現行の中期経営計画において「不動産業の量的拡大・組織能力の向上」を目標
に掲げ、不動産賃貸業の強化に取り組んでいます。
その一環として、商業分野の不動産賃貸業について、顧客ニーズの多様化や競合施設の増加、ＥＣの台頭等、事業
環境が急速に変化していることを踏まえ、一層のスピード感をもって事業強化に取り組む必要があると判断するに至
りました。
具体的には、当社を分割会社とする新設分割によって商業ＰＭ事業専業の新会社を設立するとともに、当社グルー
プの商業ＰＭ事業を新会社に集約一元化することで、不動産賃貸業の事業推進体制の強化を図ります。これにより、
当社グループの持続的成長と企業価値の向上を実現します。
なお、新会社は当社の連結子会社となります。
(2）本新設分割の方法、本新設分割に係る割当ての内容、その他の新設分割計画の内容
① 本新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新会社を新設分割設立会社とする簡易新設分割です。
② 本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割に際して発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付します。
③ その他の新設分割計画の内容
当社が本日開催の取締役会で承認した新設分割計画の内容は後記のとおりです。
(3）本新設分割に係る割当ての内容の算定根拠
本新設分割は、当社が単独で行うものであり、本新設分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付さ
れることから、第三者機関による算定は実施せず、割当て株式数は、新会社の資本金の額等を考慮して決定していま
す。
(4）新会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額および事業の内容
商号 株式会社小田急ＳＣディベロップメント
本店の所在地 東京都新宿区西新宿１丁目８番３号
代表者の氏名 代表取締役 下岡 祥彦
資本金の額 100百万円（予定）
純資産の額 8,781百万円（予定）
総資産の額 34,513百万円（予定）
事業の内容 商業ＰＭ事業、商業施設開発
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新設分割計画書
小田急電鉄株式会社（以下「当社」という。）は、当社の商業施設運営事業（以下「本事業」という。）を新たに設立
する株式会社小田急ＳＣディベロップメント（以下「新設会社」という。）に承継させるため新設分割（以下「本新設分
割」という。）を行うこととし、次のとおり新設分割計画書（以下「本計画」という。）を作成する。
（新設分割）
第１条 当社は、本事業に関する権利義務を新設会社に承継させるため、会社法（平成17年法律第86号）に定める方法
により、本新設分割を行う。
（新設会社の定款記載事項）
第２条 新設会社の目的、商号および発行可能株式総数その他新設会社の定款で定める事項は、別紙１のとおりとす
る。
２ 新設会社の本店所在地は、東京都新宿区西新宿一丁目８番３号とする。
（新設会社の設立時役員の氏名）
第３条 新設会社の設立時役員は、次のとおりとする。
設立時取締役 下岡 祥彦、黒田 聡、中島 良和
設立時代表取締役 下岡 祥彦
設立時監査役 水吉 英雄
設立時会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
（承継する権利義務）
第４条 当社は、本事業に関する資産、負債、その他権利義務（その詳細は別紙２に定める。）を、第７条に定める成
立日において新設会社に移転し、新設会社はこれを承継する。
２ 当社から新設会社に対する債務の承継は、免責的債務引受の方法による。
（本新設分割に際して発行する株式）
第５条 新設会社は、本新設分割に際して普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割り当てる。
（新設会社の資本金および準備金）
第６条 新設会社の資本金および準備金の額は、次のとおりとする。
資本金 金100,000,000円
資本準備金 金０円
利益準備金 金０円
（新設分割設立会社の成立の日）
第７条 新設会社の成立の日（以下「成立日」という。）は、2020年４月１日とする。ただし、当社は手続の進行に応
じて必要があるときは、成立日を変更することができる。
（簡易分割）
第８条 当社は、会社法第805条の規定により、本計画に関する株主総会の承認決議を得ずに本新設分割を行うことと
する。
（競業避止義務）
第９条 当社は、新設会社が承継する本事業について、競業避止義務を負わないものとする。
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（本計画の変更等）
第10条 当社は、本計画作成後成立日に至るまで、天災地変その他の事由により当社の財政状態または経営状態に重大
な変更が生じた場合その他本新設分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合、本計画を変更し、または本
新設分割を中止することができるものとする。
（本計画の効力）
第11条 本計画は、本新設分割の実行のために必要となる関係官庁の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
（本計画に定めのない事項）
第12条 本計画に定める事項の他、本新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い決定する。
2019年12月20日
東京都渋谷区代々木二丁目28番12号
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代表取締役 星野 晃司
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別紙１
株式会社小田急ＳＣディベロップメント 定款
第１章 総則
（商号）
第１条 本会社は、株式会社小田急ＳＣディベロップメントと称する。
英文では、Odakyu Shopping Center Development Co., Ltd.と表示する。
（目的）
第２条 本会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１ 不動産の賃貸借、管理、仲介、売買に関する事業
２ 商業施設の運営請負
３ 商業施設の企画立案およびコンサルティング業務
４ 都市開発・地域開発に関する調査、立案、設計、助言
５ 駐車場の経営
６ 建築、設備および土木工事の設計、施工、監理、請負
７ 娯楽、スポーツ施設および教養に関する教育施設の経営
８ 食料品、衣料品、日用品雑貨および園芸品の販売
９ 食堂、飲食店の経営
10 宣伝・広告代理業
11 前各号の目的の達成に関連がある一切の業務
（本店の所在地）
第３条 本会社は、本店を東京都新宿区に置く。
（公告の方法）
第４条 本会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条 本会社の発行可能株式総数は、4,000株とする。
（株券の不発行）
第６条 本会社は、株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡制限）
第７条 本会社の株式の譲渡または取得については、株主または取得者は取締役会の承認を受けなければならない。
（株式取扱規則）
第８条 本会社の株式に関する手続きおよび取扱いについては、法令または本定款に定めるもののほか、取締役会にて
定める株式取扱規則による。
（基準日）
第９条 本会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その事業
年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
２ 前項のほか、本定款に別段の定めのある場合を除き、必要がある場合には、取締役会の決議により、あらかじ
め公告して基準日を定めることができる。
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第３章 株主総会
（招集）
第10条 本会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要がある場合に招集す
る。
（招集権者および議長）
第11条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の
定める順序に従い他の取締役が招集し、議長となる。
（決議の方法）
第12条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
る株主の議決権の過半数をもって決する。
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決する。
（議決権の代理行使）
第13条 株主が代理人により議決権を行使しようとするときは、その代理人は議決権を有する株主で１名に限る。この
場合、株主または代理人は、株主総会ごとに本会社に委任状を提出して、代理権を証明することを要する。
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第14条 本会社は、取締役会を置く。
（取締役の員数）
第15条 本会社の取締役は、12名以内とする。
（取締役の選任）
第16条 取締役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期）
第17条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 増員により、または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（取締役会）
第18条 取締役会に関する事項は、取締役会で定める取締役会規程による。
（取締役会招集の通知）
第19条 取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対して会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合に
は、この期間を短縮することができる。
（取締役会の決議の省略）
第20条 本会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の可決の決議があったものとみなす。
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（代表取締役および役付取締役）
第21条 代表取締役は、取締役会の決議によって選定する。
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役社長１名を選定し、また必要に応じ、取締役会長１名および専務取締
役、常務取締役各若干名を選定することができる。
（取締役の報酬等）
第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第５章 監査役
（監査役の設置）
第23条 本会社は、監査役を置く。
（監査役の員数）
第24条 本会社の監査役は、３名以内とする。
（監査役の選任）
第25条 監査役は、株主総会の決議によって選任する。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第26条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで
とする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（監査役の報酬等）
第27条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第28条 本会社は、会計監査人を置く。
（会計監査人の選任）
第29条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（会計監査人の任期）
第30条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のとき
までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再
任されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第31条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役の同意を得て定める。
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第７章 計算
（事業年度）
第32条 本会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとする。
（期末配当金）
第33条 本会社は、株主総会の決議によって毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株
式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。
（期末配当金等の除斥期間）
第34条 期末配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、本会社はその支払の義務を免れ
る。
２ 未払の期末配当金には利息を付けない。
第８章 附則
（設立に際して発行する株式の総数）
第35条 本会社の設立に際して発行する株式の総数は、次のとおりである。
発行する株式の総数 普通株式 1,000株
（成立後の資本金）
第36条 本会社の成立後の資本金の額は、金１億円とし、資本準備金は０円とする。
（最初の事業年度）
第37条 本会社の最初の事業年度は、会社成立の日から2021年３月31日までとする。
（設立時取締役等）
第38条 本会社の設立時取締役、設立時代表取締役および設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 下岡 祥彦
設立時取締役 黒田 聡
設立時取締役 中島 良和
設立時代表取締役 下岡 祥彦
設立時監査役 水吉 英雄
設立時会計監査人 EY新日本有限責任監査法人
（会社法およびその他の法令の適用）
第39条 本定款に規定の無い事項は、すべて会社法および会社法の施行に伴う関係法律に関する法律その他の法令によ
るものとする。
以 上
制定 2020年４月１日
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別紙２
承継する資産、負債および権利義務の明細
当社より新設会社に承継される資産、負債および権利義務は、成立日において当社が本事業に関して有する以下の資
産、負債および権利義務とする。
なお、資産および負債の評価は、2019年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに成立日前
日までの増減を加味したうえで確定する。
１ 資産
(1）流動資産
本事業に係る前払費用（賃借料）
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
(2）固定資産
① 有形固定資産
本事業に係る建物、建物付帯設備、工具・器具・備品等
ただし、主たる躯体構造・基幹設備に関するものおよび成立日までに当社が定めるものを除く。
② 無形固定資産
本事業に係るソフトウェア、電話施設利用権
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
③ 差入敷金・差入保証金
本事業に係る差入敷金・差入保証金
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
２ 負債
(1）流動負債
本事業に係る預り金（諸口、賃貸契約解約物件）、前受収益（賃貸料）
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
(2）固定負債
本事業に係る敷金
３ 権利義務
(1）契約
本事業に係る賃貸借契約、取引基本契約、売買契約、業務委託契約、リース契約その他本事業に関する一切の契約
上の地位およびこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務
ただし、本事業に従事する当社の従業員と当社との間の雇用契約および成立日までに当社が定めるものを除く。
(2）知的財産
本事業に係る商標権、著作権
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
(3）許認可
本事業に係る許認可
ただし、成立日までに当社が定めるものを除く。
以 上
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