株式会社みらいワークス 有価証券報告書 第8期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)
| 提出書類 | 有価証券報告書-第8期(平成30年10月1日－令和1年9月30日) |
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| 提出者 | 株式会社みらいワークス |
| カテゴリ | 有価証券報告書 |
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株式会社みらいワークス(E33601)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月19日
【事業年度】 第８期(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
【会社名】 株式会社みらいワークス
【英訳名】 Mirai Works Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岡 本 祥 治
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋二丁目８番１号７階
【電話番号】 (03)5860-1835(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 池 田 真 樹 子
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋二丁目８番１号７階
【電話番号】 (03)5860-1835(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営管理部長 池 田 真 樹 子
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
回次 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期
決算年月 2015年９月 2016年９月 2017年９月 2018年９月 2019年９月
売上高 (千円) 1,543,219 1,705,057 2,273,750 3,033,660 3,596,455
経常利益
(千円) △ 3,700 61,713 125,245 158,784 133,509
又は経常損失(△)
当期純利益 (千円) 7,821 44,070 85,840 101,064 91,373
持分法を適用した
(千円) ― ― ― ― ―
場合の投資利益
資本金 (千円) 20,000 20,000 20,000 194,893 200,495
発行済株式総数 (株) 200 20,000 20,000 1,216,350 1,228,800
純資産額 (千円) 65,878 109,949 195,790 646,469 748,739
総資産額 (千円) 455,412 531,124 683,104 1,247,974 1,382,981
１株当たり純資産額 (円) 65.88 109.95 195.79 531.50 609.38
１株当たり配当額
普通株式 (円) ― ― ― ― ―
(１株当たり中間配当額) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
１株当たり当期純利益 (円) 7.82 44.07 85.84 86.63 74.65
潜在株式調整後
(円) ― ― ― 78.12 68.96
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 14.47 20.70 28.66 51.80 54.14
自己資本利益率 (％) 12.62 50.13 43.84 24.00 13.10
株価収益率 (倍) ― ― ― 66.95 39.99
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
営業活動による
(千円) △ 6,291 51,132 193,775 138,234 60,919
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) 23,169 △ 389 △ 469 △ 52,112 △ 10,656
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 49,818 △ 20,216 △ 102,040 346,541 10,896
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 276,457 306,985 398,251 830,915 892,074
の期末残高
従業員数 17 23 27 36 49
(名)
〔外、平均臨時
〔 14 〕 〔 18 〕 〔 17 〕 〔 31 〕 〔 26 〕
雇用者数〕
株主総利回り ― ― ― ― 51.47
(％)
(比較指標：TOPIX) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( 87.37 )
最高株価 (円) ― ― ― 13,940 6,780
最低株価 (円) ― ― ― 4,815 2,730
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(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については
掲載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。
４．第４期において2015年６月24日付でＡ種類株式１株につき１株の割合で株式交換を行い、2015年６月24日付
でＡ種類株式100株を消却しております。
５．第４期から第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当
社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
７．第４期から第６期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。
８．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者人員数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間
の平均人員を〔 〕外数で記載しております。
９．当社は、2016年３月18日付で１株につき100株の割合、2017年11月２日付で１株につき50株の割合で株式分
割を行っておりますが、第４期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資
産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
10．第４期から第７期の株主総利回り及び比較指標は、2017年12月19日に東京証券取引所マザーズに上場したた
め、記載しておりません。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価を記載しております。ただし、当社株式は
2017年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価については該当事項があり
ません。
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２ 【沿革】
年月 概要
プロフェッショナル人材向けサービス事業の展開を目的として、東京都渋谷区恵比寿に、株式会
2012年３月
社みらいワークス(資本金10百万円)を設立
コーポレートサイトのリリース、プロフェッショナル人材マッチングサービス
2012年４月
『FreeConsultant.jp』開始
2012年７月 有料職業紹介事業の許可を取得
2012年11月 第三者割当増資により、資本金20百万円
2012年12月 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転
戦略的キャリアプランニングサービス『ConsulNext.jp』開始、コーポレートサイトのリニュー
2012年12月
アル
登録コンサルタント 1,000名突破
20 13 年８月
2013年10月 『FreeConsultant.jp』および『ConsulNext.jp』サイトのリニューアル
2013年11月 一般労働者派遣の認可を取得
2015年９月 『FreeEngineer.jp』事業売却
登録コンサルタント 3,000名突破
2015年11月
2016年１月 経営理念とビジョンを革新、みらイズム(行動指針)をリリース
Fintechに特化したプロフェッショナル人材サービス『FintechConsultant.jp』開始およびサイ
2016年７月
トリリース
2016年８月 Salesforceに精通した『独立コンサルタントを養成するプログラム』開始
登録コンサルタント 5,000名突破
2016年12月
独立・起業・転職から選択肢を考える新キャリアプランニングサービス
2017年６月
『「独立」「企業」「転職」あなたはどれを選ぶ？』サービス開始
2017年12月 東京証券取引所マザーズ市場に新規株式公開
フリーランスのプロ人材に特化したお試し稼働就職支援サービス
2017年12月
『大人のインターン』開始
2018年２月 本社を東京都港区東新橋に移転
登録コンサルタント 7,000名突破
2018年５月
医療・ヘルスケアビジネスに特化した人材マッチングサービス『HealthcareProfessionals.jp』
2018年６月
開始
2018年10月 RPAビジネスに特化した人材マッチングサービス『RPA-professionals.jp』開始
2019年６月 プロフェッショナル人材のための転職支援サービス『Professional-Career』開始
登録コンサルタント 9,000名突破
2019年６月
株式会社スキルシフト設立し、地方貢献副業サービス『Skill Shiht』開始
2019年10月
2019年11月 大阪営業所の開設
登録コンサルタント 10,000名突破
2019年12月
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３ 【事業の内容】
① 事業の概要
当社では主要事業としてプロフェッショナル人材向けサービス事業を行っております。プロフェッショナル人材
向けサービス事業とは、顧客企業と当社で業務委託もしくは人材派遣の契約を締結し、当社はその業務を、当社
に 登録しているプロフェッショナル人材へ再委託、あるいは当社で有期雇用をして顧客企業へ人材派遣を行う事
業です。顧客企業からの依頼は、要件定義から基本設計までの基幹システム開発、戦略策定やPMO及びIT、業務改
善コンサルティング等の案件が多く、当社では、顧客企業から発注される人月単価が100万円から200万円といっ
た、高度な能力を持つ個人に特化したサービスを提供しております。原則的にはフルタイムの参画で、稼働期間
は３～８ヵ月程度が中心となっております。また、顧客企業より依頼があれば、有料職業紹介サービスとして正
規雇用の採用支援も行っております。
当社のプロフェッショナル人材向けサービス事業の対象市場は、主に事業会社における、経営課題の解決に向
けた戦略立案とその実行支援を行う市場となります。これらの市場は、顧客企業である事業会社のグローバル化
及びIT化の中核となっていることから、活発な需要を背景として成長しており、現在、常に高度な能力を持つ人
材が不足している状態であります。当社の主な顧客企業は、金融、医療、製造、情報通信といった多様な業界に
おける事業会社、コンサルティング会社、システム開発会社等であり、また、主な対応領域は、WEBサービス、
AI、ロボティクス、フィンテックといった先端ITなど、多岐にわたっております。これらの企業において人材が
足りない場合に、当社より外部人材を供給しております。
総務省の国勢調査人口推計の発表によると、国内における労働力人口は不足傾向にあります。一方で、起業の
ための環境が近年において急速に整備されつつあり、コンサルティング会社に所属していたコンサルタントに加
え、事業会社出身の人材が独立し、フリーランス（注）として活動する優秀なプロフェッショナル人材が増加し
ています。国内の労働力不足が顕著になりつつある状況下で、当社では独立したプロフェッショナル人材に仕事
と挑戦の場を提供するサービスを行うことで、日本経済を維持、成長させるために「新しい働き方」を広げたい
と考えております。
プロフェッショナル人材として活動する個人を増やし、そしてそれらの人材を活用する企業が増えるために
は、独立への不安を払しょくするプラットフォームが必要と考えております。現在日本では、仕事をする時間や
場所の自由度、仕事の選択の自由度を求める人材、すなわち「企業に雇用されない働き方」を選ぶフリーランス
が増えている一方で、収入の不安定さといったリスクもあることから、個人事業主としての活動することの不安
を取り除く必要があります。当社は独立プロフェッショナルという「新しい働き方」を実現するプラットフォー
ムとなります。
（注）特定の企業や団体、組織に専従しておらず、自らの才覚や技能を提供することにより独立した個人事業主
もしくは法人
② 当社の特徴
当社は、高度な能力を持つ個人に特化したプロフェッショナル人材サービスを提供していることが最大の特徴
であります。顧客企業から依頼される案件との高いマッチング率と、プロフェッショナル人材の安定した稼働を
支える当社専門スタッフによるフォロー体制等、顧客企業へのサービス品質管理を徹底しております。現在、独
立プロフェッショナル人材の登録数は9,500名超（2019年９月末時点）、また案件を獲得している会社数は1,130
社超と、実績を積み上げてきており、当分野に当社の経営資源を集中して配分しております。
当社より登録したプロフェッショナル人材へ発注する際には、プロフェッショナル人材が働きやすい環境作り
に重点を置いています。顧客企業の現場に入り込み、現場を動かさなければならないプロジェクトでは、個人コ
ンサルタントは孤独になってしまう傾向にあるため、働き始めの段階では、特に当社の専任スタッフが気を配り
ます。プロジェクトが始まるタイミングで、案件を依頼した顧客企業の担当者とプロフェッショナル人材の現場
での役割について、当社の専任スタッフが間に入って詳細に内容を詰めていきます。「業務として何をするの
か」「そのプロジェクトで作成する資料はどのようなものがあり、それぞれどんなタイミングで作成するのか」
といったことを明確にしていき、例えば顧客企業から「この資料のたたき台を作ってほしい」と依頼を受けた時
には「３割の充実度で十分なのか、８割程度完成したものなのか」とたたき台のレベルも確認します。仕事を進
めていくうちに、顧客企業から求められる仕事内容やレベルが相違した時にも、改めて当社の専任スタッフと擦
り合わせを行います。当社では、依頼した企業の期待値をしっかりと掴むことで、プロフェッショナル人材が高
いパフォーマンスで仕事を進められるようにすることを大切にしております。
顧客企業となる事業会社のメリットは、「ある事業の企画を始めたい」といった場合、コンサルティング会社
に依頼すると高額となりやすいコストを抑えられることです。「事業計画を立てる３カ月間だけ手を借りたい」
という短期的なケースにも対応でき、コンサルティングや財務、マーケティング、経営企画などの即戦力となる
高度な能力を持つプロフェッショナル人材を、経営に直結する部門に対して迅速に提供することが可能です。
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③ ビジネスモデル及び事業系統図
事業会社、コンサルティング会社、システム開発会社において人材が足りない場合に、当社が業務委託、人材派
遣、もしくは人材紹介という形態で案件を受注します。当社は登録者の中から適したプロフェッショナル人材を選
定し、受注した業務委託を再発注、または有期雇用契約を行い、該当案件のサービス提供を行うビジネスモデルで
す。
事業系統図は次のとおりであります。
４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
2019年９月30日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(千円)
49
37.5 1.83 6,262
〔 26 〕
(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(有期雇用契約、人材会社からの派遣社員を含む)は、当事業年度
の平均人員を( )外数で記載しております。なお、増員要因は、営業人員の強化によるものです。
２．平均年間給与は、賞与を含んでおります。
３．当社のセグメントは、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント
に関連付けた記載はしておりません。
４．前事業年度末に比べ従業員が13名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したこ
とによるものです。
(2) 労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
当社は、「日本のみらいのために挑戦する人を増やす」の経営理念の下、個人で活躍する人の増加や、挑戦者を取
り巻く社会的な課題を解決することで、日本を元気にしたいと考えております。当社の中長期的なビジョンは「プロ
フェッショナル人材(注１)が挑戦するエコシステム(注２)を創造する」であり、そのため当社社員の行動指針となる
「みらイズム」を以下のように定めております。
「変化」：私たちは自ら変化を起こし、そして変化を歓迎します。
「主体性」：私たちは周りで起きることを自分事として、自ら行動して責任を果たします。
「挑戦」：私たちはみらいの為に挑戦し、挑戦を通じて自ら成長します。
「チームワーク」：私たちはお互いの強みと個性を活かし、チームの成果に貢献します。
「持続的な関係」：私たちはすべての人と誠実に向き合い、WIN－WINで持続的な関係を築きます。
（注）１．報酬に値する価値ある役務を提供し、その分野で生計を立てている専門家
２．多様な立場で専門的な技術や強みを生かしながら、業種・業界の垣根を越えて相互協力し、平等な収益の
循環をする仕組み
(2) 目標とする経営指標
当社は、「稼働人数」、「新規受注数」、「プロジェクト解約数」、「平均販売単価」、「平均売上原価率」及び
「プロフェッショナル人材の登録者数」を重要な経営指標としております。
(3) 中長期的な会社の経営戦略
当社は、今後もプロフェッショナル人材向けサービス事業に注力すると共に、関西エリアへの本格展開を開始
し、引き続き事業拡大を図ってまいります。また、新しい事業として、地方中小企業と都市部で働く人材のビジネ
スマッチングサービス「Skill Shift」事業を開始し、自らのスキルを地域貢献に活かしたいというプロフェッショ
ナル人材と、外部人材を受け入れて労働力不足を解消したいという地方中小企業をマッチングすることにより、関
係人口の創出・増加、人材流動化やスキルシェアにつなげ、日本経済の活性化に貢献してまいります。
(4) 会社の対処すべき課題
① 登録プロフェッショナル人材の確保とエンゲージメントの向上
当社の事業拡大のためには、プロフェッショナル人材の確保が必要不可欠となります。PR活動やWEBマーケティ
ングを中心に、当社への登録を行うプロフェッショナル人材数を増やす施策を引き続き実施してまいります。ま
た、登録プロフェッショナル人材の案件への適性の見極めを行う当社の専任スタッフの研修及び育成を図ってま
いります。
さらに、登録プロフェッショナル人材と専任スタッフとの信頼関係構築に努めております。当社で主催するリ
アルイベント等の活動を積極的に実施し、対面でのコミュニケーションを通じて、プロフェッショナル人材との
信頼関係の強化を図る方針であります。
② 営業力の強化
新規顧客企業の開拓や販売のための営業活動を積極的に展開し、プロフェッショナル人材にとって働きやすく
魅力的な案件の獲得を行い、適正な能力を有したプロフェッショナル人材を、顧客企業にとって妥当な価格で
マッチングを行います。これまでの大手企業へのサービス提供以外に、IPOを目指すスタートアップやIPO後の更
なる成長を目指す企業へと、営業活動範囲を拡大してまいります。また、大阪に拠点を置き、関西エリアの顧客
企業へのサービスを強化してまいります。案件については、従来のフルタイム常駐型に加え、パートタイムや副
業で稼働するものを増やし、AIやロボティクス、フィンテックといった先端IT領域など多様性に満ちた案件の獲
得に取り組んでいきます。
一方で、新しい領域のビジネスであるため、即戦力人材の採用は容易ではなく、新入社員の立ち上がりに時間
がかかる現状があります。これについては、属人的となっている営業スキルをノウハウとして集積、社内で展開
を行うとともに、顧客からの多様なニーズに早期に応えられるよう営業社員への教育研修を拡充し実施してまい
ります。
③ 新規事業の本格展開
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当事業年度に開始したプロフェッショナル人材のための転職支援サービスや副業等スポットで働くプロフェッ
ショナル人材向けのマッチングサービスを本格展開し、既存顧客企業向けのサービスとの相乗効果を生み出して
い く方針であります。さらに、地方中小企業と都市で働くビジネスマッチングサービス「Skill Shift」事業を開
始し、自らのスキルを地方貢献に活かしたいというプロフェッショナル人材と、外部人材を活用し、労働力不足
の解消を必要としている地方中小企業とマッチングすることにより、関係人口の創出・増加、人材流動化やスキ
ルシェアにつなげていく方針であります。また、新規事業の企画やプロトタイピングにも積極的に取り組んでま
いります。
④ マネジメント体制の強化
当社の事業拡大のために、有効な計画立案や実行、それに伴うモニタリング体制の強化により全社的な生産性
を向上させるとともに、競合企業や市場全体の継続的な調査を実施し、戦略的に事業に反映させるべく強化を図
る方針であります。
⑤ 社内管理体制の強化
当社は成長段階にありますので、継続的な成長をしていくために、組織的な管理体制を運用していくことが重
要であり、経営の公正性や透明性を確保するために、内部統制システム強化に取り組んでおります。
⑥ 適正な売上総利益の確保
組織として統一した品質を提供すると共に、適正な売上総利益を獲得する体制を作っていく方針であります。
今後、プロフェッショナル人材の稼働について、当社専任スタッフによる稼働支援体制を強化し、サービスの価
値を向上させ、各案件ごとの売上総利益を確保してまいります。また、転職といった高い売上総利益率の新規事
業に注力してまいります。
⑦ 当社サービスの認知度向上
今後も高い成長性を維持していくために、当社では費用対効果を見極めながら、広告宣伝活動及び広報活動に
積極的に取り組んでまいります。また、省庁や自治体を巻き込み、独立したプロフェッショナル人材の新しい働
き方を提唱してまいります。
⑧ 優秀な社員の確保
多様な働き方を積極的に取り入れ、経営理念に共感する優秀な社員を確保してまいります。また、経営幹部人
材の登用も併せて進めてまいります。
(5) その他、会社の経営上重要な事項
該当事項はありません。
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２ 【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある
事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
① プロフェッショナル人材や社員の確保及び育成について
当社の事業を継続及び拡大させていくためには、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保す
る事が重要です。そのため当社は、フリーランスとして活動しているコンサルタントとの接点の確保、コミュニ
ケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識しております。また、既存及び新規顧客企業への営業社員、プ
ロジェクトの業務責任者となるコンサルタント社員、フリーコンサルタントと積極的にコミュニケーションを取る
専任スタッフの採用活動の強化及び教育研修による育成を図るべく、人事部門の強化を積極的に推進しておりま
す。これらの社員の採用と育成が当社の計画通りに進まず、一定数の社員を確保できなくなった場合には、当社の
経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 法的規制について
当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、労働者派遣法(注１)及び職業安定法（注
２）に基づいて事業を営んでおります。当社は関係法令を遵守して事業を運営しておりますが、労働者派遣法に定
める派遣事業主または職業安定法に定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当もしくは法令に違反する事
項が発生した場合、事業の停止や派遣事業主または有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、
その場合には事業を営むことが出来なくなる可能性があります。
また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場をとりまく社会情勢の変化などに伴って、改正
若しくは解釈の変更などがあり、それが当社の営む事業に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績及び
財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(注) １． 派遣元事業主が派遣先と労働者派遣契約を締結して、派遣元事業主が雇用する労働者を派遣先の指揮命令下
で労働に従事させること（労働者派遣事業許可証 派13-305405 有効期間 2016年11月１日から2021年10
月31日）
２． 求人及び求職の申込みを受け、求人者と求職者との間における雇用関係の成立をあっせんすること（有料職
業紹介事業許可証 13-ユ-305507 有効期間 2015年７月１日から2020年６月30日）
③ 新規参入と競合について
プロフェッショナル人材向けサービス市場は、顧客企業の要望に応じることのできる即戦力としてのプロフェッ
ショナル人材を囲い込みできるか否かを除いては、参入障壁が高くないビジネスモデルであります。このため、顧
客企業もしくはプロフェッショナル人材に認知され定着していくことにおきましては、先行して事業を推進してい
くことで、先行者利益を得ることが重要と考えております。また、将来の成長が期待される市場であり、国内外の
事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入者が多額の営業活動費や広告宣伝費を投下し、競合
状況が激化した場合には、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社の事業及
び業績に影響を及ぼす可能性があります。
また、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、
顧客企業またはプロフェッショナル人材のニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出
が必要になる可能性があります。著しい技術革新やニーズ等の変化が起こり、当社の対応スピードが遅れた場合、
当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定のサイトへの依存度が高いことについて
当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、主に当社が運営するサイト
「FreeConsultant.jp」を通じて、プロフェッショナル人材の確保を行っております。このため、プロフェッショナ
ル人材の登録者数が、予想よりも拡大しなかった場合や、プロフェッショナル人材の嗜好や関心を適切に把握でき
ずに登録者数が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
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⑤ 新規サービスの立ち上げについて
成長著しいプロフェッショナル人材向けの市場におきましては、当社で培ったノウハウを活かした新規サービス
を立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資については、十分な検討を行った上で
投資の意思決定をしていきます。しかしながら、全てのサービスが顧客企業またはプロフェッショナル人材のニー
ズに応えられるか否かは不明であり、採算の合わないサービスが増加した場合、また市場環境の変化や不測の事態
により、当初予定していた投資の回収を実現できない可能性があります。さらに、新規サービスの立ち上げには、
一時的に追加の人材採用及び育成費用の発生、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設
備投資等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ システムトラブルの発生について
当社は、システムトラブルの発生を回避するために、ウェブサーバの負荷分散、データベースサーバの冗長化、
サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努め
ております。しかし、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生す
ることにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。そのため、当該障害が生じた場合、当社の業績
に影響を及ぼす可能性があります。
⑦ 機密情報の管理について
当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、顧客先において事業戦略策定や業務改革支
援、新商品・サービス開発支援、大規模システム構築PMO、基幹システム導入支援等に従事しており、機密性の高い
情報を取り扱っております。このため当社においては、全従業員及び稼働中のプロフェッショナル人材に対して入
社・登録時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っております。顧客企業の機密情報等の流出が
生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑧ 自然災害、事故等のリスクについて
当社の事業拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である東京都港区にあり、当該地区において大地
震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生
した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑨ 訴訟について
当社は、当事業年度において、損害賠償を請求されている事実や訴訟を提起されている事実はありません。しか
し、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報の漏洩等、予期せぬトラブルが発生した場
合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される
可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性
があります。
⑩ 個人情報の管理について
当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、労働者派遣法、職業安定法及び個人情報保
護法により、個人情報の適正管理が義務付けられております。当社においては、個人情報を管理するためのルール
の厳守を徹底するとともに、個人情報管理について一層の取組みを図ってまいります。何らかの原因により個人情
報が漏洩する事態が発生した場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性が
あります。
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⑪ 特定の人物への依存について
創業者であり代表取締役社長である岡本祥治は、当社設立以来の代表者であり、経営方針や事業戦略、サービス
コンセプト等についてリーダーシップを発揮しております。各事業部門の部門長及びリーダーへ権限移譲を進める
ことで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、当人に不測の事態が生じた場合には、当社
の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑫ レピュテーションについて
当社は、顧客企業の事業戦略策定や業務改革、新商品・サービス開発、大規模システム構築PMO、基幹システム導
入等を支援する事業会社として、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあ
たり当社独自の基準を設けています。しかしながら何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合
には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
⑬ コンプライアンス遵守について
当社は、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及び社内規程、ルール等のコンプライアンス遵守
を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や
関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼ
す可能性があります。
⑭ 配当政策について
現在当社は成長過程にあると認識しており、獲得した資金については優先的に人材の採用及び育成、社内情報シ
ステム等の設備導入に充てるため、過去においては配当を行っておりません。今後は、株主様に対する利益還元を
経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には、配当による株主への利益還元を予定しております。しかし
ながら、重要な事業投資を優先する場合やキャッシュ・フローの状況によっては、配当を実施しない、あるいは予
定していた配当を減ずる可能性があります。
⑮ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、会社法の規定に従って2015年６月24日開催の臨時株主総会決議、2016年３月31日開催の臨時株主総会決
議に基づき、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末現在新株予約権による潜在株式数は124,550株で
あり、同日現在の発行済株式総数の10.1％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株
式価値が希薄化する可能性があります。
⑯ 顧客企業の需要動向と事業の季節変動について
当社が提供するプロフェッショナル人材向けサービスは、ビジネスとIT領域の双方に関連するコンサルティング
サービスの提供であり、主として顧客企業によるIT関連投資及び業務改善、戦略構築のための投資が対象になりま
す。よって、当社の業績は顧客企業におけるそれらの投資動向の影響を受け、変動する可能性があります。また、
顧客企業の多くが通期の事業年度を４月から３月までと定めていることから、当社の売上高は第２四半期末(３月)
及び期末(９月)にかけて集中する傾向があります。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(業績等の概要)
(1) 業績
当事業年度における我が国の経済は、企業収益や雇用環境の改善や政府の各種政策効果の下支えを背景に緩やか
な回復基調で推移しましたが、通商問題の動向が世界経済に与える影響や、海外経済の不確実性、金融資本市場の
変動影響の懸念等により、また頻発する自然災害による景気下振れリスクが依然として存在することとなり、先行
きは不透明な状態となっております。
この様な状況の中で、景気の緩やかな回復基調、首都圏を中心とした人材不足及び働き方改革を背景に、当社の
プロフェッショナル人材向けサービス事業は、様々な事業会社を中心に、新規受注を拡大して、事業活動を推進
し、主要サービスである「FreeConsultant.jp」の登録人数が9,500名を突破しました（2019年９月末時点）。
2019年６月にプロフェッショナル人材のための転職支援サービス「Professional-Career」を新たに開始するとと
もに、 フリーランス向けの資産形成のサポートを目的とした提携や、地域共生社会を実現するためのITサービス提
供の加速化を目的とした戦略的パートナーシップ契約の締結等、業務提携を積極的に実施しております 。一方で、
既存事業の拡大や新規事業展開に資するべく、営業人員含め多様な人材の採用強化のための投資を実施しておりま
す。
これらの結果、当事業年度の業績は、売上高3,596,455千円（前年同期比18.6％増）となりました。
一方で、営業人員等の増員による人件費や社内システム強化に伴う経費等の増加により、営業利益128,868千円
（同17.9％減）、経常利益133,509千円（同15.9％減）、当期純利益91,373千円（同9.6％減）となりました。
なお、当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は
しておりません。
(注) サービス名は商標または登録商標です。
(2) キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ61,159千円増加
し、892,074千円となりました。
また、当事業年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。
(営業活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において営業活動により獲得した資金は、60,919千円（前事業年度は138,234千円の収入）となりまし
た。これは主に、売上債権の増加75,995千円、法人税等の支払65,443千円による資金の減少があった一方で、税引
前当期純利益133,509千円、仕入債務の増加80,919千円による資金の増加によるものであります。
(投資活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において投資活動により使用した資金は、10,656千円（前事業年度は52,112千円の支出）となりまし
た。これは主に、有形固定資産の取得による支出5,849千円、無形固定資産の取得による支出4,656千円によるもの
であります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当事業年度において財務活動により獲得した資金は、10,896千円（前事業年度は346,541千円の収入）となりまし
た。これは主に、ストックオプションの行使による収入11,205千円によるものであります。
(生産、受注及び販売の状況)
(1) 生産実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
(2) 受注実績
当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
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(3) 販売実績
当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はプロフェッショナル人材向けサービス事業
の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
プロフェッショナル人材向けサービス事業 3,596,455 118.6
合計 3,596,455 118.6
(注) １．最近２事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおり
であります。
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
相手先
販売高 販売高
割合(％) 割合(％)
(千円) (千円)
アクセンチュア株式会社 327,736 10.8 208,377 5.8
(注) 上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)
文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。
(1) 重要な会計方針及び見積り
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財
務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表
作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、
これらの見積りと異なる場合があります。
当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表 (1) 財
務諸表 注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。
(2) 経営成績の分析
(売上高)
当事業年度の売上高は3,596,455千円(前年同期比18.6％増)となりました。この主な要因は、プロフェッショナ
ル人材向けサービス事業が堅調に推移し、顧客数が増加したことによるものであります。
(売上総利益)
当事業年度の売上総利益は744,500千円(前年同期比13.9%増)となりました。
(販売費及び一般管理費)
当事業年度の販売費及び一般管理費は615,631千円(前年同期比24.0％増)となりました。この主な要因は、営業
人員増加による人件費や採用費が増加したことによるものであります。
(営業外損益及び特別損益)
営業外損益の主な内訳は、雑収入4,632千円であります。
以上の結果、当事業年度における業績は、売上高3,596,455千円（前年同期比18.6％増）、営業利益128,868千円
（同17.9％減）、経常利益133,509千円（同15.9％減）、当期純利益91,373千円（同9.6％減）となりました。
(3) 財政状態の分析
(資産)
当事業年度末における資産の残高は、1,382,981千円となり、前事業年度末に比べ135,007千円増加しました。こ
れは主に、現金及び預金が61,159千円、売掛金が75,995千円増加したことによります。
(負債)
当事業年度末における負債の残高は、634,241千円となり、前事業年度末に比べ32,737千円増加しました。これは
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主に、買掛金が80,919千円増加した一方で、未払金が23,618千円、未払法人税等が22,408千円減少したことにより
ます。
(純資産)
当事業年度末における純資産の残高は、748,739千円となり、前事業年度末に比べ102,270千円増加しました。こ
れは増資により資本金及び資本準備金がそれぞれ5,602千円、当期純利益の計上により利益剰余金が91,373千円増加
したこと等によります。
(4) キャッシュ・フローの状況の分析
各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２ 事業の状況 （業績等の概要） （２）
キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。
(5) 経営戦略の現状と見通し
当社は、今後もプロフェッショナル人材向けサービス事業に注力すると共に、関西エリアへの本格展開を開始
し、引き続き事業拡大を図ってまいります。また、新しい事業として、地方中小企業と都市部で働く人材のビジネ
スマッチングサービス「Skill Shift」事業を開始し、自らのスキルを地域貢献に活かしたいというプロフェッショ
ナル人材と、外部人材を受け入れて労働力不足を解消したいという地方中小企業をマッチングすることにより、関
係人口の創出・増加、人材流動化やスキルシェアにつなげ、日本経済の活性化に貢献してまいります。
(6) 経営成績に重要な影響を与える要因について
「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
(7) 経営者の問題認識と今後の方針
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における主要な設備投資は、事務所における器具備品取得に伴う設備投資 4,589 千円であります。
なお、当社はプロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略
しております。
２ 【主要な設備の状況】
2019年９月30日現在
帳簿価額(千円)
事業所名 従業員数
設備の内容
(所在地) (名)
工具、器具
ソフトウエア
建物 商標権 ソフトウエア 合計
仮勘定
及び備品
サーバ等 49
本社
9,515 8,504 233 11,036 5,400 34,690
(東京都渋谷区)
本社機能 (26)
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．本社建物は賃借しております。年間賃借料は29,191千円であります。
４．従業員数の( )は臨時雇用者数を外書しております。
５．当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省
略しております。
３ 【設備の新設、除却等の計画】
当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。
(1) 重要な設備の新設等
該当事項はありません。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
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有価証券報告書
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 4,000,000
計 4,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年９月30日) (2019年12月19日)
完全議決権株式であり、株主と
しての権利内容に何ら限定のな
東京証券取引所
普通株式 1,228,800 1,229,800 い当社における標準の株式であ
(マザーズ)
ります。なお、単元株式数は
100株であります。
計 1,228,800 1,229,800 ― ―
(注) 提出日現在の発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権(2015年６月24日臨時株主総会決議及び2015年６月24日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 取締役２ 取締役２
新株予約権の数(個) 20 20
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 100,000(注)１、３ 100,000(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) 900(注)２、３ 900(注)２、３
2017年６月25日から 2017年６月25日から
新株予約権の行使期間
2025年６月24日まで 2025年６月24日まで
発行価格900 発行価格900
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額450 資本組入額450
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)３ (注)３
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① 新株予約権者の相続人に ① 新株予約権者の相続人に
よる本新株予約権の行使 よる本新株予約権の行使
は認めない。ただし、特 は認めない。ただし、特
別な事情があると取締役 別な事情があると取締役
会が認めた場合は、この 会が認めた場合は、この
限りではない。 限りではない。
② 本新株予約権の行使に ② 本新株予約権の行使に
よって、当社の発行済株 よって、当社の発行済株
式総数が当該時点におけ 式総数が当該時点におけ
る授権株式数を超過する る授権株式数を超過する
新株予約権の行使の条件
こととなるときは、当該 こととなるときは、当該
本新株予約権の行使を行 本新株予約権の行使を行
うことはできない。 うことはできない。
③ 新株予約権者は、保有す ③ 新株予約権者は、保有す
る本新株予約権の１個の る本新株予約権の１個の
一部を行使することはで 一部を行使することはで
きない。 きない。
④ 本新株予約権にかかる割 ④ 本新株予約権にかかる割
当契約に違反した場合に 当契約に違反した場合に
は行使できない。 は行使できない。
譲渡による本新株予約権の取 譲渡による本新株予約権の取
新株予約権の譲渡に関する事項 得については、当社取締役会 得については、当社取締役会
の決議による承認を要する。 の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ (注)４
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は5,000株でありま
す。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次
の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式
の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売
渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求でき
る新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次
の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当り
× ＋ ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後
＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に
かかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
する自己株式数」に読み替える。
３．2016年２月19日の取締役会決議により、2016年３月18日付で１株を100株に、2017年10月16日の取締役会決
議により、2017年11月２日付で１株を50株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的とな
る株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株
式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の
直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
れぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
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再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目
的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘
案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
必要に応じて合理的に決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第２回新株予約権(2016年３月31日臨時株主総会決議及び2016年３月31日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
付与対象者の区分及び人数(名) 従業員15 従業員15
新株予約権の数(個) 230 230
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 11,500(注)１、３ 11,500(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) 900(注)２、３ 900(注)２、３
2018年４月１日から 2018年４月１日から
新株予約権の行使期間
2025年３月31日まで 2025年３月31日まで
発行価格900 発行価格900
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額450 資本組入額450
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)３ (注)３
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① 新株予約権者は、本新株 ① 新株予約権者は、本新株
予約権の権利行使時にお 予約権の権利行使時にお
いても、当社又は当社関 いても、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役 係会社の取締役、監査役
又は従業員(相談役、顧 又は従業員(相談役、顧
問契約者を含む)である 問契約者を含む)である
ことを要する。ただし、 ことを要する。ただし、
任期満了による退任、定 任期満了による退任、定
年退職又は正当な理由が 年退職又は正当な理由が
あると取締役会が認めた あると取締役会が認めた
場合は、この限りではな 場合は、この限りではな
い。 い。
② 新株予約権者の相続人に ② 新株予約権者の相続人に
よる本新株予約権の行使 よる本新株予約権の行使
は認めない。ただし、特 は認めない。ただし、特
別な事情があると取締役 別な事情があると取締役
新株予約権の行使の条件
会が認めた場合は、この 会が認めた場合は、この
限りではない。 限りではない。
③ 本新株予約権の行使に ③ 本新株予約権の行使に
よって、当社の発行済株 よって、当社の発行済株
式総数が当該時点におけ 式総数が当該時点におけ
る授権株式数を超過する る授権株式数を超過する
こととなるときは、当該 こととなるときは、当該
本新株予約権の行使を行 本新株予約権の行使を行
うことはできない。 うことはできない。
④ 新株予約権者は、保有す ④ 新株予約権者は、保有す
る本新株予約権の１個の る本新株予約権の１個の
一部を行使することはで 一部を行使することはで
きない。 きない。
⑤ 本新株予約権にかかる割 ⑤ 本新株予約権にかかる割
当契約に違反した場合に 当契約に違反した場合に
は行使できない。 は行使できない。
譲渡による本新株予約権の取 譲渡による本新株予約権の取
新株予約権の譲渡に関する事項 得については、当社取締役会 得については、当社取締役会
の決議による承認を要する。 の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ (注)４
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割
(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合に
は、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次
の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社
法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に
転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当り
× ＋ ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後
＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
３．2017年10月16日の取締役会決議により、2017年11月２日付で１株を50株に株式分割いたしました。これによ
り、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
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つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の
直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
れ ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目
的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘
案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
必要に応じて合理的に決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
第３回新株予約権(2016年３月31日臨時株主総会決議及び2016年９月30日取締役会決議)
事業年度末現在 提出日の前月末現在
(2019年９月30日) (2019年11月30日)
取締役３ 取締役３
付与対象者の区分及び人数(名) 監査役１ 監査役１
従業員７ 従業員７
新株予約権の数(個) 281 261
新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) 14,050(注)１、３ 13,050(注)１、３
新株予約権の行使時の払込金額(円) 900(注)２、３ 900(注)２、３
2018年９月30日から 2018年９月30日から
新株予約権の行使期間
2025年９月29日まで 2025年９月29日まで
発行価格900 発行価格900
新株予約権の行使により株式を発行する場合の
資本組入額450
資本組入額450
株式の発行価格及び資本組入額(円)
(注)３
(注)３
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① 新株予約権者は、本新株 ① 新株予約権者は、本新株
予約権の権利行使時にお 予約権の権利行使時にお
いても、当社又は当社関 いても、当社又は当社関
係会社の取締役、監査役 係会社の取締役、監査役
又は従業員(相談役、顧 又は従業員(相談役、顧
問契約者を含む)である 問契約者を含む)である
ことを要する。ただし、 ことを要する。ただし、
任期満了による退任、定 任期満了による退任、定
年退職又は正当な理由が 年退職又は正当な理由が
あると取締役会が認めた あると取締役会が認めた
場合は、この限りではな 場合は、この限りではな
い。 い。
② 新株予約権者の相続人に ② 新株予約権者の相続人に
よる本新株予約権の行使 よる本新株予約権の行使
は認めない。ただし、特 は認めない。ただし、特
別な事情があると取締役 別な事情があると取締役
新株予約権の行使の条件
会が認めた場合は、この 会が認めた場合は、この
限りではない。 限りではない。
③ 本新株予約権の行使に ③ 本新株予約権の行使に
よって、当社の発行済株 よって、当社の発行済株
式総数が当該時点におけ 式総数が当該時点におけ
る授権株式数を超過する る授権株式数を超過する
こととなるときは、当該 こととなるときは、当該
本新株予約権の行使を行 本新株予約権の行使を行
うことはできない。 うことはできない。
④ 新株予約権者は、保有す ④ 新株予約権者は、保有す
る本新株予約権の１個の る本新株予約権の１個の
一部を行使することはで 一部を行使することはで
きない。 きない。
⑤ 本新株予約権にかかる割 ⑤ 本新株予約権にかかる割
当契約に違反した場合に 当契約に違反した場合に
は行使できない。 は行使できない。
譲渡による本新株予約権の取 譲渡による本新株予約権の取
新株予約権の譲渡に関する事項 得については、当社取締役会 得については、当社取締役会
の決議による承認を要する。 の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
(注)４ (注)４
関する事項
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は50株であります。
ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割
(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合に
は、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次
の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社
法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に
転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予
約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、
調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
既発行 調整前 新規発行 １株当り
× ＋ ×
株式数 行使価額 株式数 払込金額
調整後
＝
行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を
「処分する自己株式数」に読み替える。
３．2017年10月16日の取締役会決議により、2017年11月２日付で１株を50株に株式分割いたしました。これによ
り、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使に
より株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割
会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限
る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日
(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収
分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換に
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つき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の
直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、そ
れ ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」と
いう。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予
約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式
移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目
的となる株式の数(株)」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式
を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘
案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再
編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行
為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使する
ことができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定す
る。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
必要に応じて合理的に決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2015年６月24日 Ａ種類株式△100
普通株式200 ― 20,000 ― ―
(注)１ 普通株式100
2016年３月18日
普通株式19,800 普通株式20,000 ― 20,000 ― ―
(注)２
2017年11月２日
普通株式980,000 普通株式1,000,000 ― 20,000 ― ―
(注)３
2017年12月19日
普通株式170,000 普通株式1,170,000 143,888 163,888 143,888 143,888
(注)４
2017年12月19日
普通株式10,000 普通株式1,180,000 4,500 168,388 4,500 148,388
(注)５
2018年１月４日
普通株式10,000 普通株式1,190,000 4,500 172,888 4,500 152,888
(注)５
2018年１月16日
普通株式25,600 普通株式1,215,600 21,667 194,555 21,667 174,555
(注)６
2018年９月13日
普通株式750 普通株式1,216,350 337 194,893 337 174,893
(注)７
2018年11月12日
普通株式4,050 普通株式1,220,400 1,822 196,715 1,822 176,715
(注)８
2018年12月６日
普通株式2,400 普通株式1,222,800 1,080 197,795 1,080 177,795
(注)９
2019年３月11日
普通株式1,500 普通株式1,224,300 675 198,470 675 178,470
(注)10
2019年６月13日
普通株式4,000 普通株式1,228,300 1,800 200,270 1,800 180,270
(注)11
2019年７月18日
普通株式500 普通株式1,228,800 225 200,495 225 180,495
(注)12
(注) １．発行済株式のＡ種類株式数の減少100株は、Ａ種類株式１株につき１株の割合で株式交換を行い、Ａ種類株
式を消却したことによるものであります。
２．2016年３月18日に１株を100株とする株式分割をし、発行済株式総数が19,800株増加しております。
３．2017年11月２日に１株を50株とする株式分割をし、発行済株式総数が980,000株増加しております。
４．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,840.0円
引受価格 1,692.8円
資本組入額 846.4円
５．新株予約権の権利行使による新株式発行10,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ4,500千円増加
しております。
６．有償第三者割当（オーバーアロットメント方式による募集）
発行価格 1,840.0円
資本組入額 846.4円
割当先 株式会社SBI証券
７．新株予約権の権利行使による新株式発行750株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ337千円増加してお
ります。
８．新株予約権の権利行使による新株式発行4,050株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,822千円増加し
ております。
９．新株予約権の権利行使による新株式発行2,400株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,080千円増加し
ております。
10．新株予約権の権利行使による新株式発行1,500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ675千円増加して
おります。
11．新株予約権の権利行使による新株式発行4,000株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,800千円増加し
ております。
12．新株予約権の権利行使による新株式発行500株により、資本金及び資本準備金がそれぞれ225千円増加してお
ります。
13．2019年10月１日から2019年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資
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本金及び資本準備金がそれぞれ450千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
株式の状況（１単元の株式数 100 株）
単元未満
区分 外国法人等 株式の状況
政府及び
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数
― 2 22 19 15 1 1,437 1,496 ―
(人)
所有株式数
― 257 472 240 313 3 10,988 12,273 1,500
(単元)
所有株式数
― 2.09 3.84 1.95 2.55 0.02 89.52 100 ―
の割合(％)
（注）自己株式106株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
岡本 祥治 東京都港区 665,000 54.12
渡辺 公夫 東京都渋谷区 58,100 4.72
日本トラスティ・サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海１丁目８－11 23,300 1.89
会社（信託口）
株式会社SBI証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 16,100 1.31
品川 広志 東京都港区 15,000 1.22
株式会社サステイナブル・インベスター 沖縄県名護市東江５丁目１４－７ 10,000 0.81
西村 亨来 大阪府大阪市阿倍野区 7,000 0.56
SMTBUSA FOR SUMITOMO MITSUI TRUST FIRST FLOOR 155 BISHOPSGATE LONDON
(UK) LIMITED FOR BONSAI MICROCAP EC2M 3XU 7,000 0.56
TRUST （常任代理人 香港上海銀行） （東京都中央区日本橋３丁目11－１）
奥山 秀朗
東京都杉並区 6,200 0.50
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ
CLIENT ACCTS M ILM FE UNITED KINGDOM 5,067 0.41
（常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） （東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
計 － 812,767 66.14
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) 普通株式 ― ―
100
完全議決権株式であり、株主としての権
普通株式
完全議決権株式(その他) 12,272 利内容に何ら限定のない当社における標
1,227,200
準の株式であります。
普通株式
単元未満株式 ― ―
1,500
発行済株式総数 1,228,800 ― ―
総株主の議決権 ― 12,272 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式６株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都港区東新橋二丁目８
100 ― 100 0.0
株式会社みらいワークス 番１号７階
計 ― 100 ― 100 0.0
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２ 【自己株式の取得等の状況】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
【株式の種類等】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 76 308
当期間における取得自己株式 ― ―
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数(株) 株式数(株)
(千円) (千円)
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他( ― ) ― ― ― ―
保有自己株式数 106 ― 106 ―
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。
現在、当社は成長過程にあり、一層の業容拡大を目指しており、獲得した資金については、優先的に人材の採用育
成、システム等の設備強化等の重要な事業投資に充て、当社の競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制
整備に有効に活用するため、会社設立以来、第８期事業年度を含めて配当は実施しておりません。
今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、
今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、株主総会の決議をもって、期末配当を年１回行うことを基本的な方針と
しております。
また、当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に
定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透
明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじ
めとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライ
アンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応で
きる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経
営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
（取締役及び取締役会）
当社の取締役会は、取締役４名(うち社外取締役２名、4-(2)-①参照)で構成され、会社の事業運営に関する
重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開
催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化
し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお、取締役会の議案については、事前
に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。
また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とす
る体制作りを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、2016年９月期は15回、2017年９月期は15回、
2018年９月期は19回、2019年９月期は13回開催しており、社外取締役の出席率は2016年９月期92.6％、2017年
９月期100％、2018年９月期100％、2019年９月期96.1％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。
（監査役及び監査役会）
当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、かつ常勤監査役の設置義務があ
ることから、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監
査役２名で構成されており、３名全員（4-(2)-①参照）が社外監査役であります。ガバナンスのあり方とその
運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活 動の監査を行っております。
常勤監査役は、監査役監査基準・計画に基づき、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見
陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役
の法令・規定等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査担
当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
監査役のうち２ 名は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施すること
としております。
（経営会議）
経営会議は、部長以上の職位の者で構成され、原則として週１回以上開催しております。取締役会の委嘱を
受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を
図っております。
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当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
（内部統制システムの整備の状況）
当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を
定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は
以下のとおりです。
ⅰ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社から成る企業集
団の業務の適正を確保するために必要な体制
(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保
するため、「コンプライアンス規程」等を定める。
(ⅱ)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速
やかに取締役会に報告する。
(ⅲ)当社の取締役会は、取締役の職務執行について監視・監督を行う。
(ⅳ)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(ⅴ)当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制とし
て「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他い
かなる不利益な取り扱いも行わない。
ⅱ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほ
か社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することが
できるものとする。
(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規則に基づき、また「個人情報保護規程」を制定し、情報
の保存及び管理に関する体制を整備する。
ⅲ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント活動を推進す
る。
(ⅱ)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況
を適時に把握、管理する。
(ⅲ)当社の内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を
行う。
ⅳ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
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(ⅰ)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を
行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。
(ⅱ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それ
ぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(ⅲ)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営
会議を週１回以上開催する。
ⅴ 当社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務
の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。
(ⅱ)当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、経営会議にて審
議を行い、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。
(ⅲ)当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。
(ⅳ)当社の内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及
び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。
(ⅴ)当社の監査役は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を
講ずるよう取締役会に要求する。
ⅵ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び
当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。
(ⅱ)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会
で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。
(ⅲ)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。
ⅶ 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見し
たときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社
の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならな
い。
(ⅱ)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを
受けないことを確保するための体制を構築する。
ⅷ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な
意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。
(ⅱ)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。
(ⅲ)当社の監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正
等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、
追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。
(ⅳ)当社の監査役は、監査法人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率
的な監査のために連携を図る。
ⅸ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず
る費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保
する。
ⅹ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置
(ⅰ)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による
被害を防止するため、「反社会的勢力対策規程」に則り、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。
(ⅱ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的
な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。
（リスク管理体制の整備の状況）
リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。代表取締役社長
をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理責任者とし、各部門リーダーをリスク管理担当者とした体制を
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敷いております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受
けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図るため「コンプライアンス規程」を定めて
おります。コンプライアンス担当責任者は、代表取締役社長が兼ねるものとし、コンプライアンスの状況を把握
し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、
経営会議にて対応・協議することとしております。経営会議は、コンプライアンスに係る取組みの推進、コンプ
ライアンスに関する研修等の実施、経営管理部と連携して従業者がコンプライアンスを遵守しているかの調査の
実施、問題がある場合における改善の指示、コンプライアンス違反が発生した場合における事実関係の調査、コ
ンプライアンス違反の事実が認められた場合における被害を最小限にとどめるための速やかなる対応及び再発防
止策の構築、といった役割を担っています。
更に、経営管理部長、各監査役又は外部の専門家を通報窓口とする内部通報規程を制定しております。組織的
または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不
正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場
合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言
を受ける体制を構築しております。さらに、役員及び従業員は、コンプライアンス違反行為を当会社に通報した
者に対し、通報したことを理由として、報復行為を行なってはならないものとし、通報者が通報したことを理由
として通報者の職場環境が悪化することが無いよう適切な処置をとるものとしております。
（取締役の定数）
当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。
（取締役の選任の決議条件）
当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席
し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議
決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を
もって行う旨定款に定めております。
（社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要）
当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間にお
いて、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任
限度額は、法令が定める額としております。
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(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6 名 女性 1 名(役員のうち女性の比率 14.29 ％)
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年７月 アンダーセン・コンサルティング㈱
(現アクセンチュア㈱) 入社
2005年７月 ㈱アイ・シー・エフ 入社
代表取締役
1976年８月
岡本 祥治 2007年９月 ㈱オンサイドパートナーズ 設立 (注)３ 665,000
28日 生
社長
代表取締役(現任)
2012年３月 当社設立 代表取締役社長(現任)
2019年10月 ㈱スキルシフト 代表取締役(現任)
2001年４月
落合公認会計士事務所 入社
2005年１月 グローバル・ブレイン㈱ 入社
2009年４月 ㈱イトクロ 入社
2013年７月 ㈱クロス・マーケティング 入社
2013年10月 ㈱クロス・マーケティンググルー
取締役
1978年８月
池田 真樹子 (注)３ ―
24日 生
経営管理部長
プ 出向
2015年７月 当社 入社
2017年２月 当社 経営企画部長
2018年12月 当社 取締役経営管理部長(現任)
2019年10月 ㈱スキルシフト 監査役(現任)
1967年４月 宇部興産㈱ 入社
1970年10月 三菱レイヨン㈱ 入社
1979年２月 カルビー㈱ 入社
2005年６月 同社 代表取締役社長 兼CEO、CIO
就任
1943年２月
取締役 中田 康雄 2009年11月 ㈱中田康雄事務所 設立 代表取締 (注)３ 1,000
24日 生
役(現任)
2013年２月 当社 顧問
2015年６月 当社 取締役(現任)
一般社団法人スマート・テロワール
2018年８月
協会 代表理事兼会長(現任)
1994年４月 NTTシステムサービス㈱(現㈱NTT
データアイ) 入社
1996年12月 日本テキサス・インスツルメンツ
㈱ 入社
1997年７月 部門買収に伴い、スターリングソフ
トウェア・テクノロジー㈱へ転籍
1970年６月
取締役 三木 浩 2000年４月 ㈱デジタルガレージ 入社 (注)３ 100
４日 生
2001年３月 アクセンチュア㈱ 入社
2007年８月 エヴァーオンワード(同) 代表社員
(現任)
2009年２月 サステナジー㈱ 取締役
2015年12月 当社 取締役(現任)
2018年１月 サステナジー㈱ 代表取締役(現任)
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1987年10月 アーサーアンダーセン アンド カ
ンパニー(現アクセンチュア㈱) 入
社
1989年10月 同社 アンダーセンコンサルティン
グ部門に配属
1962年９月
KPMGコンサルティング㈱(現有限責
1999年２月
常勤監査役 武藤 一郎 (注)４ ―
４日 生
任 あずさ監査法人) 入社
2014年３月 アバナード㈱ 入社
(同) キャリアトレーナーわくわく
2015年12月
オフィス設立 代表(現任)
2016年３月 当社 監査役(現任)
2002年10月 弁護士登録
2002年10月 濱田松本法律事務所
Alston & Bird法律事務所 研修
2008年９月
2009年９月 モルガン・スタンレー証券㈱(現三
菱UFJモルガン・スタンレー証券
㈱) 投資銀行本部 出向
2010年10月 森・濱田松本法律事務所
錦華通り法律事務所(現弁護士法人
2012年１月 エムパートナーズ) 代表社員(現
1976年12月
任)
監査役 品川 広志 (注)４ 15,000
７日 生
2013年３月 星野リゾート・リート投資法人 監
督役員(現任)
2014年12月 ㈱レッド・プラネット・ジャパン監
査役
2015年６月 当社 監査役(現任)
2016年３月 ㈱再生医療推進機構(現㈱セルテク
ノロジー) 監査役
2017年７月 ㈱インフキュリオン・グループ 監
査役(現任)
1999年４月 センチュリー監査法人(現有限責
任 あずさ監査法人)入社
㈱KPMG FAS 入社
2005年12月
2011年11月 ㈱龍土町コンサルティング 代表
パートナー
㈱Stand by C Advisory 取締役
2012年４月
2013年１月 のぞみ監査法人 代表社員(現任)
2014年７月 Hamee㈱ 監査役(現任)
㈱Stand by C 取締役
2014年11月
1976年11月
監査役 本行 隆之 (注)４ ―
７日 生
2016年３月 大江戸温泉リート投資法人 監督役
員(現任)
2016年６月 ㈱ライトアップ 監査役(現任)
2016年６月 ㈱NHKビジネスクリエイト 監査役
(現任)
2016年12月 当社 監査役(現任)
2017年６月 ㈱NHKアート 監査役(現任)
2017年７月 ㈱インフキュリオン・グループ 監
査役(現任)
計 681,100
(注) １．取締役中田康雄及び三木浩は、社外取締役であります。
２．監査役武藤一郎、品川広志及び本行隆之は、社外監査役であります。
３．2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．2017年９月14日開催の臨時株主総会の時から、2020年９月期に係る定時株主総会の終結の時まででありま
す。
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② 社外役員の状況
当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると
考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しております。
社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするととも
に、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほ
か、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況
を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役中田康雄は、企業経営及び企業内情報システムに知見を有していることから、公正かつ客観的な
見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任
しております。同氏は、カルビー株式会社の元CEO及び元CIOであります。同社と当社の間に取引関係はありま
せん。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその
他の利害関係は有りません。
社外取締役三木浩は、国内大手システム開発会社及び外資系大手コンサルティング企業での業務、国内外ベ
ンチャー企業への投資業務等、豊富な経験と知見を有しており、その経験と知見に基づいた経営の監督と
チェック機能を担っております。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人
的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役３名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、弁護士または会計士としての豊富な実務経験と
専門的知識を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために選任しております。
社外監査役武藤一郎は、外資系コンサルティング企業及び国内監査法人での業務等、豊富な経験と知見を有
しており、当社が成長していく過程での組織構築や当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査
役に招聘したものであります。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の
利害関係は有りません。
社外監査役品川広志は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスに係る
助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであり
ます。同氏は、星野リゾート・リート投資法人の監督役員であります。同社と当社の間に取引関係はありませ
ん。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他
の利害関係はありません。
社外監査役本行隆之は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び上場企業他数社における監査
役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・
提言を期待して監査役に招聘したものであります。同氏はHamee株式会社の監査役であり、大江戸温泉リート投
資法人の監督役員であります。同社と当社の間に取引関係はありません。なお、同氏と当社の間に人的関係、
資本関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりません
が、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携に並びに
内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した
立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っておりま
す。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、原則、監査役３名全員が全ての取締役会に出席すると同時に、常勤監査役１名
が社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づ
いた監査が実施できる環境を整備しております。また、内部監査担当者が、内部監査の計画及び結果等に関し
て監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査担当者及
び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、
緊密な相互連携の強化に努めております。
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② 内部監査の状況
内部監査につきましては、当社は独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が指名する
内部監査担当者により、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。内部監査担当者が所属する部署
については、代表取締役社長が別部署から指名し、相互に牽制する体制としております。会社の財産および業
務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するととも
に、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要ある場合は是正指
示を出しております。なお、内部監査担当者は３名であります。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 鈴木一宏、井尾稔
c．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他10名であります。
d．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施すること
ができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要
領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。
e．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っ
ており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
前事業年度 当事業年度
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
16,000 1,000 19,000 ―
当社における非監査業務に基づく報酬につきましては、前事業年度にEY新日本有限責任監査法人に対して、コン
フォートレター作成業務を委託し、対価を支払っております。
非監査業務に基づく報酬につきまして、当事業年度に該当事項はありません。
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬を決定するにあたっての特段の方針は定めておりませんが、当社の規模や特性、監査日数などをもと
に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及
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び監査内容などを確認し、検討した結果、取締役会が提案した会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項
及び第３項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役及び監査役の報酬額は、株主総会で承認されたそれぞれの報酬総額の範囲内において決定し、
その決定権限を有する者は岡本祥治であり、各人の報酬額については一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額(千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
固定報酬 賞与 退職慰労金
オプション
取締役
19,830 19,830 ― ― ― 5
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外役員 16,800 16,800 ― ― ― 5
（注）１．期末現在の支給人員は、取締役４名（うち、社外取締役２名）であります。
２．役員ごとの報酬等の総額につきましては、１億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略して
おります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保
有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株
式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号)に基づいて作
成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2018年10月１日から2019年９月30日まで)の
財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を
適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が
主催する研修・セミナーへの参加等を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 830,915 892,074
売掛金 319,304 395,299
前払費用 13,035 11,873
275 605
その他
流動資産合計 1,163,530 1,299,853
固定資産
有形固定資産
建物 10,683 10,683
工具、器具及び備品 8,737 14,878
△ 3,299 △ 7,541
減価償却累計額
有形固定資産合計 16,121 18,020
無形固定資産
商標権 273 233
ソフトウエア 2,480 11,036
19,802 5,400
ソフトウエア仮勘定
無形固定資産合計 22,556 16,670
投資その他の資産
出資金 50 50
長期前払費用 12,517 14,870
繰延税金資産 8,632 9,534
24,565 23,982
敷金
投資その他の資産合計 45,765 48,437
固定資産合計 84,443 83,127
資産合計 1,247,974 1,382,981
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
負債の部
流動負債
買掛金 409,694 490,613
未払金 72,180 48,561
未払費用 15,285 11,626
未払法人税等 39,848 17,440
未払消費税等 25,500 22,925
預り金 20,663 18,490
賞与引当金 18,068 20,603
259 3,980
その他
流動負債合計 601,504 634,241
負債合計 601,504 634,241
純資産の部
株主資本
資本金 194,893 200,495
資本剰余金
174,893 180,495
資本準備金
資本剰余金合計 174,893 180,495
利益剰余金
その他利益剰余金
276,854 368,228
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 276,854 368,228
自己株式 △ 171 △ 480
株主資本合計 646,469 748,739
純資産合計 646,469 748,739
負債純資産合計 1,247,974 1,382,981
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
3,033,660 3,596,455
売上高
売上原価 2,380,236 2,851,955
売上総利益 653,424 744,500
※ 496,393 ※ 615,631
販売費及び一般管理費
営業利益 157,030 128,868
営業外収益
受取利息 ▶ 6
受取配当金 1 1
1,763 4,632
雑収入
営業外収益合計 1,768 4,640
営業外費用
14 ―
雑損失
営業外費用合計 14 ―
経常利益 158,784 133,509
税引前当期純利益 158,784 133,509
法人税、住民税及び事業税
57,907 43,037
△ 187 △ 901
法人税等調整額
法人税等合計 57,719 42,135
当期純利益 101,064 91,373
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【売上原価明細書】
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
注記 構成比 構成比
区分 金額(千円) 金額(千円)
番号 (％) (％)
Ⅰ 労務費 214,234 9.00 294,638 10.33
2,166,002 91.00 2,557,316 89.67
Ⅱ 経費 ※
合計
2,380,236 100.0 2,851,955 100.0
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
※ 経費に含まれる主な費用 ( 千円 ) 業務委託費 2,166,002 業務委託費 2,556,687
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 20,000 ― ― 175,790 175,790 ― 195,790 195,790
当期変動額
新株の発行 165,555 165,555 165,555 331,111 331,111
新株の発行（新株予
9,337 9,337 9,337 18,675 18,675
約権の行使）
当期純利益 101,064 101,064 101,064 101,064
自己株式の取得 △ 171 △ 171 △ 171
当期変動額合計 174,893 174,893 174,893 101,064 101,064 △ 171 450,679 450,679
当期末残高 194,893 174,893 174,893 276,854 276,854 △ 171 646,469 646,469
当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他利益
純資産合計
株主資本
資本金 自己株式
剰余金
資本剰余金 利益剰余金
合計
資本準備金
合計 合計
繰越利益剰
余金
当期首残高 194,893 174,893 174,893 276,854 276,854 △ 171 646,469 646,469
当期変動額
新株の発行
新株の発行（新株予
5,602 5,602 5,602 11,205 11,205
約権の行使）
当期純利益 91,373 91,373 91,373 91,373
自己株式の取得 △ 308 △ 308 △ 308
当期変動額合計 5,602 5,602 5,602 91,373 91,373 △ 308 102,270 102,270
当期末残高 200,495 180,495 180,495 368,228 368,228 △ 480 748,739 748,739
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税引前当期純利益 158,784 133,509
減価償却費 2,767 7,109
賞与引当金の増減額（△は減少） 8,339 2,534
受取利息及び受取配当金 △ 5 △ 7
売上債権の増減額（△は増加） △ 69,660 △ 75,995
仕入債務の増減額（△は減少） 49,213 80,919
53,441 △ 21,714
その他
小計 202,879 126,354
利息及び配当金の受取額
5 7
△ 64,651 △ 65,443
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 138,234 60,919
投資活動によるキャッシュ・フロー
有形固定資産の取得による支出 △ 16,443 △ 5,849
無形固定資産の取得による支出 △ 16,879 △ 4,656
敷金の差入による支出 △ 24,593 △ 611
敷金の回収による収入 8,520 461
△ 2,715 －
投資その他の資産の増減額（△は増加）
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 52,112 △ 10,656
財務活動によるキャッシュ・フロー
株式の発行による収入 328,038 ―
自己株式の取得による支出 △ 171 △ 308
18,675 11,205
ストックオプションの行使による収入
財務活動によるキャッシュ・フロー 346,541 10,896
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 432,663 61,159
現金及び現金同等物の期首残高 398,251 830,915
※ 830,915 ※ 892,074
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建
物附属設備については定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 15年
建物附属設備 ８年～15年
工具、器具及び備品 ５年～15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。
(3) 長期前払費用
定額法を採用しております。
２ 引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については、貸倒実績率による計算額を、貸倒懸念債権等
特定の債権については、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
なお、貸倒実績が無いこと、貸倒懸念債権が存在しないことより、貸倒引当金は計上しておりません。
(2) 賞与引当金
従業員賞与の支給に備えるため、支給見込額に基づき計上しております。
３ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負
わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
４ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
(1)概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年９月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
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「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中でありま
す。
(表示方法の変更)
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）等を当事業年度の期首か
ら適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示しております。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」8,482千円は、「投資その他の資
産」の「繰延税金資産」に含めて表示しております。
(貸借対照表関係)
※ 当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基
づく事業年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
当座貸越極度額の総額 150,000千円 650,000千円
借入実行残高 ―千円 ―千円
差引額 150,000千円 650,000千円
(損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
給料手当 175,570 千円 220,931 千円
役員報酬 41,250 〃 36,630 〃
広告宣伝費 25,819 〃 31,847 〃
業務委託費 48,714 〃 77,483 〃
地代家賃 22,022 〃 32,692 〃
法定福利費 36,043 〃 44,986 〃
賞与引当金繰入額 18,068 〃 20,603 〃
減価償却費 2,767 〃 7,109 〃
おおよその割合
23.8 ％ 26.3 ％
販売費
76.2 〃 73.7 〃
一般管理費
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(株主資本等変動計算書関係)
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 20,000 1,196,350 ― 1,216,350
（変動事由の概要）
株式分割による増加 980,000株
新株予約権の行使による増加 20,750株
第三者割当による新株式の発行による増加 25,600株
公募による新株式の発行による増加 170,000株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 ― 30 ― 30
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 30株
３ 新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業年度
目的となる
末残高
内訳
株式の種類
(千円)
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
第１回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
第２回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
第３回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ―
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
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当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１ 発行済株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 1,216,350 12,450 ― 1,228,800
（変動事由の概要）
新株予約権の行使による増加 12,450株
２ 自己株式に関する事項
株式の種類 当事業年度期首(株) 増加(株) 減少(株) 当事業年度末(株)
普通株式 30 76 ― 106
（変動事由の概要）
単元未満株式の買取による増加 76株
３ 新株予約権に関する事項
目的となる株式の数(株)
当事業年度
目的となる
末残高
内訳
株式の種類
(千円)
当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
第１回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
第２回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
第３回ストックオプションとしての
― ― ― ― ― ―
新株予約権
合計 ― ― ― ― ―
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
(キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
現金及び預金 830,915千円 892,074千円
預入期間が３か月を超える定期預金 ―千円 ―千円
現金及び現金同等物 830,915千円 892,074千円
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(金融商品関係)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金運用については、短期的な預金等に限定し、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しましては、取引先ごとの期日管理及び
残高管理を行うとともに、適宜信用状況を把握しております。
買掛金、未払金は、ほとんど２ヶ月以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、社内規程に従い、案件及び取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、適宜信用状況を
把握しております。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、適時に資金繰り計画を作成・更新し、手許流動性を維持するなどの方法により流動性リスクを管
理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含
まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用するこ
とにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません。
前事業年度(2018年９月30日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
830,915 830,915 ―
(2) 売掛金
319,304 319,304 ―
資産計 1,150,220 1,150,220 ―
(1) 買掛金
409,694 409,694 ―
(2) 未払金
72,180 72,180 ―
負債計 481,875 481,875 ―
当事業年度(2019年９月30日)
貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
892,074 892,074 ―
(2) 売掛金
395,299 395,299 ―
資産計 1,287,374 1,287,374 ―
(1) 買掛金
490,613 490,613 ―
(2) 未払金
48,561 48,561 ―
負債計 539,175 539,175 ―
(注) １．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
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(1) 現金及び預金、(2) 売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
負 債
(1) 買掛金、(2) 未払金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっており
ます。
(注) ２．金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2018年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 830,834 ― ― ―
売掛金 319,304 ― ― ―
合計 1,150,139 ― ― ―
当事業年度(2019年９月30日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 892,044 ― ― ―
売掛金 395,299 ― ― ―
合計 1,287,343 ― ― ―
(有価証券関係)
該当事項はありません。
(退職給付関係)
当社は、退職給付制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。
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(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
2016年３月18日に１株を100株とする株式分割、また2017年11月２日に１株を50株とする株式分割を行っており
ますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権
決議年月日 2015年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社取締役２
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 150,000
付与日 2015年６月25日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません
対象勤務期間 対象期間の定めはありません
権利行使期間 2017年６月25日～2025年６月24日
第２回新株予約権
決議年月日 2016年３月31日
付与対象者の区分及び人数(名) 当社従業員15
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 32,050
付与日 2016年４月１日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません
対象勤務期間 対象期間の定めはありません
権利行使期間 2018年４月１日～2025年３月31日
第３回新株予約権
決議年月日 2016年９月30日
当社取締役３
付与対象者の区分及び人数(名) 当社監査役１
当社従業員７
株式の種類及び付与数(株) 普通株式 16,550
付与日 2016年９月30日
権利確定条件 権利確定条件は付されておりません
対象勤務期間 対象期間の定めはありません
権利行使期間 2018年９月30日から2025年９月29日
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
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第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2015年６月24日 2016年３月31日 2016年９月30日
権利確定前(株)
前事業年度末
― ― ―
付与 ― ― ―
失効
― ― ―
権利確定
― ― ―
未確定残
― ― ―
権利確定後(株)
前事業年度末
100,000 21,950 16,050
権利確定
― ― ―
権利行使
― 10,450 2,000
失効
― ― ―
未行使残
100,000 11,500 14,050
② 単価情報
第１回新株予約権 第２回新株予約権 第３回新株予約権
決議年月日 2015年６月24日 2016年３月31日 2016年９月30日
権利行使価格(円) 900 900 900
行使時平均株価(円) ― 4,578 3,595
付与日における公正な評価単価(円) ― ― ―
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を本源的価値の見積
によっております。
なお、当該本源的価値の見積の基礎となる株式の評価方法は、ディスカウント・キャッシュ・フローに基づい
て算出した価格を基礎として決定する方法によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の
合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
(1) 当事業年度末における本源的価値の合計額
261,771千円
(2) 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
43,246千円
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
繰延税金資産
賞与引当金 5,532千円 6,308千円
149 〃 374 〃
資産除去債務
1,847 〃 1,653 〃
未払事業税
1,102 〃 1,197 〃
その他
繰延税金資産合計
8,632千円 9,534千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
なった主要な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
法定実効税率
30.86 ―
（調整）
同族会社に対する留保金課税 4.46 ―
税率の変更による影響 0.74 ―
その他 0.27 ―
税効果会計適用後の法人税等の負担率
36.35 ―
（注）当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５
以下であるため注記を省略しております。
(企業結合等関係)
該当事項はありません。
(資産除去債務関係)
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
(単位：千円)
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顧客の名称又は氏名 売上高 関連するセグメント名
アクセンチュア株式会社 327,736 プロフェッショナル人材向けサービス事業
当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略し
ております。
２ 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報外部
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載事項はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
記載すべき重要なものはありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2018年10月１日 至 2019年９月30日)
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
記載すべき重要なものはありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
１株当たり純資産額 531.50円 609.38円
１株当たり当期純利益 86.63円 74.65円
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 78.12円 68.96円
(注) １．2017年11月２日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っておりますが、前事業年度の期首に当該株式
分割が行なわれたと仮定して、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定して
おります。
２．当社は、2017年12月19日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、2018年９月期の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益は、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
ります。
３．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりでありま
す。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年10月１日 (自 2018年10月１日
至 2018年９月30日) 至 2019年９月30日)
１株当たり当期純利益
当期純利益(千円)
101,064 91,373
普通株主に帰属しない金額(千円)
― ―
普通株式に係る当期純利益(千円)
101,064 91,373
普通株式の期中平均株式数(株)
1,166,566 1,224,000
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
当期純利益（千円） ― ―
普通株式増加数（株） 127,171 100,971
（うち新株予約権（株）） 127,171 100,971
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
― ―
当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年９月30日) (2019年９月30日)
純資産の部の合計額(千円) 646,469 748,739
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) ― ―
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 646,469 748,739
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
1,216,320 1,228,694
の数(株)
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(重要な後発事象)
（合弁会社の設立及び事業譲受）
当社は、2019年10月１日開催の臨時取締役会において、株式会社grooves（以下「grooves社」という。）との間
で、新たな事業開始のため、地域副業サービス等の運営を目的とした合弁会社である株式会社スキルシフト（以下
「スキルシフト」という。）を設立し、grooves社よりSkill Shift事業を譲受けることについて決議いたしまし
た。なお、スキルシフトは当社の連結子会社となります。
１．目的
(１)事業内容
当社とgrooves社は、地域共生社会を実現することを目的とした合弁会社スキルシフトを設立し、地方貢献副業
サービスの提供事業を開始することに合意いたしました。
(２)当該事業開始及び合弁の理由
当社は主要事業としてプロフェッショナル人材向けサービス事業を行っておりますが、昨今の人材不足及び働き
方改革を背景に、着実に事業活動を推進しております。
grooves社は、地方貢献副業サービスの提供事業である「Skill Shift事業」を展開しております。
この度、スキルシフトは、grooves社より「Skill Shift事業」を譲受けし、事業を開始いたします。
「Skill Shift事業」は、都市×地方による副業イノベーションプラットフォームであり、各地方の中小規模企
業と何かしらの地方貢献を望む首都圏人材を、副業でマッチングさせ、当社グループとしてプロフェッショナル人
材を囲い込むと共に、国や地方公共団体が取組んでいる地方創生事業と連携し、事業拡大とブランド力の向上を
図ってまいります。
２．合弁会社の概要
名称 株式会社スキルシフト
所在地 東京都港区東新橋２－８－１
事業内容 地域貢献副業サービスの運営ほか関連付帯する事業
資本金 10,000千円
設立 2019年10月１日
取得する株式の数 1,602株
取得価額 16,020千円
出資比率 当社 80.1％ grooves社 19.9％
３．事業譲受
(１)事業譲受の概要
イ 譲受先企業の名称及びその事業内容
譲受先企業の名称 株式会社grooves
事業内容 インターネットを活用した総合人材サービス業
ロ 事業譲受を行う主な理由
１.に記載のとおり
ハ 事業譲受日
2019年10月10日
ニ 法的形式
現金を対価とする事業譲受
(２)譲受事業の取得原価
11,000千円
(３)事業譲受日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額
算定中であります。
(４)主要な取得関連費用の内訳及び金額
算定中であります。
(５)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
算定中であります。
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⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
当期末減価
当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高 償却累計額 当期償却額 差引当期末
資産の種類
(千円) (千円) (千円) (千円) 又は償却累 (千円) 残高(千円)
計額(千円)
有形固定資産
建物 10,683 － － 10,683 1,167 737 9,515
工具、器具及び備品 8,737 7,439 1,298 14,878 6,374 4,802 8,504
有形固定資産計 19,420 7,439 1,298 25,562 7,541 5,540 18,020
無形固定資産
商標権 400 － － 400 166 40 233
ソフトウエア 3,442 10,085 － 13,527 2,490 1,529 11,036
ソフトウエア仮勘定 19,802 － 14,402 5,400 － － 5,400
無形固定資産計 23,644 10,085 14,402 19,327 2,657 1,569 16,670
長期前払費用 12,517 2,583 230 14,870 ― ― 14,870
(注) 当期増加額のうち主なものは、次のとおりであります。
工具、器具及び備品 基幹システムサーバー 2,850千円、複合機 2,660千円
ソフトウェア 基幹システム 10,085千円
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
該当事項はありません。
【引当金明細表】
当期減少額 当期減少額
当期増加額 当期末残高
当期首残高
(目的使用) (その他)
区分
(千円) (千円)
(千円)
(千円) (千円)
賞与引当金 18,068 20,603 18,068 ― 20,603
【資産除去債務明細表】
資産除去債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
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(2) 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
区分 金額(千円)
現金 30
預金
普通預金
892,044
合計 892,074
② 売掛金
相手先別内訳
相手先 金額(千円)
㈱JALインフォテック 28,868
アクセンチュア㈱ 22,721
武田薬品工業㈱ 19,294
㈱SBI証券 14,137
J.フロントリテイリング㈱ 13,829
その他 296,447
合計 395,299
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
滞留期間(日)
回収率(％)
(Ａ)＋(Ｄ)
当期首残高(千円) 当期発生高(千円) 当期回収高(千円) 当期末残高(千円)
２
(Ｃ)
×100
(Ｂ)
(Ａ) (Ｂ) (Ｃ) (Ｄ)
(Ａ)＋(Ｂ)
365
319,304 3,914,657 3,838,661 395,299 90.66 33.31
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
③ 買掛金
相手先 金額(千円)
㈱アクリメイト 11,740
㈱HonmonoJapan 8,568
㈱NKGラボラトリー 6,307
エクスブレインズジャパン㈱ 5,622
㈱インフィニティシステム 5,184
その他 453,190
合計 490,613
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④ 未払金
区分 金額(千円)
未払賃金給与 36,162
三井住友カード㈱ 2,596
㈱アドコード 1,080
㈱大塚商会 1,023
㈱R.D Gaff
864
その他 6,834
合計 48,561
(3) 【その他】
当事業年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当事業年度
売上高 (千円) 861,630 1,743,175 2,632,420 3,596,455
税引前四半期(当期)
(千円) 32,460 68,896 84,758 133,509
純利益金額
四半期(当期)純利益
(千円) 21,800 44,912 55,527 91,373
金額
１株当たり四半期
(円) 17.88 36.78 45.42 74.65
(当期)純利益金額
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり
(円) 17.88 18.90 8.67 29.18
四半期純利益金額
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年10月１日から９月30日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３ヶ月以内
基準日 毎年９月30日
毎年９月30日
剰余金の配当の基準日
毎年３月31日
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
取扱場所
株式会社アイ・アールジャパン
東京都千代田区霞が関三丁目２番５号
株主名簿管理人
株式会社アイ・アールジャパン
取次所
―
買取手数料
無料
電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得な
い事由にが生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
公告掲載方法
公告掲載URL
https://mirai-works.co.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨定款
に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度 第７期(自 2017年10月１日 至 2018年９月30日) 2018年12月20日関東財務局長に提出。
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年12月20日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
事業年度 第８期第１四半期(自 2018年10月１日 至 2018年12月31日) 2019年２月14日関東財務局長に提
出。
事業年度 第８期第２四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月14日関東財務局長に提
出。
事業年度 第８期第３四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月14日関東財務局長に提
出。
(4) 臨時報告書
2018年12月21日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における決議権行使の結果）に基づく
臨時報告書であります。
(5) 有価証券報告書の訂正報告書及び確認書
事業年度 第７期（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） 2018年12月26日関東財務局長に提出。
事業年度 第７期（自 2017年10月１日 至 2018年９月30日） 2019年３月28日関東財務局長に提出。
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株式会社みらいワークス(E33601)
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書
2019年12月19日
株式会社みらいワークス
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 鈴 木 一 宏 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 井 尾 稔 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社みらいワークスの2018年10月１日から2019年９月30日までの第８期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明
細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社みらいワークスの2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・
フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
会社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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