株式会社くふうカンパニー 有価証券報告書 第1期(平成30年10月1日－令和1年9月30日)

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                                                    株式会社くふうカンパニー(E34199)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】

    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年12月18日

    【事業年度】                      第１期（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）

    【会社名】                      株式会社くふうカンパニー

    【英訳名】                      Kufu   Company    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役　堀口　育代

                          代表取締役　新野　将司
    【本店の所在の場所】                      東京都港区三田一丁目４番28号

    【電話番号】                      03-6435-1687

    【事務連絡者氏名】                      取締役　菅間　淳

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区三田一丁目４番28号

    【電話番号】                      03-6264-2323

    【事務連絡者氏名】                      取締役　菅間　淳

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部     【企業情報】
    第１   【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
             回次             第１期

            決算年月             2019年９月

     売上高                (千円)     4,493,131

     経常利益                (千円)      264,924

     親会社株主に帰属する
                    (千円)      16,384
     当期純利益
     包括利益                (千円)      30,568
     純資産額                (千円)     4,882,663

     総資産額                (千円)     5,842,651

     １株当たり純資産額                (円)      265.40

     １株当たり当期純利益                (円)       0.91

     潜在株式調整後
                     (円)       0.91
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)       81.5
     自己資本利益率                (％)       0.3

     株価収益率                (倍)     1,416.51

     営業活動による
                    (千円)      367,730
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (千円)    △ 2,438,071
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (千円)     △ 23,610
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                    (千円)     1,970,458
     の期末残高
     従業員数                (名)
                            246
     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は2018年10月１日設立のため、前連結会計年度以前に係る記載はしておりません。
        ３．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。臨
          時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
             回次             第１期

            決算年月             2019年９月

     売上高                (千円)      290,250

     経常損失（△）                (千円)     △ 101,825

     当期純損失（△）                (千円)     △ 102,757

     資本金                (千円)      50,068

     発行済株式総数                (株)    17,936,586

     純資産額                (千円)     4,673,558

     総資産額                (千円)     9,186,879

     １株当たり純資産額                (円)      260.47

     １株当たり配当額
                     (円)        ―
     （うち１株当たり中間配当額）
     １株当たり当期純損失（△）                (円)      △ 5.73
     潜在株式調整後
                     (円)        ―
     １株当たり当期純利益
     自己資本比率                (％)       50.8
     自己資本利益率                (％)        ―

     株価収益率                (倍)        ―

     配当性向                (％)        ―

     従業員数                （名）        28

     株主総利回り                (％)        ―
      (比較指標：配当込みTOPIX)                (％)       ( ―)
     最高株価                (円)      1,331
     最低株価                (円)       579

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当社は2018年10月１日設立のため、前事業年度以前に係る記載はしておりません。
        ３．当社は配当を行っておりませんので、1株当たり配当額及び配当性向については、記載しておりません。
        ４．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
          るため、記載しておりません。
        ５．自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
        ６．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。臨
          時従業員数は、従業員の100分の10未満であるため、記載を省略しております。
        ７．当社は2018年10月１日設立のため、株主総利回り及び比較指標は記載しておりません。
        ８．最高株価及び最低株価は、              東京証券取引所（マザーズ）におけるものであります。
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    ２  【沿革】
      当連結会計年度末までの沿革は下表のとおりであります。
       年月                           概要

      2018年10月        ㈱オウチーノと㈱みんなのウェディングとの共同持株会社として、㈱くふうカンパニーを
              東京都港区三田に設立。
      2018年10月        東京証券取引所マザーズ市場に上場。

              東京都港区三田に連結子会社、㈱Da                 Vinci   Studio設立。

      2018年11月
      2018年11月        東京都港区三田に連結子会社、㈱保険のくふう設立。

      2018年11月        結婚式のプロデュース事業を展開する㈱アールキューブを連結子会社化。

      2018年12月        東京都港区三田に連結子会社、㈱おうちのアドバイザー設立。

      2019年１月        家計簿サービスを展開する㈱Zaimを連結子会社化。

      2019年６月        連結子会社㈱みんなのウェディングが、ドレス販売事業等を展開する㈱フルスロットルズを

              連結子会社化（当社の孫会社化）。
      2019年７月        連結子会社㈱オウチーノを会社分割し、メディア事業である「ヨムーノ」を新設分割会社
              （当社の連結子会社）である㈱くらしにくふうに承継。
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    ３ 【事業の内容】
      当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング
     の完全親会社として設立されました。
      当社グループは、当社、子会社13社で構成され、主にインターネットを介して結婚関連事業、不動産関連事業を展
     開しております。
      (結婚関連事業)

      結婚関連事業は株式会社みんなのウェディング、株式会社アールキューブ、株式会社フルスロットルズで構成さ
     れ、結婚関連情報提供事業及び結婚式プロデュース事業等を行っております。
      (不動産関連事業)

      不動産関連事業は株式会社オウチーノ、株式会社Seven                           Signatures      International、その他子会社４社で構成さ
     れ、不動産情報提供事業及び富裕層向けコンサルティング事業等を行っております。
      (その他)

      株式会社Zaim、株式会社保険のくふう、その他子会社２社で構成され、金融関連事業及びグループ内各事業に対す
     る支援業務を行っております。
      なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との

     対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。
      事業の系統図は次のとおりであります。

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    ４  【関係会社の状況】
                                       議決権の

                                 主要な事業
                            資本金           所有又は
          名称           住所                            関係内容
                                  の内容
                            (千円)           被所有割合
                                  (注)１
                                        (％)
     連結子会社
     ㈱みんなのウェディング                            結婚関連            資金の借入
                  東京都港区          54,050             100
     (注)３，５                              事業           役員の兼任　５名
     ㈱オウチーノ                            不動産関連            資金の借入
                  東京都港区          50,000             100
     (注)３，５                              事業           役員の兼任　５名
     ㈱スペースマゼラン
                                 不動産関連         100
                  東京都港区          100,000                       ―
                                  事業       (100)
     (注)２，３
     ㈱Seven    Signatures
                                 不動産関連            資金の貸付
     International              東京都港区          100,000              100
                                  事業           役員の兼任　２名
     (注)３
     Seven   Signatures
                                 不動産関連
     International,a        Hawaii      アメリカ合衆国          300,000              100
                                  事業
                                                   ―
                  ハワイ州          米ドル             (100)
     Corporation
     (注)２，３
     Seven   Signatures
     Property              アメリカ合衆国          200,000     不動産関連         100
                                                   ―
     Management      LLC.        ハワイ州          米ドル      事業       (100)
     (注)２，３
                                 不動産関連            資金の貸付
     ㈱おうちのアドバイザー              東京都港区           3,000             100
                                  事業           役員の兼任　１名
     ㈱保険のくふう              東京都港区           3,000     その他        100   資金の貸付

                                             資金の貸付

     ㈱Da   Vinci   Studio
                  東京都港区           3,000     その他        100
                                             役員の兼任　１名
     ㈱アールキューブ                            結婚関連            資金の貸付
                  東京都渋谷区          50,000             100
     (注)３，５                              事業           役員の兼任　２名
     ㈱Zaim
                  東京都渋谷区          29,000     その他         51  役員の兼任　２名
     (注)３
                                 結婚関連
     ㈱フルスロットルズ
                                           51
                  東京都渋谷区          55,900                役員の兼任　３名
                                          (51)
     (注)２，３
                                  事業 
                                             資金の借入
     ㈱くらしにくふう              東京都港区           3,000     その他        100
                                             役員の兼任　１名
     (注)   １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。
        ２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有を記載しております。
        ３．特定子会社に該当しております。
        ４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
        ５．株式会社みんなのウェディング、株式会社アールキューブ及び株式会社オウチーノについては、売上高(連
          結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
          主要な損益情報等　（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                ㈱みんなの

                                        ㈱アールキューブ          ㈱オウチーノ
                               ウェディング
          (1)  売上高
                          (千円)       1,493,264         1,754,606          504,577
          (2)  経常利益又は
                          (千円)        516,770          64,333        △82,863
          　　経常損失（△）
          (3)  当期純利益又は
                          (千円)        322,701          61,010        △94,800
          　　当期純損失（△）
          (4)  純資産額
                          (千円)       4,081,176          △54,785          898,283
          (5)  総資産額
                          (千円)       4,385,851          357,659         965,280
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    ５  【従業員の状況】
     (1)  連結会社の状況
                                              　2019年９月30日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
     結婚関連事業                                                   139
     不動産関連事業                                                   33
     その他                                                   46
     全社（共通）                                                   28
                合計                                       246
     (注)   １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループ
          への出向者を含む就業人員数であります。
        ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
        ３．当連結会計年度において従業員数が67名増加しております。主な理由は、株式取得に伴う連結範囲の変
        　　更によるものであります。
     (2)  提出会社の状況

                                               2019年９月30日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
           28             38.4             0.75              6,418
             セグメントの名称                            従業員数(名)

     全社（共通）                                                   28
                合計                                       28
     (注)   １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
        ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
        ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、
      より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を目指しております。
       当社は、2018年10月１日付で設立された持株会社として、①当社グループの各事業会社が有するナレッジの共
      有、②サービス開発体制や技術インフラの共通化、③積極的な新規事業領域の開拓、④人材採用や配置の最適化、
      ⑤経営管理コストの圧縮を、設立時の推進項目として掲げておりました。
     (2)  経営環境及び対処すべき課題等

      ＜結婚関連事業＞
       当事業においては、「メディア＋サービス」による新たなサービスモデルの提供を視野に、既存のウェディング
      総合メディア事業に加え、結婚式プロデュースサービス事業及びウェディングドレス販売事業等を当社グループ事
      業として取り込むことができましたが、各社の更なる運営一体化を推進し、継続的な事業拡大と利益成長を目指す
      必要があります。
      ＜不動産関連事業＞

       当事業においては、長期に亘る赤字構造を脱却し、下期黒字化を実現することができましたが、「メディア＋
      サービス」による新たなサービスモデルの提供を目指し、新サービスの提供による利益創出を目指す必要がありま
      す。
      ＜その他＞

       当社新規事業領域として、保険販売代理店事業及びオンライン家計簿サービスの提供を開始いたしましたが、既
      存事業との連携や当社グループ内のリソース活用により、積極的な事業拡大を推進していく必要があります。
       また、新規支援機能として、テクノロジー・デザイン機能及びメディア機能の新設を行っておりますが、当社グ
      ループ内横断組織として、他グループ会社の価値創出に向けて積極的な支援提供を行う必要があります。
       これらを鑑み、以下の事項を主要な課題と認識し、対処してまいります。

      ①  ユーザーファーストの徹底

       当社グループは、情報格差の大きい生活領域において、その解消等によって、                                     ユーザーが正しい選択を行えるよ
      うなサービスを提供することを目指しております。
       当社グループ全体としてユーザーファーストを徹底し、ユーザーの立場に立って利便性の高いサービス作りを
      行ってまいります。
      ②  新規サービスの継続的な展開

       当社グループは、多様化するユーザーのニーズに応えるため、常に新しいサービスを提供することを検討し、実
      施してまいります。既存サービスの拡充に加え、事業を展開する各市場やその他周辺領域における新規サービスの
      展開を図ることで、既存ユーザーへのさらなる付加価値の提供、新規ユーザーの獲得を図り、新しい収益モデルを
      構築してまいります。
      ③  新規事業領域の積極的な開拓

       当社グループは、ユーザーの多様な課題を解決するため、新たな事業領域の開拓を積極的に目指してまいりま
      す。当社グループの将来の事業機会を的確に捉え、リスク評価を徹底しつつ、他社との提携、投資活動、買収等を
      機動的かつ柔軟に推進していくことで、当社グループの継続的な成長を目指してまいります。
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      ④  優秀な人材の採用、育成、適切な配置
       当社グループの事業拡大及び成長のためには、ユーザー視点を持った優秀な人材の採用と、既存社員の能力及び
      スキルの底上げ、適材適所での活躍の場の提供が重要な課題と考えます。当社グループでは、事業展開に沿って計
      画的に優秀な人材の採用を行っていくと同時に、ユーザーファーストな考え方を社員に徹底していく等、人材の育
      成に取り組み、また、当社グループ内での活躍の機会を提供することで、当社グループ全体の組織力を強化してま
      いります。
      ⑤  経営管理体制の強化

       当社は、当社グループ全体が安定したサービス提供を維持するとともに継続的に成長していくためには、内部統
      制の整備、強化に継続して取り組んでいくことが必要であると考えております。当社は、当社グループのガバナン
      ス機能を統括する立場として、グループ組織が健全かつ有効、効率的に運営されるように、グループ全体のコンプ
      ライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直しを継続して行ってまいります。
    ２  【事業等のリスク】

      当社グループの事業展開上、リスク要因となり得る主な事項を以下に記載しております。当社グループでコント
     ロールできない外部要因や、事業上のリスクとして具体化する可能性が必ずしも高くないとみられる事項を含め、投
     資家の投資判断上重要と考えられる事項については積極的に開示することとしております。当社グループはこれらの
     リスク発生の可能性を認識した上で、その発生の予防及び発生時の対応に努力する方針です。
      なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度の末日現在において当社グループが判断したものであ
     り、不確実性を内包しているため、実際の結果とは異なる可能性があります。また、以下の記載は当社株式への投資
     に関するリスクを全て網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。
     (1)  経済環境及び事業環境全般に係るリスクについて

      ①   ユーザーニーズの変化について
        当社グループでは、ユーザーニーズの変化に対応すべく、サービスの拡充を継続して行っておりますが、それら
       の施策が想定どおりに進捗しない場合、または、ユーザーニーズの把握が困難となり、十分なサービスが提供でき
       ない場合、ユーザーに対する訴求力が弱まり、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
      ②   技術革新について
        インターネット業界においては、急速な技術変化が進んでおります。当社グループが提供するサービスは、ＩＴ
       技術の進展に伴う新たな機能の追加を継続して行い、ユーザビリティーの強化を図っておりますが、技術革新が急
       速に進展し、その対応が適切でなかった場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
      ③   インターネット事業環境の変化について
        インターネット業界においては、インターネットを通じたサービスの多様化や、利用可能な端末の増加等が今後
       も継続していくと考えております。その結果として、インターネット利用の普及に伴う情報漏洩、改ざん並びに不
       正使用及びそれらの違法行為、社会道徳又は公序良俗に反する行為等への対応としての新たな法的規制の導入、そ
       の他予期せぬ要因によって、当社グループのサービス提供や品質管理が阻害されるような状況が生じた場合、当社
       グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④   自然災害等について
        当社グループは、地震、台風及び津波等の自然災害、火災、停電、情報セキュリティの欠陥、新型インフルエン
       ザ等の感染症の発生、その他の不測の事態が発生した場合に備え、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧の
       ための対策を進めておりますが、これらの発生が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  当社事業運営に係る業界特有のリスクについて

      ①   法的規制について
        当社グループが行う事業においては、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」におけるアクセス管理者の立
       場から不正アクセス行為に対する必要な防御の措置を取る必要があります。また、広告宣伝メールの送信に対して
       「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」の適用を受けます。当社グループはシステム開発やコンテンツ
       制作の一部を外注する場合があり、「下請代金支払遅延等防止法」の対応が求められます。また、インターネット
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       関連サービス及び不動産広告事業を営む事業者において「不当景品類及び不当表示防止法」の適用を受けます。
        結婚関連事業においては、ユーザーからの口コミ投稿を前提としているため、「特定電気通信役務提供者の損害
       賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」に基づく一定の対応が要求されています。不動産関連事業に
       おいては、「宅地建物取引業法」、「不動産の表示に関する公正競争規約」の適用を受け、また、海外で提供する
       サービスについて現地法の規制が適用されます。金融関連事業においては、電子決済等代行業者として関東財務局
       に登録し、「銀行法」に基づく役務の提供を行っております。また、「保険業法」及び関連する諸法令に基づいた
       管理体制を構築しております。
        当社グループは、上記を含む各種法的規制等に関して、法律を遵守するよう社員教育を行うとともに、法令遵守
       体制を構築しておりますが、今後これらの法令が改正された場合、または、当社の行う事業が行政処分等の対象と
       なった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②   競合環境について
        当社グループが行う結婚関連事業、不動産関連事業、金融関連事業においては、複数の競合相手が存在します。
       当社グループは、ユーザーに向けて、コンテンツの充実、利便性の向上、信頼性・ブランド力の強化を図る等、競
       争力の維持・向上を図っておりますが、競合他社との差別化による優位性が十分に確立できない場合、当社グルー
       プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③   結婚関連事業について
        当社グループが行う結婚関連事業のうち、結婚式プロデュース事業においては、ユーザーに対する結婚式開催ま
       でのプランニング全般を扱っております。天候要因や大規模な自然災害の発生、重篤な感染症の流行等により、当
       社グループが取り扱う結婚式を開催することが困難になった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ④   不動産関連事業について
        当社グループが行う不動産関連事業のうち、富裕層向けコンサルティング事業においては、海外高級不動産物件
       の売買仲介、サブリースの他、一部、自己勘定による投資等を行っております。売買仲介については一取引当たり
       の金額が大きく、取引発生の時期により業績計上時期が変動する可能性があります。また、サブリース、自己勘定
       による投資等については、海外不動産市況の変動、税制・法律の改正等により、当社グループの業績に影響を及ぼ
       す可能性があります。
      ⑤   金融関連事業について
        当社グループが行う金融関連事業のうち、家計簿サービスにおいては、金融機関等との口座同期を推進してお
       り、金融機関との間でAPI接続等に関する契約を締結すべく取り組みを進めておりますが、予定どおりのスケ
       ジュールでかかる契約の締結ができなかった場合、または、金融機関が当社グループサービスによる口座情報への
       アクセスを拒絶した場合、当社グループが提供するサービスの品質が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす
       可能性があります。
      ⑥   新規事業・サービス展開について
        当社グループでは、ユーザーの利便性向上等を目指し、積極的に新規事業やサービスの展開を行っております
       が、これらが何らかの影響で想定以上の工数を要した場合、または、ユーザーの獲得に結びつかなかった場合、当
       社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑦   インターネットサービスの提供について
        当社グループは、インターネットをとおして各種サービスを提供しており、システムやインターネット接続環境
       の安定的稼働は当社が事業を行っていく上での基礎となります。当社は、保有データの外部保存やセキュリティ確
       保等により、事業遂行上のリスク管理を行っておりますが、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、
       ソフトウェアの不具合、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生
       した場合、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑧   メディア運営について
        当社グループが提供するメディアサービスにおいては、ユーザーの多くが検索サイトやスマートデバイス（ス
       マートフォンやタブレット端末等）におけるアプリケーション等を利用して情報を入手しておりますが、検索エン
       ジンやアプリケーション運営者の運営方針、事業戦略の変化、提携料率の変更、提携解消、風評被害の発生等が生
       じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (3)  当社組織運営体制その他のリスクについて
      ①   内部管理体制について
        当社グループは、当社グループの事業展開や成長を支えるために、内部管理体制の充実及び強化を図っておりま
       すが、事業の拡大及び人員の増加に適時適切に組織的な対応ができなかった場合、事業展開に影響が出る等により
       当 社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②   訴訟について
        当社グループは、役職員に対するコンプライアンス教育を徹底し、法令違反等の発生リスクの低減に努めており
       ますが、当社グループ役職員の法令違反等の有無に関わらず、取引先、協力会社、当社グループサービスの利用者
       等との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。これら訴訟の内容及び結果によって
       は、多大な訴訟対応費用の発生や企業イメージの悪化等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ③   個人情報及び機密情報流出について
        当社グループは、事業活動を通じて取得した個人情報及び機密情報を保有しております。これらの情報を保護す
       るため、個人情報管理の仕組みの整備・運用や、情報セキュリティシステムの構築等を行い、情報漏洩の防止に努
       めておりますが、コンピュータウイルスの感染、不正アクセスや盗難、その他不測の事態により個人情報または機
       密情報が消失、社外に漏洩した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④   人材確保と育成について
        当社グループは、当社グループの事業展開や企業規模の拡大に伴い、適切な時期に優秀な人材を確保することが
       必須であると認識しております。成長ポテンシャルの高い人材の採用及び育成に積極的に努めていく方針でありま
       すが、優秀な人材の確保が計画どおり進まなかった場合や、既存の優秀な人材が社外に流出した場合には、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤   投資活動について
        当社グループは、収益の確保や将来の事業成長を図るべく、Ｍ＆Ａ、資本業務提携、子会社設立投資等を視野に
       入れております。投資等の際には事前にリスクとリターンを評価し、堅実な成長戦略が描けることを前提として展
       開することとしておりますが、投資等の進捗状況やその結果によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
       性があります。
      ⑥   のれんの減損について
        当社グループは、当連結会計年度末時点でのれんを計上しております。取得した会社の収益性が著しく低下する
       等により、のれんに対する減損損失の計上が必要となった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があり
       ます。
      ⑦   ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、役職員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプションを付与しておりま
       す。現在付与されている、または、将来付与されるストック・オプションが行使された場合、新株式が発行され、
       １株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。
      ⑧   支配株主について
        当社の支配株主である穐田誉輝氏は、2019年９月30日現在、当社発行済株式総数の57.1％（10,234,700株）を所
       有しております。現在、支配株主との関係については大きな変更を想定しておりませんが、将来において、支配株
       主との関係に大きな変化が生じた場合は、当社グループの経営に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

       文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
       当有価証券報告書は設立第１期として最初に提出するものであるため、前連結会計年度との対比は行っておりま
      せん。
     (1)  経営成績等の状況の概要
       当社は共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング
      の完全親会社として設立されました。当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の経営成績、
      財政状態及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
      ①   財政状態及び経営成績の状況

        当社グループの経営成績は以下のとおりです。
        当社グループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、ユーザーが様々なライフイベントにおいて、

       より賢く、楽しく意思決定を行えるようサービスの提供を行っております。
        当社は共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング
       の完全親会社として設立されました。さらなる事業規模拡大及び継続的成長、企業価値の向上を行うため、当連結
       会計年度において子会社４社              (株式会社Da      Vinci   Studio、株式会社保険のくふう、株式会社おうちのアドバイ
       ザー、株式会社くらしにくふう)                の新設、３社       (株式会社アールキューブ、株式会社Zaim、株式会社フルスロット
       ルズ)   の株式取得を行っております。
        当連結会計年度の業績については、売上高は4,493,131千円、営業利益は270,210千円、経常利益は264,924千
       円、親会社株主に帰属する当期純利益は16,384千円となりました。
        2018年11月21日付で発行済株式の100%を取得した株式会社アールキューブについては、みなし取得日を2018年12
       月31日としているため、2019年１月１日以降の損益計算書を連結しております。また、2019年１月７日付で発行済
       株式の51％を取得した株式会社Zaim                 については、みなし取得日を2019年２月28日としているため、2019年３月１
       日以降の損益計算書を連結しております。2019年６月28日付で発行済株式の51％を取得した株式会社フルスロット
       ルズについては、みなし取得日を2019年６月30日としているため、2019年７月１日以降の損益計算書を連結してお
       ります。
        報告セグメント別の業績の概況は次のとおりであります。

      ＜結婚関連事業＞

       当事業は、株式会社みんなのウェディングによるウェディング総合メディア「みんなのウェディング」、株式会
      社アールキューブによる会費制を中心とした結婚式プロデュースサービス「会費婚」、株式会社フルスロットルズ
      によるインポートブランドを中心としたウェディングドレス販売「DRESS                                  EVERY」等の運営により構成されておりま
      す。
       「みんなのウェディング」においては、花嫁・花婿の立場に立って、結婚式場の情報や、それに関わる口コミや
      実際の費用明細、その他結婚式に関する様々な情報を提供しております。
       「会費婚」においては、結婚式のプロデュース機能に特化し、既存結婚式場の空きスペースを有効活用すること
      によって結婚式の金銭的な負担を軽減し、明朗会計での結婚式実現をサポートしております。
       「DRESS    EVERY」においては、インポートドレスを中心としたウェディングドレスの販売を青山店、横浜店の２店
      舗で展開し、また全国の百貨店等の催事場での販売を行っております。
       当連結会計年度においては、当事業全体のビジョンとして「えらべる結婚式をお得な価格でつくる」を掲げ、３
      社の本格的な一体化運営が進捗しました。花嫁・花婿が本当に自分にあった結婚式を挙げられるよう、検討段階の
      情報収集から挙式当日の開催までを一気通貫でサポートできるサービスづくりを推進しております。
      　以上の結果、当連結会計年度の結婚関連事業の売上高は3,375,260千円、営業利益は602,660千円となりました。
      ＜不動産関連事業＞

       当事業は、株式会社オウチーノによる住宅・不動産関連情報提供サービス及び株式会社                                            Seven   Signatures
      International       による富裕層向けコンサルティングサービス等により構成されております。
       住宅・不動産関連情報提供サービスにおいては、「すまいを変えて、くらしを豊かに。もっと。」をミッション
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      に掲げ、住まい探しを行うユーザーに向けて情報提供を行うポータルサイト「オウチーノ」を運営しております。
      住宅・不動産業界での情報格差をなくすことで、ユーザーが住まいの売買・賃貸を快適に行えるサービスの提供を
      目 指しております。
       富裕層向けコンサルティングサービスにおいては、お客様の需要を適切・適宜に汲み取る「お客様のトータルケ
      ア」を目指し、アメリカ合衆国ハワイ州等の海外物件を中心に富裕層向け不動産仲介サービスや不動産購入者向け
      のコンシェルジュサービスを提供しております。
       当連結会計年度においては、物件の周辺情報を簡単に抽出し、住宅を探しているユーザーのニーズに合わせた提
      案活動を支援する、不動産会社等向け営業支援ツール「オウチーノ                                くらすマッチ」の拡販と、くらしに関する総合
      情報メディア「ヨムーノ」の収益化に注力しました。また、富裕層向けコンサルティングサービスにおける取扱い
      物件の多様化や新規顧客の開拓を進めました。グループ内リソースの再配置による人員規模の最適化等も寄与し、
      損益状況は大きく改善しました。また、2018年12月７日付で、株式会社おうちのアドバイザーを新設し、国内にお
      けるオフィス賃貸を中心とした不動産仲介を手掛けました。
       以上の結果、当連結会計年度の不動産関連事業の売上高は914,680千円、営業損失は80,077千円となりました。
       なお、2019年７月１日付で、株式会社オウチーノのメディア事業である「ヨムーノ」を、会社分割により当社の
      完全子会社として新設された株式会社くらしにくふうに承継いたしました。株式会社くらしにくふうのセグメント
      は「その他」の区分として、損益を計上しております。
      ＜その他＞

       その他事業には、株式会社保険のくふうによる保険代理店業及び株式会社Zaimによるオンライン家計簿サービス
      等の提供による金融関連事業、株式会社Da                    Vinci   Studioによる当社グループ内外向け技術支援等及び株式会社くら
      しにくふうによる当社グループ内外向けメディア支援等の提供による支援機能が含まれます。
       株式会社保険のくふうは、2018年11月13日付で新設され、2019年２月に保険募集代理店登録を完了、４月より営
      業を開始いたしました。結婚式キャンセル保険の販売をはじめ、グループ内事業会社との連携を活用した保険商品
      の取り扱いを軸に事業を拡大しております。
       株式会社Zaiｍは、「お金の面から一人ひとりに寄り添い行動を変える」をミッションに、ほぼ口コミのみで約
      850万ダウンロードの利用者を獲得した国内最大級のオンライン家計簿サービスを展開しています。当社グループ参
      画後は、サービスプランの見直しや、グループ内リソースを活用した新たなサービス開発を推進しています。
       株式会社Da      Vinci   Studioは、2018年11月13日付で新設され、当社グループ内の独立したテクノロジー・デザイン
      組織として、当社グループ各事業会社のサービス開発支援及び新規事業の創出に注力しております。
       株式会社くらしにくふうは、2019年７月１日付で株式会社オウチーノの会社分割により、当社の完全子会社とし
      て新設されました。くらしに関する総合情報メディア「ヨムーノ」の運営で培った知見や、結婚・不動産・金融の
      各事業領域における専門性を活用し、徹底したユーザーファーストメディアをグループ横断的に創出することに着
      手しております。
       以上の結果、当連結会計年度のその他事業の売上高は218,708千円、営業損失は13,706千円となりました。
        当社グループの財政状態は以下のとおりです。

        当連結会計年度末における総資産は5,842,651千円となりました。主な内訳は現金及び預金1,970,458千円、のれ

       ん2,738,825千円であります。
        負債は959,988千円となりました。主な内訳は買掛金226,831千円、短期借入金110,000千円、長期借入金40,000
       千円であります。
        純資産は4,882,663千円となりました。主な内訳は資本剰余金4,668,940千円であります。
      ②   キャッシュ・フローの状況

        当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は当連結会計年度開始時点と比べ
       2,092,281千円減少し、1,970,458千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりで
       あります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       営業活動の結果獲得した資金は367,730千円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益241,432千円の
      計上によるものであります。
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     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       投資活動の結果使用した資金は2,438,071千円となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
      取得による支出2,394,580千円があったことによるものであります。
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       財務活動の結果使用した資金は23,610千円となりました。これは主に、短期借入れによる収入90,000千円及び返
      済による支出62,000千円、長期借入金の返済による支出49,957千円があったことによるものであります。
      ③   生産、受注及び販売の実績　

    　（生産実績）
      該当事項はありません。
    　（受注実績）

      該当事項はありません。
    　（販売実績）

      当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
                                当連結会計年度

                               (自  2018年10月１日
           セグメントの名称
                               至  2019年９月30日)
     結婚関連事業（千円）                                   3,375,260
     不動産関連事業（千円）                                    914,680
         報告セグメント計（千円）                               4,289,940
     その他（千円）                                    203,191
            合計（千円）                            4,493,131
    　(注)    １．セグメント間の取引については、相殺消去しております。
      　　２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
      す。
      ①   重要な会計方針及び見積り
        重要な会計方針及び見積りにつきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事
       項   連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載のとおりであります。
      ②   経営成績及び財政状態の状況

        経営成績の状況につきましては「第２　事業の状況　３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況の分析　（１）経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。
      ③   経営成績に重要な影響を与える要因

        当社グループは、情報格差の大きい生活領域において、ユーザーがより賢く、楽しく意思決定を行えるようサー
       ビスの提供を行っております。ユーザーのニーズを適切に反映したサービスが提供できない場合、ユーザーに対す
       る訴求力が弱まり、当社グループの事業に影響を及ぼす可能性があります。
       　当社グループ全体としてユーザーファーストを徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービス作りを継
       続して行うことで、ユーザーニーズの変化に対応してまいります。
      ④   資本の財源及び資金の流動性

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     （キャッシュ・フロー）
       当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２　事業の状況　３．経営者による財
      政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)                             経営成績等の状況の概要」に記載のとおりでありま
      す。
     （資金需要）

       当社グループの主な資金需要は運転資金及び投資活動に係る資金であります。運転資金の主なものは、各事業領
      域及び全社における人件費、結婚式プロデュースサービスにおける仕入高等によるものであります。また、投資活
      動に係る資金の主なものは、新規サービス及び新規事業領域の積極的な展開を実施するにあたり、他社との提携、
      投資活動、買収等を機動的かつ柔軟に推進していくうえで要するものであります。
     （財務政策）

       当社グループの事業拡大に必要な資金は手元保有資金及び営業キャッシュ・フローから獲得した資金を充当して
      おります。
      ⑤   経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等について

        当社グループは2018年10月の発足以降、グループ事業の再構築、新規事業への進出等を行い、継続的な企業価値
       の向上を目指した将来の成長基盤を築いております。中期では各事業領域における事業成長を重視し、EBITDAを重
       要指標として位置付けております。
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
    ５  【研究開発活動】

      当連結会計年度の研究開発費は、セグメント区分「その他」に含まれる支援領域で発生した19,191千円でした。当
     社グループでは、特定の事業領域にとどまらない先端技術や革新的なサービスを生み出すためのテクノロジー及びデ
     ザインへの取り組みは必要不可欠と考えております。加えて、当社グループが生活を賢く・楽しくするようなサービ
     スを展開していくためには、こうした活動は事業の一環としてプロダクトに直結するものであることが肝要です。
      こうした背景理解の中、テクノロジーとデザインの力で当社グループ全体の企業価値向上を支援する株式会社                                                    Da
     Vinci   Studio    では、専門性の高い研究開発や共同研究及びグループ内外の開発・デザイン業務を通じてノウハウを集
     約し、新規事業を支援・発信することに努めております。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      該当事項はありません。
    ２ 【主要な設備の状況】

      当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
     (1)  提出会社

                                               　2019年９月30日現在
                                    帳簿価額(千円）
      事業所名      セグメントの                                          従業員数
                    設備の内容
                                      ソフト
                                工具、器具
      (所在地)         名称                                         (名)
                                            その他      合計
                            建物
                                及び備品
                                      ウエア
       本社
               ―     本社機能          ―    281    5,730       334    6,346       28
    （東京都港区）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記金額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．帳簿価額のうち「その他」は、商標権であります。
        ４．事業所は、賃借物件であり年間の賃借料は12,664千円となっております。
        ５．上記金額には、連結財務諸表上において消去される固定資産の未実現利益金額が含まれております。
     (2)  国内子会社

                                                 2019年９月30日現在
                                    帳簿価額(千円)
          事業所名                                             従業員数
               セグメント      設備の
                                        ソフトウ
                              工具、器
     会社名
                                   ソフト
                の名称     内容
          (所在地)                                              (名)
                          建物              エア仮勘     その他     合計
                              具及び備
                                   ウエア
                                         定
                                品
     株式会社
          本社
     みんなの           結婚関連
                     事務所     63,002     8,291    72,526      149      ―  143,969        86
          （東京都
     ウェディ            事業
          港区）
     ング
          本社
     株式会社
                その他     事務所      5,968     2,204    41,942        ―     ―  50,115       22
          （東京都
     Zaim
          渋谷区）
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記金額に、消費税等は含まれておりません。
     (3）在外子会社

       該当事項はありません。
    ３  【設備の新設、除却等の計画】

      該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                     60,000,000
                 計                                   60,000,000
      ② 【発行済株式】

               事業年度末現在           提出日現在

                                 上場金融商品取引所
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
                                  商品取引業協会名
              (2019年９月30日)          (2019年12月18日)
                                           １単元の株式数は100株であ
                                           ります。完全議決権株式であ
                                  東京証券取引所
       普通株式         17,936,586          17,937,436                  り、権利内容に何ら限定のな
                                   （マザーズ）
                                           い当社の標準となる株式であ
                                           ります。
        計        17,936,586          17,937,436            ―            ―
     (注)    提出日現在発行数には、2019年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2)  【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
       (a)  第１回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）
     決議年月日                                  2018年５月15日（注）１

                                   当社従業員　兼　当社子会社従業員　１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社子会社従業員　　　　　　　　　13
                                         114[112]（注）２
     新株予約権の数(個)※
                                     普通株式     48,450[47,600]（注）３

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     295（注）４

                                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間※
                                        至　2022年３月25日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         発行価格　　295
                                         資本組入額　148
     発行価格及び資本組入額(円)※
     新株予約権の行使の条件※                                      （注）５
                                本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、こ
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                         れを認めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      （注）６
      ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日
          であります。
        ２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、425株であります。
        ３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整
          は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
          調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
          上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
          を調整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
        ４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調
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          整します。
                               １

          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除

          く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式

          数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとします。
          上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調
          整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
        ５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

         (1)  新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引
           所に上場された日から１年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
         (2)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会
           社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による
           退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又
           は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
         (4)  新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但
           し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
         (5)  新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円
           を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
        ６．組織再編行為における新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、新株予約権者に対し、それ
          ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
          いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再
          編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
          式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付しま
           す。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         (3)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定します。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整
           した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とします。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
           計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資
           本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         (8)  新株予約権の取得条項
          (a)  新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一
            部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるもの
            とします。
          (b)  当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書
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            承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める
            日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
       (b)  第２回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）

     決議年月日                                  2018年５月15日（注）１

     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社子会社取締役　　　　　　　　　１

                                          104（注）２

     新株予約権の数(個)※
                                       普通株式     44,200（注）３

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     324（注）４

                                        自　2018年10月１日
     新株予約権の行使期間※
                                        至　2022年10月４日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         発行価格　　324
                                         資本組入額　162
     発行価格及び資本組入額(円)※
     新株予約権の行使の条件※                                      （注）５
                                本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、こ
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                         れを認めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      （注）６
      ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     (注)   １．決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日
          であります。
        ２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、425株であります。
        ３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整
          は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
          調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
          上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
          を調整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
        ４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調
          整します。
                               １

          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除

          く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式

          数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとします。
          上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調
          整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
        ５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

         (1)  新株予約権者は本新株予約権の行使期間にかかわらず、株式会社オウチーノの株式が日本国内の証券取引
           所に上場された日から１年間が経過するまでは本新株予約権を行使することができない。
         (2)  新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても当社又は当社の不動産関連事業領域に属する子会
           社若しくは関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。但し、任期の満了による
           退任、定年による退任・退職もしくは会社都合によりこれらの地位を失った場合その他当社の取締役会又
                                 19/83


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           は取締役会が認める社内機関が正当な理由があると認めた場合については、この限りではない。
         (3)  新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。
         (4)  新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の個数の一部につき、これを行使することができる。但
           し、各本新株予約権の一部行使はすることができない。
         (5)  新株予約権者は、権利行使にかかる行使価額の年間（１月１日から12月31日まで）の合計額が1,200万円
           を超えることになる場合は、本新株予約権を行使することはできない。
        ６．組織再編行為における新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、新株予約権者に対し、それ
          ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
          いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再
          編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
          式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生時点において新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付しま
           す。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         (3)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定します。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整
           した再編後の払込金額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とします。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
           計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資
           本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         (8)  新株予約権の取得条項
          (a)  新株予約権者が本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または本新株予約権の全部または一
            部を放棄した場合、当社は、当社が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができるもの
            とします。
          (b)  当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、もしくは当社が完全子会社となる株式交換契約書
            承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認がなされたときは、当社は、当社が別途定める
            日に本新株予約権を無償で取得することができるものとします。
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       (c)  第３回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）
     決議年月日                                  2018年５月15日（注）１

                                   当社取締役　兼　当社子会社取締役　４
                                   当社従業員　兼　当社子会社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数(名)                              当社従業員　兼　当社子会社従業員　２
                                   当社子会社取締役　　　　　　　　　１
                                   当社子会社従業員　　　　　　　　　42
     新株予約権の数(個)※                                      20,700（注）２
                                       普通株式     87,975（注）３

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     576（注）４

                                        自　2019年４月１日
     新株予約権の行使期間※
                                        至　2025年９月14日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         発行価格　　576
                                         資本組入額　288
     発行価格及び資本組入額(円)※
     新株予約権の行使の条件※                                      （注）５
                                本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、こ
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                         れを認めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      （注）６
      ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2019年11月30
       日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係
       る記載を省略しております。
     (注)   １．決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日
          であります。
        ２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、4.25株であります。
        ３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整
          は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
          調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
          上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
          を調整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
        ４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調
          整します。
                               １

          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除

          く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式

          数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとします。
          上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調
          整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
        ５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

         (1)  新株予約権者は、下記（a）、（b）または（c）に掲げる各条件を満たした場合、各新株予約権者に割り
           当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を
           上限として、当該条件を最初に満たした期の決算期から３ヶ月経過後の翌月１日から行使することができ
           るものとします。なお、行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた
           数とします。
          (a)  2018年12月期または2019年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが3億円超である場合行使可能
            割合：10%
                                 21/83


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          (b)  2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが6億円超である場合行使可能割
            合：60%
          (c)  2018年12月期乃至2022年12月期のうち、いずれかの期においてEBITDAが10億円超である場合行使可能割
            合：100％
         (2)  上記における       EBITDAは、当社の不動産関連事業領域に属する子会社若しくは関連会社の連結損益計算書
           （連結損益計算書を作成していない場合又は連結の範囲に含まれない会社がある場合には、各会社の個別
           損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未実現損益の消去等の処理を行って作成す
           るものをいう。また、監査法人又は公認会計士による任意監査又は当該監査法人若しくは公認会計士との
           間で合意された手続を実施したものに限る。以下、本号において同様とする。）における営業利益に、連
           結損益計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額を加算した額をいうものとします。なお、適用さ
           れる会計基準の変更等により参照すべきEBITDAの計算に用いる各指標の概念に重要な変更があった場合に
           は、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき適正な指標及び数値を取締役会にて定めるものとし
           ます。新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の不動産関連事業領域に属
           する子会社若しくは関連会社の取締役または従業員であることを要します。ただし、任期満了による退
           任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、こ
           の限りではないものとします。
         (3)  新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
         (4)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
           ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。
         (5)  各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。
        ６．組織再編行為における新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、新株予約権者に対し、それ
          ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
          いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再
          編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
          式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付します。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         (3)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定します。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整
           した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とします。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         (6)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
           計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資
           本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
         (7)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         (8)  その他新株予約権の行使の条件
           （注）５に準じて決定します。
         (9)  新株予約権の取得事由及び条件
          (a)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画についての株主総会の承認（株
            主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定め
            る日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
          (b)  新株予約権者が権利行使する前に、（注）５に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった
            場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。
        (10)   その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。 
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       (d)  第６回新株予約権（2018年５月15日取締役会決議）
     決議年月日                                  2018年５月15日（注）１

                                   当社取締役　兼　当社子会社取締役　１
                                   当社従業員　兼　当社子会社取締役　１
     付与対象者の区分及び人数(名)
                                   当社従業員　兼　当社子会社従業員　６
                                   当社子会社従業員　　　　　　　　　39
                                        2,210[2,200]（注）２
     新株予約権の数(個)※
                                    普通株式     221,000[220,000]（注）３

     新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※
     新株予約権の行使時の払込金額(円)※                                     705（注）４

                                        自　2019年１月１日
     新株予約権の行使期間※
                                        至　2021年12月31日
     新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
                                         発行価格　　705
                                         資本組入額　353
     発行価格及び資本組入額(円)※
     新株予約権の行使の条件※                                      （注）５
                                本新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、こ
     新株予約権の譲渡に関する事項※
                                         れを認めない。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※                                      （注）６
      ※　当事業年度の末日（2019年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2019年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載
       しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．決議年月日は株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディング取締役会における株式移転計画決議日
          であります。
        ２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株であります。
        ３．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整します。但し、かかる調整
          は、当該時点で未行使の本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われるものとします。
          調整後株式数　＝　調整前株式数　×　分割・併合の比率
          上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数
          を調整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１株に満たない端数はこれを切り捨てるものとします。
        ４．当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調
          整します。
                               １

          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                            分割・併合の比率
          また、当社が時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使による場合を除

          く。）を行う場合、次の算式により払込金額を調整します。
                                    新規発行株式数×１株当たり払込金額

                           既発行株式数      ＋
                                          １株当たり時価
          調整後払込金額       ＝ 調整前払込金額       ×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
          なお、上記の計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式

          数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読
          み替えるものとします。
          上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で払込金額を調
          整するものとします。
          なお、本号の定めによる調整の結果生じる１円未満の端数はこれを切り上げるものとします。
        ５．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。

         (1)  本新株予約権者は、当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社（以下「結婚関連子会社
           等」という。）の2018年９月期、または2019年９月期の損益計算書（複数の会社がある場合は、連結損益
           計算書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及
           び未実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。また、監査法人もしくは公認会計士による任
           意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合意された手続を実施したものに限る。以下同
           じ。）から算出するEBITDA（営業利益に減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。）が、いずれかの
           決算期について5.3億円以上となった場合、各新株予約権者は、当該条件を最初に満たした決算期の翌年
           １月１日から、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができる。
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           なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更が
           あった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
         (2)  新株予約権者は、次の各号の一に該当した場合は、その有する一切の本新株予約権を行使することができ
           ないものとする。なお、新株予約権者が、次の各号のうち(d)を除く各号の一に該当した場合は、その後
           当該号に該当しなくなるか否かを問わず、その有する一切の本新株予約権を行使することができないもの
           とし、直ちに本新株予約権を喪失する。
          (a)  2019年９月期の結婚関連子会社等の損益計算書が作成及び承認されたときに上記(1)に掲げる行使条件
            が満たされなかった場合。
          (b)  新株予約権者が、当社または結婚関連子会社等の取締役または従業員の地位を喪失した場合。ただし、
            任期満了による退任、定年による退職、会社命令による出向・転籍、その他正当な理由があると当社取
            締役会または取締役会が認める社内機関が認めた場合は、この限りではない。
          (c)  新株予約権者のうち、社外協力者は、本新株予約権の権利行使時において以下の条件を充足している場
            合に限り、本新株予約権を行使することができる。
            （ⅰ）社外協力者が当社または結婚関連子会社等の取締役、監査役または使用人であること。但し、任
            期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合を除く。
          (d)  新株予約権者が死亡した場合。ただし、当社取締役会または取締役会が認める社内機関が当該新株予約
            権者の相続人による本新株予約権の行使を承認した場合は、この限りではない。
          (e)  新株予約権者が当社または結婚関連子会社等の就業規則により懲戒解雇または諭旨解雇の処分を受けた
            場合。
          (f)  新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合。
          (g)  新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合。
         (3)  その他、以下の場合には本新株予約権を行使することができない。
          (a)  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
            こととなる場合。
          (b)  本新株予約権を１個未満で行使する場合。
        ６．組織再編行為における新株予約権の取扱い
          当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
          （以上を総称して、以下「組織再編行為」といいます。）をする場合において、新株予約権者に対し、それ
          ぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と
          いう。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとします。但し、以下の条件に沿って再
          編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株
          式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
         (1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付します。
         (2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とします。
         (3)  各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２、３に準じて決定します。
         (4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ調整
           した再編後の行使価額に、上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           を乗じて得られる金額とします。
         (5)  新株予約権を行使することができる期間
           本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、
           本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
         (6)  新株予約権の行使の条件
           （注）５に準じて決定します。
         (7)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
           計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。資本準備金の額は、資
           本金等増加限度額から、資本金の額を減じた額とします。
         (8)  譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
         (9)  新株予約権の取得条件
          (a)  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主
            総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める
            日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
          (b)  新株予約権者が権利行使をする前に、（注）５に定める新株予約権の行使条件により本新株予約権の行
            使ができなくなった場合は、当社は当該新株予約権者が有する本新株予約権（もしあれば）を無償で取
            得することができるものとします。
          (c)  当社が全部取得条項付種類株式の全部を取得することもしくは株式の併合をすること（当該株式の併合
            により当社の株主の数が25名未満となることが見込まれる場合に限る。）が当社株主総会で承認された
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            ときまたは特別支配株主の株式売渡請求が当社取締役会で承認されたときは、当社は、当社取締役会が
            別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができるものとします。
         (10)   新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これ
           を切り捨てるものとします。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
     (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

       該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額        資本金残高
         年月日         総数増減数       総数残高                      増減額       残高
                               （千円）       （千円）
                   （株）       （株）                     （千円）       （千円）
     2018年10月１日
                  17,936,161       17,936,161         50,000        50,000       50,000      50,000
       （注）１
     2018年10月１日～
     2019年９月30日                425   17,936,586           68      50,068         68    50,068
       （注）２
     (注)１.　発行済株式総数、資本金及び資本準備金の増加は、2018年10月１日付で㈱オウチーノと㈱みんなのウェ
          ディングの共同株式移転の方法により当社が設立されたことによるものであります。
       ２.　新株予約権の行使による増加であります。
     　　３.　当事業年度の末日（2019年９月30日）から提出日の前月末現在（2019年11月30日）にかけて、新株予約権
          の行使により、発行済株式総数が850株、資本金及び資本準備金がそれぞれ137千円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                              　　2019年９月30日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                      単元未満
           政府及び
      区分                                                株式の状況
                                  外国法人等
                     金融商品     その他の                 個人
           地方公共     金融機関                                  計
                                                       (株)
                     取引業者      法人               その他
                                個人以外      個人
            団体
     株主数(名)          －      2     18     29     28      5    2,357      2,439       －
     所有株式数
              －    2,112     7,367     4,177     7,272      263    157,915      179,106      25,986
     (単元)
     所有株式数
              －     1.2     4.1     2.3     4.1     0.1     88.2     100.00        －
     の割合(％)
     (注)   １．自己株式1,901株は、「個人その他」に19単元及び「単元未満株式の状況」に１株を含めて記載しておりま
          す。
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     (6)  【大株主の状況】
                                              　　2019年９月30日現在
                                                 発行済株式(自己
                                         所有株式数
                                                 株式を除く。)の
         氏名又は名称                   住所
                                                 総数に対する所有
                                           (株)
                                                 株式数の割合(％)
     穐田　誉輝                東京都渋谷区                      10,234,700            57.07
     飯尾　慶介                千葉県船橋市                        365,000           2.04

     石渡　進介                東京都港区                        330,000           1.84

     ＹＪ１号投資事業組合                東京都千代田区紀尾井町１番３号                        299,700           1.67

     渡邉　一生                東京都杉並区                        283,050           1.58

     THE  HONGKONG     AND  SHANGHAI
     BANKING    CORPORATION
                    21  Collyer    Quay,   #21-01    HSBC
     LTD-SINGAPORE　BRANCH
                    Building,     Singapore     049320
     PRIVATE    BANKING    DIVISION　
                     （東京都中央区日本橋３丁目11番１
     CLIENT    A/C
                    号）
      （常任代理人　香港上海銀行
                                            250,000           1.39
     東京支店）
     株式会社ＳＢＩ証券                東京都港区六本木１丁目６番１号                        227,613           1.27
     楽天証券株式会社                東京都世田谷区玉川１丁目14番１号                        226,900           1.27

     日本トラスティ・サービス信託
                    東京都中央区晴海１丁目８番11号                        210,400           1.17
     銀行株式会社（信託口）
     櫻井　道丈                新潟県長岡市                        184,950           1.03
           計                 －              12,612,313            70.32

     (7)  【議決権の状況】

      ① 【発行済株式】
                                              　　2019年９月30日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    －          －              －

     議決権制限株式(自己株式等)                    －          －              －

     議決権制限株式(その他)                    －          －              －

                     (自己保有株式）
                       普通株式
     完全議決権株式(自己株式等)                              －              －
                           1,900
                       普通株式
                                    179,087
     完全議決権株式(その他)                                        単元株式数は100株
                        17,908,700
                       普通株式

     単元未満株式                              －              －
                          25,986
     発行済株式総数                    17,936,586          －              －

     総株主の議決権                    －           179,087             －

     (注)　単元未満株式には、当社所有の自己株式１株が含まれております。
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      ②  【自己株式等】
                                              　　2019年９月30日現在
                                                 発行済株式総数
                                   他人名義       所有株式数
                            自己名義
       所有者の氏名
                                                  に対する所有
                  所有者の住所                 所有株式数        の合計
                           所有株式数
        又は名称
                                                  株式数の割合
                            （株）
                                    (株)       (株)
                                                    (％)
      (自己保有株式）
                 東京都港区三田
                              1,900         －      1,900          0.01
                  1丁目4番28号
     ㈱くふうカンパニー
         計           －          1,900         －      1,900          0.01
     (注)　単元未満株式１株を保有しております。
    ２ 【自己株式の取得等の状況】

        【株式の種類等】　会社法第155条第７号及び会社法第155条第９号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                  株式数(株)             価額の総額(千円)

     当事業年度における取得自己株式                                   1,901               1,779

     当期間における取得自己株式                                     150               197

     (注)    当期間における取得自己株式には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                           当事業年度                    当期間

           区分
                               処分価額の総額                   処分価額の総額
                      株式数（株）                   株式数（株）
                                 （千円）                   （千円）
     引き受ける者の募集を行った
                            －         －         －         －
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                        －         －         －         －
     合併、株式交換、会社分割に係る
                            －         －         －         －
     移転を行った取得自己株式
     その他(　　―　　)                        －         －         －         －
     保有自己株式数                      1,901       －           2,051       －

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

      当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案
     しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら現時点では、事業規模拡大及び継続的成長を
     目指して取り組んでいるため、当面は内部留保に努め、事業への投資資金の確保を優先しております。
      なお、配当の決定機関は、取締役会であります。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①   コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、「くふうで生活を賢く・楽しく」を企業理念とし、日常での生活の不便や不利益を解消し、生活者・
       ユーザーの満足度を向上させるサービスの提供を目指しております。これを実現するためには、健全なコーポレー
       ト・ガバナンスに基づいたグループ企業経営が必要であり、ユーザー、株主、取引先、従業員、その他のステーク
       ホルダーとの間で適切なコミュニケーションを図り、それぞれの意見を適切にグループ企業経営に反映させていく
       ことが事業発展に不可欠であると考えております。また、会社の意思決定機関である取締役会が健全に機能すると
       共に、監査等委員である取締役及び監査等委員会による業務執行取締役に対する監査機能が健全に機能することが
       必要であると考えており、その上で、グループ企業規模の拡大、業容の変化に合わせて、積極的に経営組織体制を
       整備し、内部統制の充実を図っていく考えであります。
      ②   企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

        取締役会は、業界や社内の状況に精通した社内取締役7名及び社外取締役3名で構成されております。経営上の重
       要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、更に、経営の効率性だけでなく公正性の維持・向上が図れると考
       えていることから、現在の体制を採用しております。また、当社は監査等委員会設置会社で、当社の監査等委員は
       全員が独立性の高い社外取締役3名で構成されており、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に
       関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及
       び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保でき
       る体制を構築しております。
        また、当社は、意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図りつつ、ガバナンス体制の強化と透明性の向上の観
       点から、監査等委員会とは別に下記の任意委員会を設けております。
           名称                      審議・実施事項

     報酬委員会                取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び子会社の代表取締役
                     の報酬に関しての取締役会の諮問機関
     経営管理委員会                経営管理全般に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に
                     関しての意思決定とその業務執行の監督
     投融資等委員会                投融資等に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関し
                     ての意思決定とその業務執行の監督
     人事組織委員会                当社及び当社の子会社における人事組織等に関して取締役会から授権
                     された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監督
     機関毎の構成員は以下のとおりです。◎は議長、委員長を指します。


     氏名       取締役会       監査等委員       報酬委員会       経営管理委       投融資等委       人事組織委
                   会       （注）       員会（注）       員会（注）       員会（注）
     堀口育代          〇              〇       〇       〇       〇
     新野将司          〇              〇       〇       〇       〇
     熊谷祐紀          〇                     〇
     菅間淳          〇                     〇       〇       〇
     吉川崇倫          〇                     〇
     穐田誉輝          ◎              〇              〇       〇
     石渡進介          〇              〇                     〇
     西村清彦          〇       ◎       〇
     田丸正敏          〇       〇
     飯田耕一郎          〇       〇
    （注）報酬委員会、経営管理委員会、投融資等委員会及び人事組織委員会の委員長は、開催時に互選で選出されます。
      (a)  取締役会

        取締役会は、監査等委員でない取締役7名及び監査等委員である取締役3名から構成されております。毎月開催さ
       れる定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、経営上の意思
       決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取
       締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、適切な人材
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       の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、
       同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。その内容の概要は、同法第423条第1
       項 の責任につき、10万円又は同法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い額をもって賠償責任の限
       度額とするものであります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行
       について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      (b)  監査等委員会

        当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。当社は、監査等委員全員を社外
       から選任し、取締役に対する監視機能が発揮できる体制にしております。監査等委員は、取締役会において活発に
       質問や意見を述べ、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとして
       おります。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取
       し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事
       業報告及び計算書類ならびにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしておりま
       す。
        なお、当社は監査等委員である社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損
       害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に
       定める最低責任限度額としております。
      (c)  内部監査

        当社は、監査等委員会及び管掌取締役直轄で内部監査部門（会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相
       当程度の知見を有する専属1名）を設置しております。内部監査部門は、監査等委員と連携して、各部署の内部監
       査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員会及び管掌取締役に報告するものとしてお
       ります。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行うものとしておりま
       す。
      (d)  報酬委員会

        当社は、各取締役の報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、報酬委員会を設置しております。当社
       の報酬委員会は、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成され、1年に1回以上開催することとしておりま
       す。報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は報酬委員会の意見を得て、各取締役の報酬を決定するこ
       ととしております。
      (e)  経営管理委員会

        当社は、経営管理全般に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行
       の監督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される経営管理委員会を設置しており
       ます。当該委員会は、必要に応じて随時開催されております。
      (f)  投融資等委員会

        当社は、投融資等に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監
       督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される投融資等委員会を設置しておりま
       す。当該委員会は、必要に応じて随時開催されております。
      (g)  人事組織委員会

        当社は、人事組織に関して取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定とその業務執行の監
       督を図ることを目的に、取締役会の選任により3名以上の取締役で構成される人事組織委員会を設置しておりま
       す。当該委員会は、必要に応じて随時開催されております。
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       当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりです。
      ③   企業統治に関するその他の事項









      (a)  内部統制システムの整備の状況
        当社は下記のとおり取締役会にて内部統制システムの構築の基本方針を決定し決議しております。このもとで取
       締役会その他主要会議により職務の執行が効率的に行われ、法令及び定款に適合することを確保するための体制づ
       くりに努めております。
      〇  当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

       ⅰ.  コンプライアンス体制
         ア．当社及び当社子会社            (以下、併せて「当社グループ」といいます)                     は、個人の生活に直接的に関わる領域
         において、インターネット・メディアを通じた情報提供や各種サービスの提供を展開しておりますので、社会
         からは高い信頼性が求められ、当該社会的信頼性が当社グループ価値に直結するものと認識しております。こ
         の信頼性を維持し、また向上させるため、当社グループは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程
         (以下「法令等」といいます)              を遵守するコンプライアンス体制を整備します。
         イ．当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を行
         い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。
       ⅱ.  内部通報窓口の設置
         当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報規
         程を制定し、内部通報窓口を設置します。
       ⅲ.  監査の実施
         ア．当社は、内部監査部を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やか
         に監査等委員会及び管掌取締役に報告する体制とします。
         イ．監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執
         行取締役の業務執行を監査します。
       ⅳ.  その他
         ア．当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、賞罰規程その他の社内規程
         に基づき、適正に処分を行います。
         イ．当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内
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         部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
         ウ．当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会
         的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。
      〇  当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

       ⅰ.  当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制定
         し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
       ⅱ.  当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社経営管理部門及び各子会社の経営
         管理部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。
      〇  当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

       ⅰ.  当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めるととも
         に、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。
       ⅱ.  当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護規程、並びに個人番号及び特定個人
         情報保護規程を制定し、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
       ⅲ.  当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対応と
         その速やかな収拾に向けた活動を行います。
       ⅳ.  監査等委員会及び内部監査部は、リスク管理体制の実効性について監査します。
      〇  当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

       ⅰ.  当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及
         び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法等を定
         めた任意委員会規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌や決裁方法等を定めた組織運営規程
         を制定し、これらに基づき意思決定を行います。
       ⅱ.  当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗についての
         定期的な検証を行います。
       ⅲ.  当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。
       ⅳ.  当社は、必要に応じて、子会社に対して、経営管理業務、経理業務、法務業務、人事採用業務、情報システム
         業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の体制を構築します。
      〇  当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

       ⅰ.  子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
         ア．当社は、当社グループ間協定により、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する
         事項については事前承認事項又は報告事項とし、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。
         イ．当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社グルー
         プの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方法により当
         社に報告します。
       ⅱ.  内部統制の構築
         当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を実施
         するとともに、必要な指導・支援を実施します。
      〇  当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、

       当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        当社は、監査等委員会の業務を補助するための取締役及び使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべ
       き使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、懲罰
       については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。
      〇  当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に

       関する体制
       ⅰ.  当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行
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         い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報
         告します。
       ⅱ.  当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、
         取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。
       ⅲ.  当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたこと
         を理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの役員及
         び使用人に周知徹底します。
      〇  監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる

       費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項
        当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした場合
       は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費
       用または債務を負担します。
      〇  その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

       ⅰ.  監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査管掌取締役及び内部監査担当者を有効に活用し連携すること
         で、その実効性を高めるものとします。
       ⅱ.  監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依
         頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務
         の執行を監査します。
       ⅲ.  監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。
      (b)  リスク管理体制の整備の状況

        上述の「(a)      内部統制システムの整備の状況　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に
       記載された体制を整備しております。
      (c)  取締役の責任免除

        当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に
       発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限
       定することができる旨を定款に定めております。
      (d)  責任限定契約の内容の概要

        当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、上述の「(c)                                取締役の責任免除」に記載された目的と同
       様の目的で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結
       しております。その内容の概要は、同法第423条第1項の責任につき、10万円又は同法第425条第1項に規定する最低
       責任限度額のいずれか高い額をもって賠償責任の限度額とするものであります。なお、当該責任限定が認められる
       のは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
      (e)  取締役の選任の決議要件

        当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も
       定款に定めております。
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      (f)  取締役の定数
        当社は、監査等委員である取締役を除いて、取締役は3名以上、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定
       款に定めております。
      (g)  株主総会の特別決議

        当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある
       場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分
       の2以上をもって決する旨を定款に定めております。
      (h)  剰余金の配当等の決定機関

        当社は、機動的な資本政策及び配当政策が遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項に
       ついて、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款に定めておりま
       す。
     (2)  【役員の状況】

      ①　役員一覧
      男性  8 名　女性    2 名　(役員のうち女性の比率             20 ％)
                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1987年４月      ㈱リクルート（現　㈱リクルー
                                    トホールディングス）入社
                              1995年８月      ぴあ㈱入社
                              1997年６月      ㈱ベネッセコーポレーション入
                                    社
                              2007年４月      同社執行役員
                              2013年３月      ヤフー㈱入社
                              2014年５月      クックパッド㈱執行役
      代表取締役        堀口　育代       1964年５月16日      生                      (注)１     106,250
                              2017年３月      ㈱オウチーノ代表取締役社長
                                    （現任）
                              2018年10月      当社代表取締役      就任（現任）
                              2018年10月      ㈱Seven   Signatures
                                    International      取締役   （現任）
                              2019年１月      ㈱みんなのウェディング          取締役
                              2019年７月      ㈱くらしにくふう       代表取締役
                                    （現任）
                              1998年４月      ㈱ニチメン（現　双日㈱）入社
                              2000年８月      ㈱アイシーピー入社
                              2001年12月      ㈱カカクコム      取締役
                              2003年６月      ㈱アイシーピー      取締役
                              2004年４月      ㈱バイクブロス      取締役
                              2007年４月      ㈱バイクブロス      代表取締役
                              2011年４月      ㈱Medical    CUBIC（現　㈱プロト
                                    メディカルケア）代表取締役
                              2015年12月      ジャパンベストレスキューシス
                                    テム㈱   取締役
      代表取締役        新野　将司       1975年２月28日      生                      (注)１     132,000
                              2017年12月      ㈱みんなのウェディング          取締役
                                    COO
                              2018年６月      同社代表取締役
                              2018年10月      当社代表取締役      就任（現任）
                              2018年12月      ㈱アールキューブ        取締役（現
                                    任）
                              2019年１月      ㈱オウチーノ      取締役（現任）
                              2019年５月      ㈱Zaim   取締役（現任）
                              2019年７月      ㈱フルスロットルズ        取締役（現
                                    任）
                                 33/83




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                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1996年４月      弁護士登録
                                    小松・狛・西川法律事務所入所
                              1998年12月      三井・安田・和仁・前田法律事
                                    務所入所
                              2003年１月      米国ニューヨーク州弁護士登録
                              2004年12月      三菱商事㈱入社
                              2016年11月      熊谷法律事務所設立代表（現
                                    任）
       取締役       熊谷　祐紀       1970年６月27日      生                      (注)１      8,900
                              2016年12月      ㈱みんなのウェディング          監査役
                                    （現任）
                              2017年６月      綿半ホールディングス㈱          取締役
                                    （現任）
                              2018年10月      当社取締役     就任（現任）
                              2019年７月      ㈱フルスロットルズ        監査役（現
                                    任）
                              1993年10月      公認会計士第２次試験合格
                              1995年４月      山一證券㈱入社
                              1998年２月      プライスウォーターハウスコン
                                    サルタント㈱入社
                              2000年４月      メリルリンチ証券       東京支店入社
                              2003年10月      リーマン・ブラザーズ証券           東京
                                    支店入社
                              2006年７月      ドイツ証券㈱入社
       取締役        菅間　淳      1971年７月26日      生   2014年５月      クックパッド㈱      執行役       (注)１     106,250
                              2017年３月      ㈱オウチーノ      取締役（現任）
                              2018年10月      当社取締役     就任（現任）
                              2018年10月      ㈱みんなのウェディング          取締役
                                    （現任）
                              2018年12月      ㈱アールキューブ        監査役（現
                                    任）
                              2019年７月      ㈱フルスロットルズ        取締役（現
                                    任）
                              2008年４月      ㈱サイバーエージェント入社
                              2012年６月      クックパッド㈱入社
                              2015年１月      同社技術部開発基盤グループ            グ
                                    ループ長
                              2017年５月      ㈱オウチーノ執行役員CTO
       取締役       吉川　崇倫       1983年８月９日      生                      (注)１      3,000
                              2018年３月      同社取締役（現任）
                              2018年10月      当社取締役     就任（現任）
                              2018年10月      ㈱みんなのウェディング取締役
                                    （現任）
                              2018年11月      ㈱Da  Vinci   Studio   代表取締役
                                    （現任）
                              1993年４月      ㈱日本合同ファイナンス（現　
                                    ㈱ジャフコ）入社
                              1996年４月      ㈱ジャック（現　㈱カーチス
                                    ホールディングス）入社
                              1999年９月      ㈱アイシーピー代表取締役
                              2000年５月      ㈱カカクコム取締役
                              2001年12月      同社代表取締役社長
                              2006年６月      同社取締役相談役
                              2007年７月      クックパッド㈱取締役
       取締役
                              2012年５月      同社代表執行役
              穐田　誉輝       1969年４月29日      生                      (注)１    10,234,700
        会長
                              2014年11月      ㈱Zaim   取締役（現任）
                              2015年７月      ㈱みんなのウェディング取締役
                                    会長
                              2016年３月      クックパッド㈱取締役兼執行役
                              2017年１月      同社取締役
                              2017年３月      ㈱オウチーノ取締役会長
                              2017年４月      ㈱ロコガイド代表取締役（現
                                    任）
                              2018年10月      当社取締役会長      就任（現任）
                                 34/83




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       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1998年４月      牛島法律事務所（現　牛島総合
                                    法律事務所）入所
                              2000年４月      上杉法律事務所（現　桜田通り
                                    法律事務所）入所
                              2001年１月      Field-R法律事務所設立
                              2007年10月      クックパッド㈱      取締役
                              2008年８月      ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事
                                    務所設立パートナー弁護士（現
                                    任）
                              2010年７月      ㈱コロプラ     取締役（現任）
                              2011年３月      クックパッド㈱執行役
       取締役       石渡　進介       1969年８月30日      生                      (注)１     330,000
                              2015年３月      クックパッド㈱執行役員
                              2015年５月      ㈱みんなのウェディング入社
                              2015年７月      同社代表取締役社長兼CEO
                              2018年10月      当社取締役     就任（現任）
                              2019年６月      Supershipホールディングス㈱
                                    取締役（現任）
                              2019年８月      ㈱鹿島アントラーズ・エフ・
                                    シー取締役（現任）
                              2019年９月      スターフェスティバル㈱取締役
                                    （現任）
                              1983年１月      東京大学経済学部助教授
                              1994年11月      東京大学経済学部教授
                              2003年10月      内閣府経済社会総合研究所総括
                                    政策研究官　東京大学大学院経
                                    済学研究科教授（併任）
                              2004年３月      東京大学大学院経済学研究科教
                                    授（委嘱）
                              2005年４月      日本銀行政策委員会審議委員
                              2008年３月      日本銀行副総裁
                              2013年３月      東京大学大学院経済学研究科教
                                    授
                              2013年10月      東京大学大学院経済学研究科研
                                    究科長・経済学部長
                              2014年７月      クックパッド㈱取締役
       取締役
              西村　清彦       1953年３月30日      生                      (注)２        ―
                              2016年４月      政策研究大学院大学教授
      （監査等委員）
                              2016年４月      日本女子大学評議員（現任）
                              2017年４月      東京大学Center      for  Advanced
                                    Research    in Finance,
                                    Distinguished      Project
                                    Research    Fellow   (現任）
                              2017年６月      東京大学名誉教授（現任）
                              2017年12月      ㈱みんなのウェディング取締役
                              2018年４月      政策研究大学院大学特別教授
                                    （現任）
                              2018年10月      当社取締役    （監査等委員）       就任
                                    （現任）
                              2019年４月      日本女子大学理事（現任）
                              2019年10月      総務省顧問（現任）
                              1971年４月      ㈱日本興業銀行（現　㈱みずほ
                                    銀行）入行
                              1988年６月      同行ニューヨーク支店経理部長
                              1994年５月      同行日本橋支店副支店長
                              1997年６月      同行検査役
                              2000年４月      興和不動産㈱（現       日鉄興和不動
                                    産㈱）入社
       取締役
                              2004年11月      同社執行役員財務本部副本部長
              田丸　正敏       1948年１月６日      生                      (注)２        ―
      （監査等委員）
                                    兼経理部長
                              2007年７月      同社常勤監査役
                              2011年12月      ㈱オウチーノ常勤監査役（現
                                    任）
                              2018年10月      当社取締役    （監査等委員）       就任
                                    （現任）
                              2018年10月      ㈱Seven   Signatures
                                    International監査役         （現任）
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                                                     所有株式数
       役職名        氏名       生年月日               略歴            任期
                                                      (株)
                              1996年４月      弁護士登録
                                    森綜合法律事務所（現　森・濱
                                    田松本法律事務所）入所（現
                                    任）
                              2005年６月      米国カリフォルニア州弁護士登
                                    録
                              2011年12月      ㈱コロプラ監査役
       取締役
              飯田　耕一郎       1971年10月15日      生                      (注)２        ―
                              2013年10月      HEROZ㈱監査役
      （監査等委員）
                              2015年７月      ㈱みんなのウェディング監査役
                              2015年12月      ㈱コロプラ取締役（監査等委
                                    員）(現任)
                              2017年９月      HEROZ㈱取締役（監査等委員）
                              2018年10月      当社取締役    （監査等委員）       就任
                                    （現任）
                            計                         10,921,100
     (注)   １．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から2020年
          ９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
        ２．監査等委員である取締役の任期は、2020年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。
        ３．取締役（監査等委員）西村清彦氏、田丸正敏氏、飯田耕一郎氏は、社外取締役です。
      ②　社外役員の状況

        当社はコーポレート・ガバナンスの体制強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、社外取締役
       （監査等委員）を選任し、中立的な立場から有益な監督及び監査を十分に行える体制を整備し、かつ経営監視機能
       の強化に努めております。
        当社の社外取締役（監査等委員）は、西村清彦、田丸正敏及び飯田耕一郎の3名であります。社外取締役（監査
       等委員）はいずれも、当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
        当社は、社外取締役（監査等委員）を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはあ
       りませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員とし
       ての職務の遂行ができる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
      ③　社外取締役または社外監査等委員による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互

       連携ならびに内部統制部門との関係
        当社の社外取締役は、原則として毎月開催の監査等委員会のほか、会計監査人、内部監査部門などの内部統制に
       係る組織と必要に応じて双方向的な情報交換を実施することで当社の内部統制システム全般をモニタリングすると
       ともに、より効率的な運用について助言を行っております。
        監査等委員の監査につきましては、監査等委員の指示に基づき、内部監査部門がその補佐を行える体制を整えて
       おります。内部監査部門は、内部監査の結果につき監査等委員会及び管掌取締役に対し報告の義務を負っておりま
       す。監査等委員会は内部監査部門からの監査報告等を閲覧し、会社の業務執行における適正性の確保に努めるもの
       としております。内部監査において会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発見された場合などは、監査等委
       員等の関係各者を集め検討会を開催し、報告及び今後の対処を検討することができる体制となっております。
        また、監査等委員は、内部監査部門から期中における内部統制の整備及び運用状況の評価について報告を受ける
       など内部統制が適正となるべく内部監査部門はもちろん、内容によっては会計監査人も含めて連携を図るものとし
       ております。会計監査人につきましては、毎期初に当該事業年度の決算スケジュールについてミーティングを行
       い、事前に会計監査人の監査計画の報告を受けることとしております。また、会計監査人から監査等委員会に対
       し、四半期決算時は四半期レビュー結果について、本決算時においては、監査業務全般についての報告がそれぞれ
       なされることとしております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①   監査等委員会監査の状況
        当社の監査等委員会は、監査等委員3名全員を社外から選任し、取締役に対する監査機能が発揮できる体制にし
       ております。当社の監査等委員会は、経済学の研究者としての深い知見に加え、日本銀行において培われた財政・
       金融その他経済全般にわたる高い見識を有する常勤監査等委員、金融及び不動産業界において財務・会計に関する
       長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する非常勤監査等委員、弁護士としての高度な専門
       知識に加え、企業法務の実務経験、またはコーポレート・ガバナンスの整備に携わっており、コンプライアンスに
       関して相当程度の知見を有する非常勤監査等委員で構成されます。
        監査等委員は、重要な会議への出席、取締役及び使用人等から職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧等
       を行い、本社及び主要な子会社において業務及び財産の状況の調査を行うこと等により、取締役の職務執行の適法
       性及び妥当性を監査しております。また、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を図ることに等により、監査
       の実効性を高めております。
        常勤監査等委員は非常勤監査等委員への情報伝達を適宜行い、情報共有を密に図り、監査等委員会の監査・監督
       機能を強化しております。
      ②   内部監査の状況

        当社は、監査等委員会及び管掌取締役直轄で内部監査部門（会計、財務、内部統制及び内部監査業務に関する相
       当程度の知見を有する専属１名）を設置しております。内部監査部門は監査計画に基づき、当社グループを対象に
       内部監査を実施し、業務の準拠性や内部統制システムの整備・運用状況の有効性を確認しております。
        監査結果については、定期的に監査等委員会及び取締役会に報告しており、監査等において発見された問題点に
       ついては、監査対象部門等に通知して改善措置を求めるとともに、改善状況についての確認を行っております。
      ③   会計監査の状況

        (a)    監査法人の名称
          誠栄監査法人
        (b)    業務を執行した公認会計士
          田村   和己、森本      晃一
        (c)    監査業務に係る補助者の構成
          公認会計士７名、その他２名
        (d)    監査法人の選定方針と理由
          監査等委員会は、監査法人の選定に関し、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定
         に関する監査役等の実務指針」等を参考に、監査法人の適格性、専門性、当社からの独立性、品質管理体制及
         び監査の実施体制等について総合的に勘案し検討した結果、誠栄監査法人を会計監査人として適任と判断し再
         任を決定しました。
          なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合
         は、必要に応じて、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。
          また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性、その他の評価基準に従い総合的
         に評価し、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断されるなど、会計監査人の変更が必要と認められる場
         合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査等委
         員会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。
        (e)    監査等委員会による監査法人の評価
          監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価の内容は、監査法人の品質管理体制、会計
         監査人としての職業倫理・独立性、監査等委員会とのコミュニケーション、監査報酬の妥当性等であります。
      ④　監査報酬の内容等

        「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」                                (平成31年１月31日　内閣府令第３号)                  によ
       る改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意                                    (56)   ▼ (f)ⅰからⅲの規定に経過措
       置を適用しております。
        (a)    監査公認会計士等に対する報酬

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                      当連結会計年度
        区分
                 監査証明業務に           非監査業務に
                基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
       提出会社               22,500             ―
       連結子会社                5,750             ―

         計             28,250             ―

        (b)    その他重要な報酬の内容

         該当事項はありません。
        (c)    監査報酬の決定方針

          監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、監査公認会計士等から
         の見積もり提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を
         得て決定する手続きを実施しております。
        (d)    監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況等及び監査時間や報酬見積りの算出根拠を確
         認し、必要な検証を行った結果、妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第1項
         の同意を行っております。
     (4)  【役員の報酬等】

      ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬は、定款及び株主総会に
      おいて承認される報酬限度内で算定しています。
       具体的には、2019年12月17日開催の株主総会において、監査等委員である取締役について年額100,000,000円以
      内、その他の取締役について年額500,000,000円以内とする旨を決定しております。
       提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く）は7名、監査等委員は3名です。
       当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、取締役（監査等委員である取締役を
      除く。）の職務、成果及び貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役を含め3名以上の取締役で構成された報酬委員会
      の諮問を受けることを条件に、取締役会において代表取締役に一任とすることを決定し、各取締役の報酬を決定し
      ております。なお、監査等委員である取締役の固定報酬については監査等委員である取締役の職務と責任に応じた
      報酬額を監査等委員である取締役の協議によって決定しています。
       当事業年度の役員報酬における取締役会及び報酬委員会の活動状況としては、取締役（監査等委員である取締役
      を除く。）の固定報酬を決議する取締役会及び報酬委員会が各1回開催されております。
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      ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                報酬等の種類別の総額（千円）

                      報酬等の総額                            対象となる役員
          役員区分
                       （千円）                           の員数（名）
                               固定報酬     業績連動報酬       退職慰労金
     取締役（監査等委員を除く。）                     122,400      122,400          -      -        8

     取締役（監査等委員）                      18,900      18,900         -      -        3
     (注)   上記には、2019年12月17日開催の第1回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の
        額が含まれております。
      ③  役員ごとの報酬等の総額

       報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
     (5)  【株式の保有状況】

      ①  投資株式区分の基準及び考え方
       当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株
      式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株
      式、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
      ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       当社は、上記に該当する投資株式を保有しておりません。
      ③  保有目的が純投資目的である投資株式

       当社は、上記に該当する投資株式を保有しておりません。
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    第５   【経理の状況】
    １   連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (１) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (２) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

      「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
      　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
      す。
     (３)　当社は、共同株式移転の方法により、2018年10月１日付で株式会社オウチーノ及び株式会社みんなのウェディ

      ングの完全親会社として設立されました。当有価証券報告書は設立第１期であるため、前連結会計年度及び前事業
      年度との対比は行っておりません。
    ２   監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年10月１日から2019年９月30日ま
     で）の連結財務諸表及び事業年度（2018年10月１日から2019年９月30日まで）の財務諸表について、誠栄監査法人に
     より監査を受けております。
    ３   連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し会計基準等の変更等について的確に対応ができるよう財務・会計の専門書の購読及び勉強会の実施
     により体制整備に努めているほか、各種セミナー等への参加をしております。
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    １  【連結財務諸表等】
     (1)  【連結財務諸表】
      ①  【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,970,458
        売掛金                                386,245
        商品                                51,319
        仕掛品                                  875
        貯蔵品                                  260
        その他                                228,631
                                        △ 6,213
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,631,577
      固定資産
        有形固定資産
         建物（純額）                              111,375
         車両運搬具（純額）                                 79
                                        22,214
         工具,器具及び備品（純額）
                                     ※１  133,669
         有形固定資産合計
        無形固定資産
         のれん                             2,738,825
                                        145,770
         その他
         無形固定資産合計                             2,884,595
        投資その他の資産
         繰延税金資産                               39,889
         その他                              292,781
                                       △ 139,861
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              192,808
        固定資産合計                               3,211,073
      資産合計                                5,842,651
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                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                                226,831
        短期借入金                                110,000
        1年内返済予定の長期借入金                                32,462
        未払法人税等                                195,068
        ポイント引当金                                 6,904
                                        309,367
        その他
        流動負債合計                                880,633
      固定負債
        長期借入金                                40,000
        繰延税金負債                                 2,132
                                        37,221
        資産除去債務
        固定負債合計                                79,354
      負債合計                                 959,988
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,068
        資本剰余金                               4,668,940
        利益剰余金                                43,075
                                        △ 1,779
        自己株式
        株主資本合計                               4,760,305
      その他の包括利益累計額
                                         △ 363
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                 △ 363
      新株予約権
                                         2,060
                                        120,660
      非支配株主持分
      純資産合計                                4,882,663
     負債純資産合計                                  5,842,651
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
     売上高                                  4,493,131
                                       1,928,999
     売上原価
     売上総利益                                  2,564,131
                                  ※１ 、 ※２  2,293,921
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   270,210
     営業外収益
      受取利息                                    28
      貸倒引当金戻入額                                  1,322
      還付加算金                                  1,073
                                         1,033
      その他
      営業外収益合計                                  3,457
     営業外費用
      支払利息                                   597
      為替差損                                  6,876
                                         1,269
      その他
      営業外費用合計                                  8,743
     経常利益                                   264,924
     特別利益
      資産除去債務戻入益                                  6,020
      負ののれん発生益                                  2,816
                                          278
      その他
      特別利益合計                                  9,114
     特別損失
                                       ※３  630
      固定資産売却損
                                      ※４  5,345
      減損損失
      事務所移転費用                                  25,078
                                         1,552
      その他
      特別損失合計                                  32,606
     税金等調整前当期純利益                                   241,432
     法人税、住民税及び事業税
                                        223,032
                                       △ 12,198
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   210,834
     当期純利益                                   30,598
     非支配株主に帰属する当期純利益                                   14,213
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   16,384
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       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
     当期純利益                                   30,598
     その他の包括利益
                                         △ 29
      為替換算調整勘定
                                       ※１   △  29
      その他の包括利益合計
     包括利益                                   30,568
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                  16,355
      非支配株主に係る包括利益                                  14,213
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                   資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                50,000       4,668,871          26,691           ―     4,745,562
     当期変動額
     新株の発行                 68         68                          137
     親会社株主に帰属する当
                                      16,384                 16,384
     期純利益
     自己株式の取得                                         △ 1,779        △ 1,779
     株主資本以外の項目の当
                                                          ―
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                  68         68       16,384        △ 1,779        14,743
     当期末残高                50,068       4,668,940          43,075        △ 1,779       4,760,305
                   その他の包括利益累計額

                           その他の
                                   新株予約権        非支配株主持分          純資産合計
                  為替換算
                           包括利益
                  調整勘定
                          累計額合計
     当期首残高                 △ 334        △ 334        2,350          ―     4,747,578
     当期変動額
     新株の発行                                                    137
     親会社株主に帰属する当
                                                        16,384
     期純利益
     自己株式の取得                                                  △ 1,779
     株主資本以外の項目の当
                      △ 29        △ 29       △ 290       120,660         120,341
     期変動額（純額）
     当期変動額合計                 △ 29        △ 29       △ 290       120,660         135,084
     当期末残高                 △ 363        △ 363        2,060        120,660        4,882,663
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      ④  【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 241,432
      減価償却費                                  64,072
      減損損失                                  5,345
      のれん償却額                                 130,179
      負ののれん発生益                                 △ 2,816
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △ 24,192
      受取利息及び受取配当金                                   △ 30
      支払利息                                   597
      為替差損益（△は益）                                   147
      有形固定資産売却損益（△は益）                                   630
      売上債権の増減額（△は増加）                                 △ 9,986
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                △ 141,707
      仕入債務の増減額（△は減少）                                  76,793
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 23,421
      未払費用の増減額（△は減少）                                 △ 38,874
      預り金の増減額（△は減少）                                 △ 29,285
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  33,733
                                        50,305
      その他
      小計                                 332,923
      利息及び配当金の受取額
                                          30
      利息の支払額                                  △ 629
      法人税等の支払額                                 △ 46,293
                                        81,699
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 367,730
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 3,765
      有形固定資産の売却による収入                                  2,578
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 79,644
      敷金及び保証金の回収による収入                                  9,527
      敷金及び保証金の差入による支出                                 △ 6,066
      短期貸付金の増減額（△は増加）                                   100
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                   ※２   △  2,394,580
      る支出
      投資有価証券の売却による収入                                  33,810
                                         △ 30
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 2,438,071
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                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                  90,000
      短期借入金の返済による支出                                 △ 62,000
      長期借入金の返済による支出                                 △ 49,957
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                   125
                                        △ 1,779
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 23,610
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                    1,669
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 2,092,281
     現金及び現金同等物の期首残高                                  4,062,740
                                    ※１  1,970,458
     現金及び現金同等物の期末残高
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     【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
      すべての子会社を連結しております。
      連結子会社の数
      13 社
      主な連結子会社の名称
       株式会社オウチーノ
       株式会社Seven       Signatures      International
       株式会社みんなのウェディング
       株式会社Da      Vinci   Studio
       株式会社保険のくふう
       株式会社アールキューブ
       株式会社Zaim
       株式会社くらしにくふう
       　株式会社Da       Vinci   Studio、株式会社保険のくふう、株式会社おうちのアドバイザーについては、当連結会計年

       度において新たに設立し、連結の範囲に含めております。
       　また、株式会社アールキューブ、株式会社Zaim、株式会社フルスロットルズについては、当連結会計年度にお
       いて、株式を取得したため、連結の範囲に含めております。
       　なお、株式会社くらしにくふうについては、2019年７月１日をもって株式会社オウチーノより新設分割（簡易
       新設分割）したことに伴い、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

       連結子会社のうち、株式会社オウチーノ他子会社５社は決算日が12月31日、株式会社フルスロットルズは決算日
      が３月31日、株式会社Zaimは決算日が８月31日であります。
       連結財務諸表の作成にあたって、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３ヶ月を超える場合においては、
      連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。
      　また、連結子会社の決算日と連結決算日との差異が３ヶ月を超えない場合においては、当該連結子会社の決算日
      現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っておりま
      す。
    ４．会計方針に関する事項

     (１)   重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①商品
      　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
      す。
      ②仕掛品

      　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しておりま
      す。
      ③貯蔵品

      　最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
      ております。
                                 48/83




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     (２)   重要な減価償却資産の減価償却の方法
      ①有形固定資産
      　定率法によっております。
      　ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法によっております。
      　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        建物             ４～38年
        車両運搬具             ５年
        工具、器具及び備品             ３～20年
      ②無形固定資産

      　定額法によっております。
      　ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用可能期間（２～５年）に基づき定額法によっており
      ます。
      　また、商標権については、５～10年の定額法によっております。
     (３)   重要な引当金の計上基準

      ①貸倒引当金
      　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につ
      いては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
      ②ポイント引当金

      　投稿促進等を目的とするポイント制度に基づき、付与したポイントの利用に備えるため、当連結会計年度末にお
      いて将来利用されると見込まれる額を計上しております。
     (４)   のれんの償却方法及び償却期間

       その支出の効果の及ぶ期間（10～20年）にわたって、定額法により償却しております。
     (５)   連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３か月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
     (６)   重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平
      均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
     (７)   その他連結財務諸表作成のための重要な事項

      消費税等の会計処理
      　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2018年３月30日）
     「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号　2018年３月30日）
     ①概要

      収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ１：顧客との契約を識別する。
       ステップ２：契約における履行義務を識別する。
       ステップ３：取引価格を算定する。
       ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ５：履行義務を充足した時にまたは充足するにつれて収益を認識する。
     ②適用予定日

      適用時期については、現在検討中であります。
     ③当該会計基準等の適用における影響

      影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
     (追加情報)

      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　平成30年２月16日）等を当連結会計年度
      の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表
      示しております。
      （ふくろう少額短期保険株式会社の完全子会社化）

       当第３四半期において重要な後発事象として記載しておりました、少額短期保険業者であるふくろう少額短期保
      険株式会社の株式取得につきまして、関係当局の承認を前提として、事務手続きを進めておりますが、当連結会計
      年度末日において株式取得が完了しておらず、未定となっております。
       なお、本株式取得にかかる業績に与える影響は現在精査中でありますが、今後開示が必要と判断された場合に
      は、速やかにお知らせ致します。
     (連結貸借対照表関係)

     ※１有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
                               当連結会計年度
                              （2019年９月30日）
     有形固定資産減価償却累計額                              124,533     千円
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      (連結損益計算書関係)
     ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                             当連結会計年度

                           (自　2018年10月１日
                            至　2019年９月30日)
       給与賞与                          846,590    千円
       貸倒引当金繰入額                          △ 2,666    〃
       ポイント引当金繰入額                           △ 280   〃

     ※２　販売費及び一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。

                             当連結会計年度

                           (自　2018年10月１日
                            至　2019年９月30日)
                                 19,191   千円
     ※３　固定資産売却損の内容は、次のとおりであります。

                             当連結会計年度

                           (自　2018年10月１日
                            至　2019年９月30日)
        車両運搬具                          426  千円
        工具、器具及び備品                          203   〃
        計                          630  千円
     ※４    減損損失

      当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）
            場所             用途             種類           金額（千円）
       東京都港区             自社利用ソフトウエア             ソフトウエア                      2,080
                                建物                       328
       大阪府大阪市中央区             支社設備             工具、器具及び備品                       94
                                その他                      2,842
       （資産のグルーピングの方法）

       　当社グループは、概ね独立したキャッシュ・フローを生み出し、継続的な事業収支の把握がなされる最小の単
       位に基づき資産のグルーピングを行っております。
       （減損損失の認識に至った経緯）

       　自社利用ソフトウエアは、サービス提供を終了する意思決定を行ったことに伴い、想定していた収益が見込め
       なくなったことから、減損損失を計上しております。
       　支社設備については、子会社において大阪支社の移転を行ったことに伴い、帳簿価額を回収可能価額まで減額
       し、当該減少額を減損損失に計上しております。
       （回収可能価額の算定方法）

       　回収可能価額は使用価値としておりますが、使用価値を零としております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    　※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                             当連結会計年度

                           （自　2018年10月１日
                          　　至　2019年９月30日）
       為替換算調整勘定
        当期発生額                          △29   千円
                                   ― 〃
        組替調整額
         税効果調整前
                                  △29   千円
                                   ― 〃
         税効果額
         為替換算調整勘定                         △29   千円
         その他の包括利益合計                         △29   千円
      (連結株主資本等変動計算書関係)

     　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至　2019年９月30日）　
    １．発行済株式に関する事項
             当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年
             度期首株式数        度増加株式数        度減少株式数        度末株式数
     普通株式       17,936,161株            425株         ―株   17,936,586株
     （注）発行済株式数の増加は、新株予約権の行使425株によるものであります。
    ２．自己株式に関する事項

             当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年        当連結会計年
             度期首株式数        度増加株式数        度減少株式数        度末株式数
     普通株式            ―株      1,901株          ―株      1,901株
     （注）自己株式数の増加1,901株は、単元未満株式と端株の買い取りによるものであります。
    ３．新株予約権等に関する事項

                             新株予約権の目的となる株式の数（株）
                  新株予約権の                                   当連結会計
           新株予約権
      区分            目的となる                                   年度残高
                         当連結会計       当連結会計       当連結会計       当連結会計
            の種類
                  株式の種類                                   （千円）
                          年度期首       年度増加       年度減少      年度年度末
            ストック・
            オプション
     提出会社                  ―       ―       ―       ―       ―     2,060
            としての
            新株予約権
    ４．配当に関する事項

     該当事項はありません。
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

     㯿ᄀ   現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                             当連結会計年度

                            (自    2018年10月１日
                             至   2019年９月30日)
       現金及び預金                         1,970,458千円
       預入期間が３か月を超える定期預金                              ―　
       現金及び現金同等物                         1,970,458千円
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     ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
       　当連結会計年度（自　2018年10月１日　至2019年９月30日）
       　株式の取得により新たに株式会社アールキューブ、株式会社Zaim、株式会社フルスロットルズを連結したこと
       に伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と株式取得のための支出（純増）との関係とは次
       のとおりであります。
      　①株式会社アールキューブ

        流動資産                              148,738     千円
        固定資産                              69,660    〃
        のれん                             1,868,918      〃
        流動負債                             △265,735      〃
        固定負債                             △68,458     〃
                                         ―  〃
        非支配株主持分
        株式の取得価額
                                     1,753,122      千円
                                      121,094     〃
        現金及び現金同等物
        差引：取得のための支出                             1,632,028      千円
      　②株式会社Zaim

        流動資産                              140,590     千円
        固定資産                              34,317    〃
        のれん                              843,117     〃
        流動負債                             △22,137     〃
        固定負債                              △2,872     〃
                                     △73,450     〃
        非支配株主持分
        株式の取得価額
                                      919,565     千円
                                      110,833     〃
        現金及び現金同等物
        差引：取得のための支出                              808,731     千円
      　③株式会社フルスロットルズ

        流動資産                              183,738     千円
        固定資産                              39,831    〃
        流動負債                             △116,063      〃
        固定負債                             △40,165     〃
        負ののれん                              △2,816     〃
                                     △32,996     〃
        非支配株主持分
        株式の取得価額
                                      31,527    千円
                                      77,706    〃
        現金及び現金同等物
        差引：取得のための支出                             △46,179     千円
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     ①  金融商品に対する取組方針
       当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で運用しております。また、事業を行うため
      の設備投資及び運転資金が必要な場合は、銀行借入により調達する方針であります。なお、デリバティブ取引は、行
      わない方針であります。
     ②  金融商品の内容及びそのリスク並びに管理体制

       営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、与信管理規程に従い、
      取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、回収遅延債権については、個別に把握及び対応を行う体制とし
      ております。
       営業債務である買掛金及び未払法人税等は、そのほとんどが１年以内に決済又は納付期限が到来するものでありま
      す。これらは、流動性リスクに晒されておりますが、当社は資金繰り予測を作成する等の方法により管理しておりま
      す。
       また、短期借入金及び長期借入金は、運転資金に必要な資金調達を目的としたものであり、資金調達に係る金利リ
      スク及び流動性リスクに晒されております。
    ２．   金融商品の時価等に関する事項

       連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
                                 時価
                   連結貸借対照表計上額                     差額
                      (千円)                (千円)
                                (千円)
      (１)現金及び預金                   1,970,458       1,970,458          ―
      (２)売掛金                    386,245
                          △6,213
      　　貸倒引当金
                          380,031       380,031         ―
          資産計               2,350,490       2,350,490          ―
      (１)買掛金                    226,831       226,831         ―
      (２)短期借入金                    110,000       110,000         ―
      (３)未払法人税等                    195,068       195,068         ―
      (４)長期借入金(※)                     72,462       72,480        18
          負債計                604,362       604,380        18
    　(※)長期借入金には、１年以内返済予定分を含めております。
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     (注１)金融商品の時価の算定方法に関する事項
        資　産
        （１）現金及び預金、（２）売掛金
        　これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
        す。
        負　債
        （１）買掛金、（２）短期借入金、（３）未払法人税等
        　これらは短期間で決済又は納付されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっ
        ております。
        （４）長期借入金（１年以内返済予定の長期借入金を含む）
          時価については、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価
         値により算定しております。
    　(注２)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
    　　　該当事項はありません。
    　(注３)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
                    １年超５年      ５年超10年
              １年以内                   10年超
                     以内      以内
              (千円)                  （千円）
                     (千円)      (千円)
      現金及び預金        1,970,458          ―      ―      ―
       売掛金        386,245         ―      ―      ―
        合計      2,356,703          ―      ―      ―
    　(注４)借入金の連結決算日後の返済予定額

                    １年超２年      ２年超３年      ３年超４年      ４年超５年
              １年以内                                ５年超
                     以内      以内      以内      以内
              (千円)                                (千円)
                     (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
      短期借入金         110,000         ―      ―      ―      ―      ―
      長期借入金         32,462      40,000         ―      ―      ―      ―
        合計       142,462       40,000         ―      ―      ―      ―
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用
     　該当事項はありません。
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                                    （単位：千円）
                             当連結会計年度
                           （自　2018年10月１日
                          　　至　2019年９月30日）
      　新株予約権戻入益                                      278
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (１)   ストック・オプションの内容
           会社名                          提出会社
           種類           第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
          議決年月日             2018年５月15日             2018年５月15日             2018年５月15日
                    当社従業員兼当社子会社             当社子会社取締役１             当社取締役兼当社子会社
                    従業員１、当社子会社従                          取締役４、当社従業員兼
                    業員13                          当社子会社取締役１、当
         付与対象者の
                                              社従業員兼当社子会社従
         区分及び人数
                                              業員２、当社子会社取締
                                              役１、当社子会社従業員
                                              42
      株式の種類別の
      ストック・オプションの数              普通株式　48,875株             普通株式　44,200株             普通株式　104,550株
      （注）１
      付与日                 2018年10月１日             2018年10月１日             2018年10月１日
                        （注）２             （注）２             （注）２
      権利確定条件
                    自　2018年10月１日             自　2018年10月１日             自　2019年４月１日
      権利行使期間
                    至　2022年３月25日             至　2022年10月４日             至　2025年９月14日
           会社名                    提出会社

           種類           第５回新株予約権             第６回新株予約権
          議決年月日             2018年５月15日             2018年５月15日
                    当社従業員兼当社子会社             当社取締役兼当社子会社
                    取締役１、当社従業員兼             取締役１、当社従業員兼
         付与対象者の           当社子会社従業員５、当             当社子会社取締役１、当
         区分及び人数           社子会社従業員42             社従業員兼当社子会社従
                                 業員６、当社子会社従業
                                 員39
      株式の種類別の
      ストック・オプションの数              普通株式　142,000株             普通株式　279,000株
      （注１）
      付与日                 2018年10月１日             2018年10月１日
                        （注）３             （注）２
      権利確定条件
                    自　2018年10月１日             自　2019年１月１日
      権利行使期間
                    至　2020年12月31日             至　2021年12月31日
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     （注）１　ストック・オプションの数を株式数に換算して記載しております。
     （注）２　「第４提出会社の状況１株式等の状況（２）新株予約権の状況」に記載のとおりであります。
     （注）３　第５回新株予約権の権利確定条件は以下のとおりであります。
     　　　　　　当社の子会社及び関連会社のうち結婚関連事業を行う会社（以下「結婚関連子会社等」という。）の
          2016年９月期、2017年９月期または2018年９月期の損益計算書（複数の会社がある場合は、連結損益計算
          書の作成と同様の方法で、各会社の個別損益計算書を基礎とし、各会社相互間の取引高の相殺消去及び未
          実現損益の消去等の処理を行って作成するものをいう。
     　　　　　　また、監査法人もしくは公認会計士による任意監査または当該監査法人もしくは公認会計士との間で合
          意された手続を実施したものに限る。以下同じ。）から算出するEBITDA（営業利益に減価償却費及びのれ
          ん償却額を加算したもの。）が、いずれかの決算期について10億円以上となった場合。
     (２)   ストック・オプションの規模及びその変動状況

       当連結会計年度（2019年９月30日）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
      の数については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権

      権利確定前（株）
       前連結会計年度末                         ―             ―
                                                       104,550
       付与                         ―             ―             ―
       失効                         ―             ―
                                                       16,575
       権利確定
                               ―             ―             ―
       未確定残
                               ―             ―           87,975
      権利確定後（株）
       前連結会計年度末
                             48,875             44,200                ―
       権利確定
                               ―             ―             ―
       権利行使
                              425              ―             ―
       失効
                               ―             ―             ―
       未行使残
                             48,450             44,200                ―
                      第５回新株予約権             第６回新株予約権

      権利確定前（株）
       前連結会計年度末                      142,000             279,000
       付与
                               ―             ―
       失効
                            142,000              58,000
       権利確定
                               ―             ―
       未確定残
                               ―          221,000
      権利確定後（株）
       前連結会計年度末
                               ―             ―
       権利確定
                               ―             ―
       権利行使
                               ―             ―
       失効
                               ―             ―
       未行使残
                               ―             ―
      ②   単価情報

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                      第１回新株予約権             第２回新株予約権             第３回新株予約権
      権利行使価格（円）                         295             324             576
      行使時平均株価（円）                         786              ―             ―
      付与日における公正な評価
                             29.41               ―            4.71
      単価（円）
                      第５回新株予約権             第６回新株予約権

      権利行使価格（円）                        1,374              705
      行使時平均株価（円）                          ―             ―
      付与日における公正な評価
                               １             １
      単価（円）
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当連結会計年度

                                    (2019年９月30日)
       繰延税金資産
        　　税務上の繰越欠損金（注）                                  566,255    千円
        　　貸倒引当金                                   50,768    〃
        　　ポイント引当金                                   2,388   〃
        　　未払事業税                                   16,413    〃
        　　棚卸資産                                   7,086   〃
        　　減損損失                                   8,748   〃
        　　資産除去債務                                   13,465    〃
                                           10,363    〃
        　　その他
        繰延税金資産小計
                                          675,488    千円
        　　税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）                                 △566,255     〃
                                          △60,274     〃
        　　将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
        評価性引当額小計                                 △626,529     千円
       繰延税金資産合計
                                           48,958   千円
       繰延税金負債
        　　有形固定資産                                  △11,176     〃
                                            △25   〃
        　　その他
       繰延税金負債合計                                  △11,202    千円
       繰延税金資産（負債）の純額                                   37,756   千円
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      （注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
      当連結会計年度（2019年９月30日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                                              （単位：千円）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                    １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
       税務上の繰越欠損金
                                            29,006     537,248      566,255
                        ―      ―      ―      ―
       （※）
       評価性引当額                                    △29,006     △537,248      △566,255
                        ―      ―      ―      ―
       繰延税金資産
                        ―      ―      ―      ―      ―      ―      ―
      （※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

    主要な項目別の内訳
                                     当連結会計年度
                                    (2019年９月30日)
       法定実効税率
                                            34.6   ％
       （調整）
       交際費等永久に損金に算入されない項目                                     0.1  〃
       住民税均等割                                     6.6  〃
       評価性引当額の増減                                    27.9   〃
       のれん償却                                    18.7   〃
                                           △0.6   〃
       その他
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                                    87.3   ％
      (企業結合等関係)

     １．共通支配下の取引等
     (株式会社くふうカンパニー)
     （１）取引の概要
        ①結合当事企業の名称及び事業の内容
        　株式移転完全子会社
        　名称　　　　株式会社オウチーノ
        　事業の内容　住宅・不動産関連ポータル事業
        　名称　　　　株式会社みんなのウェディング

        　事業の内容　ウェディングに関する情報提供サービス事業
        ②企業結合日

        　2018年10月１日
        ③企業結合の法的形式

        　共同株式移転による持株会社設立
        ④結合後企業の名称

        　株式移転設立完全親会社　株式会社くふうカンパニー
        ⑤その他取引の概要に関する事項

        　株式会社オウチーノと株式会社みんなのウェディングは住宅・不動産と結婚式というユーザーの大きなライ
        フイベントにおいて、ユーザーファーストの視点からユーザー満足度の向上に努めております。それぞれの事
        業が属するインターネット市場における共通課題を解決し、両社の持続可能な発展及び企業価値を向上させて
        いくためには、両社を経営統合することが資するのではないかと考え、検討を進めた結果、両社を経営統合し
        て共同持株会社を設置し、同一の経営グループとすることを決定いたしました。
        　両社は事業会社として機動的な意思決定を目指した柔軟な経営体制での事業運営に特化し、共同持株会社は
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        ガバナンス管理機能や事業会社間の協力関係を構築する役割を担います。
     （２）実施した会計処理の概要

      　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分
      離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取
      引等として処理しております。
     （３）株式の種類別の移転比率及びその算定方法並びに交付した株式数

        ①株式の種類別の移転比率
        　株式会社オウチーノの普通株式１株に対して当社の普通株式4.25株を、株式会社みんなのウェディングの普
        通株式１株に対して当社の普通株式１株をそれぞれ割当交付しました。
        ②株式移転比率の算定方法

        　複数のフィナンシャル・アドバイザーに株式移転比率の算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間
        で協議の上、算定しました。
        ③交付した株式数

        　17,936,161株
     (株式会社くらしにくふう)

     （１）新設分割の概要
        ①対象となった事業の名称及びその事業の内容
        　結合当事企業の名称　　　　株式会社オウチーノ
        　事業の内容　　　　　　　　メディア事業部である「ヨムーノ」
        ②企業結合日

        　2019年７月１日
        ③企業結合の法的形式

        　株式会社オウチーノを分割会社とし、株式会社くらしにくふうを新設分割設立会社とする新設分割(簡易新設
        分割)
        ④結合後企業の名称

        　株式会社くらしにくふう
        ⑤その他取引の概要に関する事項

        　当社グループの事業方針であるユーザーファーストを徹底するために、グループ内の独立した組織として、
        オウチーノが有するメディアの構築・運営ノウハウと、結婚や不動産、金融の各事業領域における専門性を活
        用しながら、メディアをグループ横断的に創出することが目的です。
        　膨大かつ複雑な情報に接する機会が増大する中で、ユーザーと事業者の情報格差をなくし、ユーザーのニー
        ズを捉えた情報を、分かりやすく伝えることで、ユーザー自らによる価値判断を支援する情報環境の構築を目
        指します。
        　生活の利便性をより一層高めることを通じて、当社グループのユーザー満足度の向上並びに利用者の増加を
        目指すと共に、提供するサービスの品質向上を実現してまいります。
                                 60/83




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     （２）実施した会計処理の概要
      　「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　平成25年９月13日）及び「企業結合会計基準及び事業分
      離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　平成25年９月13日）に基づき、共通支配下の取
      引等として処理しております。
     ２．取得による企業結合

     　(株式会社アールキューブ)
     （１）企業結合の概要
        ①被取得企業の名称及び事業の内容
        　名称　　　　株式会社アールキューブ
        　事業の内容　結婚式プロデュース業
        ②企業結合を行った主な理由

        　当社グループでは、結婚関連事業領域において予てより、「みんなのウェディング」の提供を通じて、消費
        者と事業者の情報格差を解消し、花嫁・花婿が本当に挙げたい結婚式の実現のために、結婚式に関わる十全な
        情報収集と、適切な意思決定が行えるよう、メディア運営に努めてまいりました。
        　この度、「結婚式の新たな常識を作る」をビジョンとして掲げ、結婚式のプロデュース事業において高い実
        績を持つ株式会社アールキューブを完全子会社化することで、「みんなのウェディング」のメディアを通じた
        情報提供だけでなく、結婚式のプランニング、挙式当日の施行までを当社グループとして提供できる体制を構
        築いたします。加えて、挙式当日のリアルなコンテンツ収集により、メディアの固有性強化も期待されます。
        新しく自由な結婚式の選択肢を増やし、同時にその実現力を有することで、一件でも多く花嫁・花婿が本当に
        挙げたい結婚式を増やすことを目指して、事業を推進してまいります。
        ③企業結合日

        　2018年11月21日（株式取得日）
        　2018年12月31日（みなし取得日）
        ④企業結合の法的形式

        　現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称

        　変更ありません。
        ⑥取得した議決権比率

        　企業結合日に追加取得する議決権比率                   100.0%
        ⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

        　当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
     （２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

      　2019年１月１日から2019年９月30日まで
     （３）被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

      　当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
     （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額　
        　1,868,918千円
        ②発生原因

        　今後の事業      展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
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        ③償却方法及び償却期間

        　20年間にわたる均等償却
     （５）企業結合日に受入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         　流動資産                        148,738     千円
         　固定資産                        69,660    〃
         資産合計                        218,398     〃
         　流動負債                        265,735     〃
         　固定負債                        68,458    〃
         負債合計                        334,194     〃
     （６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

        す影響の概算額及びその算定方法
         売上高                        487,639     千円
         営業損失（△）                       △80,490     〃
         経常損失（△）                       △80,998     〃
         税金等調整前当期純損失（△）                       △97,680     〃
         親会社株主に帰属する当期純損失（△）                       △98,781     〃
         １株当たり当期純損失（△）                        △5.51    円
       （概算額の算定方法）
       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
     (株式会社Zaim)

     （１）企業結合の概要
        ①被取得企業の名称及び事業の内容
        　名称　　　　株式会社Zaim
        　事業の内容　家計簿サービスZaimの企画・開発・運営、インターネットを利用した各種情報提供サービス
        ②企業結合を行った主な理由

        　当社グループは、既存事業の強化のみならず、ユーザーの多様な課題解決のために、新たな事業領域の開拓
        にも積極的に取り組んでおりますが、この度、国内最大級の個人家計サービスを運営する株式会社Zaimが当社
        グループに参画することになり、当社グループとして金融関連事業領域に進出する事となりました。
        　株式会社Zaimは、「一人ひとりの暮らしに寄り添い行動を変える」をミッションとし、個人を「お金」の面
        から支えるサービスの提供を通じて、一人ひとりの自立・自律を支援し、ひいては社会全体を変革していくこ
        とを目指しております。この考えは当社グループ他事業のサービス方針と合致しており、事業を横断したイン
        フラ的なサービスの開発が期待できます。
        　今後は、金融機関との連携の拡大による利便性の向上、その他の金融関連事業への進出を推進し、さらなる
        ユーザー満足度の向上及び利用者の増加を目指してまいります。
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        ③企業結合日
        　2019年１月７日（株式取得日）
        　2019年２月28日（みなし取得日）
        ④企業結合の法的形式

        　現金を対価とする株式取得
        ⑤結合後企業の名称

        　変更ありません。
        ⑥取得した議決権比率

        　51.0％
        ⑦取得企業を決定するに至る主な根拠

        　当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
     （２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

      　2019年３月１日から2019年８月31日まで
     （３）被取得企業の取得原価及びその対価の種類ごとの内訳

      　当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
     （４）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

        ①発生したのれんの金額　
        　843,117千円
        ②発生原因

        　今後の事業      展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
        ③償却方法及び償却期間

        　10年間にわたる均等償却
     （５）企業結合日に受入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         　流動資産                        140,590     千円
         　固定資産                        34,317    〃
         資産合計                        174,907     〃
         　流動負債                        22,137    〃
         　固定負債                         2,872    〃
         負債合計                        25,009    〃
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     （６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ
        す影響の概算額及びその算定方法
         売上高                        117,046     千円
         営業利益                        11,169    〃
         経常利益                        11,626    〃
         税金等調整前当期純利益                        11,626    〃
         親会社株主に帰属する当期純利益                         4,779    〃
         １株当たり当期純利益                         0.27   円
       （概算額の算定方法）
       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
     (株式会社フルスロットルズ)

     （１）企業結合の概要
        ①  被取得企業の名称及び事業の内容
        　名称　　　　株式会社フルスロットルズ
        　事業の内容　       ウェディングドレス等の販売業務、結婚式のプロデュース事業の運営
        ②  企業結合を行った主な理由

        　当社グループでは、結婚関連事業領域において予てより、メディアを通じた情報提供から結婚式当日のサー
        ビス提供まで、花嫁花婿の結婚式づくりを一気通貫でサポートできるよう、事業構造の転換と強化を推進して
        います。
        　ウェディングドレスをはじめとする衣裳は、結婚式を彩るうえで欠かせない要素である一方、レンタルない
        し購入の検討においては、価格やデザインをはじめ、花嫁花婿にとって選択の難しい要素が多く存在します。
        この度、インポートブランドを中心にウェディングドレス販売において長年の実績を持つ株式会社フルスロッ
        トルズをグループ会社として迎えることで、メディアにおける情報の量および質の強化、また、「フォトウェ
        ディング」など、新しい結婚式スタイルの提案力獲得も期待されます。
        　花嫁花婿が、それぞれのニーズに合わせて選べる結婚式の新しい形をつくり、当社グループが提供するサー
        ビスを活用して結婚式を挙げていただけるよう、事業を推進してまいります。
        ③  企業結合日

        2019年６月28日（株式取得日）
        2019年６月30日（みなし取得日）
        ④  企業結合の法的形式

        現金を対価とする株式取得
        ⑤  結合後企業の名称

        変更ありません。
        ⑥  取得した議決権比率

        51.0%
        ⑦  取得企業を決定するに至る主な根拠
        当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
     （２）連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

      　2019年７月１日から2019年９月30日まで
     （３）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

      　当社は株式譲渡契約において秘密保持義務を負っているため記載をしておりません。
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     （４）負ののれん発生益の金額及び発生原因

        ①  負ののれん発生益の金額
        2,816千円
        ②  発生原因

        　企業結合時の時価純資産額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しておりま
        す。
     （５）企業結合日に受入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

         　流動資産                        183,738     千円
         　固定資産                        39,831    〃
         資産合計                        223,569     〃
         　流動負債                        116,063     〃
         　固定負債                        40,165    〃
         負債合計                        156,229     〃
     （６）企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼ

        す影響の概算額及びその算定方法
         売上高                        301,758     千円
         営業利益                         4,542    〃
         経常利益                         3,379    〃
         税金等調整前当期純損失（△）                       △13,039     〃
         親会社株主に帰属する当期純損失（△）                        △8,749     〃
         １株当たり当期純損失金額（△）                        △0.49    円
       （概算額の算定方法）
       企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益
      計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。
       なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
                                 65/83









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      (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
    １．報告セグメントの概要
      　当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務諸表が入手可能であり、取締役会が、経営資源
      配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
      　当社グループは、サービス別及び顧客・マーケット別の観点より「結婚関連事業」「不動産関連事業」の2つで構
      成されております。
      　「結婚関連事業」は、ウェディング総合メディア「みんなのウェディング」の運営及び会費制を中心とした結婚
      式プロデュースサービス「会費婚」ならびにウェディングドレス販売事業「DRESS                                      EVERY」等の提供を行っておりま
      す。
      　「不動産関連事業」は、住宅・不動産関連情報提供サービス及び富裕層向けコンサルティングサービス等を行っ
      ております。
    ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

      　報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表の作成の基礎となる会計処理の方法と一致し
      ております。
      　報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は第三者間取
      引価格に基づいております。
    ３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

      当連結会計年度（自           2018年10月１日         至   2019年９月30日）
                                                     (単位：千円)
                      報告セグメント
                                                調整額
                                    その他                 連結財務諸表
                                           合計
                                               (注)２、
                   結婚     不動産
                                    (注)１                 計上額(注)４
                               計
                                                ３、５
                  関連事業      関連事業
     売上高
      外部顧客への売上高
                  3,375,260       914,680     4,289,940       201,231     4,491,171        1,960     4,493,131
      セグメント間の内部
                      ―      ―      ―   17,477      17,477     △ 17,477         ―
      売上高又は振替高
          計        3,375,260       914,680     4,289,940       218,708     4,508,648      △ 15,517     4,493,131
     セグメント利益又は損失
                   602,660     △ 80,077     522,582     △ 13,706     508,876     △ 238,665       270,210
     （△）
     セグメント資産             4,974,162      1,180,127      6,154,289       281,652     6,435,942      △ 593,291      5,842,651
     その他の項目
      減価償却費             45,799      10,421      56,221      7,232     63,453        618     64,072
      減損損失              2,080      3,265      5,345        ―    5,345        ―     5,345
      有形固定資産及び
                   44,908     △ 13,589      31,319      50,382      81,701    2,587,693       2,669,395
      無形固定資産の増加額
     (注)   １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、「金融関連事業」及びグループ内
          各事業に対する支援領域で発生した売上高及び利益又は損失（△）であります。
        ２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社収益290,250千円及び
          全社費用△398,226千円、のれん償却額130,179千円が含まれております。全社収益は、各事業会社からの業
          務支援料が含まれております。
          全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない持株会社運営に係る費用であります。
        ３．セグメント資産の調整額△593,291千円には、各報告セグメントに配分されていない全社資産9,186,879千
          円、のれん2,738,825千円、セグメント間取引△12,518,995千円であります。
        ４．セグメント利益又は損失（△）は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
        ５．有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額は、企業結合によるのれんに係る資産の増加額等でありま
          す。
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     【関連情報】
      当連結会計年度（自           2018年10月１日         至   2019年９月30日）
    １．製品及びサービスごとの情報
      報告セグメントと同一区分のため、記載を省略しております。
    ２．地域ごとの情報

     (１)   売上高
      本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
     (２)   有形固定資産

      本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略
     しております。
    ３．主要な顧客ごとの情報

      外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の10％に満たないため、主要な顧客
     ごとの情報の記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      当連結会計年度（自           2018年10月１日         至   2019年９月30日）
                                                     (単位：千円)
                      報告セグメント
                                                     連結財務諸表
                                    その他      合計     調整額
                   結婚     不動産
                                                      計上額
                               計
                  関連事業      関連事業
      当期償却額                ―      ―      ―      ―      ―   130,179       130,179
      当期末残高                ―      ―      ―      ―      ―  2,738,825       2,738,825
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      「結婚関連事業」において、2019年６月30日をみなし取得日として株式会社フルスロットルズの株式を取得したこ
     とにより、同社を連結の範囲に含めております。
      なお、当該事象による負ののれんの発生益の計上額は、当連結会計年度において2,816千円であり、当該負ののれん
     発生益はセグメント利益には含めておりません。
      【関連当事者情報】

    １．関連当事者との取引
    （１）連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      　該当事項はありません。
    （２）当連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者の取引

      　該当事項はありません。
    ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

     　該当事項はありません。
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      (１株当たり情報)
                                  当連結会計年度

                                 (自　2018年10月１日
                                 至　2019年９月30日)
     １株当たり純資産額                                   265.40円
     １株当たり当期純利益                                    0.91円

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                    0.91円

     (注)１．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の

     　　　　基礎は、以下のとおりであります。
                                  当連結会計年度
                                 (自　2018年10月１日
                                 至　2019年９月30日)
     １株当たり当期純利益
                                        16,384

     　親会社株主に帰属する当期純利益（千円）
     　普通株主に帰属しない金額（千円）                                      ―

     　普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                        16,384
     　当期純利益（千円）
     　普通株式の期中平均株式数（株）                                  17,935,464
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

     　親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                      ―

     　普通株式増加数（株）                                    98,877

     　　（うち新株予約権（株））                                   (98,877)

                                 第３回新株予約権
     希薄化効果を有しないため、              潜在株式調整後１株当た
     り当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                （普通株式87,975株）
       ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  当連結会計年度
                                 (自　2018年10月１日
                                 至　2019年９月30日)
     純資産の部の合計額(千円)                                  4,882,663
     純資産の部の合計額から控除する金額（千円）                                   122,720

     　（うち新株予約権（千円））                                   (2,060)

     　（うち非支配株主持分（千円））                                  (120,660)

     普通株式に係る期末の純資産額（千円）                                  4,759,942

     １株当たり純資産額の算定に用いられた

                                      17,934,685
     期末の普通株式の数（株）
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       ⑤  【連結附属明細表】
     【社債明細表】
     該当事項はありません。
     【借入金等明細表】

                       当期首残高         当期末残高          平均利率         返済期限

            区分
                        (千円）         (千円）          (％)
     短期借入金                         ―      110,000           1.02           ―

     １年以内に返済予定の長期借入金                         ―      32,462          1.00           ―

     長期借入金(１年以内に返済予定の

                             ―      40,000          0.40    2021年７月31日
     ものを除く)
     合計                         ―      182,462            ―         ―

     (注)   １.「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
        ２．長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                      １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内

            区分
                        (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
     長期借入金                      40,000            ―         ―         ―

     【資産除去債務明細表】

       当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年度
     末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
     (２)   【その他】

       ①　当連結会計年度における四半期情報等
                                 第２四半期                  当連結会計年度

                       第１四半期                   第３四半期
                     自　2018年10月１日                   自　2018年10月１日
         （累計期間）                     自　2018年10月１日                   自　2018年10月１日
                     至　2018年12月31日                   至　2019年６月30日
                               至　2019年３月31日                   至　2019年９月30日
     売上高            （千円）          680,077         1,777,667          3,030,554          4,943,131

     税金等調整前四半期（当

                 （千円）          19,038          32,919         123,779          241,432
     期）純利益金額
     親会社株主に帰属する当

     期純利益金額又は親会社
                 （千円）         △29,166          △67,921          △34,501           16,384
     株主に帰属する四半期純
     損失金額（△）
     １株当たり当期純利益金

     額又は１株当たり四半期             （円）          △1.63          △3.79          △1.92           0.91
     純損失金額（△）
         （会計期間）              第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益

     金額又は１株当たり四半             （円）          △1.63          △2.16           1.86          2.84
     期純損失金額（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1) 【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,151,913
                                      ※1  24,786
        売掛金
        前払費用                                 4,714
                                      ※1  301,208
        その他
        流動資産合計                               1,482,622
      固定資産
        有形固定資産
                                          281
         工具、器具及び備品
         有形固定資産合計                                281
        無形固定資産
         商標権                                334
                                         5,730
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               6,065
        投資その他の資産
         関係会社株式                             7,614,070
         関係会社長期貸付金                               66,000
                                        17,839
         その他
         投資その他の資産合計                             7,697,910
        固定資産合計                               7,704,257
      資産合計                                9,186,879
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                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
                                     ※1  1,052,055
        短期借入金
                                      ※1  16,093
        未払金
                                       ※1  5,982
        未払費用
        未払法人税等                                 1,210
                                        17,411
        その他
        流動負債合計                               1,092,752
      固定負債
                                       3,420,567
        関係会社長期借入金
        固定負債合計                               3,420,567
      負債合計                                4,513,320
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                50,068
        資本剰余金
         資本準備金                               50,068
                                       4,675,897
         その他資本剰余金
         資本剰余金合計                             4,725,966
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       △ 102,757
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             △ 102,757
        自己株式                                △ 1,779
        株主資本合計                               4,671,498
      新株予約権                                  2,060
      純資産合計                                4,673,558
     負債純資産合計                                  9,186,879
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      ②  【損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                  当事業年度
                                (自　2018年10月１日
                               　至　2019年９月30日)
                                      ※1  290,250
     売上高
     売上総利益                                   290,250
                                    ※1 , ※2  398,226
     販売費及び一般管理費
     営業損失（△）                                  △ 107,976
     営業外収益
                                       ※1  6,538
      受取利息
                                           3
      その他
      営業外収益合計                                  6,541
     営業外費用
                                        ※1  390
      支払利息
      営業外費用合計                                   390
     経常損失（△）                                  △ 101,825
     特別利益
                                          278
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                   278
     税引前当期純損失（△）                                  △ 101,547
     法人税、住民税及び事業税                                    1,210
     法人税等合計                                    1,210
     当期純損失（△）                                  △ 102,757
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       当事業年度(自       2018年10月１日　至          2019年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                             株主資本
                       資本剰余金        利益剰余金
                               その他利益
                                               新株予約権     純資産合計
                                          株主資本
                資本金                     自己株式
                                剰余金
                          その他資本
                                           合計
                    資本準備金
                           剰余金
                                繰越利益
                                剰余金
     当期首残高              ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     当期変動額
     株式移転による増加           50,000     50,000    4,675,897                4,775,897           4,775,897
     新株の発行（新株予
                  68     68                     137           137
     約権の行使）
     当期純損失（△）                          △ 102,757          △ 102,757          △ 102,757
     自己株式の取得                                △ 1,779     △ 1,779          △ 1,779
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純                                            2,060     2,060
     額）
     当期変動額合計            50,068     50,068    4,675,897     △ 102,757     △ 1,779    4,671,498       2,060    4,673,558
     当期末残高            50,068     50,068    4,675,897     △ 102,757     △ 1,779    4,671,498       2,060    4,673,558
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     【注記事項】
      (重要な会計方針)

    １．資産の評価基準及び評価方法
    　有価証券の評価基準及び評価方法
      関係会社株式は移動平均法による原価法によっております。
    ２．固定資産の減価償却の方法

    　（1）有形固定資産
      定率法を採用しております。
      なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
      工具、器具及び備品　　20年
    　（2）無形固定資産

    　　定額法を採用しております。
    　　なお、商標権については10年、ソフトウエア（自社利用分）については、社内における利用期間(５年)に基づく
    　定額法によっております。
    ３．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

    　消費税等の会計処理
    　　消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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                                                    株式会社くふうカンパニー(E34199)
                                                            有価証券報告書
     (貸借対照表関係)
     ※１．関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
       区分掲記されたもの以外で各科目に含まれているものは、次のとおりであります。
                              当事業年度

                            (2019年９月30日)
        短期金銭債権                         323,626    千円
        短期金銭債務                        1,056,657     千円
     (損益計算書関係)

     ※１．各科目に含まれている関係会社に対する取引高は、次のとおりであります。
                              当事業年度

                           (自　2018年10月１日
                           　至　2019年９月30日)
       営業取引による取引高
       　営業収入                          288,290    千円
       　営業支出                          △9,712    千円
       営業取引以外の取引高
        営業取引以外の取引高（収入分）                          6,530   千円
        営業取引以外の取引高（支出分）                           352  千円
     ※２．販売費及び一般管理費のうち、主要な費用及び金額は次のとおりであります。

       なお、全額が一般管理費に属するものであります。
                              当事業年度

                           (自　2018年10月１日
                           　至　2019年９月30日)
        役員報酬                         141,300    千円
        給料及び手当                         141,159    千円
        減価償却費                           618  千円
     (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載して
      おりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                                      (単位：千円)

                                当事業年度
                               (2019年９月30日)
        子会社株式                               7,614,070
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     (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     当事業年度

                                   (2019年９月30日)
      繰延税金資産
        未払費用                                 1,946   千円
        繰越欠損金                                 32,507   〃
                                           681  〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                         35,135   千円
        税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                △32,507    〃
                                         △2,627    〃
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
       評価性引当額小計                                 △35,135    千円
      繰延税金資産合計                                     ― 千円
      繰延税金負債                                     ― 千円
      繰延税金資産純額                                     ― 千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
    　　　当事業年度は、税引前当期純損失のため、記載を省略しております。
     (企業結合等関係）

    １．共通支配下の取引等
      　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
    ２．取得による企業結合

      　連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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      ④  【附属明細表】
        【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位：千円)
                                         当期末減価
                                         償却累計額             差引当期末
                当期首残高
       資産の種類               当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額 
                                          又は償却              残高
                                          累計額
    有形固定資産

    　工具、器具及び備品                ―     283       ―     283       2      2     281

      有形固定資産計              ―     283       ―     283       2      2     281

    無形固定資産

    　商標権                ―     355       ―     355       20      20      334

    　ソフトウエア                ―    6,326        ―    6,326       595      595     5,730

      無形固定資産計              ―    6,681        ―    6,681       616      616     6,065

        【引当金明細表】

          該当事項はありません。
     (2)  【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             毎年10月１日から翌年９月30日まで

     定時株主総会             毎事業年度末日の翌日から３か月以内

     基準日             毎年９月30日

     剰余金の配当の基準日             毎年９月30日、毎年３月31日

     １単元の株式数             100株

     単元未満株式の買取り

                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
         取扱場所             三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
                  東京都千代田区丸の内一丁目４番１号

         株主名簿管理人
                  三井住友信託銀行株式会社
         取次所              ―
         買取手数料             無料

                  電子公告の方法により行います。
                  ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができ
                  ない場合は、日本経済新聞に公告を掲載します。
     公告掲載方法
                  なお、電子公告は当社ホームページに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりで
                  あります。
                  https://kufu.co.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)　当社の定款の定めにより、単元未満株主は次に掲げる権利以外の権利を行使することはできません。
        (１)   会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (２)   会社法第166条第１項の規定により請求をする権利
        (３)   株主が保有する株式数に応じて募集株式の割り当て及び募集新株予約権の割り当てを受ける権利
        (４)   株主の有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求する権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
    （１）四半期報告書及びその確認書
      第１期第１四半期（自2018年10月１日　至2018年12月31日）2019年２月14日関東財務局長に提出
      第１期第２四半期（自2019年１月１日　至2019年３月31日）2019年５月15日関東財務局長に提出
      第１期第３四半期（自2019年４月１日　至2019年６月30日）2019年８月14日関東財務局長に提出
    （２）臨時報告書

      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動に関する事象）の規定に基づく臨時報
      告書を2019年５月15日関東財務局長に提出
      企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号（特定子会社の異動に関する事象）の規定に基づく臨時報
      告書を2019年８月14日関東財務局長に提出
    （３）臨時報告書の訂正報告書

      2019年９月27日に関東財務局長に提出
      2019年８月14日提出の臨時報告書（特定子会社の異動に関する事象）に係る訂正報告書であります。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。
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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年12月18日

    株式会社くふうカンパニー
     取締役会　御中
                         誠栄監査法人

                        指定社員

                                   公認会計士       田      村      和      己   ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          森      本      晃      一
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社くふうカンパニーの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、
    連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算
    書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社くふうカンパニー及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の
    経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社くふうカンパニーの
    2019年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社くふうカンパニーが2019年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した
    上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠し
    て、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年12月18日

    株式会社くふうカンパニー
     取締役会　御中
                         誠栄監査法人

                        指定社員

                                          田      村      和      己
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
                        指定社員

                                          森      本      晃      一
                                   公認会計士                    ㊞
                        業務執行社員
    当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい

    る株式会社くふうカンパニーの2018年10月１日から2019年９月30日までの第１期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借
    対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社くふうカンパニーの2019年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な
    点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上

     (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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