インテル・コーポレーション 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | インテル・コーポレーション |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
インテル・コーポレーション(E05840)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和 1 年 12 月 16 日
【会社名】 インテル・コーポレーション
(Intel Corporation)
【代表者の役職氏名】 副社長兼秘書役
スージー・ジョルダーノ
(Susie Giordano, Corporate Vice President and Corporate
Secretary)
【本店の所在の場所】 米国 95054-1549 カリフォルニア州サンタクララ、
ミッション・カレッジ・ブルバード 2200
(2200 Mission College Boulevard, Santa Clara, California
95054-1549 U.S.A.)
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 河野 理子
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号
丸の内トラストタワー本館 26 階
ホワイト＆ケース法律事務所
【電話番号】 03-6384-3300
【事務連絡者氏名】 弁護士 小栁 葵
弁護士 辰巳 真里菜
東京都千代田区丸の内一丁目 8 番 3 号
【連絡場所】
丸の内トラストタワー本館 26 階
【電話番号】 03-6384-3300
インテル・コーポレーション記名式額面 0.001 米ドル普通株式の取
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
得に係る新株予約権証券
当該新株予約権証券は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等で
ある。
【届出の対象とした募集金額】 0 米ドル（ 0 円）（注 1 ）
2,475,550.421 米ドル（ 269,364,641 円）（注 2 ）（注 3 ）
（注 1 ） 新株予約権証券の発行価額の総額
（注 2 ） 新株予約権証券の発行価額の総額（ 0 米ドル）に新株予約
権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（見込額）
を合算した金額
（注 3 ） 括弧内の円金額は、 1 米ドル =108.81 円の換算率（株式会
社三菱 UFJ 銀行発表の 2019 年 11 月 25 日現在の対顧客電信直
物相場から算出した仲値）により換算されている。 1 円未
満は四捨五入している。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 該当事項なし
注 (1) 本書において、文脈上別段の指示がある場合を除き、「当社」又は「インテル」とは、文脈に応じてインテ
ル・コーポレーション又はインテル・コーポレーション及びインテル・コーポレーションの連結子会社を指
す。
注 (2) 別段の記載がある場合を除き、本書に記載の「米ドル」は米国ドルを指す。本書において便宜上記載されて
いる日本円については、 1 米ドル =108.81 円の換算率（株式会社三菱 UFJ 銀行発表の 2019 年 11 月 25 日現在の対顧
客電信直物相場から算出した仲値）により換算されており、 1 円未満は四捨五入している。
注 (3) 本書中の表で計数が四捨五入されている場合、合計は計数の総和と必ずしも一致しない。
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第一部【証券情報】
第 1 【募集要項】
1 【新規発行新株予約権証券】
（ 1 ）【募集の条件】
発行数 ストック・オプシヨン 49,853 個
発行価額の総額 0 米ドル（ 0 円）
発行価格 0 米ドル（ 0 円）
申込手数料 0 米ドル（ 0 円）
申込単位 なし
申込期間 2020 年 1 月 1 日から 2020 年 1 月 31 日まで
申込証拠金 なし
インテル・コーポレーション（ Intel Corporation ）
米国 95054-1549 カリフォルニア州サンタクララ、ミッシヨン・カ
申込取扱場所
レッジ・ブルバード 2200 （ 2200 Mission College Boulevard,
Santa Clara, California 95054-1549 U.S.A. ）
割当日 2020 年 1 月 31 日
払込期日 該当なし
払込取扱場所 該当なし
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本募集は、 2006 年 2 月 23 日開催の当社の取締役会により採択
され、 2006 年 5 月 17 日開催の当社の株主総会決議により承認
され、 2011 年 5 月 19 日、 2015 年 5 月 21 日、 2016 年 1 月 20 日及び
2018 年 11 月 13 日に修正された当社の自社株購入制度であるイ
ンテル・コーポレーション 2006 年従業員株式購入プラン（以
下、「本プラン」という。）に基づくものである。
本募集は本プランに参加する適格性を有する当社の間接所有
完全子会社であるインテル株式会社の従業員 355 名（以下、
「適格従業員」といい、プランに参加する適格従業員を「参
加者」という。）を対象に、インテル・コーポレーション株
式を目的とする新株予約権証券を発行するものである。
本プランへの参加は、委員会が定める日までに当社若しくは
その参加子会社（本プランにおいて定義される。）が提供す
る給与控除証明書及び本プラン登録書を提出する方法、又は
委員会が定める電子的若しくはその他の登録手続きにより行
う。
摘要
本新株予約権の付与後に当社又は当社の参加子会社の全ての
クラスの株式の全議決権又は株式総価額の 5 ％以上を保有す
ることになる場合は、本プランへ参加することはできない。
適格従業員は、本プランに参加する場合、本プランに基づき
付与される新株予約権の行使による株式購入資金（以下、
「本拠出金」という。）として各行使期間（本プランにより
定義される。）中の各給料日において、同人の給与のうち
2 ％以上 10 ％以下（又は開始日（本プランにより定義され
る。）前までに委員会（本プランにより定義される。）が定
めるその他の割合）の範囲内で控除して積み立てる割合を選
択する。
本プランは当社の取締役会により任命された委員会が管理す
る。委員会は本プランの日常管理を小委員会又は当社の役員
に委任する場合がある。本プランの管理に関して発生する費
用は全て当社が支払う。
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(2) 【新株予約権の内容等】
本新株予約権は、本プランに基づき、各行使期間につき、本新
株予約権の割当を受けた参加者が、各行使期間中、参加者が自
己の給与の 2 ％以上 10 ％以下（又は開始日前までに委員会が定
めるその他の割合）の範囲内で選択した割合により積み立てる
本拠出金により、各行使期間の最終取引日において、本拠出金
を特定の行使期間開始日現在の当社普通株式 1 株あたりの時価
（本プランにより定義される。）に対する委員会が定めた割合
（ただし 85 ％以上とする。以下「指定割合」という。）相当
額、又は各行使期間の最終取引日の当社普通株式 1 株あたりの
時価に対する指定割合相当額のいずれか低い方の金額で除した
数の当社普通株式を取得する権利である。
したがって、当社普通株式の時価の変動により、指定割合に
よっては「新株予約権の目的となる株式の数」は変動する可能
性がある。他方、本拠出金の額は当社普通株式の時価によって
変動することはない。
本新株予約権の行使時の普通株式 1 株あたりの払込金額は、本
新株予約権の各発行日現在の当社普通株式 1 株あたりの時価に
対する指定割合、又は各行使期間の最終取引日の当社普通株式
1 株あたりの時価に対する指定割合のいずれか低い方の金額と
なる。
本プランに基づいて発行可能な株式総数は 3 億 7300 万株を超え
ないものとする。
また、各参加者に付与される各行使期間の本新株予約権総数は
7 万 2000 株を超えないものとする。ただし、本プランに基づき
付与される本新株予約権と、当社及び関連会社の全ての従業員
株式購入プランに基づき付与されたその他の権利と併せ、これ
当該行使価額修正条項付新株
らの権利が有効である暦年毎に、当社の株式の時価（時価は、
予約権付社債券等の特質
かかる権利の付与時に決定される。）によった場合に 2 万 5000
ドルを超えて株式を購入する権利を有することとなる場合には
本プランに基づく本新株予約権は付与されない。
本新株予約権は、当社及び参加子会社の適格従業員に対し、当
社の普通株式を購入する機会を提供し、本プランへの参加を通
じて当社の発展に貢献するインセンティブを持たせることを目
的としたものである。
適格従業員による本プランへの参加は任意であり、また、新株
予約権の行使時の払込金額の総額は、各参加者による自己の給
与の 10 ％を上限とした拠出額の総額により決まるため、上記の
払込金額について下限は定められていない。
取締役会は、その単独の裁量により本プランを終了させること
ができる。その場合、株式購入に使用されていない本プランへ
の拠出金は、利息を付することなく全額が参加者に返還され
る。
本プランには、当社の決定による新株予約権の全部の取得を可
能とする旨の条項はない。ただし、参加者の本プランからの任
意脱退又は雇用の終了の場合には本新株予約権は消滅し、株式
購入に使用されていない本プランへの拠出金は、利息を付する
ことなく全額が参加者に返還される。
また、合併、統合、会社分割、再編、資本再構成、現物配当、
株式分割、株式併合、株式配当、特別配当、普通株式の統合・
再分類その他の当社の株式資本の変更時には、本新株予約権の
対象となる株式及びその数は、取締役会により調整される可能
性がある。
インテル・コーポレーション記名式額面 0.001 米ドル普通株式
新株予約権の目的となる株式の
種類
( 注 1)
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新株予約権証券 1 個につき 1 株（申込単位 1 個）
新株予約権の目的となる株式の
（すべての新株予約権が行使された場合の総株式数 49,853 株）
数
( 注 2)
新株予約権証券 1 個につき 49.657 米ドル（ 5,403 円） ( 注 3 ）
新株予約権の行使時の払込金額 （すべての新株予約権が行使された場合の払込金額総額
2,475,550.421 米ドル（ 269,364,641 円） ( 注 ▶ ））
新株予約権の行使により株式を
発行する場合の株式の発行価額 2,475,550.421 米ドル（ 269,364,641 円）（注 ▶ ）
の総額
新株予約権の行使により株式を
（株式の発行価格） 49.657 米ドル（ 5,403 円）（注 3 ）
発行する場合の株式の発行価格
（資本組入額） 0.001 米ドル（ 0.11 円）
及び資本組入額
新株予約権の行使期間 2019 年 2 月 20 日から 2020 年 8 月 19 日（注 5 ）
新株予約権の行使請求は、インテル・コーポレーションのイン
トラネットを通して行う。適格従業員は、当該行使請求又は拠
新株予約権の行使請求の受付場
出率をオンラインで変更することができる。変更されたデータ
所、取次場所及び払込取扱場所
は抽出され、ペイロール・プロセッサーを通して給与管理シス
テムに記録される。
権利行使期間内に当社又は当社子会社の従業員であること。詳
新株予約権の行使の条件
細は本書に添付されている本プランを参照のこと。
自己新株予約権の取得の事由及
該当なし
び取得の条件
新株予約権の譲渡に関する事項 歳入法で許可されている場合を除き譲渡不可。
代用払込みに関する事項 該当なし
組織再編成行為に伴う新株予約
以下に記載する本プランを参照のこと。
権の交付に関する事項
（注 1 ） 本新株予約権の目的となる株式は、当社の新規発行普通株式を使用する予定である。
（注 2 ） 「すべての新株予約権が行使された場合の総株式数」は、上記のとおり、本書提出日時点では拠出額及び行
使価格が確定しないため、見込みの数字である。
（注 3 ） 新株予約権証券 1 個当たりの「新株予約権の行使時の払込金額」及び「 新株予約権の行使により株式を発行
する場合の株式の 発行価格」は、上記のとおり、本書提出日時点では行使価格が確定しないため、 2019 年
11 月 25 日の当社普通株式の高値と安値の平均価格である 58.42 米ドルの 85 ％相当額を元にした見込額であ
る。
（注 ▶ ） 「すべての新株予約権が行使された場合の払込金額総額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場
合の株式の発行価額の総額」は、上記のとおり、本書提出日時点では拠出額及び行使価格が確定しないた
め、 2019 年 11 月 25 日の当社普通株式の高値と安値の平均価格である 58.42 米ドルの 85 ％相当額である 49.657
米ドルを発行価格とし、当該発行価格に、本募集における株式発行見込数である 49,853 株を乗じて算出し
た見込額である。
（注 5 ） 本プランの参加者の新株予約権は、上記「新株予約権の行使期間」の末日に自動的に行使される。
概要
1. 本新株予約権は、行使期間の最終取引日に自動的に行使される。
2. 新株予約権者は、本新株予約権の行使に係る株式について、本プランに基づき全額払込みが行われ、交付さ
れるまでは、本新株予約権の対象となる株式につき株主としての権利を有しない。
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3. 本新株予約権の行使により株主となった者に対する配当については、本新株予約権の行使後、最初の配当よ
り既存の株主と同様に取り扱われる。
4. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
本プランは、当社及び参加子会社の適格従業員に対し、当社の普通株式を購入する機会を提供し、本プラン
への参加を通じて当社の発展に貢献するインセンティブを持たせることを目的としている。また、本プラン
の提供により当社の発展に必要不可欠な競争力ある人材の獲得、維持が期待できる。これにより、全体的な
当社の株式価値が高まり、当社及び当社の既存株主は本プランに基づく本新株予約権の付与による利益を享
受することができる。
5. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使に関する事項について割当予定先と当社との間で締結する
予定の取決めの内容
該当事項なし
6. 当社の株券の売買について割当予定先と当社との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項なし
7. 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者との間で締結される予定の取決
めがある場合はその内容
該当事項なし
8. その他投資者の保護を図るため必要な事項
当社は、法が許容する範囲内で、その単独の裁量により、本プランを解除、停止、改訂、又は変更する場合
がある。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受新株予約権数 引受けの条件
該当なし 一 一 一
計 一 一 一
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2 【新規発行による手取金の使途】
（ 1 ）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額 発行諸費用の概算額 差引手取概算額
2,475,550.421 米ドル（注 1 ） 20,000 米ドル 2,455,550.421 米ドル
（ 269,364,641 円） （ 2,176,200 円） （ 267,188,441 円）
（注 1 ） 「払込金額の総額」は、 2019 年 11 月 25 日の当社普通株式の高値と安値の平均価格である 58.42 米ドルの 85 ％
相当額である 49.657 米ドルを発行価格とし、当該発行価格に、本募集における株式発行数の 49,853 株を乗じ
て算出した本書提出日現在における見込額である。
（ 2 ） 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額 2,455,550.421 米ドル（ 267,188,441 円）は、設備投資及び営業費用等の当社の運転資金に
充当する予定であるが、その具体的な内容及び支出時期については当社の事業状況に応じて決定する見込みであ
り、現時点では未定である。
第 2 【売出要項】
該当事項なし
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第 3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第 ▶ 【その他】
1 【法律意見】
当社のマネージング・カウンセル兼秘書役補佐であるフェルナンド・デルメンドより以下の趣旨の法律意見書
が提出されている。
（ 1 ） 当社は、米国デラウェア州法に基づく法人として適法に設立され、優良な状態で有効に存続して
いる。
（ 2 ） 当社は、本有価証券届出書の記載に従い、当社普通株式にかかる新株予約権証券を適法に募集す
ることができる。
（ 3 ） 本有価証券届出書に組み込まれている外国会社報告書の補足書類（ 2 ）の第 1 部に記載されている
米国及びデラウェア州の法律に関する記述は真実かつ正確である。
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2 【その他の記載事項】
インテル・コーポレーション
2006 年従業員株式購入プラン
（ 2019 年 1 月 1 日付改定）
セクション 1 目的
本プランの目的は、デラウェア州法人たるインテル・コーポレーション（以下「 インテル 」という）及びその参
加子会社（以下、インテルとその参加子会社を総称して「 当該企業 」という）の従業員に対して、インテルの普
通株を購入する機会を提供し、さらに当該企業の繁栄に貢献するインセンティブとすることにある。当該企業
は、本プラン（サブプランの条件に明記されている場合を除きサブプランは含まれない）を、 1986 年米国内国歳
入法（修正を含む。以下「 歳入法 」という）のセクション 423 に基づく「 従業員株式購入プラン 」とする意向で
あり、本プランは、この意向に沿って管理される。また、本プランでは、特に米国以外において望ましい税金上
その他の目的を達成するか、又は委員会が決定するその他のビジネス上の目的を達成するために、委員会が採択
したサブプラン又は特別規則に従ってオプションの付与を認めるものである。サブプランでは、適格性、行使期
間、あるいは購入価格に関連する規定を含め（ただし、これだけには限定されない）、歳入法のセクション 423
又は本プランの特定の規定要件の一切に従うことを要しない。
セクション 2 定義
(a) 「 適用法令 」とは、適用される米国の州の会社法、連邦及び適用される州の証券法、歳入法、その他の国
又は法域における証券取引の規則若しくは規制及び適用法等の適宜実施される法令並びに規則に基づき、
従業員株式購入プランの管理に求められる法的要件を意味する。
(b) 「 取締役会 」とは、インテルの取締役会を意味する。
(c) 「 歳入法 」とは、 1986 年内国歳入法（適宜改正される）を意味し、本プランでいう歳入法のセクション
とは、歳入法の継承規定が含まれる。
(d) 「 開始日 」とは、 2 月 20 日に開始する行使期間については 2 月 1 日直前の最終取引日、 8 月 20 日に開始する行
使期間については 8 月 1 日直前の最終取引日を意味する。
(e) 「 委員会 」とは、取締役会の報酬委員会又は報酬委員会が本プランのセクション 15 に従って指名したその
小委員会又は 1 人若しくは複数の役員を意味する（取締役会の報酬委員会より委任された義務及び責任の
範囲に限る）。
(f) 「 普通株 」とは、 1 株あたり額面 0.001 ドルのインテルの普通株、又は当該普通株が転換される証券を意味す
る。
(g) 「 報酬 」とは、給与、手数料、残業手当、交代勤務手当、インテルの四半期利益ボーナスプログラム
（ QPB ）からの支払金、年間パフォーマンスボーナス（ APB ）プログラムからの支払金、及び当該企業が従
業員の定期収入の一部と考える報酬項目（当該企業が従業員の定期収入の一部と考えない項目は除く）の
全部又は一部を含め、行使期間に関連して当該企業が従業員に支払う報酬全額を意味する。「報酬」の定
義から除外される項目には、配置転換ボーナス、経費の弁済、吸収合併に関連して支払われる特定の特別
手当、開発奨励金、採用及び求職者紹介特別手当、海外業務手当、差額及び支給手当、歳入法セクション
79 に基づく帰属所得、ストック・オプション、制限付き株式、制限付き株式ユニット、株式購入、その他
インテル又は参加子会社が管理する同様の持分プランへの参加により換価された収益、並びに授業料その
他の支払金の弁済が含まれるが、これらに限定しない。委員会は、報酬の定義に含めるべき支払手段を決
定し許可する権限を有し、今後定義は変更される場合がある。
(h) 「 発効日 」とは、 2006 年 7 月 31 日を意味する。
(i) 「 従業員 」とは、関連する参加期間中にインテル又は参加子会社の給与記録上で、インテル又は参加子会
社により（歳入法セクシヨン 3401 （ ▲ ）及びその下部規制の範囲内で）従業員として分類されている個人
を意味する。契約社員、コンサルタント、アドバイザー、又は取締役会のメンバーに該当する個人は「従
業員」とはみなされない。
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(j) 「 登録期間 」とは、特定の行使期間に関して、 1 月の初日（ 1 日）から 31 日までと 7 月の初日（ 1 日）から 31
日までのそれぞれの期間を意味し、従業員は、この期間中に本プランの条件に基づいて当該行使期間末に
普 通株を購入するか否かを選択することができる。登録期間の日数及び時期については、委員会が変更あ
るいは修正する場合がある。
(k) 「 証券取引法 」とは、 1934 年証券取引法（改正を含む）を意味し、本プランでいう証券取引法のセクショ
ンには証券取引法の継承規定も含まれる。
(l) 「 時価 」とは、特定の決定日（たとえば、開始日又は購入日等、場合に応じて）に、次の方法で決定され
る普通株の評価額を意味する。 (i) 普通株が既存の証券取引所に上場されている場合（自動相場システム
は含まない）、その時価は、 ウォールストリートジャーナル紙 又は委員会が信頼できると判断したその他
の情報源のレポートに基づき、普通株の平均取引数が最高であった取引所での決定日における普通株の売
値の終値（売買が成立しない場合は最終買呼値）とし、（ ii ）普通株が全国規模の市場システムで取引さ
れており、普通株の最髙平均取引数が当該システムを通じたものである場合、 ウォールストリートジャー
ナル紙 又は委員会が信頼できると判断したその他の情報源のレポートに基づき、決定日に報告された最髙
売値と最低売値の平均値とし、（ iii ）普通株が公認の証券ディーラーにより定期的に値付けされている
が売値が報告されていない場合、 ウォールストリートジャーナル紙 又は委員会が信頼できると判断したそ
の他の情報源のレポートに基づき、決定日における普通株に対する最終的な買呼値と売呼値の仲値の平均
値とし、（ iv ）普通株に対する市場が確立されていない場合、取締役会が誠意をもって判断した評価額と
する。
(m) 「 募集価格 」とは、特定の行使期間の開始日現在の普通株の時価を意味する。
(n) 「 参加者 」とは、本プランのセクション 5 に記載された本プランの参加者を意味する。
(o) 「 参加子会社 」とは、従業員が本プランに参加する上で適格であると委員会の単独裁最により指定した子
会社を意味する。
(p) 「 本プラン 」とは、サブプラン又は本プラン付属書類を含み、本書 2006 年従業員株式購入プランを意味
する。
(q) 「 購入日 」とは、各行使期間の最終取引日を意味する。
(r) 「 購入価格 」とは、セクション 8 （ b ）に規定された意味を有する。
(s) 「 証券法 」とは、 1933 年米国証券法（改正を含む）を意味し、本プランでいう証券法のセクションに
は、証券法のその継承規定も含まれる。
(t) 「 株主 」とは、インテルの付属定款に基づき普通株の議決権を行使できる登録保有者を意味する。
(u) 「 行使期間 」とは、約 6 ヶ月の期間をいい、その期末において本プランに従って付与されたオプションが
行使される。本プランは、一連の行使期間により実行され、新しい行使期間は、発効日以降の 2 月 20 日又
は 8 月 20 日に開始し、それぞれ、次の 8 月 19 日又は 2 月 19 日に終わる 6 ヶ月間の最終取引日に終了する。行使
期間の日数及び時期については、委員会が変更あるいは修正する場合がある。
(v) 「 子会社」 とは、歳入法セクション 424(f) が意味する範囲内で、インテルを親会社とする資本関係を有
する法人として扱われる ( インテル以外の ) 組織を意味する。既存の法人であるか、又はインテル若しく
は子会社が今後設立するか買収する法人であるかは問わない。
(w) 「 取引日 」とは、米国の全国規模の証券取引所及び NASDAQ の全米市場システムが取引を行っており、普
通株が 1 つ又は複数の市場で公開取引されている日を意味する。
セクション 3 適格性
(a) 開始日の時点でインテル又は参加子会社が雇用している従業員は、当該開始日以降の最初の行使期間に
ついて本プランに参加する資格を有する。ただし、委員会は、当該行使期間に本プランに参加する資格
を得るためには開始日から一定の最低期間 ( 最大 30 日 ) 前に雇用されていることを要求する管理規則を定
める場合がある。また、委員会は、高額の報酬を得ている従業員で構成されている指定グループが、歳
入法セクション 414(q) における「高額の報酬を得ている従業員」の定義に該当する場合は、本プランへ
の参加資格を有さないと定める場合がある。
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(b) いかなる従業員も、オプションを付与された直後において、転換証券の転換又はインテル若しくはその
子会社が付与した既存のオプションに基づき購入可能となる普通株を含み、インテル又はそのいずれか
の 子会社のすべての種類の株式の議決権若しくは評価額の合計の 5 ％以上を有することとなる普通株の持
分を保有しているか保有しているとみなされる ( 歳入法セクション 424(d) が意味する範囲内とする ) 場合
は、本プランに参加することができない。本プランに参加する全ての従業員は、現地法で規定され得る
が歳入法セクション 423(b)(5) に矛盾しない差異を除き、本プランに基づく同一の権利及び特権を有す
る。ただし、歳入法セクション 423 に基づき適格とすることが意図されていない、セクション 17 に従って
適用されるサブプランに参加する個人については、歳入法セクション 423 の本プランに参加する従業員と
同一の権利及び特権を有しない。いかなる従業員も、同時に複数の行使期間に参加することはできな
い。
セクション ▶ 行使期間
本プランは、通常、 6 ヶ月間の一連の行使期間で実行され、新しい行使期間は、 2 月 20 日又は 8 月 20 日に開始し、
それぞれ 8 月 19 日又は 2 月 19 日に終わる 6 ヶ月間の最終取引日に終了するか、又は委員会が決定するその他の日に
開始し、セクション 14 に基づいて本プランが終了されるまで継続する。最初の行使期間は、 2006 年 8 月 21 日に開
始し、 2007 年 2 月 19 日以前の最終取引日に終了する。委員会は、将来の行使期間の設定頻度及び／又は日数 ( 開始
日を含む ) を変更する権利を有するが、当該変更は、影饗を受ける最初の予定開始日より最低 30 日前に通知しな
ければならない。
セクション 5 参加
(a) 開始日に規定に従って本プランに参加する資格を有する従業員は、セクション 8(a) に基づき、オプショ
ンを自動的に受領し、委員会が定める日までにインテル又はその参加子会社が提供する給与控除承認書
及び本プラン登録書に必要事項を記入の上、提出するか、委員会が定める電子的その他の登録手続きに
従うことにより、特定の行使期間について参加者となることができる。資格を有する従業員は、行使期
間中の各給料日において、従業員の報酬の 2 ％以上 10 ％以下 ( 又は開始日前までに委員会が適宜定めるそ
の他の割合 ) の範囲内で、給与天引きを承認することができる。全ての給与天引きは、通常の法人口座又
は信託口座で管理される。給与天引き額について参加者に対し利子は付さず支払われない。インテル
は、本プランの参加者毎に異なる帳簿口座を維持するか維持せしめるものとし、各参加者の給与天引き
額は、当該口座に入金するものとする。参加者は、当該口座にさらなる支払いを行ってはならない。た
だし、給与天引きが、適用法令で禁止されている場合を除くものとし、その場合、本プランのセクショ
ン 5(b) の規定が適用される。
(b) 資格を有する従業員は、本プランの他の規定と矛盾する場合でも、現地法で給与天引きが禁止されている
地域においては、委員会が受諾可能な方法で本プランの口座への拠出を通じて参加可能とする。その場
合、当該従業員は、本プランに参加しているとして扱うと委員会が明示的に別途定める場合を除き、サブ
プランに参加しているものとみなされる。全ての拠出額は、通常の法人口座又は信託口座にて保有され
る。当該拠出額について利子は付されず、参加者に対する利子の支払いはない。
(c) 参加者は、行使期間中、委員会が適宜定める手続きに従い、新たな給与天引き承認書及び本プラン登録書
に必要事項を記入の上、当該企業へ提出するか、委員会が定める電子的その他の登録手続きに従うことに
より、本プランから脱退することができる。参加者が行使期間中に本プランから脱退する場合、積み立て
られた給与天引き額は利子を付さずに当該参加者に返金され、当該行使期間中に参加する権利は自動的に
解除され、行使期間中に行う普通株の購入を目的とするさらなる給与天引きは行われない。行使期間中に
本プランからの脱退を希望する参加者は、行使期間が終了する 48 時間前までに委員会が定める脱退手続き
に従うことを要するが、脱退の時期、参加者が本プラン脱退後再登録できる回数など委員会が定める規則
は変更される場合があり、脱退後に参加者が再登録するまでの待機期間が課される場合もある。
(d) 参加者は、特定の行使期間中に給与天引きその他の方法により拠出率を引き上げることはできない。参加
者は、新しい給与天引承認書及び本プラン登録書に記入の上、提出するか、委員会が定める電子的その他
の登録手続きに従うことにより、特定の行使期間及びオープン登録期間中に 1 回のみ、又は委員会が指定す
る回数だけ、給与天引きによる拠出率を引き下げることができる。参加者が拠出率を変更する上記の手続
きに従っていない場合、拠出率は当該及びその後の行使期間中は、最初に選択した率が継続して適用され
る。ただし、委員会がセクション 5(a) に定める拠出率の上限を引き下げ、また参加者の拠出率が当該引下
げ後の拠出率上限を上回る場合は、拠出率は引き続き引下げ後の拠出率上限とする。前記の規定にかかわ
らず、特定の暦年に対して歳入法セクション 423(b)(8) 遵守に必要な範囲で、委員会は当該暦年中に終了予
定の行使期間中いつでも参加者の給与天引きを 0 ％まで減じることができる。給与天引きは、セクション 5
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（ ▲ ）の規定に従って参加者が解約しない限り、翌暦年に終了予定の最初の行使期間の当初に、当該参加者
の登録書に記載された拠出率で再開する。
セクション 6 雇用の解除
参加者が行使期間満了前に何らかの理由により（死亡の場合を含む）、インテル又はその参加子会社との雇用関
係を解除する場合、当該参加者の本プランへの参加も解除され、当該参加者の口座に振り込まれている全額が当
該参加者（又は当該参加者が死亡している場合はその相続人若しくは遺産）へ利子を付さずに支払われる。雇用
の解除が発生したか否かは委員会が判断する。参加者の雇用の解除が、進行中の行使期間の購入日前の委員会の
指定する特定の期間内（最長 30 日）に発生した場合、当該参加者が当該企業に雇用されているものとして、普通
株の購入オプションはセクション 9 に従って当該購入日に行使される。当該購入日における株式購入後、参加者
の本プランへの参加は解除され、参加者の口座に振り込まれている全額が当該参加者（参加者が死亡している場
合はその相続人又は遺産）へ利子を付さずに支払われる。委員会は、参加子会社、子会社、及びインテルの間の
雇用の異動に関する規則を含め、休職又は雇用状態の変更が雇用の解除であるとみなされる時期についての規則
を定めることができ、また、インテル及びその子会社のその他の福利厚生プランに基づいて定められた同様の規
則に関係なく、本プランにおける雇用解除手続きを定めることができる。ただし、当該手続きは歳入法セクショ
ン 423 の要件と矛盾しないものとする。
セクション 7 株式
セクション 11 規定の調整に従い、本プランに基づき発行可能な普通株最大発行株数は 3 億 7300 万株とする。前記
の規定にかかわらず、セクション 11 規定の調整に従い、ある行使期間中に従業員が購入することが可能な普通株
の最大発行株数は 72,000 株とする。ある購入日において、オプションが行使される株式数が前記のいずれかの最
大発行株数を超える場合、実行可能かつ公平な一貫した方法にて、購入可能な残存株式割当を調整又は比例配分
するものとする。
セクション 8 募集
（ ▶ ） 資格を有する各従業員は、セクション 5 （ ▶ ）の規定に従って参加を選択しているか否かにかかわらず、各
行使期間の開始日に最大 72,000 株（又は委員会の決定によりそれより少ない数）の普通株（セクション 11
に従い調整される）を購入するオプションが付与され、その株式は当該行使期間中に当該従業員の代わり
に積み立てられた給与天引き額をもって下記のセクション 8 （ b ）に規定された購入価格にて購入すること
ができる。ただし、当該オプションにより従業員がインテル及びその子会社の全従業員株式購入プラン
（歳入法セクション 423 に記載されている）に基づいて株式を購入する権利が、オプションが未行使である
各暦年において、当該普通株の時価（当該オプションが付与された時点で決定される） 25,000 米ドルを上
回る価格で発生する場合、本プランに参加する従業員は本プランに基づく普通株を購入するオプションは
付与されない。本プランにおいて、オプションは参加者の開始日に「 付与 」される。オプションは、（ i ）
参加者の本プランへの参加若しくは当該行使期間の解除、（ ii ）当該参加者が参加する次の行使期間の開
始、又は（ iii ）行使期間の終了のいずれか早い時点で終了する。本セクシヨン 8 （ ▶ ）は、歳入法セクショ
ン 423 （ b ） (8) に準じて解釈される。
（ b ） 行使期間に関して、各オプションに基づく購入価格は、（ i ）委員会が定めた募集価格に対する割合
（ 85 ％以上とし、以下「 指定割合 」という）、又は（ ii ）普通株が購入される購入日の普通株 1 株の時価
に対する指定割合のいずれか低額な方とする。ただし、購入価格は、歳入法セクション 424 （ ▶ ）に基づ
くセクション 11 又は 12 に従って委員会により調整される場合がある。委員会は、将来の行使期間に関す
る指定割合を 85 ％を下回らない範囲で変更する場合があり、さらに、見込み行使期間について、オプ
ション価格を購入日の普通株 1 株の時価に対する指定割合相当額と決定する場合がある。
セクション 9 株式の購入
参加者がセクション 5(c) に従って本プランを脱退するか、セクション 7 、 12 又は 14(b) に規定する場合を除き、各
行使期間の満了をもって、当該参加者のオプションは、当該時点において当該参加者の口座に積み立てられてい
る給与天引き額を用いてセクション 8(b) に規定する適用価格で購入可能な普通株全株を購入するために自動的に
行使される。前記の規定にかかわらず、インテル又はその参加子会社は、適用法令により要求されていると自ら
が判断する場合、税金及び／又は社会保険の源泉徴収のために必要又は適切であるとみなす天引きを行うか、措
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置を講じる場合がある。ただし、各参加者は、本プランに基づき発生する全ての個人に対する税金債務の支払い
に責任を負うものとする。本プランに基づくオプション行使により購入した普通株は、税務上、購入日に参加者
に 対して売却されたものとみなされる。本プランに基づき普通株を購入する参加者のオプションは、生涯、本人
のみが行使可能である。
セクション 10 支払い及び交付
インテルは、下記に規定する場合を除き、オプションの行使後、実行可能な限り速やかに、参加者に対して、購
入した普通株及び購入に使用されなかった参加者の口座の給与天引き額残高の記録を交付するか交付せしめるも
のとする。委員会は、委員会が指定したブローカー又は当該企業の指定エージェントに直接預託することを許可
するか要求する場合があり、さらに、電子的又は自動的な手段で株式譲渡を行う場合がある。委員会は、指定期
間について当該ブローカーあるいはエージュントに株式を預託するよう求めるか、及び／又は株式の不適格な処
分を追跡するためのその他手続きを定める場合がある。インテル又はその参加子会社は、普通株の全額支払いと
して、普通株の購入に使用される給与天引き額を保持し、それにより普通株は全額払込済み、かつ、追加払込義
務はないものとする。いかなる参加者も、オプションの対象である株式が本セクション 10 に従って購入され参加
者に交付されるまでは、本プランに基づいて付与されたオプションの対象である株式に関する議決権、配当受領
権、その他の株主権を有しないものとする。委員会は、自らの裁量によりインテルに対して、普通株購入に足り
ない給与天引き額を次の行使期間のために参加者の口座に保持するか、又は同額を参加者へ返金するよう指示す
る場合がある。購入日後に参加者の口座の残金は、利子を付さずに参加者へ返金される。
セクション 11 資本再構成
インテルの株主が要求する措置に従い、合併、統合、企業分割、再編、資本再構成、現金以外での現物配当、株式
分割、株式併合、株式配当、特別配当、普通株の統合あるいは再分類により、発行済み普通株に変更がある場合
( インテルの本拠地の変更に伴う普通株式数の変更を含む ) 、又は同様の、会計基準編纂書 718) でいう株式再編取引
がある場合、本プランに基づく未行使のオプションの対象である証券の口数、本プランに基づき発行が授権されて
いる今後発行可能な証券口数、行使期間中に参加者が購入できる証券の最大口数、及び本プランに基づく未行使の
オプションの対象である株式の一株あたりの価格は、取締役会により、公平に調整されることとし、取締役会は当
該状況において必要又は適切であると判断したさらなる措置を講じる。本セクション 11 に基づく取締役会の決定
は、最終的なものであり、全ての当事者に対して拘束力を有する。
セクション 12 合併、清算、その他の企業処理
(a) インテルの清算又は解散が提案された場合、取締役会の単独の裁量に基づき別途規定のない限り、行使期間
は、当該提案されている処理の完了直前に終了し、未行使のオプションは全て自動的に解除され、全ての給
与天引き額は利子を付さずに参加者へ返金される。
(b) インテルの全てあるいは実質的に全ての資産の売却、又はインテルと他の組織の合併、統合、その他同様
の連結が提案された場合、取締役会の単独の裁量に基づき、 (1) 各オプションは、継承企業又は継承組織
の親会社若しくは子会社により引き継がれるか、又は同等のオプションにより置き換えられるか、 (2) 合
併、統合、連結又は売却の完了日までに取締役会が定めた日を購入日とし、未行使のオプションは全て当
該日付で行使されるか、 (3) 未行使のオプションは全て解除され、全ての給与天引き額は利子を付さずに
参加者へ返金されるか、又は (4) 未行使のオプションは変更なしに継続するものとする。
セクション 13 譲渡性
参加者の帳簿口座に振り込まれた給与天引き額及び本プランに基づいてオプションを行使するか普通株を受領す
る権利は、任意か否かを問わず、譲渡、移転、担保設定、その他の手段により処分してはならず、譲渡、移転、
担保設定、その他の手段による処分の試みは、無効かつ拘束力を有しないものとする。参加者が、歳入法で許可
されている場合を除き、本プランに基づく自らの権利の移転、譲渡、又は抵当権設定を試みた場合、その行為は
参加者がセクション 5(c) に基づいて本プランへの参加停止を選んだものとして扱われる。
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セクション 14 プランの変更又は解除
(a) 本プランは、セクション 14(b) に従って解除されない限り、発効日から 2021 年 8 月 31 日まで継続する。
(b) 取締役会は、法が許可する範囲内で、単独の裁量により、本プランを解除、停止、改訂、又は変更する場
合があり、委員会は、本プランに規定する自らの義務及び責任の行使又は本プランに基づく委任権限に合
致して本プランを改訂あるいは変更する場合がある。ただし、株主の承認を得ずに、本プランのセクショ
ン 11 に基づく調整の場合を除き、本プランの対象株式数を増やすか、適用法令に基づき株主承認が要求さ
れるその他の変更を行うことはできない。本プランが解除あるいは停止された場合、取締役会は、自らの
裁量において、 (1) 参加者の口座に振り込まれている給与天引き額の利子を付さずに参加者へ返金するか、
又は (ii) 継続中の行使期間についての早期購入日を設定する場合がある。
セクション 15 管理
(a) 取締役会は、本プランを管理する取締役会の報酬委員会 ( 「 委員会 」 ) を既に任命しており、当該委員会
は、取締役会が指定する期間についてその職務を履行し、取締役会は、委員会をいつでも解任することが
できる。委員会は、本プランを日常管理するための権限及び責任、本プランに具体的に規定された権限及
び責任、並びに取締役会から委員会に委任されたその他の義務、責任及び権限 ( 本プランにおいて取締役会
に割り当てられた職務が含まれる場合がある ) を有する。委員会は、プランの日常管理を小委員会又はイン
テルの 1 人若しくは複数の役員に委任する場合がある。委員会は、本プランの適切な管理に望ましい、又は
適切であると判断する規則及び規制を適用、修正、廃止し、規定を解釈して本プランの管理を監督し、本
プランの受給権に関する事実上の決定を下し、本プランの管理に関して必要あるいは望ましく、取締役会
からの委任に合致すると判断したあらゆる措置を講じるための全権を有する。委員会の決定は、最終的な
ものであり、全ての参加者に対して拘束力を有する。一切の決定事項は、書面化され、委員会のメンバー
全員が署名したことをもって、委員会が正当に開催されたものとして完全に有効となる。当該企業は、本
プランの管理について生じた費用の全額を支払うものとする。
(b) 取締役会メンバー又は当該企業の役員若しくは従業員として有する補償のその他権利に加え、取締役会及
び委員会のメンバーは、本プランに基づくか関連する作為若しくは不作為、又は本プランに基づき付与さ
れた権利の結果として当事者又は前記の一部が当事者となる法的措置、訴訟若しくは法的手続きに対する
防御、又は前記に対する上訴に関連して実際に又は必然的に発生した一切の合理的費用 ( 弁護士報酬を含
む ) 及び前記の和解 ( 当該和解は当該企業が選任した独立弁護士が承認することを条件とする ) 又は判決を満
足するために支払った全額について、当該企業によって補償される ( ただし、重過失、不誠実又は故意によ
る不正行為により前記の法的措置、訴訟又は法的手続きにおいて判決が下された場合を除く ) 。ただし、当
該法的措置、訴訟又は法的手続きの開始後 60 日以内に当該者は書面にて当該企業に対し、自己の費用負担
において当該法的措置、訴訟又は法的手続きの処理及び防御を申し出るものとする。
セクション 16 外国の司法管轄区に対する委員会規則
委員会は、現地の法手続きにおける特定の要件に対応するために、本プランの運用及び管理に関する規則又は手続
きを採択する場合がある。前記の一般性を限定することなく、委員会は、現地の要件によって異なる、参加者の給
与天引きその他の拠出の取扱い、利子の支払い、現地通貨の兌換、データのプライバシー保護、給与支払税、源泉
徴収手続き、及び株券の取扱いに関する規則及び手続きを採択する明確な権限を有する。ただし、異なる規定が、
歳入法セクション 423(b) の規定 ( 歳入法及び歳入法に従い公布されている規則に別途規定されていない限り、本プ
ランに基づく全てのオプションには同一の権利及び特権が付与されるとする歳入法セクション 423(b)(5) の要件が
含まれるが、これだけに限定しない ) に合致しない場合、その異なる規定により影響を受ける個人は、本プランで
はなくサブプランに基づく参加であるとみなされる。また、委員会は、特定の子会社あるいは地域に対して適用さ
れるサブプランを採択する場合がある。当該サブプランは、歳入法セクション 423 の適用対象外で設計することが
でき、サブプランが異なる規定を定めない限り、歳入法セクション 423 の適用対象外であるとみなされる。当該サ
ブプランの規則は、セクション 7 を除き本プランの他の規定に優先する場合がある。ただし、当該サブプランの条
件が優先されない限り、本プランの規定が当該サブプランの連用に適用される。サブプランに参加する従業員が居
住する外国の司法管轄区の法律により要求される場合を除き、委員会は、サブプランの採択、変更、又は解除を行
う前に株主の承認を得る必要はない。
セクション 17 証券法の要件
(a) 本プランにおいて付与されるオプションは、行使時に本プランに基づいて発行される株式が証券法に基づ
く有効な有価証券届出書に記載されており、本プランが国内外の法律 ( 証券法、証券取引法、その規則及び
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規制、適用される州及び外国の証券法、並びに株式が上場され得る証券取引所の要件が含まれるが、これ
らに限定しない ) の適用される全ての規定に実質的に準拠しており、その準拠に関して当該企業の法律顧問
の 承認が得られている場合を除き、行使できない。本書に基づく行使期間中のある購入日に本プランが登
録されていないか、又は法律に準拠していない場合、実質的に準拠していない本プランに基づき付与され
るオプションは当該購入日に行使できず、購入日は本プランが有効な有価証券届出書に記載され、法律に
遵守するまで延期される。ただし、購入日は 12 ヶ月を超えて延期されることはなく、いかなる場合も購入
日は行使期間の開始日から 27 ヶ月を超えることはない。可能な最長範囲まで延期された購入日において、
本プランが登録されていないか、又は法律に準拠していない場合、実質的に準拠していない本プランの才
プションは行使できず、行使期間中に積み立てられた給与天引き全額 ( 普通株の取得に使用された範囲で減
額される ) は、利子を付さずに参加者へ返金される。本セクション 17 の規定は、適用される範囲で歳入法セ
クション 423(b)(5) の要件に準拠する。
(b) インテルは、オプション行使の条件として、オプションを行使する者に対して、株式の購入が投資目的で
あり売却したり流通させたりする意図がその時点ではないことを行使時点で表明し保証するように求める
場合がある。ただし、インテルの法律顧問の意見において、前記の表明を行うことが、上記の法律の適用
規定で求められている場合に限る。
セクション 18 政府の規制
本プラン及び本プランに基づいて株式を売却して交付するインテルの義務は、本プラン又は本プランに基づく株式
の授権、発行、売却若しくは交付に関する政府当局の承認を必要とする。
セクション 19 従業員格利の拡大の否定
本プランのいずれの規定も、従業員又はその他の個人に対し、インテル又は参加子会社における届用若しくは勤
務を維持する権利を与えるか、インテル又は参加子会社が理由の有無及び通知の有無を問わず、従業員又はその
他の個人を解雇する権利を妨害する権利を付与するものとはみなされない。
セクション 20 準拠法
本プランは、デラウェア州及び適用される連邦法に準拠する。
セクション 21 発効日
本プランは、取締役会の採択日の前後 12 ヶ月以内に、インテルの株主の承認に基づき、発効日をもって発効する。
セクション 22 レポート
本プランの各参加者に対して個々の口座が維持管理される。参加者には最低 1 年に 1 度、給与天引き額、購入価格、
購入した普通株式数及び現金残高が記載された預金取引明細審が提供される。
セクション 23 保有株式の受益者の指定
参加者が本プランに従って購入し、インテル又はその指定代理人が参加者に代わって口座に保管している普通株に
関して、参加者は、行使期間終了後、ただし株式及び現金が引き渡される前に死亡した場合に、本プランに基づく
当該参加者の口座から株式及び現金を受領する受益者を書面にて指定することができる。また、参加者は、行使期
間の購入日より前に死亡した場合に本プランに基づく当該参加者の口座から現金を受領する受益者を書面にて指定
することができる。既婚者である参加者の指定受益者が配偶者でない場合、現地法が要求する範囲内で、当該指定
が有効とするには配偶者の同意を必要とする。参加者（及び前文で要求されている場合はその配偶者）は、書面通
知により、受益者指定をいつでも変更することができる。参加者が死亡した場合、インテル又はその指定代理人
は、現地の法的要件に従い、普通株及び／又は現金を指定された受益者へ交付しなければならない。参加者が死亡
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し、その時点で生存している有効に指定された受益者がいない場合、インテルは、現地法に従い、普通株及び／又
は現金を参加者の遺言執行者又は遺産管理人に交付しなければならない。当該遺言執行者又は遺産管理人が（イン
テ ルの知る限り）指名されていない場合、インテルは単独の裁量により、普通株及び／又は現金を当該参加者の配
偶者、又は一若しくは複数の扶養家族若しくは親族に対して、又は、インテルの知る配偶者、扶養家族若しくは親
族がいない場合はインテルが決定するその他の者に対して交付する（又は指定代理人に交付せしめる）場合があ
る。いかなる場合も、本セクション 23 の規定は、インテルが現地法に違反することは要するものではなく、インテ
ルは、死亡した参加者の口座に割り当てられた資産を現地法に従って移転するために、望ましい又は適切であると
合理的に判断した措置を講じる権利を有する。
セクション 24 規則 16b-3 に関する追加制限
証券取引法セクション 16 が適用される個人に対して本プランに基づき付与されるオプションの条件、及び当該個人
による普通株の購入条件は、規則 16b-3 の適用規定に準拠するものとする。本プランの取引に関して証券取引法セ
クション 16 の最大限の免除の適用を受けるために、規則 16b-3 が求める前記の追加条件及び制限は、本プランに含
まれているとみなされ、当該オプションに含まれ、オプション行使により発行される普通株に適用される。
セクション 25 通知
参加者が本プランに関連してインテル又は委員会に対して行う全ての通知若しくはその他の連絡は、インテル又
は委員会が指定した方法で、インテルが受領について指定した場所において、又は指定された者によって、受領
された時点をもって、適法に行われたものとみなされる。
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第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項なし
第三部【追完情報】
第 1 【外国会社報告書の提出日以後本届出提出日までの間の資本金の増減】
外国会社報告書の提出日以後本届出提出日までの間の資本金の増減はない。
第 2 【外国会社報告書の提出日以後本届出提出日までの間の「事業等のリスク」についての変更】
本項における将来に関する事項の記載は、いずれも本書提出日現在において判断したものである。
2019 年 ▶ 月 26 日提出の 2018 年度外国会社報告書及びその補足書類記載の「第一部 企業情報」の「第３ 事業の状況」の
「４ 事業等のリスク」については、重要な変更はなかった。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込む。
1. 外国会社報告書及びその補足書類
（自平成 29 年 12 月 31 日至平成 30 年 12 月 29 日） 平成 31 年 ▶ 月 26 日 関東財務局長に提出
2. 外国会社半期報告書及びその補足書類
（自平成 30 年 12 月 30 日至令和元年 6 月 29 日） 令和元年 9 月 30 日 関東財務局長に提出
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第六部【特別情報】
【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項なし
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