株式会社松屋 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社松屋 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社松屋(E03017)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月16日
【会社名】 株式会社松屋
【英訳名】 MATSUYA CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 秋 田 正 紀
【本店の所在の場所】 東京都中央区銀座三丁目６番１号
【電話番号】 03(3567)1211(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部コーポレートコミュニケーション課 課長 関 泰 程
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区銀座三丁目６番１号
【電話番号】 03(3567)1211(大代表)
【事務連絡者氏名】 総務部コーポレートコミュニケーション課 課長 関 泰 程
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 106,236,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 117,000株 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、本年、創業150周年を迎えました。これまで当社の発展に多大な貢献をしてきた従業員の日頃の労
に報いるとともに、当社の企業価値の更なる向上を図るインセンティブを付与し、モチベーションの向上を
図ることを目的として、当社は、2019年12月16日開催の取締役会において、当社の全従業員(585名)に対し
て金銭債権合計106,236,000円を付与し、従業員にこれを現物出資させることによって本自己株式処分とし
て当社の普通株式117,000株(以下「本割当株式」といいます。)を付与することを決議いたしました。
これは、従業員１名につき、それぞれ当社の２単元の株式数である200株を付与するものです。また、中長
期的かつ継続的な勤務を促す観点から、本割当株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を３年と設定
いたしました。
従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社が本自己株式処分により割り当
てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、従業員との間で、大
要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
(1) 譲渡制限期間
従業員は、2020年３月27日(払込期日)から2023年３月１日までの間、本割当株式について、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員又は従業員
のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。ただし、従業員が、譲渡制限期間中に定年(ただし、定年退職後再雇用され
た場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社が正当と認める理由により当社又は当社子会社の取締
役、監査役、執行役員又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、本
割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。また、従業員が、上記(2)の地位のいずれも喪失した場合、上記(2)のただし書に従い譲
渡制限が解除されるときを除き、当該地位を喪失した時点をもって、当社は本割当株式の全部を当然に
無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理され
る。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の
決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係
る譲渡制限を解除する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
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２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 117,000株 106,236,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 117,000株 106,236,000
(注) １．特定譲渡制限付株式として従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は当社の第152～154期事業年度(2020年３月１日～2023年２月28日)の譲渡制限付
株式として支給される金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
当社の従業員：585名 117,000株 106,236,000 当社の第152～154期事業年度分金銭債権
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2020年１月２日
908 ― 100株 ― 2020年３月27日
～2020年３月26日
(注) １．特定譲渡制限付株式として従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、当社の第152～154期事業年度(2020年３月１日～2023年２月28日)の譲渡制限付株
式として支給される金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありませ
ん。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社松屋 総務部、人事部 東京都中央区銀座三丁目６番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
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４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 1,000,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みは
ありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第150期(自 2018年３月１日 至 2019年２月28日)
2019年５月24日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第151期第１四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)
2019年７月12日 関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第151期第２四半期(自 2019年６月１日 至 2019年８月31日)
2019年10月11日 関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2019年12月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年５月27日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2019年12月16日)までの間におい
て生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2019年12月16日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社松屋 本店
(東京都中央区銀座三丁目６番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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