株式会社ビジョナリーホールディングス 四半期報告書 第3期第2四半期(令和1年8月1日－令和1年10月31日)
| 提出書類 | 四半期報告書-第3期第2四半期(令和1年8月1日－令和1年10月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ビジョナリーホールディングス |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ビジョナリーホールディングス(E33346)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月13日
【四半期会計期間】 第３期第２四半期(自 2019年８月１日 至 2019年10月31日)
【会社名】 株式会社ビジョナリーホールディングス
【英訳名】 VISIONARYHOLDINGS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 星 﨑 尚 彦
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 03-6453-6644（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
NEWS日本橋堀留町６階
【電話番号】 03-6453-6644（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員ＣＦＯ 三 井 規 彰
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第２期 第３期
回次 第２四半期 第２四半期 第２期
連結累計期間 連結累計期間
自 2018年５月１日 自 2019年５月１日 自 2018年５月１日
会計期間
至 2018年10月31日 至 2019年10月31日 至 2019年４月30日
売上高 (千円) 13,126,796 14,335,481 26,485,617
経常利益 (千円) 461,605 61,840 852,965
親会社株主に帰属する四半期(当
(千円) 398,858 17,892 499,618
期)純利益
四半期包括利益又は包括利益 (千円) 446,004 69,921 543,238
純資産額 (千円) 1,880,427 2,046,968 1,995,097
総資産額 (千円) 15,470,566 16,521,987 15,065,010
１株当たり四半期(当期)純利益 (円) 17.24 0.75 19.55
潜在株式調整後１株当たり
(円) 15.66 － 18.48
四半期(当期)純利益金額
自己資本比率 (％) 10.2 9.9 10.9
営業活動による
(千円) 564,340 1,263,322 353,726
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 443,198 △ 841,100 △ 1,080,218
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) △ 661,395 △ 417,036 △ 929,102
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物の
(千円) 2,376,538 1,303,369 1,261,196
四半期末(期末)残高
第２期 第３期
回次 第２四半期 第２四半期
連結会計期間 連結会計期間
自 2018年８月１日 自 2019年８月１日
会計期間
至 2018年10月31日 至 2019年10月31日
１株当たり四半期純利益 (円) 6.00 10.85
(注)１ 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載
しておりません。
２ 売上高には、消費税等は含まれておりません。
３ 第３期第２四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有して
いる潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
４ 2019年11月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の期首
に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当たり四半期
(当期)純利益を算定しております。
２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社および当社の関係会社）が営む事業の内容について、重
要な変更はありません。
なお、2019年10月31日に株式会社大塚メガネの全株式を取得し、子会社化しております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第２四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社が判断したものであります。
(1) 業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国の経済は、 中国経済の減速や米中貿易摩擦の長期化、欧州政局不安など
による世界経済の動向と政策に関する不確実性並びに金融資本市場の変動に留意する必要があるものの、企業収益や
雇用・所得環境の改善がみられ、個人消費も総じて持ち直しの動きが続いております。
このような状況のもと、当社グループは、 眼の健康寿命を延ばすために必要なあらゆる解決策を提供する企業とし
て、アイケアに注力した商品・サービス展開と、その周辺領域における事業およびサービスの拡充に取り組んでまい
りました。また、当期を初年度とする中期経営計画（2020年４月期～2023年４月期）期間を更なる成長の地固めの期
間と位置付け、アイケアサービスの更なる拡充・先鋭化を図るため、「次世代型店舗への移行」を進めるほか、「商
圏に合わせた出店の継続」、「事業拡大を支える人材採用と教育の継続」、「目の健康プラットフォームを通じたM&A
の推進」および「新たな市場開拓を目指すウェアラブル端末事業の成長」の実現に向けた事業成長投資を強化してお
ります。
当第２四半期連結累計期間におきましては、2019 年 10 月 31 日には株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会
社といたしました。滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として当社グループの目の健康プラット
フォームへ参画し、アイケアを重視したサービス型店舗モデルへの転換を進めております。運営コストの効率化、地
域・お客様ニーズにあわせた品揃えなど、事業拠点を関西地区と同じくする当社子会社である株式会社関西アイケア
プラットフォームと連携を取りながら経営を行っております。
売上高につきましては、当社グループが提供するアイケア認知の高まりや、新店出店および次世代型店舗への移行
促進等の事業成長投資の効果、および2018年８月31日に株式取得した株式会社VISIONIZEによる卸売事業の強化並びに
業績寄与等により、 売上高は14,335百万円 （ 前年同期比9.2%増 ）となりました。
一方、損益につきましては、収益力の増強を図ることを目的とした事業成長投資と位置付ける新店出店、次世代型
店舗への移行や検査機器のリニューアル等による関連諸費用が増加したほか、アーンアウト方式により株式取得した
株式会社VISIONIZEにおいて、期初に第３四半期で見込んでいたマイルストーンの達成が、想定を上回り当第１四半期
で早期に達成となったことから、条件付取得対価の支払が確定し、支払対価を取得原価として取得時に発生したもの
とみなして追加的に認識するとともに、同様にのれんについても追加的に認識したことにより、販売費及び一般管理
費が増加いたしました。また、株式会社大塚メガネの全株式を取得するとともに、株式会社大塚メガネが保有する株
式会社ＭＳ３株式の持ち分を株式会社グリーンインベストに譲渡したことにより、負ののれん発生益102百万円を特別
利益に計上いたしました。
その結果、 営業利益は121百万円 （ 前年同期比75.9％減 ）、 経常利益は61百万円 （ 前年同期比86.6％減 ）、 親会社株
主に帰属する四半期純利益は17百万円 （ 前年同期比95.5%減 ）となりました。
なお、当第２四半期連結累計期間のEBITDA(注)は、売上高の増加により売上総利益が 8,964百万円 （ 前年同期比
7.2％ ）と増加したものの、新店出店および次世代型店舗への移行、検査機器のリニューアルに伴う関連諸費用が増加
したことにより、673百万円（前年同四半期比17.4％減）となりました。
(注) EBITDA＝営業利益＋減価償却費（有形・無形固定資産）＋長期前払費用償却費＋除去債務償却費用＋のれん償却
費＋株式報酬費用
当第２四半期連結累計期間におけるセグメントごとの業績の状況は次のとおりです。
１. 小売事業
当社グループの中核事業である小売事業は、眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化を
テーマに、アイケアサービスの根幹となる「トータルアイ検査」により、きめ細かくお客様の眼の状態や視距離等を
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調べる事で、用途や生活にあった最適なメガネ作りの提案に努めており、2019年６月には、新たに子ども向けサブス
クリプションサービスとして、月額1,000円の定額制による「こども安心プラン」の提供を開始するなどの更なる拡充
を 図っております。
また事業成長投資として、保有する数百万人に上るCRMデータから分析した商圏特性に合わせ、「次世代型店舗」
「従来型店舗」「コンタクト専業店」「新コンセプトショップ」など、複数フォーマットの中で最適な形態による出
店を進めております。なかでも「次世代型店舗」は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化さ
せ収益力の増強に資する店舗モデルとして、新しく導入される検査機器群、お客様へのアイケアサービス提供に最適
な空間を確保した店舗レイアウト、お客様単価に相応しい上質な店内環境を提供しております。
当第２四半期連結累計期間におきましては、 株式会社大塚メガネ５店舗が加わり、６店舗を新規出店（うち１店舗
は期間限定出店）、32店舗の次世代型店舗へのリニューアルを実施いたしました。加えて、小型店、従来型店舗の集
約・統合し次世代型店舗への移行を見据え34店舗（うち１店舗は期間限定出店）の退店を行いました。
この結果、小売事業における 売上高は13,594百万円 （ 前年同期比7.1％増 ）、 セグメント利益は628百万円 （ 前年同
期比23.1％減 ）となりました。
２．卸売事業
卸売事業につきましては、世界トップブランドのアイウェアを手掛けるマルコリン社（イタリア）の日本総代理店
である株式会社VISIONIZEを中心に市場のアイケア・アイウェアに対する多様なニーズへの対応に取り組んでおりま
す。
この結果、卸売事業における 売上高は390百万円 （ 前年同期比161.2％増 ）となり、VISIONIZE株式の取得にかかる条
件付取得対価の支払が確定したことに伴い、追加的に認識したのれんの一括償却による負担増により、 セグメント損
失は89百万円 （ 前年同期はセグメント利益39百万円 ）となりました。
３．ＥＣ事業
ＥＣ事業につきましては、当社グループＥＣサイト「メガネスーパー公式通販サイト」とAmazon・楽天・ロハコな
どのモールＥＣにおいて、お客様の利便性を追求した質の高いサービスを継続的に強化しております。
また、店舗とデジタルそれぞれのチャネル特徴を活かしたオムニチャネル戦略を実現するための基盤構築を推進し
ております。
この結果、ＥＣ事業における 売上高は344百万円 （ 前年同期比21.3％増 ）、 セグメント利益は65百万円 （ 前年同期比
110.8％増 ）となりました。またオムニチャネル戦略による実店舗等への送客等による小売事業における売上貢献額と
ＥＣ事業売上高を合算したＥＣ関与売上高は393百万円となりました。
４．その他事業
その他事業におきましては、メガネ型ウェアラブル端末「ｂ.ｇ.（ビー・ジー）」の初回製造ロットにつきまして
は順次納品を進めるとともに、製造ロット増を実現するための製造体制の構築、並びに活用事例の創出を通じた営業
活動の強化を図っております。
この結果、その他事業における 売上高は5百万円 、 セグメント損失が51百万円 （ 前年同期はセグメント損失46百万
円 ）となりました。
(2) 財政状態の分析
（資産）
流動資産は、 前連結会計年度末に比べて133百万円減少 し、 7,996百万円 となりました。これは主に、商品が325百
万円減少したことによるものであります。
固定資産は、 前連結会計年度末に比べて1,590百万円増加 し、 8,525百万円 となりました。これは、株式会社
VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払が確定したことにより、のれんが1,014百万円、既存店の改
装に伴い建物及び工具器具備品を取得したことにより有形固定資産が505百万円増加したことによるものでありま
す。
この結果総資産は、 前連結会計年度末に比べて1,456百万円増加 し、 16,521百万円 となりました。
（負債）
流動負債は、 前連結会計年度末と比べて1,289百万円増加 し、 8,858百万円 となりました。これは主に、株式会社
VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払に伴う短期借入金が915百万円、賞与引当金が176百万円増加
したことによります。
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固定負債は、 前連結会計年度末に比べて115百万円増加 し、 5,616百万円 となりました。これは主に、株式会社
VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払に伴う長期借入金が56百万円、退職給付債務が45百万円増加
し たことによるものであります。
この結果負債は、 前連結会計年度末に比べて1,405百万円増加 し、 14,475百万円 となりました。
（純資産）
純資産は、 前連結会計年度末に比べて51百万円増加 し、 2,046百万円 となりました。これは、退職給付に係る調整
累計額が52百万円増加したものの、自己株式の取得により100百万円減少したことによります。
(3) キャッシュ・フローの状況
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物（以下、「現金」という。）は、前連結会計年度末に比べ
42百万円増加し、1,303百万円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、1,263百万円となりました。これは、税金等調整前当期純利益を 92百万円 、のれん
償却額196百万円、減価償却費214百万円を計上し、売上増に伴いたな卸資産が359百万円、プレミアム保証制度の加入
者増加に伴いその他流動負債が93百万円、賞与引当金174百万円を計上したこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、841百万円となりました。これは、次世代型店舗のリニューアルオープンに伴う有
形固定資産の取得による支出653百万円、敷金及び保証金の差入による支出166百万円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、417百万円となりました。これは主に、第三者割当による新株発行による収入
1,179百万円があったものの、株式会社VISIONIZEとの企業結合について条件付取得対価の支払が確定したことによ
る、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得による支出が1,211百万円計上されたことによるものでありま
す。
(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新た
に生じた課題はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
(6) 事業等のリスクに記載した重要事象等についての分析・検討及び当該重要事象等を解消し、又は改善するための
対応策
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（株式譲渡契約）
当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、株式会社大塚メガネの株式を取得することを決議し、同日に株
式譲渡契約を締結いたしました。その後、2019年10月31日付けで株式を取得したことにより、同社を連結子会社化
いたしました。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項」の（企業結合等関係）をご参照ください。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 350,000,000
計 350,000,000
（注）１ 2019年７月30日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、Ａ種優先株式（800株）、Ｂ種優先株
式（１株）及びＣ種優先株式（1,000株）に係る規定を全て削除し、消却したことから、発行可能株式総数
は、同日より普通株式350,000,000株のみとなっております。
２ 2019年７月30日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可
決されたため、2019年11月１日の効力発生日をもって、発行可能株式総数は315,000,000株減少し、
35,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
第２四半期会計期間 提出日現在
上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株)(注) 名又は登録認可金融 内容
商品取引業協会名
(2019年10月31日) (2019年12月13日)
東京証券取引所
普通株式 246,381,151 24,638,115 ＪＡＳＤＡＱ 単元株式数は100株であります。
(スタンダード)
計 246,381,151 24,638,115 ― ―
（注）2019年７月30日開催の定時株主総会において、普通株式10株につき１株の割合で株式併合する議案が承認可決さ
れ、2019年11月１日付で普通株式10株につき１株の割合て株式併合を行っております。
これにより、発行済株式総数は221,743,036株減少し、24,638,115株となっております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2019年10月31日 ― 246,381,151 ― 10,795 ― 795
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（注）１ 有償第三者割当
発行価格 58円
資本組入額 29円
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・
割当先
適格機関投資家間転売制限付分除外少人数投資家向け
AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.
Japan Ireland Investment Partners Unlimited Company
フォーティーツー投資組合
HOLTジャパン株式会社
２ 2019年７月30日開催の定時株主総会において、2019年7月30日を効力発生日として資本金の額600,597千円の
うち589,802千円、資本準備金590,597千円のうち589,802千円を減少し、その他資本剰余金に振り替えるこ
とを決議し、同日付で振替処理をいたしました。
３ 2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式
の全株式を保有いたしました。そして、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、
Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、発行済株式総数は1,121株減少しておりま
す。
(5) 【大株主の状況】
2019年10月31日現在
発行済株式
(自己株式を
所有株式数 除く。)の
氏名又は名称 住所
(千株) 総数に対する
所有株式数
の割合(％)
日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海１丁目８－１１ 32,436 13.29
行株式会社（信託口)
新村健造 東京都葛飾区 11,980 4.91
ＨＯＬＴジャパン株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目1番8号 6,035 2.47
日本マスタ－トラスト信託銀行株
東京都港区浜松町2丁目11番3号 2,552 1.05
式会社（信託口）
BASLERSTRASSE 100，CH-4600 OLTEN
ＳＩＸ ＳＩＳ ＬＴＤ.（常任代
SWITZERLAND（東京都千代田区丸の内2丁目7- 2,500 1.02
理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
1）
日本証券金融株式会社 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 1,968 0.81
THE BANK OF NEW YORK MELLON 2-4,RUE EUGNE RUPPERT, L-2453
（INTERNATIONAL）LIMITED 131800 LUXEMBOURG, GR AND DUCHY OF LUXEMBOURG
1,365 0.56
（常任代理人 株式会社みずほ銀 （東京都港区港南2丁目15-1品川インターシ
行決済営業部） ティA棟）
東京都稲城市
和泉光太郎 1,083 0.44
渡辺正博 千葉県鴨川市 1,050 0.43
資産管理サービス信託銀行株式会 東京都中央区晴海1丁目8-12晴海トリトンス
1,031 0.42
社（証券投資信託口） クエアタワーZ
計 ― 62,000 25.4
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 （信託口) 32,436千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,552千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口) 1,031千株
2．上記のほか当社所有の自己株式2,312千株があります。
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(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年10月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 2,312,500
普通株式
完全議決権株式(その他) ―
244,046,000 2,440,460
普通株式
単元未満株式 ― ―
22,651
発行済株式総数 246,381,151 ― ―
総株主の議決権 ― 2,440,460 ―
（注）１. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が200株含まれてお
ります。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれてお
ります。
２. 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式49株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年10月31日現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式)
東京都中央区日本橋堀留町
2,312,549 ― 2,312,549 0.94
株式会社ビジョナリーホー
一丁目９番11号
ルディングス
計 ― 2,312,549 ― 2,312,549 0.94
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(2019年８月１日から2019年
10月31日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年５月１日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、ＲＳＭ清和監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。
第２期連結会計年度 ひびき監査法人
第３期第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間 ＲＳＭ清和監査法人
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年４月30日) (2019年10月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,261,196 1,334,882
売掛金 1,397,911 1,353,647
商品 4,955,045 4,629,431
貯蔵品 61,348 47,586
453,555 630,471
その他
流動資産合計 8,129,056 7,996,021
固定資産
有形固定資産
建物 4,845,430 4,557,244
△ 3,498,125 △ 2,795,587
減価償却累計額
建物（純額） 1,347,305 1,761,656
工具、器具及び備品
2,036,771 1,996,015
△ 1,628,558 △ 1,499,983
減価償却累計額
工具、器具及び備品（純額） 408,213 496,032
土地
754,626 710,252
建設仮勘定 9,086 29,971
その他 999,441 776,294
△ 723,631 △ 473,775
減価償却累計額
その他（純額） 275,809 302,519
有形固定資産合計 2,795,040 3,300,432
無形固定資産
のれん 414,863 1,429,061
229,560 230,610
その他
無形固定資産合計 644,423 1,659,672
投資その他の資産
敷金及び保証金 2,813,212 2,821,917
繰延税金資産 472,918 504,635
その他 299,554 327,420
△ 89,195 △ 88,111
貸倒引当金
投資その他の資産合計 3,496,489 3,565,861
固定資産合計 6,935,954 8,525,966
資産合計 15,065,010 16,521,987
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四半期報告書
(単位：千円)
前連結会計年度 当第２四半期連結会計期間
(2019年４月30日) (2019年10月31日)
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 2,016,886 2,017,427
短期借入金 2,000,000 2,915,741
1年内返済予定の長期借入金 500,008 517,708
未払金 718,458 834,225
未払法人税等 123,273 107,810
賞与引当金 42,000 218,972
2,168,364 2,246,947
その他
流動負債合計 7,568,991 8,858,832
固定負債
長期借入金 3,323,916 3,380,288
退職給付に係る負債 1,900,592 1,945,760
繰延税金負債 2,329 －
274,083 290,135
その他
固定負債合計 5,500,921 5,616,185
負債合計 13,069,913 14,475,018
純資産の部
株主資本
資本金 10,795 10,795
資本剰余金 1,719,602 1,749,206
利益剰余金 80,466 98,359
△ ▶ △ 100,114
自己株式
株主資本合計 1,810,860 1,758,247
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 1,181 1,010
△ 168,750 △ 116,550
退職給付に係る調整累計額
その他の包括利益累計額合計 △ 167,568 △ 115,539
新株予約権 351,805 404,261
純資産合計 1,995,097 2,046,968
負債純資産合計 15,065,010 16,521,987
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
売上高 13,126,796 14,335,481
4,763,455 5,371,035
売上原価
売上総利益 8,363,340 8,964,446
※1 7,859,987 ※1 8,843,113
販売費及び一般管理費
営業利益 503,352 121,332
営業外収益
受取利息 375 293
受取配当金 208 208
受取保険金 1,950 8,126
集中加工室管理収入 8,362 7,483
8,440 12,815
その他
営業外収益合計 19,337 28,928
営業外費用
支払利息 46,153 45,345
支払手数料 3,780 39,194
11,151 3,880
その他
営業外費用合計 61,084 88,420
経常利益 461,605 61,840
特別利益
固定資産売却益 29,400 2,890
負ののれん発生益 － 102,797
立退料収入 15,000 －
－ 870
その他
特別利益合計 44,400 106,558
特別損失
固定資産除却損 23,969 21,170
減損損失 15,119 50,902
※2 7,969 ※2 3,668
店舗閉鎖損失
2,458 125
その他
特別損失合計 49,518 75,867
税金等調整前四半期純利益 456,486 92,531
法人税、住民税及び事業税 93,055 108,595
法人税等調整額 △ 35,320 △ 33,956
法人税等合計 57,735 74,639
四半期純利益 398,751 17,892
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 106 －
親会社株主に帰属する四半期純利益 398,858 17,892
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【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
四半期純利益 398,751 17,892
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △ 159 △ 171
47,411 52,199
退職給付に係る調整額
その他の包括利益合計 47,252 52,028
四半期包括利益 446,004 69,921
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 446,110 69,921
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 106 －
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(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前四半期純利益 456,486 92,531
減価償却費 174,996 214,434
のれん償却額 40,718 196,992
減損損失 15,119 50,902
長期前払費用償却額 23,375 20,972
株式報酬費用 51,768 52,774
負ののれん発生益 － △ 102,797
退職給付に係る負債の増減額（△は減少） 55,585 60,443
退職給付に係る調整累計額の増減額（△は減
47,411 52,199
少）
受取利息及び受取配当金 △ 584 △ 502
支払利息 46,153 45,345
固定資産売却損益（△は益） △ 29,400 △ 2,890
固定資産除却損 23,969 21,170
店舗閉鎖損失 7,969 1,047
賞与引当金の増減額（△は減少） 118,920 174,000
売上債権の増減額（△は増加） 148,127 48,467
貸倒引当金の増減額（△は減少） － △ 1,083
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 1,069,032 359,751
前渡金の増減額（△は増加） － △ 129,769
仕入債務の増減額（△は減少） 261,367 △ 14,845
その他流動資産の増減額（△は増加） △ 123,730 △ 28,515
その他流動負債の増減額（△は減少） 270,024 93,686
34,689 128,821
その他
小計 553,937 1,333,138
利息及び配当金の受取額
308 502
利息の支払額 △ 46,857 △ 45,237
法人税等の支払額 △ 53,913 △ 123,331
110,865 98,250
法人税等の還付額
営業活動によるキャッシュ・フロー 564,340 1,263,322
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の払戻による収入 58,000 －
有形固定資産の取得による支出 △ 249,648 △ 653,746
有形固定資産の売却による収入 105,081 38,721
無形固定資産の取得による支出 △ 44,050 △ 31,457
敷金及び保証金の差入による支出 △ 28,017 △ 166,214
敷金及び保証金の回収による収入 140,572 77,884
長期前払費用の取得による支出 △ 13,631 △ 30,009
※2 △ 13,166
事業譲受による支出 －
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※3 △ 375,671
－
る支出
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
※3 4,587
－
る収入
資産除去債務の履行による支出 △ 23,942 △ 80,385
1,277 △ 480
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 443,198 △ 841,100
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(単位：千円)
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の純増減額（△は減少） － △ 279,604
長期借入れによる収入 － 300,000
長期借入金の返済による支出 △ 644,391 △ 250,004
ファイナンス・リース債務の返済による支出 △ 17,480 △ 23,392
株式の発行による収入 － 1,179,604
自己株式の取得による支出 － △ 100,109
連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
－ △ 1,211,190
による支出
ストックオプションの行使による収入 477 －
－ △ 32,340
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 661,395 △ 417,036
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） △ 540,253 5,185
現金及び現金同等物の期首残高 2,916,791 1,261,196
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 － 36,987
※1 2,376,538 ※1 1,303,369
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項はありません。
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
（連結の範囲の変更）
当社は、当第２四半期連結会計期間において、2019年10月31日付で株式の全部を取得した株式会社大塚メガネを
連結の範囲に含めております。
(四半期連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
給与及び手当 2,465,739 千円 2,688,606 千円
賞与引当金繰入額 199,920 千円 200,710 千円
退職給付費用 117,964 千円 133,797 千円
減価償却費 174,996 千円 214,434 千円
※２ 店舗閉鎖損失
前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日)
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日)
店舗閉鎖損失の内容は、店舗閉鎖に伴う解約違約金等であります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
おりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
（自 2018年５月１日 （自 2019年５月１日
至 2018年10月31日） 至 2019年10月31日）
現金及び預金
2,376,538 千円 1,334,882 千円
預入期間が３か月を超える定期預
－ 千円 △31,513 千円
金
現金及び現金同等物 2,376,538 千円 1,303,369 千円
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※２ 事業譲受による支出の主な内訳
事業の譲受けにより、株式会社タカハシから受け入れた資産及び負債の内訳並びに事業の譲受価額と事業譲受
による支出は次のとおりです。
流動資産 442 千円
消耗品費等 169 千円
のれん 3,704 千円
流動負債 △75 千円
△75 千円
固定負債
事業の譲受価額 4,166 千円
事業譲受による支出
4,166 千円
(注) 連結キャッシュ・フロー計算書の「事業譲受による支出」には、前連結会計年度に当社の子会社である株式会
社メガネスーパーが行いました事業譲受に係る条件付き取得対価の追加支払額9,000千円が含まれておりま
す。
※３ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日)
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社VISIONIZEの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式
の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 1,133,469 千円
固定資産 72,169 千円
のれん 408,678 千円
流動負債 △89,137 千円
△418,320 千円
固定負債
株式の取得価額
1,106,860 千円
△731,188 千円
現金及び現金同等物
差引：取得による支出
375,671 千円
当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日)
株式の取得により新たに連結子会社となった株式会社大塚メガネの連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株
式の取得価額と取得による支出（純額）との関係は次のとおりです。
流動資産 163,820 千円
固定資産 86,324 千円
負ののれん △102,797 千円
流動負債 △54,530 千円
△26,804 千円
固定負債
株式の取得価額
66,012 千円
△70,599 千円
現金及び現金同等物
差引：取得による収入
△4,587 千円
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(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日)
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２. 基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３. 株主資本の金額の著しい変動
(１）第三者割当増資及び自己株式の消却
2019年７月４日付けで、投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅣ号・適格機関投資家間転売制限
付分除外少人数投資家向け、AP Cayman Partners Ⅱ, L.P.、Japan Ireland Investment Partners Unlimited
Company、フォーティーツー投資組合、HOLTジャパン株式会社から第三者割当増資の払込を受けました。この結
果、資本金及び資本準備金がそれぞれ589,802千円増加いたしました。
2019年７月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、同日付で資本金の額600,597千円のうち589,802千円、資
本準備金の額590,597千円のうち589,802千円を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えております。
また、2019年７月30日にPSZ株式会社を吸収合併したことにより、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株
式の全株式を自己株式として取得し、2019年７月30日開催の定時株主総会決議に基づき、Ａ種優先株式、Ｂ種優
先株式及びＣ種優先株式の全株式を消却したことにより、その他資本剰余金が1,150,000千円減少しました。
当第２四半期連結会計期間末において、資本金は前連結会計年度末から変動はありませんが、資本剰余金は前
連結会計年度末から29,604千円増加し1,749,206千円となりました。
(２）自己株式の取得
2019年10月７日開催の取締役会決議に基づき自己株式2,312,500株を取得しました。この結果、第２四半期累計
期間において自己株式が100,109千円増加し、第２四半期連結会計期間末において、自己株式が100,114千円と
なっております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第２四半期連結累計期間(自 2018年５月１日 至 2018年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
報告セグメント
その他 調整額 損益計算書
合計
（注１） （注２） 計上額
小売事業 卸売事業 ＥＣ事業 計
（注３）
売上高
外部顧客への
12,693,227 149,338 284,199 13,126,766 30 13,126,796 － 13,126,796
売上高
セグメント間
の内部売上高
12,067 12,998 － 25,066 － 25,066 △ 25,066 －
又は振替高
計 12,705,295 162,337 284,199 13,151,832 30 13,151,862 △ 25,066 13,126,796
セグメント利益
817,330 39,074 30,917 887,322 △ 46,093 841,229 △ 337,876 503,352
又は損失（△）
(注) １. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含
んでおります。
２. セグメント利益の調整額 △337,876千円 は、セグメント間取引消去 △157千円 及び報告セグメントに配分し
ていない全社費用 △337,718千円 であり、主な内容は親会社の管理費用と子会社の役員報酬であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、閉店を意思決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において4,123千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において株式会社タカハシからの事業譲受、当第２四半期連結会計期間において、株
式 会社VISIONIZEの株式を取得し、同社を連結の範囲に追加したこと及び前連結会計年度に行いました事業譲受に
係る条件付き取得対価の追加支払が発生したことにより、「小売事業」セグメントにおいて144,140千円、「卸売事
業」セグメントにおいて277,242千円をそれぞれのれんを計上しております。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
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Ⅱ 当第２四半期連結累計期間(自 2019年５月１日 至 2019年10月31日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(単位：千円)
四半期連結
報告セグメント
その他 調整額 損益計算書
合計
（注１） （注２） 計上額
小売事業 卸売事業 ＥＣ事業 計
（注３）
売上高
外部顧客への
13,594,922 390,135 344,630 14,329,688 5,793 14,335,481 － 14,335,481
売上高
セグメント間
の内部売上高
413 62,304 － 62,718 － 62,718 △ 62,718 －
又は振替高
計 13,595,335 452,439 344,630 14,392,406 5,793 14,398,200 △ 62,718 14,335,481
セグメント利益
628,142 △ 89,685 65,170 603,628 △ 51,751 551,876 △ 430,543 121,332
又は損失（△）
(注) １. 「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ウェアラブル端末事業等を含
んでおります。
２. セグメント利益の調整額 △430,543千円 は、セグメント間取引消去 △3,416千円 及び報告セグメントに配分
していない全社費用 △427,126千円 であります。全社費用の主な内容は親会社本社の人事総務部門に係る一
般管理費、株式取得費用、及び子会社の役員報酬であります。
３. セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
「小売事業」セグメントにおいて、閉店を意思決定した店舗の固定資産について減損損失を計上しております。
なお、当該減損損失の計上額は、当第２四半期連結累計期間において7,141千円であります。
また、報告セグメントに帰属しない全社資産において、売却の意思決定に伴い減損損失を計上しております。な
お、当該減損損失の金額は、当第２四半期累計期間において43,760千円であります。
（のれんの金額の重要な変動）
2018年８月31日に行われた株式会社VISIONIZEとの企業結合について、第１四半期連結会計期間において、一定の
条件を達成したことにより、条件付取得対価を追加で支払うことが確定しております。当該事象により、「小売事
業」セグメントにおいて389,534千円、「卸売事業」セグメントにおいて821,655千円新たにのれんが増加しており
ます。
（重要な負ののれん発生益）
株式会社大塚メガネの全株式を取得し、連結子会社となったことに伴い、当第２四半期連結累計期間において、
負ののれん 発生益102,797千円を特別利益として計上しております。当該 負ののれん 発生益は特別利益に含まれるた
め、報告セグメントに配分しておりません。
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(企業結合等関係)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大塚メガネ （以下、「大塚メガネ」といいます。）
事業の内容 眼鏡・コンタクトレンズ・補聴器の販売
なお、大塚メガネの子会社である株式会社MS３は、2019年10月31日をみなし売却日として、株式会社グリーン
インベストに売却しております。
② 企業結合を行った主な理由
当社は、中期経営計画の基本戦略（成長のシナリオ）の一つに「目の健康プラットフォームを通じた同業のロー
ルアップを戦略的に展開」していくことを掲げております。その一環として、今般、大塚メガネとの協議を通じ
て、滋賀県草津地域におけるアイケアサービス提供の担い手として「目の健康プラットフォーム」へ参画いただく
ため、大塚メガネの全株式を取得し子会社化いたしました。
大塚メガネは、滋賀県草津地域に５店舗を有する地域密着型チェーンの１社であります。同社は、地域への密着
と貢献を基本経営方針としてお客様の眼の環境にあった商品・サービス提供を強化しており、多くの点で当社の事
業方針との共通がみられます。そして子会社化により、大塚メガネは更なる地域への密着と貢献を目的として、当
社グループが提供する共同購買、物流、店舗運営、お客様への付加価値提供等、様々な分野での相乗効果を見込む
とともに、収益力の早期改善並びに増強を図ってまいる計画です。
なお、当社が戦略的に推進するロールアップは、眼鏡等小売業で過去存在した屋号の変更を伴う M&A とは性質を
異にし、地域の皆さまに親しまれてきた屋号やキャラクターなどを維持したうえで営業を継続いたします。同時に
当社グループの目の健康を重視したサービス・プロダクトや、購買行動分析に基づいた CRM 、並びに事業規模拡大
によるスケールメリットを適宜活用しながら収益力の増強を図るとともに、当社グループが掲げるアイケアサービ
ス提供の担い手として、地域の皆さまからより一層信頼・支持される企業（もしくは店舗）となることを目指して
おります。
③ 企業結合日
2019年10月31日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100％
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当第２四半期連結累計期間は 貸借対照表 のみを連結しているため、四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は
含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 66,012千円
取得原価 66,012千円
(4）主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 27,500千円
(5) 発生した負ののれんの金額、発生原因
① 発生した負ののれんの金額
102,897千円
② 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が株式の取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益と
して処理しております。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純利益又は１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後１株当たり四半期
純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第２四半期連結累計期間 当第２四半期連結累計期間
(自 2018年５月１日 (自 2019年５月１日
項目
至 2018年10月31日) 至 2019年10月31日)
(1）１株当たり四半期純利益 17.24円 0.75円
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)
398,858 17,892
普通株主に帰属しない金額(千円)
36,750 －
（うち優先配当金）(千円)
（ 36,750 ） （ － ）
普通株式に係る親会社株主に帰属する
362,108 17,892
四半期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 20,998,103 23,910,166
（2）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益 15.66円 －
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額（千円） － －
普通株式増加数（株） 2,129,840 ー
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 － －
会計年度末から重要な変動があったものの概要
(注) １ 当第２四半期累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している
潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
２ 2019年11月１日付けで普通株式10株につき普通株式１株の割合で株式併合を行っております。第２期の
期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純利益及び潜在株式調整後１株当た
り四半期(当期)純利益を算定しております。
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(重要な後発事象)
（株式併合）
当社は、2019年６月18日開催の取締役会において、2019年７月30日開催の第２期定時株主総会（以下「本株主総
会」といいます。）に、株式併合（10株を１株）について付議することを決議し、本株主総会において承認可決さ
れ、2019年11月1日にその効力が発生いたしました。。
株式併合について
（1）併合の目的
当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー（以下「メガネスーパー社」と
いいます。）の親会社として設立され、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）市場への上場を継続してお
りますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使
並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年７月31日
現在における当社の普通株式の発行済株式総数は246,381,151株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有
価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の５万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。ま
た、１円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年４月期の黒字転換と以降の黒字化
定着により、APファンドにより支援を受けた2012年１月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年７月
には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化
したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への
影響は小さくないと認識しております。
一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的か
つ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、本株式併合により、早期の株主還元
の実現を目指し、10株を１株に併合する株式併合を実施することといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望まし
いとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備
を進めてまいります。
（2） 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019年11月１日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普
通株式10株につき１株の割合で併合しました。
③ 併合により減少する株式数
株式併合前の普通株式の発行済株式総数
246,381,151株
（2019年７月31日現在）
株式併合により減少する普通株式の株式数 221,743,036株
株式併合後の普通株式の発行済株式総数 24,638,115株
④ 併合後の発行可能株式総数
株式併合前の発行可能株式総数
350,000,000株
（2019年７月31日現在）
株式併合後の発行可能株式総数 35,000,000株
（3）１株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数
の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
（4）新株予約権の権利行使価額の調整
調整前 調整後
発行決議日（付与対象者の区分）
権利行使価額 権利行使価額
第１回新株予約権（ストック・オプション）
53円 530円
2014年11月17日 取締役会決議（当社従業員）
第２回新株予約権（ストック・オプション）
53円 530円
2015年11月19日 取締役会決議（当社取締役）
第４回新株予約権（ストック・オプション）
61円 610円
2016年12月15日 取締役会決議（当社従業員）
第５回新株予約権（ストック・オプション）
53円 530円
2017年６月28日 取締役会決議（当社取締役）
第６回新株予約権（ストック・オプション）
60円 600円
2019年６月18日 取締役会決議（子会社取締役）
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（譲渡制限付株式報酬としての新株発行）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を行うことについて決議いたしまし
た。
１．発行の目的及び理由
当社は、 2018 年７月２日付の取締役会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役（以下、
「対象取締役」といいます。）を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高
め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」
といいます。）の導入を決定しました。
また、 2018 年７月 24 日開催の第１回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とす
るための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額 500 百万円以内の
金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、
承認されております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 5,500,000 株以内
（ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割
当てを含みます。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数
を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。）とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業
日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近
取引日の終値）とすることにつき、承認されております。
２．発行 の概要
(1) 払込期日 2019年12月30日
(2) 発行する株式の種類及び数 当社普通株式522,000株
(3) 発行価額 １株につき337円
(4) 発行総額 175,914,000円
(5) 資本組入額 １株につき168.5円
(6) 資本組入額の総額 87,957,000円
(7) 募集又は割当の方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
(8) 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
(9) 割当対象者及びその人数並びに割当株式数 当社取締役（社外取締役を除く）２名に対して522,000株
(10) 譲渡制限期間 2019年12月30日から2022年12月30日まで
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届
(11) その他
出書を提出しております。
（ 従業員持株支援信託ESOPの導入 ）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり従業員持株会支援信託ESOPの導入を決議いたしま
した。当社は金融機関に対して債務保証を行います。
１． 本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に
分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させる
など、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
２． 本制度の概要
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会（以下「当社持株会」といいます。）に加入する従業員のう
ち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれ
る数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に
売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金
銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭
消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。
①
委託者 当社
②
受託者 株式会社りそな銀行
③
受益者 当社持株会の会員のうち受益者適格要件を充足する者
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④
信託設定日 2019年12月25日（予定）
⑤
信託期間 2019年12月25日～2023年10月31日（予定）
⑥
受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指
議決権行使
図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑦
取得株式の種類 当社の普通株式
⑧
取得株式の総額 200百万円
⑨
株式の取得方法 2019年12月25日から2020年２月28日（予定）
⑩
株式の取得方法 取引所市場より取得
（資本業務提携及び新株式の発行）
当社 は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社（以下「エムスリー」又は「割当予定先」と
いいます。）との間で資本業務提携 を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行（以下「第三
者割当増資」といいます。）を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
Ⅰ．資本業務提携の概要
1． 資本業務提携の理由
当社は、エムスリーと資本業務提携を行うことにより、当社が掲げる眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品
およびサービスの強化をテーマにした①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支え
る人材採用と教育の継続の推進に必要となる資金を迅速かつ確実な調達とともに、財務基盤の強化に繋がるほか、
下記のシナジー効果が見込まれると判断しております。
① 店舗・併設クリニックを基軸とするページェントフローの創出
エムスリーが保有する医療機関とのネットワークを活用して、当社グループの小売事業の既存店舗に眼科を併
設し検査受託のサービスを提供することで、来店した顧客を対象に顧客の眼の健康状態を定期的にケアし、早期
の患部の発見や医療機関の紹介を行えるようになることで、顧客が認識していない患部の早期発見、早期治療に
役立つサービスを展開することで来店する動機を作り、収益力向上につながっていくものと考えております。
② 医療機器製造販売ビジネス
エムスリーの医療等に関する知識や経験を基に海外の眼科関連医療機器を発掘して、当該機器を日本国内の当
社グループの小売事業の既存店舗にて販売することで新たな収益源を構築することができるものと考えておりま
す。
③ インターネットを活用した小売ラインナップの拡大
当社グループの既存店舗の近隣に住む住民や店舗周辺の開業医のための EC サイトを立ち上げ、高付加価値の
サービスを提供することで顧客紹介やクロスセルを来ない、顧客の拡大によって売上創出、収益力向上に貢献で
きるものと考えております。
2．資本業務提携の内容
（1）資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社の普通株式を12,184,006株を割り当てます。本
資本業務提携により、両社間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的としていま
す。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、
既存株主の利益に資するものであると判断しております。
また、割当予定先は当社株式を長期保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の規
模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
（2）業務提携の内容
当社が新会社を設立し、エムスリーと合意した当社連結子会社である株式会社メガネスーパーが次世代型のフ
ラッグシップと位置付ける店舗を運営する事業部門を吸収分割で新会社に移管した後、エムスリーが新会社の株
式を 50 ％取得することで、当社とエムスリーの合弁会社として共同運営を行ってまいります。
また、当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡
充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施していまいります。
3．本資本業務提携の日程
（1）資本業務提携及び第三者割当増資に関する
2019年12月13日
取締役会決議日
（2） 資本業務提携及び第三者割当増資に関する
2020年２月17日（予定）
臨時株主総会決議日
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（3） 第三者割当増資の払込日及び資本業務提携
2020年２月18日（予定）
の開始日
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１ . 募集概要
（１） 払込期日 2020 年２月 18 日
（２） 発行新株式数 普通株式 12,444,600 株
（３） 発行価額 １株につき 341 円
（４） 資金調達の額 4,243,608,600 円
（５） 資本組入額 １株につき 170.5 円（注）
（６） 資本組入額の総額 2,121,804,300 円（注）
募集又は割当方法
（７） 第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てます。
（割当予定先）
前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力が発生しているこ
と、及び 2020 年２月 17 日開催予定の臨時株主総会において本第三者割当増資及
び当社の発行可能株式総数の変更（現状の 35,000,000 株を 98,000,000 株に変
（８） その他
更）を目的とする定款の一部変更の議案が承認されること、資本業務提携契約
に基づく当社による新会社の設立が条件となります。
２ 調達資金の使途
資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社
グループ事業の投資資金に充当いたします。主な使途は以下のとおりです。
（本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途）
具体的な内訳 金額（百万円） 充当予定時期
2020年３月～
① 新規出店にかかる費用
1,100
2023年４月
2020年３月～
② 次世代店舗への移行等にかかる費用
1,200
2023年４月
③ 検査機器等及び人材・システム投資に係る
2020年３月～
1,450
2023年４月
費用
④合併会社設立に伴う出資金含む合弁事業の 2020年２月～
478
事業運転資金 2021年４月
（会社分割）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の 100 ％子会社として株式会社アイケアソリューション分割
準備会社（以下、「分割準備会社」といいます。）を新たに設立し、当社 100 ％子会社の株式会社メガネスーパー（以
下、「メガネスーパー」といいます。）のアイケアソリューション事業部門（以下、「本事業」といいます。）に関
する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分割（簡易分割）について、メガネスーパーと分割準備会社との間
で分割契約（以下、「本分割契約」といいます。）を締結することを決議いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である 2020 年２月 18 日
（予定）に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を
締結しました。
１．会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケ
アサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索してい
たところ、日本の医師の 9 割にあたる 28 万人以上が登録する医療従事者専門サイト「 m3.com 」を通じて蓄積されたエム
スリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に
拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合
意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、 2020 年２月 18 日を効力発生日（予
定）として、当社から分割準備会社に対して、本分割を実施いたします。その後、資本業務提携契約に基づき、当社
は 2020 年２月 18 日（予定）に、当社が保有する分割準備会社の株式の50％ をエムスリーに譲渡することにより、本合
弁事業を開始いたします。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用
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しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断
しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うもの
としております。
２．承継会社の概要
① 商号 株式会社アイケアソリューション分割準備会社
東京都中央区日本橋堀留町一丁目９番11号
② 所在地
NEWS日本橋堀留町６階
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 星﨑 尚彦
④ 事業内容 眼鏡等小売事業等
⑤ 発行済株式数 1,000株
⑥ 資本金 10,000,000円
⑦ 設立年月日 2019年12月13日
（2019年12月13日現在） 当社100％
⑧ 大株主及び持株比率 （譲渡後 ：2019年２月18日（予定） ）当社50％、エムスリー株式会社
50％
2019年12月13日現在において、当社は当該会社の発行
済株式の100％を保有しております。
なお、分割の効力発生後に実施する譲渡を行う予定で
資本関係
あり、当社は、当該会社の発行済株式の50％を保有
し、エムスリーは当該会社の発行済株式の50％を保有
いたします。
2019年12月13日現在において、当社の代表取締役であ
る星﨑尚彦氏が当該会社の代表取締役を兼任します。
なお、譲渡後においては、当該会社の取締役として、
当社と当該会社 当社が自らの役職員等の中から３名（代表取締役を含
⑨
との間の関係 人的関係 む）、エムスリーが自らの役職員等の中から２名をそ
れぞれ指名する予定です。また、当該会社の監査役と
して、当社が自らの役職員等の中から１名、エムス
リーが自らの役職員の中から１名を指名する予定で
す。
2019年12月13日現在において、該当ございません。
なお、分割の効力発生後においては、当社グループは
取引関係
当該会社に対して、仕入、研究開発、販売管理、設備
メンテナンス等の業務サービスを提供する予定です。
承継する資産、負債の
⑩ 現時点で未定であります。
額
３．実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定
です。
（連結子会社間における合併）
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォー
ムが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併することを決議いたしました。
１．取引の概要
（１）結合当事企業の名称及び事業の内容
結合企業の名称 株式会社関西アイケアプラットフォーム
事業の内容 眼鏡等小売事業等
被結合企業の名称 株式会社大塚メガネ
事業の内容 眼鏡、時計の販売事業等
（２）企業結合日
2019年２月１日(予定)
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（３）企業結合の法定形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併方式
（４）結合企業の名称
株式会社関西アイケアプラットフォーム
（５）その他取引の概要に関する事項
当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしまし
た。
、
２．実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 平成31年１月16日）に基づき、会計処理を行う予定
であります。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年12月13日
株式会社ビジョナリーホールディングス
取締役会 御中
ＲＳＭ清和監査法人
指 定 社 員
公認会計士 市 川 裕 之 印
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士 藤 本 亮 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ビジョ
ナリーホールディングスの2019年５月１日から2020年４月30日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間（2019年
８月１日から2019年10月31日まで）及び第２四半期連結累計期間（2019年５月１日から2019年10月31日まで）に係る四
半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連
結キャッシュ・フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ビジョナリーホールディングス及び連結子会社の2019年
10月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状
況を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
その他の事項
会社の2019年４月30日をもって終了した前連結会計年度の第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2018年12月14日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2019年７月29日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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