株式会社スペースマーケット 訂正有価証券届出書(新規公開時)

提出書類 訂正有価証券届出書(新規公開時)
提出日
提出者 株式会社スペースマーケット
カテゴリ 訂正有価証券届出書(新規公開時)

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                                                   株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
      【表紙】

      【提出書類】                      有価証券届出書の訂正届出書

      【提出先】                      関東財務局長

      【提出日】                      2019年12月12日

      【会社名】                      株式会社スペースマーケット

      【英訳名】                      Space   Market,    Inc.

      【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 重松 大輔

      【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

      【電話番号】                      050-1744-9969

      【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

      【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

      【電話番号】                      050-1744-9969

      【事務連絡者氏名】                      取締役 佐々木 正将

      【届出の対象とした募集(売出)有価証券                      株式

      の種類】
      【届出の対象とした募集(売出)金額】                      募集金額

                            ブックビルディング方式による募集                           229,840,000円
                            売出金額
                            (引受人の買取引受による売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し                           752,073,000円
                            (オーバーアロットメントによる売出し)
                            ブックビルディング方式による売出し         158,828,000円
      【縦覧に供する場所】                      該当事項はありません。
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      1  【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

        2019年11月15日付をもって提出した有価証券届出書及び2019年12月4日付をもって提出した有価証券届出書の訂正
       届出書の記載事項のうち、ブックビルディング方式による募集520,000株の募集の条件及びブックビルディング方式に
       よる売出し1,543,900株(引受人の買取引受による売出し1,274,700株・オーバーアロットメントによる売出し269,200
       株)の売出しの条件並びにこの募集及び売出しに関し必要な事項が、ブックビルディングの結果、2019年12月12日に
       決定したため、これらに関連する事項を訂正するため有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
      2  【訂正事項】

        第一部 証券情報
         第1 募集要項
          1 新規発行株式
          2 募集の方法
          3 募集の条件
           (2)  ブックビルディング方式
          4 株式の引受け
          5 新規発行による手取金の使途
           (1)  新規発行による手取金の額
           (2)  手取金の使途
         第2 売出要項
          1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)
          2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
          3 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)
          4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)
           (2)  ブックビルディング方式
         募集又は売出しに関する特別記載事項
          2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
          4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
      3  【訂正箇所】

        訂正箇所は        罫で示してあります。
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      第一部     【証券情報】

      第1   【募集要項】

      1  【新規発行株式】

        (訂正前)
            種類            発行数(株)                       内容
                                  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制
           普通株式                   520,000
                                  限のない当社における標準となる株式であります。
                                  なお、単元株式数は100株であります。
       (注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議によっております。
          2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
              名称  株式会社証券保管振替機構
              住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
            式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
            載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案し、    オーバーアロットメントによる
            売出しを追加的に        行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
            参照下さい。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
        (訂正後)

            種類            発行数(株)                       内容
                                  完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら制
           普通株式                   520,000
                                  限のない当社における標準となる株式であります。
                                  なお、単元株式数は100株であります。
       (注)1.2019年11月15日開催の取締役会決議によっております。
          2.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
              名称  株式会社証券保管振替機構
              住所  東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
          3.「第1 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第2 売出要項」の「1 売出株
            式(引受人の買取引受による売出し)」及び「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に記
            載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                               勘案した結果、       オーバーアロットメント
            による売出し      269,200株     を追加的に     行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項」の「3 売出株式(オーバー
            アロットメントによる売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご
            参照下さい。
          4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項                             3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
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      2  【募集の方法】

        (訂正前)
       2019年12月12日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「4 株式の引受け」欄記載の
      金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と
      異なる価額     (発行価格)      で募集を行います。
       引受価額は発行価額(2019年12月4日開催の取締役会において決定された払込金額(442円)と同額)以上の価額とな
      ります。    引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取
      金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
      の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
      投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                    する  価
      格で行います。
             区分           発行数(株)           発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                         ―               ―              ―

       入札方式のうち入札によらない
                               ―               ―              ―
       募集
       ブックビルディング方式                      520,000             229,840,000              144,300,000
          計(総発行株式)                  520,000             229,840,000              144,300,000

       (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であり、仮条件(520円~590円)の平均価格(555円)の
            2分の1相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。
          5.仮条件(520円~590円)の平均価格(555円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)
            は288,600,000円となります。
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        (訂正後)

       2019年12月12日に決定          された   引受価額    (542.8円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「4 株式の引受け」欄記
      載の金融商品取引業者(以下、「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価
      額と異なる価額       (590円)     で募集を行います。
       引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金とい
      たします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
       なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下、「取引所」という。)の定める有価証券上場規程施行規則第233条
      の規定に定めるブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を
      投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定                                                    された
      価格で行います。
             区分           発行数(株)           発行価額の総額(円)              資本組入額の総額(円)

       入札方式のうち入札による募集                         ―               ―              ―

       入札方式のうち入札によらない
                               ―               ―              ―
       募集
       ブックビルディング方式                      520,000             229,840,000              141,128,000
          計(総発行株式)                  520,000             229,840,000              141,128,000

       (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
          2.上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定さ
            れております。
          3.発行価額の総額は、会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であります。
          4.資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額                         であります。
       (注)5.の全文削除

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      3  【募集の条件】

       (2)  【ブックビルディング方式】

        (訂正前)
                            申込
        発行     引受     発行     資本                       申込
                            株数
        価格     価額     価額     組入額             申込期間          証拠金        払込期日
                            単位
       (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                           (株)
        未定     未定          未定         自 2019年12月13日(金)              未定
                  442           100                     2019年12月19日(木)
       (注)1     (注)1          (注)3          至 2019年12月18日(水)             (注)4
       (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                           いたします。
            仮条件は、520円以上590円以下の価格といたします。
            当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、当社と事業内容等の類似性が高い上場会社との比
            較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の
            新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して
            決定いたしました。
            なお、当該仮条件は変更されることがあります。 
            当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月12日に発
            行価格及び引受価額を決定する予定であります。
            需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関
            投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
          2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額(442円)及び2019年12月12日に決定
            する予定の     引受価額とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引
            受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.2019年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2019年12月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                    決定する予定であります。
          4.申込証拠金       は、発行価格と同一の金額とし、               利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
          5.株式受渡期日は、2019年12月20日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
            社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
            定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
            の交付は行いません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.  申込みに先立ち、2019年12月5日から2019年12月11日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として
            需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。                                            販売に当た
            りましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を
            勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先
            金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分
            の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さい。
          8.引受価額が発行価額(442円)を下回る場合は株式の募集を中止いたします。
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        (訂正後)

                            申込
        発行     引受     発行     資本                       申込
                            株数
        価格     価額     価額     組入額             申込期間          証拠金        払込期日
                            単位
       (円)     (円)     (円)     (円)                       (円)
                           (株)
                                自 2019年12月13日(金)             1株につ
        590     542.8      442     271.4       100                     2019年12月19日(木)
                                至 2019年12月18日(水)             き590
       (注)1.発行価格はブックビルディング方式によって決定                           いたしました。
            公募増資等の価格の決定にあたりましては、520円以上590円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディング
            を実施いたしました。当該ブックビルディングにおきましては、募集株式数520,000株、引受人の買取引受
            による売出し1,274,700株及びオーバーアロットメントによる売出し株式数上限269,200株(以下総称して
            「公開株式数」という。)を目途に需要の申告を受け付けました。その結果、
            ①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。
            ②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。
            ③申告された需要の相当数が仮条件の上限価格であったこと。
            が特徴として見られ、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における市場評価及び上場日ま
            での期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して、1株につき590円と決定いたしました。
            なお、引受価額は1株につき542.8円と決定いたしました。
          2.前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格                             (590円)     と発行価額(442円)及び2019年12月12
            日に決定    した  引受価額    (542.8円)      とは各々異なります。募集株式は全株を引受人が買取ることとしてお
            り、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
          3.2019年11月15日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加する資
            本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算
            の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の
            額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。この取
            締役会決議に基づき、2019年12月12日に資本組入額(資本金に組入れる額)を                                    1株につき271.4円と決定い
            たしました。
          4.申込証拠金       には、   利息をつけません。
            申込証拠金のうち引受価額相当額               (1株につき542.8円)           は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたしま
            す。
          5.株式受渡期日は、2019年12月20日(金)(以下、「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。当
            社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予
            定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券
            の交付は行いません。
          6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性
            の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。引受人及びその
            委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であり
            ます。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認下さ
            い。
       (注)8.の全文削除

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      4  【株式の引受け】

        (訂正前)
                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                         (株)
                                               1  買取引受けによります。
                                               2  引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月19日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額を払込むことといたし
       大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    520,000
                                                ます。
                                               3  引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額の総額は引
                                                受人の手取金となります。
            計                 ―             520,000            ―
       (注)1.上記引受人と           発行価格決定日(2019年12月12日)                 に元引受契約を締結         する予定であります。          ただし、    元引受
            契約の締結後、       同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
        (訂正後)

                                        引受株式数
        引受人の氏名又は名称                    住所                       引受けの条件
                                         (株)
                                               1  買取引受けによります。
                                               2  引受人は新株式払込金とし
                                                て、2019年12月19日までに
                                                払込取扱場所へ引受価額と
                                                同額   (1株につき542.8
                                                円)  を払込むことといたし
       大和証券株式会社              東京都千代田区丸の内一丁目9番1号                    520,000
                                                ます。
                                               3  引受手数料は支払われませ
                                                ん。ただし、発行価格と引
                                                受価額との差額       (1株につ
                                                き47.2円)     の総額は引受人
                                                の手取金となります。
            計                 ―             520,000            ―
       (注)1.上記引受人と           2019年12月12日       に元引受契約を締結         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契
            約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。
                                  8/22







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      5  【新規発行による手取金の使途】

       (1)  【新規発行による手取金の額】
        (訂正前)
          払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   288,600,000                    7,000,000                 281,600,000
       (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、                         仮条件(520円~590円)の平均価格(555円)を基礎として算
            出した見込額であります。            2019年12月4日開催の取締役会で決定された会社法第199条第1項第2号所定の
            払込金額の総額とは異なります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
        (訂正後)

          払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)
                   282,256,000                    7,000,000                 275,256,000

       (注)1.払込金額の総額は、引受価額の総額であり、2019年12月4日開催の取締役会で決定された会社法第199条第
            1項第2号所定の払込金額の総額とは異なります。
          2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下、「消費税等」という。)は含まれておりません。
          3.引受手数料は支払わないため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したものであります。
       (2)  【手取金の使途】

        (訂正前)
        上記の手取概算額281百万円については、事業拡大・機能拡充のためのプラットフォームサービスに係る無形固定資
       産の取得(設備の内容:ソフトウェア)に206百万円(2020年12月期95百万円、2021年12月期111百万円)、金融機関
       に対する借入金の返済資金に40百万円(2021年12月期40百万円)を充当する予定であります。
        なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります
       が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
       性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご

          参照下さい。
        (訂正後)

        上記の手取概算額        275  百万円については、事業拡大・機能拡充のためのプラットフォームサービスに係る無形固定資
       産の取得(設備の内容:ソフトウェア)に206百万円(2020年12月期95百万円、2021年12月期111百万円)、金融機関
       に対する借入金の返済資金に40百万円(2021年12月期40百万円)を充当する予定であります。
        なお、上記使途以外の残額は将来における当社サービスの成長に寄与する支出、投資に充当する方針であります
       が、当該内容等について具体化している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全
       性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
       (注)設備投資の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」をご

          参照下さい。
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      第2   【売出要項】

      1  【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

        (訂正前)
       2019年12月12日に決定          される   引受価額にて、当社と元引受契約を締結                   する予定の     後記「2 売出しの条件(引受人の
      買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」におい
      て「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                、発行価格と同
      一の価格    )で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による
      売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払い
      ません。
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               によらない売出し
                                          東京都中野区
                                          重松 大輔
                                                        748,600株
                                          東京都中央区銀座八丁目4番17号
                                          合同会社RSPファンド6号
                                                        153,600株
                                          東京都千代田区四番町6番東急番町ビル
                                          オプトベンチャーズ1号投資事業有限責
                                          任組合
       普通株式
                                                        117,900株
                                          東京都港区浜松町二丁目4番1号
               ブックビルディング
                                          オリックス株式会社
                           1,274,700       707,458,500
               方式
                                                        115,000株
                                          東京都渋谷区宇田川町40番1号
                                          CA  Startups     Internet     Fund2号投資事業
                                          有限責任組合
                                                         77,100株
                                          東京都江戸川区
                                          鈴木 真一郎
                                                         53,500株
                                          東京都町田市
                                          益戸 佑輔
                                                         9,000株
       計(総売出株式)             -        1,274,700       707,458,500                ―
       (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
          3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4.売出価額の総額は、仮条件(520円~590円)の平均価格(555円)で算出した見込額であります。
          5.売出数等については今後変更される可能性があります。
          6.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                   勘案し、    オーバーアロットメン
            トによる売出しを追加的に            行う場合があります。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          7.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
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        (訂正後)

       2019年12月12日に決定          された   引受価額    (542.8円)      にて、当社と元引受契約を締結               した  後記「2 売出しの条件(引受
      人の買取引受による売出し)(2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下、「第2 売出要項」に
      おいて「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格                                                  590円   )で売
      出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける
      売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               によらない売出し
                                          東京都中野区
                                          重松 大輔
                                                        748,600株
                                          東京都中央区銀座八丁目4番17号
                                          合同会社RSPファンド6号
                                                        153,600株
                                          東京都千代田区四番町6番東急番町ビル
                                          オプトベンチャーズ1号投資事業有限責
                                          任組合
       普通株式
                                                        117,900株
                                          東京都港区浜松町二丁目4番1号
               ブックビルディング
                                          オリックス株式会社
                           1,274,700       752,073,000
               方式
                                                        115,000株
                                          東京都渋谷区宇田川町40番1号
                                          CA  Startups     Internet     Fund2号投資事業
                                          有限責任組合
                                                         77,100株
                                          東京都江戸川区
                                          鈴木 真一郎
                                                         53,500株
                                          東京都町田市
                                          益戸 佑輔
                                                         9,000株
       計(総売出株式)             -        1,274,700       752,073,000                ―
       (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          2.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
          3.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたし
            ます。
          4.  本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を                                   勘案した結果、       オーバーアロッ
            トメントによる売出し          269,200株     を追加的に     行います。
            なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「3 売出株式(オーバーアロットメントによる
            売出し)」及び「4 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。
          5.  本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、
            その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さ
            い。
       (注)4.5.の全文削除及び6.7.の番号変更

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      2  【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】

        (訂正前)
                         申込     申込                           元引受
       売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
                  申込期間      株数単位      証拠金     申込受付場所                       契約
        (円)     (円)                                   又は名称
                         (株)     (円)                           の内容
                                            東京都千代田区丸の内一丁
                                            目9番1号
                                            大和証券株式会社
                                            東京都千代田区大手町一丁

                                            目5番1号
                                            みずほ証券株式会社
                                            東京都港区六本木一丁目6

                                            番1号
                                            株式会社SBI証券
                                            東京都千代田区丸の内三丁

                                            目3番1号
                                            SMBC日興証券株式会社
                                   引受人及びその
                  自 2019年
        未定                           委託販売先金融
                                            東京都千代田区麹町一丁目
             未定    12月13日(金)              未定                           未定
       (注)1                    100        商品取引業者の
                                            4番地
            (注)2     至 2019年            (注)2                           (注)3
       (注)2                            本支店及び営業
                                            松井証券株式会社
                 12月18日(水)
                                   所
                                            東京都港区赤坂一丁目12番
                                            32号
                                            マネックス証券株式会社
                                            東京都中央区日本橋茅場町

                                            一丁目5番8号
                                            いちよし証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区本町二

                                            丁目6番11号
                                            エース証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区今橋一

                                            丁目8番12号
                                            岩井コスモ証券株式会社
       (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
            同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
            証拠金とそれぞれ同一          といたします。       ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出
            価格決定日(2019年12月12日)に決定いたします。                        なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われま
            せん。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
          4.上記引受人と2019年12月12日に元引受契約を締結                         する予定であります。          ただし、    元引受契約の締結後、          同契
            約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
            への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
            買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
            ん。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
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          7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)

            ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
          8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      を上限として、       全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取
            引業者に委託販売        する方針であります。
                                 13/22



















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        (訂正後)

                         申込     申込                           元引受
       売出価格     引受価額                                 引受人の住所及び氏名
                  申込期間      株数単位      証拠金     申込受付場所                       契約
        (円)     (円)                                   又は名称
                         (株)     (円)                           の内容
                                            東京都千代田区丸の内一丁
                                            目9番1号
                                            大和証券株式会社
                                            東京都千代田区大手町一丁

                                            目5番1号
                                            みずほ証券株式会社
                                            東京都港区六本木一丁目6

                                            番1号
                                            株式会社SBI証券
                                            東京都千代田区丸の内三丁

                                            目3番1号
                                            SMBC日興証券株式会社
                                   引受人及びその
                  自 2019年
                                   委託販売先金融
                                            東京都千代田区麹町一丁目
                 12月13日(金)            1株につき
         590    542.8              100        商品取引業者の                      (注)3
                                            4番地
                  至 2019年              590
                                   本支店及び営業
                                            松井証券株式会社
                 12月18日(水)
                                   所
                                            東京都港区赤坂一丁目12番
                                            32号
                                            マネックス証券株式会社
                                            東京都中央区日本橋茅場町

                                            一丁目5番8号
                                            いちよし証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区本町二

                                            丁目6番11号
                                            エース証券株式会社
                                            大阪府大阪市中央区今橋一

                                            丁目8番12号
                                            岩井コスモ証券株式会社
       (注)1.売出価格の決定方法は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と
            同様であります。
          2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び申込
            証拠金とそれぞれ同一          の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
          3.  元引受契約の内容
            各金融商品取引業者の引受株数               大和証券株式会社                     952,100株
                           みずほ証券株式会社                    107,600株
                           株式会社SBI証券                    89,700株
                           SMBC日興証券株式会社                  35,800株
                           松井証券株式会社       17,900株
                           マネックス証券株式会社    17,900株
                           いちよし証券株式会社     17,900株
                           エース証券株式会社      17,900株
                           岩井コスモ証券株式会社    17,900株
            引受人が全株買取引受けを行います。
            なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額                                              (1株
            につき47.2円)       の総額は引受人の手取金となります。
                                 14/22


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                                                   株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
          4.上記引受人と2019年12月12日に元引受契約を締結                         いたしました。       ただし、同契約の解除条項に基づき、同契

            約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。
          5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日(2019年12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所
            への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売
            買開始)日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いませ
            ん。
          6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)
            ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
          8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株                      について、     全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業
            者に委託販売      いたします。
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      3  【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

        (訂正前)
                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式                         ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                            269,200      149,406,000
               方式                          大和証券株式会社
       計(総売出株式)             -         269,200      149,406,000                ―
       (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を             勘案して    行われる大和証券株式会社による売出しであります。                         売出数は上限株
            式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月20日から2020年1月17
            日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.売出価額の総額は、仮条件(520円~590円)の平均価格(555円)で算出した見込額であります。
          6.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
        (訂正後)

                                 売出価額の総額          売出しに係る株式の所有者の住所
         種類           売出数(株)
                                   (円)            及び氏名又は名称
               入札方式のうち入札
                                ―        ―           ―
               による売出し
               入札方式のうち入札
       普通株式                         ―        ―           ―
               によらない売出し
               ブックビルディング                          東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
                            269,200      158,828,000
               方式                          大和証券株式会社
       計(総売出株式)             -         269,200      158,828,000                ―
       (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、「第1 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受による売
            出しに伴い、その需要状況を             勘案した結果      行われる大和証券株式会社による売出しであります。
          2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2019年12月20日から2020年1月17
            日までの期間(以下、「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所においてオーバーアロットメン
            トによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下、「シンジケートカバー取引」とい
            う。)を行う場合があります。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.グリー
            ンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
          3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されて
            おります。
          4.「第1 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止
            いたします。
          5.  振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)2に記載した振替機関と同一
            であります。
       (注)5.の全文削除及び6.の番号変更

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      4  【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

       (2)  【ブックビルディング方式】
        (訂正前)
                     申込     申込                            元引受
       売出価格                                    引受人の住所及び氏名
             申込期間       株数単位      証拠金      申込受付場所                       契約
       (円)                                      又は名称
                     (株)     (円)                            の内容
             自 2019年                  大和証券株式会社及
        未定     12月13日(金)              未定    びその委託販売先金
                       100                        ―         ―
       (注)1      至 2019年             (注)1     融商品取引業者の本
            12月18日(水)                   支店及び営業所
       (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     といたします。       ただし、申込証拠金には利息をつけません。
          2.売出しに必要な条件については、                  売出価格決定日(2019年12月12日)                 において決定      する予定であります。
          3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
            12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
            振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
            お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
          4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
            件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
        (訂正後)

                     申込     申込                            元引受
       売出価格                                    引受人の住所及び氏名
             申込期間       株数単位      証拠金      申込受付場所                       契約
       (円)                                      又は名称
                     (株)     (円)                            の内容
             自 2019年                  大和証券株式会社及
            12月13日(金)             1株につ     びその委託販売先金
        590               100                        ―         ―
             至 2019年              き590    融商品取引業者の本
            12月18日(水)                   支店及び営業所
       (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそ
            れぞれ同一     の理由により決定いたしました。               ただし、申込証拠金には利息をつけません。
          2.売出しに必要な条件については、                  2019年12月12日       において決定      いたしました。
          3.株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日(2019年
            12月20日(金))の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が
            振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。な
            お、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。
          4.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
          5.大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条
            件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。
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      【募集又は売出しに関する特別記載事項】

       2.グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について
        (訂正前)
         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメ
        ントによる売出しに係る株式数を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追加的に取得す
        る権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2020年1月17日を行使期限として当社株主から付与
        される予定であります。
         また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年1月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
        に係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
         なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式
        の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
        ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは
        上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
        (訂正後)

         オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのた
        めに、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会社は、オーバーアロットメ
        ントによる売出しに係る株式数               (269,200株)       を上限として当社普通株式を引受価額と同一の価格で当社株主より追
        加的に取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、2020年1月17日を行使期限として当社
        株主から付与      されております。
         また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2020年1月17日までの間、オーバーアロットメントによる売出し
        に係る株式数      (269,200株)       を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
         なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受けている株式
        の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。また、シンジ
        ケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、もしくは
        上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
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       4.当社指定販売先への売付け(親引け)について

        (訂正前)
         当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引
        受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
        し、公募による募集株式数及び売出株式数のうち                        20,000株を上限として売付けることを引受人に要請しておりま
        す。
         当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下の
        とおりであります。
        (1)  親引け予定先の概要

       ① 名称             スペースマーケット従業員持株会

       ② 本店所在地             東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

       ③ 代表者の役職・氏名             理事長 積田 有平

                    資本関係             親引け予定先が保有している当社の株式の数:21,600株

                    人的関係             該当事項はありません。

       ④ 当社との関係
                    取引関係             該当事項はありません。
                    関連当事者への該当状況             該当事項はありません。

        (2)  親引け予定先の選定理由

          当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
        (3)  親引けしようとする株券等の数

          20,000株を上限として、公募増資等の価格等とあわせて2019年12月12日に決定する予定であります。
        (4)  親引け先の株券等の保有方針

          長期的に保有する方針であります。
        (5)  親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

          当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
        (6)  親引け予定先の実態

          当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
        (7)  親引けに係る株券等の譲渡制限

          日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
         き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象
         として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年6月16日)までの期間(以下、「本確約期間」
         という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け                              ます。   本確約期間終了後には売却等が可能とな
         りますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社
         は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しており
         ます。
        (8)  発行条件に関する事項

          発行条件は、仮条件等における需要状況等を                     勘案した上で      決定  する  募集株式発行等の発行条件と同一とするこ
         とから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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        (9)  親引け後の大株主の状況

                                                     本募集及び引
                                                     受人の買取引
                                       株式(自己株式       本募集及び引       受による売出
                                       を除く。)の総       受人の買取引       し後の株式(自
                                 所有株式数
        氏名又は名称               住所                 数に対する所       受による売出       己株式を除
                                   (株)
                                       有株式数の割       し後の所有株       く。)の総数に
                                         合(%)      式数(株)      対する所有株
                                                      式数の割合
                                                       (%)
       重松 大輔          東京都中野区                  4,086,000         34.84     3,337,400         27.25
                東京都中野区南台三丁目11番10
       ㈱ダブルパインズ                           1,500,000         12.79     1,500,000         12.25
                号
       オプトベンチャー
                東京都千代田区四番町6番             東急
       ズ1号投資事業有                           1,247,700         10.64     1,129,800         9.23
                番町ビル
       限責任組合
                                   734,700        6.27     734,700        6.00
       壺内 靖二郎          神奈川県藤沢市
                                  (734,700)        (6.27)     (734,700)        (6.00)
                                   752,700        6.42     699,200        5.71
       鈴木 真一郎          東京都江戸川区
                                  (68,700)        (0.59)      (68,700)        (0.56)
       CA    Startups
       Internet     Fund2
                東京都渋谷区宇田川町40番1号                   771,000        6.57     693,900        5.67
       号投資事業有限責
       任組合
                東京都千代田区一ツ橋一丁目1
       ㈱マイナビ                            335,700        2.86     335,700        2.74
                番1号
       みずほ成長支援投
                東京都千代田区内幸町一丁目2
       資事業有限責任組                            205,200        1.75     205,200        1.68
                番1号
       合
                東京都中央区八重洲一丁目9番
       東京建物㈱                            171,000        1.46     171,000        1.40
                9号
       XTech1号投資事          東京都中央区八重洲一丁目9番
                                   171,000        1.46     171,000        1.40
       業有限責任組合          9号東京建物本社ビル5F
       ドコモ・イノベー
       ションファンド2
                東京都港区赤坂一丁目12番32号                   171,000        1.46     171,000        1.40
       号投資事業有限責
       任組合
                東京都港区浜松町二丁目4番1
       オリックス㈱                            256,200        2.18     141,200        1.15
                号
                                           88.71
                                 10,402,200              9,290,100         75.86
          計             -
                                          (6.85)
                                  (803,400)              (803,400)        (6.56)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月15日現在のもの
            であります。
          2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
            後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月15日現在の所有株式数及び
            株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け                                         (スペースマー
            ケット従業員持株会20,000株として算出)                    を勘案した     場合の   株式数及び割合になります。
          3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
            す。
          4.(    )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        (10)株式併合等の予定の有無及び内容

          該当事項はありません。
        (11)その他参考となる事項

          該当事項はありません。
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        (訂正後)

         当社は、本募集並びに引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引
        受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対
        し、公募による募集株式数及び売出株式数のうち                       17,300株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社
        の要請に基づき親引けを実施します。
         当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下の
        とおりであります。
        (1)  親引け予定先の概要

       ① 名称             スペースマーケット従業員持株会

       ② 本店所在地             東京都新宿区西新宿六丁目15番1号

       ③ 代表者の役職・氏名             理事長 積田 有平

                    資本関係             親引け予定先が保有している当社の株式の数:21,600株

                    人的関係             該当事項はありません。

       ④ 当社との関係
                    取引関係             該当事項はありません。
                    関連当事者への該当状況             該当事項はありません。

        (2)  親引け予定先の選定理由

          当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け予定先として選定しました。
        (3)  親引けしようとする株券等の数

          引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による新株式発行数及び引
         受人の買取引受による売出株式数のうち17,300株を売付けいたします。
        (4)  親引け先の株券等の保有方針

          長期的に保有する方針であります。
        (5)  親引け予定先における払込みに要する資金等の状況

          当社は、払込みに要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
        (6)  親引け予定先の実態

          当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
        (7)  親引けに係る株券等の譲渡制限

          日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づ
         き、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象
         として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(2020年6月16日)までの期間(以下、「本確約期間」
         という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付け                              ました。    本確約期間終了後には売却等が可能と
         なりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会
         社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有してお
         ります。
        (8)  発行条件に関する事項

          発行条件は、仮条件等における需要状況等を                     勘案した結果      決定  した  募集株式発行等の発行条件と同一とするこ
         とから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
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                                                           EDINET提出書類
                                                   株式会社スペースマーケット(E35330)
                                                    訂正有価証券届出書(新規公開時)
        (9)  親引け後の大株主の状況

                                                     本募集及び引
                                                     受人の買取引
                                       株式(自己株式       本募集及び引       受による売出
                                       を除く。)の総       受人の買取引       し後の株式(自
                                 所有株式数
        氏名又は名称               住所                 数に対する所       受による売出       己株式を除
                                   (株)
                                       有株式数の割       し後の所有株       く。)の総数に
                                         合(%)      式数(株)      対する所有株
                                                      式数の割合
                                                       (%)
       重松 大輔          東京都中野区                  4,086,000         34.84     3,337,400         27.25
                東京都中野区南台三丁目11番10
       ㈱ダブルパインズ                           1,500,000         12.79     1,500,000         12.25
                号
       オプトベンチャー
                東京都千代田区四番町6番             東急
       ズ1号投資事業有                           1,247,700         10.64     1,129,800         9.23
                番町ビル
       限責任組合
                                   734,700        6.27     734,700        6.00
       壺内 靖二郎          神奈川県藤沢市
                                  (734,700)        (6.27)     (734,700)        (6.00)
                                   752,700        6.42     699,200        5.71
       鈴木 真一郎          東京都江戸川区
                                  (68,700)        (0.59)      (68,700)        (0.56)
       CA    Startups
       Internet     Fund2
                東京都渋谷区宇田川町40番1号                   771,000        6.57     693,900        5.67
       号投資事業有限責
       任組合
                東京都千代田区一ツ橋一丁目1
       ㈱マイナビ                            335,700        2.86     335,700        2.74
                番1号
       みずほ成長支援投
                東京都千代田区内幸町一丁目2
       資事業有限責任組                            205,200        1.75     205,200        1.68
                番1号
       合
                東京都中央区八重洲一丁目9番
       東京建物㈱                            171,000        1.46     171,000        1.40
                9号
       XTech1号投資事          東京都中央区八重洲一丁目9番
                                   171,000        1.46     171,000        1.40
       業有限責任組合          9号東京建物本社ビル5F
       ドコモ・イノベー
       ションファンド2
                東京都港区赤坂一丁目12番32号                   171,000        1.46     171,000        1.40
       号投資事業有限責
       任組合
                東京都港区浜松町二丁目4番1
       オリックス㈱                            256,200        2.18     141,200        1.15
                号
                                           88.71
                                 10,402,200              9,290,100         75.86
          計             -
                                          (6.85)
                                  (803,400)              (803,400)        (6.56)
       (注)   1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月15日現在のもの
            であります。
          2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し
            後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2019年11月15日現在の所有株式数及び
            株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数
            及び割合になります。
          3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しておりま
            す。
          4.(    )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
        (10)株式併合等の予定の有無及び内容

          該当事項はありません。
        (11)その他参考となる事項

          該当事項はありません。
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