株式会社テンポスホールディングス 四半期報告書 第28期第2四半期(令和1年8月1日-令和1年10月31日)

提出書類 四半期報告書-第28期第2四半期(令和1年8月1日-令和1年10月31日)
提出日
提出者 株式会社テンポスホールディングス
カテゴリ 四半期報告書

                                                           EDINET提出書類
                                                株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                             四半期報告書
    【表紙】

    【提出書類】               四半期報告書

    【根拠条文】               金融商品取引法第24条の4の7第1項

    【提出先】               関東財務局長

    【提出日】               2019年12月11日

    【四半期会計期間】               第28期第2四半期(自            2019年8月1日        至   2019年10月31日)

    【会社名】               株式会社テンポスホールディングス

    【英訳名】               TENPOS    HOLDINGS     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】               代表取締役社長 森下 篤史

    【本店の所在の場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               03(3736)0319

    【事務連絡者氏名】               管理部長 毛利 聡

    【最寄りの連絡場所】               東京都大田区東蒲田二丁目30番17号

    【電話番号】               03(3736)0319

    【事務連絡者氏名】               管理部長 毛利 聡

    【縦覧に供する場所】               株式会社東京証券取引所

                     (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

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                                                             四半期報告書
    第一部     【企業情報】
    第1   【企業の概況】

    1  【主要な経営指標等の推移】

                             第27期           第28期

             回次              第2四半期           第2四半期            第27期
                           連結累計期間           連結累計期間
                          自   2018年5月1日         自   2019年5月1日         自   2018年5月1日
            会計期間
                         至   2018年10月31日         至   2019年10月31日         至   2019年4月30日
     売上高                (百万円)            14,872           15,215           30,134
     経常利益                (百万円)            1,023           1,401           2,091

     親会社株主に帰属する
                    (百万円)             420           780          1,010
     四半期(当期)純利益
     四半期包括利益又は包括利益                (百万円)             501           865          1,184
     純資産額                (百万円)            9,978          12,062           10,683

     総資産額                (百万円)            14,194           16,063           15,181

     1株当たり四半期(当期)
                     (円)           35.19           65.25           84.54
     純利益金額
     潜在株式調整後1株当たり
                     (円)           34.85           64.50           83.66
     四半期(当期)純利益金額
     自己資本比率                 (%)           60.10           61.76           60.09
     営業活動による
                    (百万円)             670           548          1,111
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                    (百万円)            △ 198          △ 272          △ 269
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                    (百万円)            △ 120           495          △ 114
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                    (百万円)            6,710           7,857           7,085
     四半期末(期末)残高
                             第27期           第28期

             回次              第2四半期           第2四半期
                           連結会計期間           連結会計期間
                          自   2018年8月1日         自   2019年8月1日
            会計期間
                          至   2018年10月31日         至   2019年10月31日
     1株当たり四半期純利益金額
                      (円)           15.28           38.42
     (注)   1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
          ておりません。
        2.売上高には、消費税等は含まれておりません。
    2  【事業の内容】

       当第2四半期連結累計期間において、当社グループ(当社及び当社の関係会社)において営まれている事業の内容
      について、重要な変更はありません。
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    第2   【事業の状況】
    1  【事業等のリスク】

       当第2四半期連結累計期間において、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動等又は、前
      事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」について重要な変更はありません。
    2  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      (1)業績の状況
      当第2四半期連結累計期間における外食産業におきましては、緩やかな回復基調にあるものの、人件費の上昇、原材
     料費の高騰、台風などの自然災害による影響、業種・業態を超えた顧客獲得競争の激化が続いており、今後も厳しい経
     営環境が続いております。
      このような状況のもと、ドクターテンポスとしての活動を行っております。
      ドクターテンポスは、新規開業後の5年後生存率が45%となっている飲食業界において、それを90%まで引き上げる
     ことを目標に、飲食店経営者の支援を行っております。当社グループでは、ドクターテンポスのノウハウ作りとして、
     ステーキのあさくま、ビュッフェレストランファーマーズガーデン、モツ焼きヱビス参等の飲食店の運営を行っており
     ます。
      当第2四半期連結累計期間の経営成績は、主力事業である株式会社テンポスバスターズの売上が販売員のトレーニン
     グの実施および売場の取組み等により5億12百万円増加し前年同期比8.2%増となり、また、株式会社あさくまの売上
     が新規出店等により1億33百万円増加し、株式会社テンポスドットコムの売上がカテゴリページの見直しとSEO面の見
     直し等により72百万円増加し前年同期比7.2%増加となり、この3社で売上高は7億17百万円増加(同6.1%増)したた
     ものの、株式会社テンポスフィナンシャルトラストの売上がクレジット・リースの取引高が縮小したこと等により1億
     1百万円減少したことに加え、株式会社ディースパークの売上がコンビニ事業の撤退等により2億48百万円減少し、前
     期撤退した株式会社きよっぱち総本店の売上が1億58百万円減少したため、この2事業の撤退で売上高は4億6百万円
     の減少があったこと等から、連結売上高は3億43百万円増加の152億15百万円(前年同期比2.3%増)となりました。営
     業利益は、物販事業で1億71百万円増加し、情報・サービス事業で58百万円増加し、飲食事業で8百万円の減少とな
     り、連結営業利益は12億22百万円(同31.2%増)となりました。連結経常利益は14億1百万円(同36.9%増)、親会社
     株主に帰属する当期純利益は7億80百万円(同85.5%増)となりました。
     営業利益                                             (単位:百万円)

                               前第2四半期             当第2四半期
              会社名               自 2018年5月1日            自 2019年5月1日           前年同期差
                             至 2018年10月31日            至 2019年10月31日
     物販事業                                 612            809       197
     情報・サービス事業                                 124            200        75
     飲食事業                                 281            279       △2
               合計                     1,018            1,289        271
      事業部門別の概況は以下の通りであります。

      ①物販事業

      飲食店向け機器販売店舗を運営する株式会社テンポスバスターズにつきましては、引き続きドクターテンポス事業の
     取り組みとして、来店されるお客様に提案型の接客を行うためのトレーニングに注力いたしました。具体的には、販売
     員1人あたり週5時間のWebミーティングツールを利用してのトレーニングに取り組んでおります。これを年間に換算
     すると、一人当たり240時間を教育に充てているということになります。今後さらに、トレーニングの対象者をパート
     社員にまで拡げ、店頭で接客する全員175名がトレーニングを受けることで全体のスキルアップを図ってまいります。
     本トレーニングは、販売員の週の就業時間40時間のうち5時間をトレーニングに充てますので1/8の人件費を教育に投資
     しているということになります。また、同じようにその1/8の時間を営業に使っていれば上がる売上や利益の機会損失
     をとってでも教育に投資しているということになります。概算での一人当たり年額はおよそ4百万円となり、総教育投
     資は175名×4百万円=7億円となっており、このようにテンポスバスターズでは、販売員の教育に大変力を入れてお
     ります。
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     また、売場の取組みとして、調理道具部門において、全商品の20%の定番区分の変更を行い、店舗ごとに明確に必ず
    在庫する(またはしない)といたしました。その結果、商品分類別客数が前年同期比3.0%増となったことに対し買上点
    数は同7.0%増となり、客数の伸び以上に販売個数を伸ばすことができました。食器・陶器部門では、リサイクル品の販
    売単価が全国の店舗で統一されていないことの改善に取り組んだ結果、食器・陶器のリサイクル品の販売単価を、前年
    同期比10.0%増とすることができました。これらにより、株式会社テンポスバスターズの営業利益は前年同期比32.0%
    増となりました。
      大手飲食企業向け厨房設計施工を行うキッチンテクノ株式会社につきましては、大手外食チェーン店のセルフ化改装

     工事や新規工事の受注が増加いたしました。また、券売機や焼肉ロースターといったオリジナル機器の販売が好調に推
     移いたしました。しかしながら、地方営業所の既存顧客の新規出店の抑制や、メンテナンス部門の更新案件の減少か
     ら、売上高は前年同期比3.8%減となりました。その一方で、大手スーパー店向けには、AIを搭載した自動フライヤー
     や、ライスロボ等の省人化に特化した厨房機器の提案に注力いたしました。今後も、飲食店業界が抱える人手不足の課
     題解決に貢献すべく省人化・省力化の厨房機器の提案に力を入れてまいります。以上のように、競合他社との差別化
     や、収益性の高いオリジナル商品の販売推進に取り組んだこと、さらに経費削減の取り組み等によりキッチンテクノ株
     式会社の営業利益は前年同期比23.5%増となりました。
      これらにより物販事業の当第2四半期連結累計期間の売上高は75億37百万円(前年同期比7.8%増)、営業利益は8

     億9百万円(同32.2%増)となっております。
      ②情報・サービス事業 

      情報・サービス事業の中で、WEB通販と飲食店向け情報ポータルサービスを運営する株式会社テンポスドットコムに
     つきましては、自社サイトのカテゴリページの見直しとSEO面での見直しに取り組み、9月の増税前需要をこなした上
     で、10月も大きな反動はなく順調に推移した結果、第1四半期までの減収を覆し、売上高前年同期比7.0%増とするこ
     とができました。しかしながら、継続している価格戦略によるシェア拡大の施策により、粗利率は引き続き低下する結
     果となりました。経費面では生産性向上策により人件費が前年同期比5.7%減でしたが、大手モールへの支払手数料は売
     上に比例するため総経費は同5.1%増となりました。これらにより、株式会社テンポスドットコムの営業利益は前年同期
     比14.2%減となりました。
      WEBサービス・システムに特化して飲食事業主を支援する会社である株式会社テンポスフードプレイスにつきまして

     は、無料ホームページの作成、クーポンサイトの運営、キャッシュレス導入支援、新規開業時のインフラ整備支援等に
     注力いたしました。飲食事業主向けの情報とサービスの受注数は、今期第1四半期7,634件から当第2四半期10,921件
     の43.0%増となっております。株式会社テンポスフードプレイスの第1四半期の営業損失は11百万円であったものが、
     第2四半期では5百万円に減少しており、2020年2月または3月には単月黒字化を達成する見込です。
      リース・クレジットの取扱い等による飲食店向け金融サービスおよび不動産仲介を行っている株式会社テンポスフィ

     ナンシャルトラストにつきましては、クレジット取扱い部門が今期の施策として、事故防止のための選別受注に努めて
     いることから取扱い高が35.0%減少いたしました。クレジットカード端末設置部門では、政府のキャッシュレス化促進
     の影響もあり、設置台数を伸ばすことができました。これらにより、株式会社テンポスフィナンシャルトラストの営業
     利益は、前年同期比11.4%増となりました。
      飲食店向け内装工事請負を行っている株式会社スタジオテンポスにつきましては、当第2四半期では、東京営業所と

     大阪営業所で業績を伸ばしたものの、札幌営業所は前期のような大口受注がなく、営業利益は、前年同期比30.3%減と
     なりました。
      飲食店向けPOS機器販売およびASP販売を行っている株式会社テンポス情報館につきましては、増税に対する需要を順

     調にこなし、POS機器販売を大きく伸ばすことができました。具体的には、オリジナルPOSの販売数が前年同期比89.0%
     増、メーカー製POSの販売数が同69.0%増となり、増税対応の新規受注を多く取り込むこととなりました。新たな取り
     組みとして、簡易テーブルオーダーシステムの開発に着手し、第3四半期または第4四半期からの販売に向けて準備を
     進めております。これらにより、株式会社テンポス情報館の営業利益は、前期39百万円から当第2四半期では92百万円
     となり、前年同期比134.6%増となりました。
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      接客特化型の人材派遣業を行っている株式会社ディースパークにつきましては、ファミリーマートFC事業の撤退の

     影響等により売上が2億48百万円減と大幅に減少し、前年同期比37.0%減となりました。当社グループ内派遣の増加が
     実を結び、テンポスバスターズ各店舗での厨房機器の搬出入による派遣売上高が月間平均2百万円となり、新たな収益
     の確保に繋がっております。株式会社ディースパークの営業利益は、前年同期比85.9%減となりました。
      飲食店向けFAXDMおよびマーケティングを行っている株式会社プロフィット・ラボラトリーにつきましては、当第2

     四半期も引き続き主力商品である満席FAXの大手外食チェーンへの販売が好調であり、売上増加とコスト削減により増
     収増益という結果になりました。これらにより、株式会社プロフィット・ラボラトリーの営業利益は前期2百万円から
     当第2四半期では31百万円となり、前年同期比1128.0%増と大幅増益となりました。
      なお、情報・サービス事業における各社の実績は以下の通りとなっております。

     売上高                                             (単位:百万円)

                               前第2四半期            当第2四半期
              会社名               自 2018年5月1日            自 2019年5月1日           前年同期差
                             至 2018年10月31日            至 2019年10月31日
     株式会社テンポスドットコム                                1,025            1,097         72
     株式会社スタジオテンポス                                 497            438       △59
     株式会社テンポス情報館                                 394            456        61
     株式会社テンポスフィナンシャルトラスト                                 468            367      △101
     株式会社プロフィット・ラボラトリー                                 141            158        16
     株式会社ディースパーク                                 669            421      △248
     株式会社テンポジンパーソナルエージェント                                  1            3       2
     株式会社テンポスフードプレイス                                  -           28       28
               合計                     3,195            2,968       △229
      (注)上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
     営業利益                                             (単位:百万円)

                               前第2四半期            当第2四半期
              会社名               自 2018年5月1日            自 2019年5月1日           前年同期差
                             至 2018年10月31日            至 2019年10月31日
     株式会社テンポスドットコム                                 57            49       △8
     株式会社スタジオテンポス                                 35            24      △10
     株式会社テンポス情報館                                 39            92       53
     株式会社テンポスフィナンシャルトラスト                                 15            16        1
     株式会社プロフィット・ラボラトリー                                  2           31       28
     株式会社ディースパーク                                  6            0      △5
     株式会社テンポジンパーソナルエージェント                                △12             0       12
     株式会社テンポスフードプレイス                                  -          △16       △16
               合計                       142            196        55
      (注)上記は当社子会社単独での実績であり、セグメント情報の実績とは一致いたしません。
     これらにより情報・サービス事業の当第2四半期の売上高は、28億30百万円(前年同期比6.5%減)となり、営業利益

    は、2億円(同60.9%増)となっております。
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      ③飲食事業
      飲食事業の中で、ステーキレストランを運営する株式会社あさくまおよび多業態の飲食店を運営する株式会社あさく
     まサクセッションにつきましては、「お客様に食を通じて感動を提案するエンターテイメントレストラン」という不変
     的な考えの中で、ステーキハウスとしての品質とお値打ちのある商品を提供してまいりました。あさくま創業からの人
     気商品である定番創作料理「ヒレ肉とホタテをベーコンで巻いたあさくまステーキ」とさらにブラッシュアップした
     「サーロインと赤身をベーコンで巻いたあさくまステーキ」の両方を「あさくま上場記念フェア」として販売した結
     果、該当2商品の販売率が1.2%から4.3%へと上昇し、好評を頂きました。また、お客様とスタッフの境界線をなく
     し、お客様に店舗運営における様々な分野で携わっていただく取り組みを「カンタレス経営」と呼び、抜き打ちチェッ
     カー(店舗の料理・接客を抜き打ちでチェック・指摘していただく)、ガーデニングおじさん(店舗の駐車場や庭にあ
     る植栽を管理していただく)、商品プランナー(サラダバーや大皿料理など商品開発にご提案をいただく)、演奏メロ
     ディアン(楽器の演奏を通じて食事に彩りを加えていただく)の取り組みを行っております。
      設備投資面では、株式会社あさくまが2019年9月に直営店「ステーキのあさくま藤枝店(静岡県)」の新規出店を行
     い、また、8月に株式会社あさくまサクセッションより営業譲受した「ステーキのあさくま大泉学園店(東京都)」を
     オープンいたしました。これらにより当第2四半期末現在におけるあさくまの店舗数は、直営店「ステーキのあさく
     ま」63店舗、「やっぱりあさくま」1店舗の64店舗となり、FC店6店舗を加えて70店舗となりました。株式会社あさ
     くまサクセッションの直営店舗数は8月に「スラバヤ調布店」は閉店しましたが、「ファーマーズガーデン」4店舗、
     「モツ焼きエビス参」8店舗、「オランダ坂珈琲邸」4店舗、インドネシア料理「スラバヤ」2店舗の18店舗となりま
     した。あさくまグループの総店舗数は88店舗(FC店6店舗含む)となっております。これらにより、株式会社あさく
     ま(連結)の営業利益は2億75百万円となっております。
      「海鮮王」と「大阪・堂島とろ家」として海鮮丼の店舗を運営しております株式会社ドリームダイニングにつきまし

     ては、不振店舗の立て直しと原価率の低減に注力いたしました。具体的には、枚方店で試験的に実施した、セットメ
     ニューのミニうどんの量2倍施策により、期間中の売上が前年同期比6.8%増となりました。今後は大々的に告知・店頭
     での訴求を行い、更なる集客増と施設内でのシェアを伸ばしてまいります。しかしながら、原価率の低減についてはス
     タッフの教育不足が響き、実現できませんでした。これらにより、株式会社ドリームダイニングの営業利益は前年同期
     比12.8%減となりました。
      これらにより飲食事業の当第2四半期の売上高は48億48百万円(前年同期比0.2%減)、営業利益は2億79百万円(同

     0.7%減)となっております。
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      (2)財政状態の分析
       ①財政状態の分析
     当第2四半期連結会計期間末の総資産は160億63百万円となり、前連結会計年度末に比べ8億81百万円増加しました。
    その内容は、以下のとおりであります。
    (流動資産)
     当第2四半期連結会計期間末における流動資産の残高は125億64百万円となり、前連結会計年度末に比べて7億5百万円
    増加いたしました。主因は現金及び預金が7億72百万円増加したことによるものです。
    (固定資産)
     当第2四半期連結会計期間末における固定資産の残高は34億99百万円となり、前連結会計年度末に比べて1億76百万円
    増加いたしました。主因は関係会社株式が1億51百万円増加したことによります。
    (流動負債)
     当第2四半期連結会計期間末における流動負債の残高は37億56百万円となり、前連結会計年度末に比べて5億13百万円
    減少いたしました。主因は支払手形及び買掛金で2億48百万円、株主優待引当金で61百万円減少したことによるもので
    す。
    (固定負債)
     当第2四半期連結会計期間末における固定負債の残高は2億45百万円となり、前連結会計年度末に比べて16百万円増加
    いたしました。主因は資産除去債務が20百万円増加したことによります。
    (純資産)
     当第2四半期連結会計期間末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて13億78百万円増加し、120億62百万円となり
    ました。これは、利益剰余金が6億62百万円の増加したことと、非支配株主持分で5億68百万円増加したことによりま
    す。
       ②キャッシュ・フローの状況

      当第2四半期連結会計期間末における現金及び現金同物等は、前連結会計年度末に比べて7億72百万増加し、78億57
     百万円となりました。各活動別のキャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。
     (営業活動によるキャッシュ・フロー)
      当第2四半期連結会計期間において営業活動で獲得した資金は、5億48百万円となり、前第2四半連結会計年度に比
     べて1億21百万円の減少となりました。これは主に、棚卸資産の増加額が3億48百万円あったことと、売上債権の減少額
     が3億2百万円あったことによるものです。
     (投資活動によるキャッシュ・フロー)
      当第2四半期連結会計期間において投資活動で使用した資金は、2億72百万円となり、前第2四半連結会計年度に比
     べて73百万円の減少となりなした。これは主に、有形固定資産の取得による支出が1億58百万円あったことによるもの
     です。
     (財務活動によるキャッシュ・フロー)
      当第2四半期連結会計期間において財務活動で使用した資金は、4億95百万円となり、前第2四半連結会計年度に比
     べて6億15百万円の増加となりました。これは主に、非支配株主への株式の発行による収入が6億72百万円あったことに
     よるものです。
    3  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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                                                株式会社テンポスホールディングス(E02953)
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    第3   【提出会社の状況】
    1  【株式等の状況】

      (1)  【株式の総数等】
       ①  【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)
               普通株式                                     57,000,000

                 計                                   57,000,000

       ②  【発行済株式】

              第2四半期会計期間末                     上場金融商品取引所
                         提出日現在発行数(株)
        種類        現在発行数(株)                    名又は登録認可金融               内容
                          (2019年12月11日)
               (2019年10月31日)                     商品取引業協会名
                                     東京証券取引所
                                               単元株式数は100株
       普通株式            14,314,800           14,314,800         JASDAQ
                                                であります。
                                     (スタンダード)
        計          14,314,800           14,314,800           ―           ―
      (2)  【新株予約権等の状況】

       ①  【ストックオプション制度の内容】
       該当事項はありません。
       ②  【その他の新株予約権等の状況】

       該当事項はありません。
      (3)  【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

        該当事項はありません。
      (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式                     資本準備金       資本準備金

                              資本金増減額       資本金残高
        年月日        総数増減数       総数残高                     増減額       残高
                               (百万円)       (百万円)
                  (株)       (株)                    (百万円)       (百万円)
     2019年8月1日~
                      ―  14,314,800            ―      509        ―      472
     2019年10月31日
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      (5)  【大株主の状況】
                                               2019年10月31日現在
                                                    発行済株式
                                                    (自己株式を
                                             所有株式数        除く。)の
           氏名又は名称                      住所
                                              (株)      総数に対する
                                                    所有株式数
                                                    の割合(%)
     有限会社あさしお                   東京都大田区                      2,146,897          17.83
     森下篤史                   東京都大田区                      1,856,500          15.42
     福島工業株式会社                   大阪府大阪市西淀川区                       960,000         7.97
     株式会社マルゼン                   東京都台東区                       510,000         4.24
     長谷川朋子                   千葉県市川市                       444,100         3.69
     森下壮人                   神奈川県川崎市中原区                       442,800         3.68
     山田暁子                   熊本県熊本市中央区                       424,000         3.52
     森下潔子                   東京都大田区                       422,000         3.50
     森下和光                   神奈川県横浜市金沢区                       400,800         3.33
                        RUE  MONTOYERSTRAAT        46,1000
     THE  BANK   OF  NEW  YORK   133652
                        BRUSSELS,BELGIUM
                                               112,400         0.93
      (常任代理人株式会社みずほ銀行決済
                        (東京都港区港南2丁目15-1 品川
     営業部)
                        インターシティA棟)
             計                    ―             7,719,497          64.11
    (注)1.当社は、自己株式2,274,767株を所有しておりますが、上記の大株主の状況から除外しております。

      2.持株比率は発行済株式総数から自己株式を控除した株式数を用いて算出しております。
      (6)  【議決権の状況】

       ①  【発行済株式】
                                               2019年10月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                    ―          ―              ―
     議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―
     議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―
                     (自己保有株式)
                                   ―              ―
                       普通株式
                       2,274,700
     完全議決権株式(自己株式等)
                     (相互保有株式)
                       普通株式            ―              ―
                       24,200
                       普通株式
     完全議決権株式(その他)                            120,139                ―
                      12,013,900
                       普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                        2,000
     発行済株式総数                  14,314,800             ―              ―
     総株主の議決権                     ―        120,139                ―
     (注)「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式67株が含まれております。
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       ②  【自己株式等】
                                               2019年10月31日現在
                                                    発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
        所有者の氏名                                            総数に対する
                     所有者の住所          所有株式数       所有株式数        の合計
         又は名称                                           所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                    の割合(%)
     (自己保有株式)
                  東京都大田区東蒲田
     株式会社テンポスホール                           2,274,700           -   2,274,700         15.89
                  二丁目30番17号
     ディングス
     (相互保有株式)
                  東京都台東区秋葉原
     株式会社テンポスフィナ                             24,200         -    24,200        0.16
                  3番4号
     ンシャルトラスト
          計              ―        2,298,900           -   2,298,900         16.05
    2  【役員の状況】

       前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
    第4   【経理の状況】

    1.四半期連結財務諸表の作成方法について

      当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
     第64号)に基づいて作成しております。
    2.監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2019年8月1日から2019年10
     月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につい
     て、有限責任大有監査法人による四半期レビューを受けております。
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                                                             四半期報告書
    1 【四半期連結財務諸表】
      (1) 【四半期連結貸借対照表】
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年4月30日)              (2019年10月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                                 7,085              7,857
        受取手形及び売掛金                                 1,476              1,193
        有価証券                                   -              96
                                       ※1  2,789            ※1  3,138
        たな卸資産
        その他                                  514              284
                                          △ 7             △ 6
        貸倒引当金
        流動資産合計                                11,858              12,564
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物(純額)                                905              934
         機械装置及び運搬具(純額)                                105               36
         土地                                 87              87
                                          119              246
         その他(純額)
         有形固定資産合計                               1,218              1,304
        無形固定資産
         のれん                                201              169
                                          38              39
         その他
         無形固定資産合計                                240              209
        投資その他の資産
         投資有価証券                                216              121
         関係会社株式                                561              712
         長期貸付金                                571              568
         敷金及び保証金                                881              922
         繰延税金資産                                178              164
         その他                                 22              71
                                         △ 565             △ 575
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                               1,864              1,986
        固定資産合計                                 3,323              3,499
      資産合計                                  15,181              16,063
     負債の部
      流動負債
        支払手形及び買掛金                                 1,993              1,745
        未払法人税等                                  500              476
        株主優待引当金                                  137               75
        賞与引当金                                  220              222
        製品保証引当金                                  19              25
        その他                                 1,397              1,211
        流動負債合計                                 4,269              3,756
      固定負債
        退職給付に係る負債                                  18              10
        資産除去債務                                  83              104
                                          126              130
        その他
        固定負債合計                                  228              245
      負債合計                                  4,498              4,001
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                                 前連結会計年度            当第2四半期連結会計期間
                                (2019年4月30日)              (2019年10月31日)
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                  509              509
        資本剰余金                                  672              789
        利益剰余金                                 8,702              9,364
                                         △ 759             △ 742
        自己株式
        株主資本合計                                 9,124              9,920
      その他の包括利益累計額
                                          △ 0              0
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                  △ 0              0
      新株予約権                                   153              166
      非支配株主持分                                  1,406              1,974
      純資産合計                                  10,683              12,062
     負債純資産合計                                   15,181              16,063
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      (2)  【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
       【四半期連結損益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                至 2018年10月31日)               至 2019年10月31日)
     売上高                                   14,872              15,215
                                         8,768              8,787
     売上原価
     売上総利益                                    6,103              6,427
                                       ※1  5,171            ※1  5,204
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                     931             1,222
     営業外収益
      受取利息                                    3              2
      受取配当金                                    0              0
      持分法による投資利益                                    51              151
                                          41              34
      その他
      営業外収益合計                                    97              189
     営業外費用
      支払利息                                    1              0
                                           ▶              10
      その他
      営業外費用合計                                    5              10
     経常利益                                    1,023              1,401
     特別利益
      関係会社株式売却益                                   393               -
                                           -              5
      投資有価証券売却益
      特別利益合計                                   393               5
     特別損失
      固定資産除却損                                    0              -
      貸倒引当金繰入額                                   437               ▶
      減損損失                                    27               -
      関係会社株式評価損                                    2              -
                                           -              1
      店舗閉鎖損失
      特別損失合計                                   467               6
     税金等調整前四半期純利益                                     949             1,401
     法人税、住民税及び事業税
                                          456              504
                                          △ 7              31
     法人税等調整額
     法人税等合計                                     449              536
     四半期純利益                                     500              865
     非支配株主に帰属する四半期純利益                                     79              84
     親会社株主に帰属する四半期純利益                                     420              780
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       【四半期連結包括利益計算書】
        【第2四半期連結累計期間】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                至 2018年10月31日)               至 2019年10月31日)
     四半期純利益                                     500              865
     その他の包括利益
                                           1              0
      その他有価証券評価差額金
      その他の包括利益合計                                    1              0
     四半期包括利益                                     501              865
     (内訳)
      親会社株主に係る四半期包括利益                                   422              780
      非支配株主に係る四半期包括利益                                    79              84
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      (3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                至 2018年10月31日)               至 2019年10月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前四半期純利益                                   949             1,401
      減価償却費                                    98              100
      のれん償却額                                    44              31
      持分法による投資損益(△は益)                                   △ 51             △ 151
      固定資産除却損                                    0              -
      貸倒引当金の増減額(△は減少)                                   436               8
      賞与引当金の増減額(△は減少)                                   △ 9              1
      製品保証引当金の増減額(△は減少)                                    9              5
      株主優待引当金の増減額(△は減少)                                   △ 72             △ 61
      退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                   △ 1             △ 7
      受取利息及び受取配当金                                   △ ▶             △ 2
      減損損失                                    27               -
      投資有価証券売却損益(△は益)                                  △ 393              △ 5
      関係会社株式評価損                                    2              -
      支払利息                                    1              0
      売上債権の増減額(△は増加)                                   334              302
      たな卸資産の増減額(△は増加)                                    18             △ 348
      その他の流動資産の増減額(△は増加)                                    58              17
      仕入債務の増減額(△は減少)                                  △ 173             △ 248
      未払消費税等の増減額(△は減少)                                  △ 100               24
      その他の流動負債の増減額(△は減少)                                   △ 17             △ 128
                                          19               6
      その他
      小計                                  1,175               946
      利息及び配当金の受取額
                                           3              2
      利息の支払額                                   △ 1             △ 0
                                         △ 507             △ 400
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                   670              548
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                                                             四半期報告書
                                                  (単位:百万円)
                              前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                                (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                                至 2018年10月31日)               至 2019年10月31日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      短期貸付金の回収による収入                                    2              0
      短期貸付けによる支出                                   △ 9             △ 7
      長期貸付金の回収による収入                                    8              2
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 190             △ 158
      無形固定資産の取得による支出                                   △ ▶             △ 7
      投資有価証券の取得による支出                                   △ 0             △ 0
      投資有価証券の売却による収入                                    -              6
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却によ
                                         △ 17               -
      る収入
      敷金及び保証金の差入による支出                                   △ ▶             △ 48
      敷金及び保証金の回収による収入                                    13               6
      建設協力金の支払による支出                                    -             △ 51
                                           2             △ 13
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 198             △ 272
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      配当金の支払額                                  △ 107             △ 119
      ストックオプションの行使による収入                                    3              2
      連結子会社増資に伴う非支配株主からの払込に
                                           -             672
      よる収入
      リース債務の返済による支出                                   △ 13              △ 2
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の取得
                                          △ 3             △ 69
      による支出
      連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却
                                           -              13
      による収入
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 120              495
     現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                     351              772
     現金及び現金同等物の期首残高                                    6,344              7,085
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額
                                          14               -
                                          △ 0              -
     連結除外に伴う現金及び現金同等物の減少額
                                       ※1  6,710            ※1  7,857
     現金及び現金同等物の四半期末残高
                                 16/21










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                                                             四半期報告書
     【注記事項】
      (連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

     該当事項はありません。
      (追加情報)

     該当事項はありません。
      (四半期連結貸借対照表関係)

      ※1.たな卸資産の内訳は次の通りであります。
                               前連結会計年度           当第2四半期連結会計期間
                              (2019年4月30日)              (2019年10月31日)
       商品及び製品                           2,636   百万円           2,960   百万円
       原材料及び貯蔵品                            61 百万円             78 百万円
       仕掛品                            91 百万円             99 百万円
      (四半期連結損益計算書関係)

      ※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。
                             前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                              (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                               至 2018年10月31日)                至 2019年10月31日)
       給料手当及び諸手当                           2,359   百万円           2,365   百万円
       地代家賃                            943  百万円            961  百万円
       賞与引当金繰入額                            188  百万円            202  百万円
       製品保証引当金繰入額                             9 百万円             5 百万円
       株主優待引当金繰入額                           △ 21 百万円             8 百万円
      (四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

      
       あります。
                             前第2四半期連結累計期間              当第2四半期連結累計期間
                              (自 2018年5月1日              (自 2019年5月1日
                               至 2018年10月31日)                至 2019年10月31日)
       現金及び預金勘定                           6,710百万円              7,857百万円
       現金及び現金同等物                           6,710百万円              7,857百万円
      (株主資本等関係)

     前第2四半期連結累計期間(自                2018年5月1日        至   2018年10月31日)
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2018年6月11日
              普通株式          107        9  2018年4月30日         2018年7月31日        利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       該当事項はありません。
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                                                             四半期報告書
     当第2四半期連結累計期間(自                2019年5月1日        至   2019年10月31日)
     1.配当金支払額
                    配当金の総額        1株当たり
        決議      株式の種類                       基準日        効力発生日        配当の原資
                     (百万円)       配当額(円)
     2019年6月12日
              普通株式          119        10   2019年4月30日         2019年7月29日        利益剰余金
     取締役会
     2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日

      後となるもの
       該当事項はありません。
     3.株主資本の著しい変動

       当社の連結子会社である株式会社あさくまは、第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、資本剰余金が
      140百万増加したこと等により、当第2四半期連結会計期間末において資本剰余金が789百万円となっております。
      (セグメント情報等)

      【セグメント情報】
    Ⅰ   前第2四半期連結累計期間(自                2018年5月1日        至   2018年10月31日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:百万円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結
                                                調整額     損益計算書
                       情報・サービス
                                                     上額(注)
                 物販事業               飲食事業         計
                          事業
     売上高
     外部顧客への
                    6,985        3,027        4,858       14,872         -   14,872
     売上高
     セグメント間の内部
                     486        128        19       635     △ 635       -
     売上高又は振替高
         計           7,472        3,156        4,878       15,507       △ 635    14,872
     セグメント利益                612        124        281       1,018       △ 87      931

      (注)セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整
        額△87百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△87百万円が含まれております。全社費用は
        主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。
     2.報告セグメントでの固定資産の減損損失に関する情報

      (固定資産に係る重要な減損損失)
     「飲食事業」セグメントにおきまして、連結子会社が所有する一部の固定資産について帳簿価額を回収可能額まで減
    額した結果、27百万円の減損損失を計上しております。なお、当第2四半期連結累計期間における減損損失の計上額は
    27百万円であります。
                                 18/21







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                                                             四半期報告書
    Ⅱ   当第2四半期連結累計期間(自                2019年5月1日        至   2019年10月31日)
     1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
                                                  (単位:百万円)
                           報告セグメント
                                                     四半期連結
                                                調整額     損益計算書
                       情報・サービス
                                                     上額(注)
                 物販事業               飲食事業         計
                          事業
     売上高
     外部顧客への
                    7,537        2,830        4,848       15,215         -   15,215
     売上高
     セグメント間の内部
                     344        137         -       482     △ 482       -
     売上高又は振替高
         計           7,881        2,968        4,848       15,698       △ 482    15,215
     セグメント利益                809        200        279       1,289       △ 67    1,222

      (注)セグメント利益は四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。なお、セグメント利益の調整
        額△67百万円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△67百万円が含まれております。全社費用は
        主に報告セグメントに帰属しない本社の管理部門に係る費用であります。
      (企業結合等関係)

    (共通支配下の取引等)
    株式交換による株式会社プロフィット・ラボラトリーの完全子会社化
     当社は、2019年10月25日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社プロフィット・ラボラトリーを
    株式交換完全子会社とする自己株式を用いた株式交換を行いました。
    1.取引の概要

    (1)結合当時企業の名称及びその事業内容
      株式交換完全子会社の名称 株式会社プロフィット・ラボラトリー
      事業の内容        飲食店向けの販促支援
    (2)企業結合日
      2019年10月25日
    (3)企業結合の法的形式
      第三者割当による自己株式の処分
    (4)結合後企業の名称
      名称に変更はありません。
    (5)その他取引の概要に関する事項
      当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーを完全子会社とすることにで、新規事業への投資意思決定の迅速化
     し、さらなる事業拡大につなげ、連結経営体制を一層強化し今後の事業拡大や経営資源の最適かつ効率的な活用を通
     じ、当社の企業価値向上を目指すため、完全子会社化したものであります。
    2.実施した会計処理の概要
      「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等
     会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等とし
     て処理しております。
    3.連結会計株式の追加取得に関する事項
      取得原価及び対価の種類ごとの内訳
     取得の対価        当社普通株式の時価              112百万円
             現金               55百万円
     取得原価                      168百万円
                                 19/21



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    4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
    (1)株式の種類別比率
      当社の普通株式3,964株:株式会社プロフィット・ラボラトリーの普通株式1株
    (2)株式交換比率の算定方法
      当社は、株式会社プロフィット・ラボラトリーの直前事業年度(2019年3月期)の純資産の額を基礎として、将来の
     営業利益を見込んで、算出しております。
    (3)交付した株式数
      52,900株
    5.非支配株主との取引等に係る当社の持分変動に関する事項
    (1)資本剰余金の主な変動変動要因
      子会社株式の追加取得
    (2)非支配株主との取引等によって減少した資本剰余金の金額
      18百万円
      (1株当たり情報)

      1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基
     礎は、以下のとおりであります。
                               前第2四半期連結累計期間             当第2四半期連結累計期間
                                 (自    2018年5月1日           (自    2019年5月1日
                項目
                                 至   2018年10月31日)           至   2019年10月31日)
     (1)  1株当たり四半期純利益金額
                                        35円19銭             65円25銭
         (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する四半期純利益金額(百万円)

                                          420             780
       普通株主に帰属しない金額(百万円)

                                           -
       普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                          420             780
       四半期純利益金額(百万円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                                  11,954,267             11,961,276
     (2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額                                   34円85銭             64円50銭

      (算定上の基礎)

       親会社株主に帰属する
                                           -             -
       四半期純利益調整額(百万円)
      (うち支払利息(税額相当額控除後)(百万円))                                       -             -
       普通株式増加数(株)                                   117,589             128,054

      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
    2  【その他】

       該当事項はありません。
    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

                                 20/21



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                                                株式会社テンポスホールディングス(E02953)
                                                             四半期報告書
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年12月10日

    株式会社テンポスホールディングス
     取締役会      御中
                       有限責任大有監査法人

                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       坂 野 英 雄         印
                        業務執行社員
                        指定有限責任社員

                                   公認会計士       武 井 浩 之         印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社テンポ

    スホールディングスの2019年5月1日から2020年4月30日までの連結会計年度の第2四半期連結会計期間(2019年8月1日か
    ら2019年10月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2019年5月1日から2019年10月31日まで)に係る四半期連結財務諸
    表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・
    フロー計算書及び注記について四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社テンポスホールディングス及び連結子会社の2019年10月
    31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する第2四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を
    適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上
     (注)   1.上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期報

         告書提出会社)が別途保管しております。
        2.XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
                                 21/21






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