東芝デバイス＆ストレージ株式会社 訂正公開買付届出書

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                                                東芝デバイス＆ストレージ株式会社(E33322)
                                                          訂正公開買付届出書
     【表紙】
      【提出書類】                    公開買付届出書の訂正届出書

      【提出先】                    関東財務局長
      【提出日】                    2019年12月９日
      【届出者の氏名又は名称】                    東芝デバイス＆ストレージ株式会社
      【届出者の住所又は所在地】                    東京都港区芝浦一丁目１番１号
      【最寄りの連絡場所】                    東京都港区芝浦一丁目１番１号
      【電話番号】                    03-3457-3452
      【事務連絡者氏名】                    法務部長　　阪井　真
      【代理人の氏名又は名称】                    該当事項はありません
      【代理人の住所又は所在地】                    該当事項はありません
      【最寄りの連絡場所】                    該当事項はありません
      【電話番号】                    該当事項はありません
      【事務連絡者氏名】                    該当事項はありません
      【縦覧に供する場所】                    東芝デバイス＆ストレージ株式会社
                         （東京都港区芝浦一丁目１番１号）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
     　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、東芝デバイス＆ストレージ株式会社をいいます。

     　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社ニューフレアテクノロジーをいいます。
     　（注３）　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
           と必ずしも一致しません。
     　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
     　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
     　（注６）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     　（注７）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
     　（注８）　本書の提出にかかる公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、日本の金融商品取引法で定めら
           れた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国における手続及び情
           報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国1934年証券取引所法（Securities                                          Exchange     Act  of
           1934。その後の改正を含み、以下「米国1934年証券取引所法」といいます。）第13条(e)項又は第14条(d)項
           及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に
           沿ったものではありません。
     　（注９）　本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
           本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
           類との間に齟齬が存在した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
     　（注10）　本書中の記載には、米国1933年証券法（Securities                              Act  of  1933。その後の改正を含みます。）第27Ａ条及
           び米国1934年証券取引所法第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が含まれています。既知若しくは未
           知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関する記述」として明示的又は黙示
           的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、「将来
           に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくなることをお約束することはで
           きません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者が有する情報を基に作成され
           たものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者又はその関係会社を含む関係者は、将来
           の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする義務を負うものではありません。
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                                                          訂正公開買付届出書
     １【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
      　2019年11月14日付で提出いたしました公開買付届出書（2019年11月21日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書に
      より訂正された事項を含みます。）の記載事項につきまして、追加すべき公開買付者の特別関係者が新たに判明したこ
      とに伴い、「第３　公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況」「１　株券等の所有状況」
      「(1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」、「(3）特別関係者による株券等の所有状況（特別
      関係者合計）」並びに「(4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）」「①　特別関係者」及び
      「②　所有株券等の数」の記載を訂正するため、法第27条の８第１項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を
      提出するものです。
     ２【訂正事項】

       第３　公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況
         １　株券等の所有状況
          (1）公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
          (3）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
          (4）特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）
           ①　特別関係者
           ②　所有株券等の数
     ３【訂正前の内容及び訂正後の内容】

      　訂正箇所には下線を付しております。
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     第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
      １【株券等の所有状況】
       （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
     　　（訂正前）
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          78,127   （個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          78,127

           合計
                          78,127                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年11月８日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、
           全て自己株式であるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数                                            37 個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
      （注３）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     　　（訂正後）

                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          78,141   （個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          78,141

           合計
                          78,141                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年11月８日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、
           全て自己株式であるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数                                            51 個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
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       （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
     　　（訂正前）
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          18,126   （個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          18,126                ―             ―

           合計
                          18,126                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年11月８日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、
           全て自己株式であるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数                                            37 個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
      （注３）　なお、公開買付者は本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場
           合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     　　（訂正後）

                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                          18,140   （個）             ―（個）             ―（個）
     株券
                             ―             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―             ―

                          18,140                ―             ―

           合計
                          18,140                ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　特別関係者である対象者は、2019年11月８日現在、対象者普通株式を305株所有しているとのことですが、
           全て自己株式であるため議決権はありません。
     　（注２）　上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数                                            51 個を含めております。
           なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有
           割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含ま
           れておりません。
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       （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
        ①【特別関係者】
     　　（訂正前）
                               ＜前略＞
                                                 （2019年11月14日現在）
     氏名又は名称                 齊藤　日出夫

                      神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社ニューフレアテクノロジー　取締役

                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
     　　（訂正後）

                               ＜前略＞
                                                 （2019年11月14日現在）
     氏名又は名称                 齊藤　日出夫

                      神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社ニューフレアテクノロジー　取締役

                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年11月14日現在）

     氏名又は名称                 妻木　崇雄

                      大韓民国京畿道華城市東灘路557               KumKang    Penterium     IT  Tower   1401-1405
     住所又は所在地
                      株式会社NFT韓国　取締役（代表理事）
     職業又は事業の内容
                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年11月14日現在）

     氏名又は名称                 藤巻　忠彦

                      大韓民国京畿道華城市東灘路557               KumKang    Penterium     IT  Tower   1401-1405
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 株式会社NFT韓国　取締役

                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                 （2019年11月14日現在）
     氏名又は名称                 岡部　史幸

                      8F,  No.261-1     Minsheng     Road,   Hsinchu    City,   Taiwan    R.O.C.    30043
     住所又は所在地
                      紐富来科技股份有限公司　取締役（董事長兼総経理）
     職業又は事業の内容
                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                 （2019年11月14日現在）

     氏名又は名称                 高野　忠

                      8F,  No.261-1     Minsheng     Road,   Hsinchu    City,   Taiwan    R.O.C.    30043
     住所又は所在地
     職業又は事業の内容                 紐富来科技股份有限公司　取締役

                      連絡者　　株式会社ニューフレアテクノロジー
                           取締役経理部長　　加納　久義
     連絡先
                      連絡場所　神奈川県横浜市磯子区新杉田町８番１
                      電話番号　045-370-9127
     公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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        ②【所有株券等の数】
     　　（訂正前）
                               ＜前略＞
          齊藤　日出夫
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                             1

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　齊藤日出夫氏は、小規模所有者に該当いたしますので、齊藤日出夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記
           「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
     　　（訂正後）

                               ＜前略＞
          齊藤　日出夫
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                             1

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
     　（注１）　齊藤日出夫氏は、小規模所有者に該当いたしますので、齊藤日出夫氏の「所有株券等の合計数」は、上記
           「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の
           所有株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
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          妻木　崇雄
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             0（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                             0

           合計
                             0             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      （注１）　妻木崇雄氏は、従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式76株（小数点以下切捨て）を保有して
           おりますが、議決権が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
      （注２）　妻木崇雄氏は、小規模所有者に該当いたしますので、妻木崇雄氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第
           １　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有
           株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
          藤巻　忠彦

                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                            12（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                            12

           合計
                            12              ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      （注１）　藤巻忠彦氏は、従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式58株（小数点以下切捨て）を保有して
           おりますが、議決権が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
      （注２）　藤巻忠彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、藤巻忠彦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第
           １　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有
           株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                東芝デバイス＆ストレージ株式会社(E33322)
                                                          訂正公開買付届出書
          岡部　史幸
                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                             1

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      （注１）　岡部史幸氏は、従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式29株（小数点以下切捨て）を保有して
           おりますが、議決権が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
      （注２）　岡部史幸氏は、小規模所有者に該当いたしますので、岡部史幸氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第
           １　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有
           株券等に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
          高野　忠

                                                 （2019年11月14日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
                             1（個）              （個）             （個）
     株券
                             ―             ―
     新株予約権証券
                             ―             ―
     新株予約権付社債券
     株券等信託受益証券（　　　）                        ―             ―
     株券等預託証券（　　　　　）                        ―             ―

                             1

           合計
                             1             ―             ―
     所有株券等の合計数
     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）               ―             ―
      （注１）　高野忠氏は、従業員持株会における持分に相当する対象者普通株式96株（小数点以下切捨て）を保有してお
           りますが、議決権が１個に満たないため、上記「所有する株券等の数」には含めておりません。
      （注２）　高野忠氏は、小規模所有者に該当いたしますので、高野忠氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公
           開買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等
           に係る議決権の数（2019年11月14日現在）（個）(g)」に含まれておりません。
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