フリー株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月９日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区西五反田二丁目８番１号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 東後 澄人
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。)における当社普通株式の募集(以下、「海外募集」といいます。)及び売出し
(以下、「海外売出し」といいます。)に関して、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号の規定に基づき、2019年11月７日付で臨時報告書を、同法第24条の５第
５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、2019年12月２日付で臨時報告書の訂正報告書
を、それぞれ提出しておりますが、2019年12月９日において海外募集及び海外売出しにおける発行価格等が決定され
ましたので、これらに関する事項の訂正を行うため、また、海外募集及び海外売出しに係る英文目論見書及びその抄
訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報
告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
１．海外募集に関する事項
(2) 発行株式数(募集株式数)
(訂正前)
3,411,500 株 (予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が 行われる予定でありま
す 。2019年11月７日及び2019年12月２日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行
の募集株式総数は5,435,200株 の予定 であり、国内募集株式数 2,023,700 株及び海外募集株式数 3,411,500
株 を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状
況等を勘案した上で、2019年12月９日(発行価格等決定日)に決定する予定であります。
(訂正後)
5,268,100 株
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)が 行われます 。2019年11
月７日及び2019年12月２日開催の当社取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総
数は5,435,200株であり、 その内訳は 国内募集株式数 167,100 株及び海外募集株式数 5,268,100 株 でありま
す。
(3) 発行価格(募集価格)
(訂正前)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に決定する予定でありま
す。)
(訂正後)
１株につき2,000円
(4) 引受価額
(訂正前)
未定
( 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2019年12月９日に決定する予定でありま
す。なお、 引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいい
ます。)
(訂正後)
１株につき1,870.14円
(引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
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(6) 資本組入額
(訂正前)
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額(１円未
満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(訂正後)
１株につき935.07円
(7) 発行価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
8,060,193,000円
(8) 資本組入額の総額
(訂正前)
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、 2019年12月９日に決定する予定の引受価額を基礎と
して、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。 また、増加する資本準備金の額は、 当
該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額 とします。)
(訂正後)
4,926,042,267円
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、また、増加する資本準備金の額は、 4,926,042,267
円 とします。)
(13) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ) 手取金の総額
(訂正前)
払込金額の総額 6,060,529,750 円 (見込み)
発行諸費用の概算額 130,000,000円 (見込み)
差引手取概算額 5,930,529,750 円 (見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
の総額であり 、国内募集における仮条件(1,800円～2,000円)の平均価格(1,900円)を基礎として算出した見込額
であります 。
(訂正後)
払込金額の総額 9,852,084,534 円
発行諸費用の概算額 130,000,000円
差引手取概算額 9,722,084,534 円
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額
(1,870.14円) の総額であり ます 。
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(ロ) 使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(訂正前)
上記の差引手取概算額 5,930 百万円については、国内募集における差引手取概算額 3,475 百万円及び下記３．
(2)に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 1,935 百万円と併せて、以下に充当する予定であり、具体的な資
金需要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、
7,341 百万円(2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期： 3,170 百万円、2022年６月期： 3,170 百万円)
② 製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円(2020年６月期：500百万円、2021
年６月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円)
③ サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円(2020年６月期：100百万
円、2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円)
(訂正後)
上記の差引手取概算額 9,722 百万円については、国内募集における差引手取概算額 192 百万円及び下記３．(2)
に記載の第三者割当増資の手取概算額上限 2,037 百万円と併せて、以下に充当する予定であり、具体的な資金需
要が発生し、支払時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
① 新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費・販売促進費及び人件費として、
7,952 百万円(2020年６月期：1,000百万円、2021年６月期： 3,476 百万円、2022年６月期： 3,476 百万円)
② 製品開発に係るエンジニアの人件費等の研究開発費として、3,500百万円(2020年６月期：500百万円、2021
年６月期：1,500百万円、2022年６月期：1,500百万円)
③ サーバーメンテナンス及びカスタマーサポートに係る人件費として、500百万円(2020年６月期：100百万
円、2021年６月期：200百万円、2022年６月期：200百万円)
２．海外売出しに関する事項
(2) 売出株式数
(訂正前)
7,728,100株 (予定)
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し(以下、
「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が 行われる予定であります 。引受人の買取引受に
よる国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株 の予定 であり、国内売出株式数4,313,000
株及び海外売出株式数7,728,100株 を目処として売出しを行う予定でありますが、その最終的な内訳は、
売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2019年12月９日(売出価格等決定日)に決定され
る予定であります 。
(訂正後)
7,728,100株
(注) 海外売出しと同時に、当社株主が所有する当社普通株式4,313,000株の日本国内における売出し(以下、
「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が 行われます 。引受人の買取引受による国内売出
し及び海外売出しの売出株式総数は12,041,100株であり、 その内訳は 国内売出株式数4,313,000株及び海
外売出株式数7,728,100株 であります 。
(3) 売出価格
(訂正前)
未定
(上記１．(3)における発行価格(募集価格)と同一 であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的
に勘案した上で、2019年12月９日に決定される予定 であります。)
(訂正後)
１株につき2,000円
(上記１．(3)における発行価格(募集価格)と同一であります。)
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(4) 引受価額
(訂正前)
未定
(上記１．(4)における引受価額と同一 であり、需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した
上で、2019年12月９日に決定される予定 であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より
１株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(訂正後)
１株につき1,870.14円
(上記１．(4)における引受価額と同一であります。なお、引受価額とは、売出人が下記(9)記載の引受人より１
株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5) 売出価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
15,456,200,000円
３．その他の事項
(訂正前)
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが 行われる予定でありま
す が、かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案し、
1,089,700株を上限として、 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入
れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を
追加的に 行う場合があります 。また、これに関連して、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社
を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しについて関東財務局長に対して2019年11月７日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届出書
を、それぞれ提出しております。
(略)
(訂正後)
(2) 海外募集及び海外売出しと同時に、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しが 行われます が、かかる
国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を 勘案した結果、 三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社が当社株主である佐々木大輔から借入れる当社普通株式 1,089,700株 の日本国内
における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を追加的に 行います 。また、こ
れに関連して、当社は、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割
当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出
しについて関東財務局長に対して2019年11月７日付で有価証券届出書を、 2019年12月２日付及び 本日付で有価証
券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
以上
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