京阪ホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 京阪ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
京阪ホールディングス株式会社(E04105)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2019年12月11日
【会社名】 京阪ホールディングス株式会社
【英訳名】 Keihan Holdings Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 石丸 昌宏
【本店の所在の場所】 大阪府枚方市岡東町173番地の１
大阪市中央区大手前１丁目７番31号(本社事務所)
【電話番号】 06（6944）2527
【事務連絡者氏名】 経営統括室 経理部長 城野 教雄
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区大手前１丁目７番31号(本社事務所)
【電話番号】 06（6944）2527
【事務連絡者氏名】 経営統括室 経理部長 城野 教雄
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年５月17日
効力発生日 2019年５月25日
有効期限 2021年５月24日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 60,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注）実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき
算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 60,000百万円
（60,000百万円）
（注）残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算
出しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 京阪ホールディングス株式会社 本社事務所
（大阪市中央区大手前１丁目７番31号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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発行登録追補書類（株券､社債券等）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 京阪ホールディングス株式会社第32回無担保社債（特定社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の 金10,000,000,000円
総額（円）
各社債の金額（円） 金１億円
発行価額の総額（円） 金10,000,000,000円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.630％
利払日 毎年６月17日および12月17日
利息支払の方法
１．利息支払の方法および期限
(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下「償還期日」という。）まで
これをつけ、2020年６月17日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その
後毎年６月および12月の各17日にその日までの前半か年分を支払う。
(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
(3)半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割をもってこれを
計算する。
(4)償還期日後は利息をつけない。
２．利息の支払場所
別記（(注) 「９．元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2039年12月16日
償還の方法
１．償還価額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法および期限
(1)本社債の元金は、2039年12月16日にその総額を償還する。
(2)償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払いは前銀行営業日にこれを繰り上げ
る。
(3)本社債の買入消却は、法令または別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その
他の規則に別途定められる場合を除き、払込期日の翌日以降いつでもこれを行うことが
できる。
３．償還元金の支払場所
別記（(注) 「９．元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には
利息をつけない。
申込期間 2019年12月11日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年12月17日
振替機関
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町２丁目１番１号
担保 本社債には担保ならびに保証は付されておらず、また特に留保されている資産はない。
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財務上の特約（担保提供 １．当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した
制限） もしくは国内で今後発行する他の無担保社債（ただし、下記に定める担付切換条項が特
約されている無担保社債を除く。）に担保提供（当社の資産に担保権を設定する場合、
当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合および当社の特定の資産につき当
社の特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。）を行う場合に
は、本社債のためにも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設
定する。
なお、上記ただし書における担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に
一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設
定する旨の特約、または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約を
いう。
２．当社が、本欄第１項により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登
記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に
準じて公告する。
財務上の特約（その他の 本社債には別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項以外の財務上の特約は付されてい
条項） ない。
（注）１．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター（以下「Ｒ＆Ｉ」という。）からＡ－（シングルＡ
マイナス）の信用格付を2019年12月11日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性（信用力）に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の
流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明す
るものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではな
い。また、Ｒ＆Ｉは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適
時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
い。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
（https://www.r-i.co.jp/rating/index.html）の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何
らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03-6273-7471
２．振替社債
(1) 本社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用を受け、別
記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い本社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、本社債にかか
る社債券は発行されない。
３．社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されてい
ない。
４．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を失い、本(注)「５.公告の方法」
に定めるところに従い、直ちにその旨を公告する。
① 当社が、別記「償還の方法」欄第２項「償還の方法および期限」の規定に違背したとき。
② 当社が、別記「利息支払の方法」欄第１項「利息支払の方法および期限」の規定に違背したとき。
③ 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
④ 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすること
ができないとき。
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⑤ 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をする
ことができないとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債
務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債
務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
⑥ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散（合併の
場合を除く。）の決議をしたとき。
⑦ 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算の開始命
令を受けたとき。
５．公告の方法
本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所
定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを
得ない事由が生じた場合は、当社定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１種以
上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）にこれを掲載する。
６．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
７．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本(注)「10．財務代理人、発行代理人および支払代理人」
を除く。）の変更は、法令に定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該
決議にかかる裁判所の認可を必要とする。
(2) 本(注)「７.社債要項の変更」第１項の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなす。
８．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債の社債権者集会は、本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債（以下
「本種類の社債」という。）の社債権者により組織され、当社がこれを招集し、社債権者集会の日の３週
間前までに、社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を本(注)「５．公告の方
法」に定められた方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、大阪市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）
の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し本種類の社債に関する社債等振替
法第86条に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を
当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
９．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規
則に従って支払われる。
10．財務代理人、発行代理人および支払代理人
三井住友信託銀行株式会社
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１．引受人は本社債の全額
4,000
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内１丁目９番１号
につき共同して買取引
2,500
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号
受を行う。
２．本社債の引受手数料は
1,500
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋１丁目９番１号
各社債の金額100円につ
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー
1,000
東京都千代田区丸の内２丁目５番２号
き金55銭とする。
証券株式会社
1,000
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町１丁目５番１号
－ 10,000 －
計
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 85 9,915
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額9,915百万円は、全額を2020年３月末までに返済期限が到来する借入金の返済資金に
充当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項なし
第４【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項なし
第２【統合財務情報】
該当事項なし
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第97期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月19日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第98期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 第98期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月11日関東財務局長に提出
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月11日)までに金融商品取引法第24条の５第４項
および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月21日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）の提出日
以後、本発行登録追補書類提出日（2019年12月11日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等
のリスク」について生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項については、本発行登録追補書類提出日現在におい
てもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項について
は、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
京阪ホールディングス株式会社 本社事務所
（大阪市中央区大手前１丁目７番31号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項なし
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