株式会社アジアゲートホールディングス 有価証券届出書（組込方式）

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                                              株式会社アジアゲートホールディングス(E00263)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
    【提出書類】                       有価証券届出書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2019年12月６日

    【会社名】                       株式会社アジアゲートホールディングス

    【英訳名】                       Asia   Gate   Holdings     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　　松沢　淳

    【本店の所在の場所】                       東京都港区赤坂五丁目３番１号

    【電話番号】                       03-5572-7848(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　　田熊　眞司

    【最寄りの連絡場所】                       東京都港区赤坂五丁目３番１号

    【電話番号】                       03-5572-7848(代表)

    【事務連絡者氏名】                       管理本部長　　田熊　眞司

    【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       １．無担保転換社債型新株予約権付社債

                           ２．新株予約権証券
    【届出の対象とした募集金額】                       １．無担保転換社債型新株予約権付社債
                             社債の募集金額
                             その他の者に対する割当                      100,040,000円
                             新株予約権には金額の払い込みを要しません。
                           ２．新株予約権証券
                             その他の者に対する割当                       3,090,000円
                             新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際し
                             て払い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   757,050,000円
                           (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、
                              全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定
                              して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整され
                              た場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
                              の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、本
                              新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                              が本新株予約権を取得し、又は買い取って消却した場合に
                              は、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                              は減少する可能性があります。
    【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
    【縦覧に供する場所】                       株式会社東京証券取引所

                            (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部     【証券情報】
    第１   【募集要項】

    １  【新規発行新株予約権付社債(第１回無担保転換社債型新株予約権付社債)】

     銘柄               株式会社アジアゲートホールディングス第１回無担保転換社債型新株予約権付社

                   債(以下「本新株予約権付社債」、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部
                   分を「本転換社債型新株予約権」という。)
     記名・無記名の別               無記名式とし、社債券及び新株予約権証券を発行しない。
     券面総額又は振替社債の総額
                   金100,040,000円
     (円)
     各社債の金額(円)               金61,000円
     発行価額の総額(円)               金100,040,000円

                   本社債の金額100円につき金100円。
     発行価格(円)
                   但し、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率(％)               年率1.0％(固定)
     利払日               毎年６月23日及び12月23日

     利息支払の方法               １．本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(但し、繰上償還される場合
                     は繰上償還日)までこれを付するものとし、2020年６月23日を第１回の利払日
                     としてその日までの分を支払い、その後毎年６月23日及び12月23日(但し、繰
                     上償還される場合には、繰上償還日以下、「利払日」という)に、当該利払日
                     の直前の利払日(第１回の利払日においては払込期日)の翌日から当該利払日
                     までの期間(以下、「利息計算期間」という。)について、各々その日までの
                     前６ヶ月分を支払う。但し、６ヶ月分に満たない利息計算期間につき利息を
                     計算するときは、１年を365日とする日割をもってこれを計算し、１円未満の
                     端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。本項に従い決定される、各利払日
                     に支払われるべき各本社債の利息の金額を「利息金額」という。
                   ２．利払日が東京における銀行営業日にあたるときは、その支払いを当該利払日
                     の直前の銀行営業日に繰り上げるものとする。
                   ３．本新株予約権の行使の効力発生日から後は、当該行使に係る各本社債の利息
                     は発生しない。また、当該行使の効力が生じた日までの未払利息は、当該行
                     使の効力が生じた日から10営業日以内に支払う。
                   ４．償還期日後は利息を付さない。但し、償還期日に弁済の提供がなされなかっ
                     た場合には、当該元本について、償還期日の翌日(当日を含む。)から弁済の
                     提供がなされた日(この日を含む。)までの期間につき、年14％の利率による
                     遅延損害金を付するものとする。
                   ５．利息の支払場所
                     株式会社アジアゲートホールディングス　管理本部
                     東京都港区赤坂五丁目３番１号
     償還期限               2021年12月23日
     償還の方法               １．満期償還
                     本社債は、2021年12月23日(償還期限)にその総額を本社債の金額100円につき
                     金100円で償還する。
                   ２．繰上償還
                     当社は、2019年12月24日以降、償還すべき日の２週間以上前に本新株予約権
                     付社債の社債権者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に対し事前
                     の通知(撤回不能とする。)を行った上で、当該繰上償還日に、その時点で残
                     存する本社債の全部(一部は不可)を、各本社債の額面100円につき金100円の
                     割合で、繰上償還日まで(当日を含む。)の未払経過利息(本社債の利息のう
                     ち、支払期が到来せず、まだ支払われていないものをいい、以下同様とす
                     る。)及び未払残高の支払とともに繰上償還することができる。
                   ３．本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日
                     にこれを繰り上げる。
                   ４．償還期日に弁済の提供がなされなかった場合、当該元本について、償還期日
                     の翌日(この日を含む。)から弁済の提供がなされた日(この日を含む。)まで
                     の期間につき、年14％の利率による遅延損害金を付するものとする。
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                   ５．買入消却
                    (1)  当社は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債を
                      いかなる価格でも買入れることができる。
                    (2)  当社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その
                      選択により、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することがで
                      き、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消
                      滅する。
                   第三者割当の方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
     募集の方法
                   (以下、「マイルストーン社」という。)に全額を割り当てる。
     申込証拠金(円)               該当事項はありません。
     申込期間               2019年12月23日

                   株式会社アジアゲートホールディングス　管理本部
     申込取扱場所
                   東京都港区赤坂五丁目３番１号
     振替機関               該当事項はありません。
                   本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付
     担保
                   社債のために特に留保されている資産はない。
     財務上の特約               １．当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社
     (担保提供制限)                 債発行後、当社が国内で発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権
                     を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基
                     づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債と
                     は、会社法第２条第22号に定義される新株予約権付社債であって、それに係
                     る社債を新株予約権の行使に際してする出資の目的とするものをいう。
     財務上の特約
                   該当事項はありません。
     (その他の条項)
     (注)   １．社債管理者の不設置
          本新株予約権付社債は、会社法第702条但し書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されない。
        ２．期限の利益喪失に関する特約
          当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
         (1)  当社が「償還の方法」欄記載の規定に違背し、３銀行営業日以内にその履行がなされないとき。
         (2)  当社が担保提供制限等の規定に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日
           を経過してもその履行又は是正をしないとき。
         (3)  当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができ
           ないとき。
         (4)  当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をする
           ことができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務に
           ついて履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
         (5)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立をし、又は取締
           役会において解散(合併の場合を除く。)議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
         (6)  当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受け
           たとき。
        ３．本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の公告
          本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別
          段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本社債権者に書面により通知する方法によることができる。
        ４．社債権者集会に関する事項
         (1)  本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
           社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
         (2)  本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行う。
         (3)  本社債の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有
           する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の１以上にあたる本社債を有する本社債権者は、社
           債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請
           求することができる。
        ５．償還金支払事務取扱場所(償還金支払場所)
          株式会社アジアゲートホールディングス　管理本部
          東京都港区赤坂五丁目３番１号
        ６．取得格付
          格付は取得していない。
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     (本転換社債型新株予約権に関する事項)
     新株予約権の目的となる株式               株式会社アジアゲートホールディングス　普通株式
     の種類               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
                   である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる株式               本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の
     の数               保有する当普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の
                   「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株
                   予約権にかかる本社債のうち残存金額の総額を当該行使時において有効な転換価
                   額(下記「新株予約権の行使時の払込金額」第２項で定義される。)で除して得ら
                   れる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて
                   現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債
                   型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単
                   元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満
                   の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の
                   端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払込金               １．本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
     額                 又はその算定方法
                    (1)  本転換社債型新株予約権10個の行使に際し、当該本新株予約権が付された
                      各本社債を出資するものとする。
                    (2)  本転換社債型新株予約権10個の行使に際して出資される財産の価額は、各
                      本社債の金額と同額とする。
                   ２．転換価額
                     各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定す
                     るにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、61円とする。な
                     お、転換価額は第３項に定めるところに従い調整されることがある。
                   ３．転換価額の調整
                    (1)  当社は、本転換社債型新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により
                      当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性
                      がある場合には、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)を
                      もって転換価額を調整する。
                                          新発行・         １株当たり

                                                ×
                                  既発行       処分株式数          払込金額
                                      ＋
                                  株式数
                                            １株当たりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     転換価額      転換価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                    (2)  転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適

                      用時期については、次に定めるところによる。
                     ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                       発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                       よる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役
                       員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処
                       分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                       転換、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                       式の交付を請求できる権利の転換によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
                       合を除く。)
                       調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                       かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                       基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                       る定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込
                       金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役
                       員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
                       ク・オプションを発行する場合を除く。)
                       調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                       予約権の全部が当初の条件で転換されたものとみなして転換価額調整式
                       を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以
                       降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株
                       主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価
                       を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                       調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
                       発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
                       条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後転換価
                       額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
                       て、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の転
                       換請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                       通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときは
                       これを切り捨てるものとする。
                             調整前       調整後        調整前転換価額により当該

                           (       −       ) ×
                             転換価額       転換価額         期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後転換価額
                    (3)  転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差

                      額が１円未満にとどまる場合は、転換価額の調整は行わない。但し、その
                      後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合に
                      は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの
                      差額を差し引いた額を使用する。
                    (4)①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
                        数第２位を四捨五入する。
                      ②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額が初めて適用される
                        日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連
                        続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                        均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円
                        位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                      ③　転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける
                        権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
                        ない場合は、調整後転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
                        る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
                        社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、転換価
                        額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有す
                        る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                        る。
                    (5)  上記(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                      は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な転換
                      価額の調整を行う。
                     ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために転換価額の調整を必
                       要とするとき。
                     ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                       より転換価額の調整を必要とするとき。
                     ③　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
                       く調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由
                       による影響を考慮する必要があるとき。
                    (6)  転換価額の調整を行うとき(下限転換価額が調整されるときを含む。)は、
                      当社は、調整後転換価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
                      し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前転換価額、調整後転換価額
                      (調整後の下限転換価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項
                      を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日
                      までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                      これを行う。
     新株予約権の行使により株式
     を発行する場合の株式の発行               金100,040,000円
     価額の総額
     新株予約権の行使により株式               １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     を発行する場合の株式の発行                 本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格
     価格及び資本組入額                 は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調
                     整された場合は調整後の転換価額)とする。
                   ２．本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
                     資本金及び資本準備金に関する事項
                    (1)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加す
                      る資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増
                      加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
                      は、その端数を切り上げるものとする。
                    (2)  本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加す
                      る資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定
                      める増加する資本金の額を減じた額とする
     新株予約権の行使期間               2019年12月24日から2021年12月23日(但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場
                   合にはその前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本転
                   換社債型新株予約権を行使することができる。行使期間を経過した後は、本転換
                   社債型新株予約権は行使できないものとする。
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     新株予約権の行使請求の受付               １．新株予約権の行使請求の受付場所
     場所、取次場所及び払込取扱                 株式会社アジアゲートホールディングス　管理本部
     場所                 東京都港区赤坂五丁目３番１号
                   ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                     該当事項はありません。
     新株予約権の行使の制限               本転換社債型新株予約権の行使により、行使に係る本転換社債型新株予約権の新
                   株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の発行決議日(令和
                   元年12月６日)時点における当社発行済株式総数(57,442,851株)の10％(5,744,285
                   株)(但し、第11項第(2)号記載の行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整
                   される。)を超えることとなる場合の、当該10％(但し、第11項第(2)号記載の行使
                   価額の調整事由が生じた場合には適切に調整される。)を超える部分に係る新株予
                   約権の行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の事由
                   該当事項はありません。
     及び取得の条件
     新株予約権の譲渡に関する事               本転換社債型新株予約権付社債は、当社取締役会の承認がなければ、譲渡するこ
     項               とはできない。また、会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより、本
                   転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない
     代用払込みに関する事項               １．本転換社債型新株予約権10個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各
                     本社債を出資するものとする。
                   ２．本転換社債型新株予約権10個の行使に際して出資される財産の価額は、各本
                     社債の額面金額と同額とする
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     組織再編成行為に伴う新株予               当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号に基づき
     約権の交付に関する事項               本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編
                   の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債
                   型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する
                   本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予
                   約権で、本欄に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させ
                   るものとする。この場合、組織再編の効力発生日において、本新株予約権は消滅
                   し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持
                   人は、承継新株予約権の新株予約権所持人となるものとし、本新株予約権付社債
                   の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
                   (1)  交付される承継会社等の新株予約権の数
                     当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の
                     所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする
                   (2)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                     承継会社の普通株式とする。
                   (3)  承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                     承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数
                     は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照
                     して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使
                     時の払込金額」欄第３項と同様の調整に服する。
                    ①　合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日
                      の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の
                      効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通
                      株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式
                      の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して
                      承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、
                      当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除し
                      て得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるよう
                      にする。
                    ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後
                      に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
                      生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債所持人が
                      得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転
                      換価額を定める。
                   (4)  承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
                     又はその算定方法
                     承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものと
                     し、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、
                     各本社債の額面金額と同額とする。
                   (5)  承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                     当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日の
                     いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約
                     権の行使期間の満了日までとする。
                   (6)  承継会社等の新株予約権の行使の条件
                     上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                   (7)  承継会社等の新株予約権の取得条項
                     定めない。
                   (8)  承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する
                     資本金及び資本準備金に関する事項
                     承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する
                     資本金の額は、会計計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限
                     度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じた時は、その
                     端数を切り上げるものとする              。増加する資本準備金の額は、資本金等増加の
                     限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
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                   (9)  組織再編行為が生じた場合
                     本欄の規定に準じて決定する。
                   (10)   その他
                     承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普
                     通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金
                     による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合におい
                     て、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合に
                     は、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金
                     により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編
                     行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債所持人は、本社債を承継
                     会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                     社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行
                     する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再
                     編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債所持人に対し、本新株予約権
                     及び本社債の代わりに交付できるものとする。
     (注)   １．本社債に付された新株予約権の数
          各本社債に付された新株予約権の個数は10個とし、合計16,400個の新株予約権を発行する。
        ２．本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
         (1)  行使請求しようとする本新株予約権付社債権者は、当社の定める行使請求書に、行使する本転換社債型新
           株予約権にかかる本新株予約権付社債を表示し、新株予約権を行使する年月日等を記載してこれに記名捺
           印し、行使する本新株予約権にかかる本社債の保有者である旨を証明する書面を社債原簿管理人に提出
           し、社債原簿管理人による確認を受けた上、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に
           上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使
           請求の受付場所」に提出しなければならない。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
        ３．本転換社債型新株予約権の行使の効力発生時期
         (1)  本新株予約権の行使の効力は、上記２「本新株予約権の行使請求の方法」(1)の行使請求に必要な書類が
           上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使
           請求の受付場所」に到着した日に発生する。
         (2)  本新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本新株予約権にかかる本社債について弁済期が到来す
           るものとする。
        ４．本転換社債型新株予約権証券の発行及び株券の発行
          当社は、本転換社債型新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。当社は、
          行使の効力発生後、当該行使に係る本新株予約権付社債権者に対し、当該本新株予約権付社債権者が指定す
          る振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を
          交付する。
        ５．その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
           は、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記のほか、本新株予約権付社債の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役に一任す
           る。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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    ２  【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】
     該当事項はありません。
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    ３  【新規発行新株予約権証券】
     (1)  【募集の条件】
     発行数              123,600個(新株予約権１個につき100株)

     発行価額の総額              3,090,000円

     発行価格              新株予約権１個につき25円(新株予約権の目的である株式１株当たり0.25円)

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年12月23日

     申込証拠金              該当事項はありません。

                   株式会社アジアゲートホールディングス　管理本部
     申込取扱場所
                   東京都港区赤坂五丁目３番１号
     払込期日              2019年12月23日
     割当日              2019年12月23日

     払込取扱場所              株式会社三菱UFJ銀行　浜松町支店

     (注)   １．本新株予約権の発行については、2019年12月６日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
        ２．申込み及び払込みの方法は、当社及びマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社(以下、「割当
          予定先」といいます。)との間で、本有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権に係る第三者割当契約(以
          下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込む
          ものとします。
        ３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しな
          い場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
        ４．本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
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     (2)  【新株予約権の内容等】
     当該新株予約権付社債券等の               １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び数

     特質                 本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株
                     予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)12,360,000株(本新株予約権１個
                     あたりの目的である株式の数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に
                     定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記
                     「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義)が修正されても変化しな
                     い(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整
                     されることがある。)。なお、本欄２項により行使価額が修正された場合、本
                     新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
                   ２．行使価額の修正
                     当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件によ
                     り、行使価額は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経過した日の翌日以降に
                     開催される当社取締役会の決議により、当該決議が行われた日の直前取引日
                     の当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(１円未満の端数を切
                     り上げた金額)に相当する金額に修正することができる。「取引日」とは、東
                     京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所
                     において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限があった
                     場合(一時的な取引制限を含む。)には、当該日は「取引日」にあたらないも
                     のとする。「修正日」とは、各行使価額の修正につき、当社が行使価額の修
                     正を決議した後、欄外注記７に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生
                     日をいう。
                   ３．行使価額の下限
                     行使価額は47円(取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所におけ
                     る当社普通株式の普通取引の終値の70%に相当する金額　以下、「下限行使価
                     額」という。)を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後
                     の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価
                     額とする。
                   ４．割当株式数の上限
                     12,360,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数
                     57,442,851株に対する割合は、21.52％(小数第３位の端数を四捨五入した
                     値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、
                     調整される場合がある。
                   ５．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の
                     行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)
                     本新株予約権の発行価額の総額3,090,000円に下限行使価額である47円で本新
                     株予約権が全部行使された場合の580,920,000円を合算した金額。
                   ６．当社の請求による本新株予約権の取得
                     本新株予約権には、当社の決定により、本新株予約権の全部又は一部を取得
                     することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株
                     予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)
     新株予約権の目的となる株式               株式会社アジアゲートホールディングス　普通株式
     の種類               完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
                   である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。
     新株予約権の目的となる株式               １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式12,360,000
     の数                 株とする(本新株予約権１個あたりの目的である株式の数(以下「割当株式
                     数」という。)は100株とする。)。但し、本項第2.号及び第3.号により割当株
                     式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後
                     割当株式数に応じて調整されるものとする。
                   ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価
                     額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、
                     かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数に
                     ついてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、
                     かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約
                     権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                     る。
                                     調整前割当株式数×調整前行使価額

                      調整後割当株式数＝
                                         調整後行使価額
                   ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使

                     時の払込金額」欄第４項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定
                     める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                   ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の
                     前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、
                     調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項
                     を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことがで
                     きない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
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     新株予約権の行使時の払込金               １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     額                 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行
                     使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                   ２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額
                     (以下、「行使価額」という。)は、当初61円［公表直前日の終値の90％額］
                     とする。但し、行使価額は本欄第３項に定める修正及び第４項に定める調整
                     を受ける。
                   ３．行使価額の修正
                    (1)  当社は、本新株予約権の割当日の翌日(すでに本項に基づく行使価額の修正
                      が行われたことがあるときは、直前の修正が行われた日の翌日)から起算し
                      て６ヶ月を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行
                      使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の直前取引日の株式会社東京
                      証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合
                      には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げ
                      た金額(以下「修正基準日時価」という。)に修正することができる。ただ
                      し、修正基準日時価が47円(公表直前日の終値の70％に相当する金額の１円
                      未満の端数を切り上げた金額。以下「下限行使価額」という。ただし、本
                      欄第４項の規定による調整を受ける。)を下回る場合には、下限行使価額を
                      もって修正後の行使価額とする。
                      当社は、かかる修正を決定したときは速やかにその旨を本新株予約権者に
                      通知するものとし、行使価額の修正の効力は当該通知が到達した日の翌取
                      引日に生じるものとする。
                   ４．行使価額の調整
                    (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行
                      済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合
                      には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使
                      価額を調整する。
                                          新発行・         １株あたり

                                                ×
                                  既発行       処分株式数          払込金額
                                       ＋
                                  株式数
                                            １株あたりの時価
                     調整後      調整前
                         ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                     既発行株式数＋新発行・処分株式数
                    (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適

                      用時期については、次に定めるところによる。
                     ①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに
                       発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てに
                       よる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役
                       員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処
                       分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の
                       行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                       式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場
                       合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場
                       合を除く。)
                       調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその
                       最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はか
                       かる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための
                       基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
                     ②　株式の分割により普通株式を発行する場合
                       調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用す
                       る。
                     ③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付す
                       る定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込
                       金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役
                       員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストッ
                       ク・オプションを発行する場合を除く。)
                       調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株
                       予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式
                       を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以
                       降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株
                       主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                       の翌日以降これを適用する。
                     ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付
                       社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価
                       を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、
                       取得日の翌日以降これを適用する。
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                     ⑤　本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の
                       発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を
                       条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価
                       額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合におい
                       て、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
                       使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普
                       通株式を追加的に交付する。この場合、１株未満の端数を生じるときは
                       これを切り捨てるものとする。
                             調整前       調整後        調整前行使価額により当該

                           (      −      )  ×
                            行使価額       行使価額         期間内に交付された株式数
                     株式数    ＝
                                      調整後行使価額
                    (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差

                      額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その
                      後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合に
                      は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの
                      差額を差し引いた額を使用する。
                    (4)①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小
                        数第２位を四捨五入する。
                      ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される
                        日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連
                        続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
                        均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円
                        位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
                      ③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける
                        権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日が
                        ない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日におけ
                        る当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当
                        社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価
                        額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有す
                        る当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとす
                        る。
                    (5)  上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                      は、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使
                      価額の調整を行う。
                     ①　株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必
                       要とするとき。
                     ②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生に
                       より行使価額の調整を必要とするとき。
                     ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づ
                       く調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由
                       による影響を考慮する必要があるとき。
                    (6)  行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、
                      当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
                      し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額
                      (調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項
                      を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日
                      までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                      これを行う。
     新株予約権の行使により株式               753,960,000円
     を発行する場合の株式の発行               (注)　全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された
     価額の総額                  金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項
                      により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使によ
                      り株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性があ
                      る。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予
                      約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新
                      株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
     新株予約権の行使により株式               １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     を発行する場合の株式の発行                 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請
     価格及び資本組入額                 求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請
                     求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権
                     の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除
                     した額とする。
                   ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資
                     本準備金
                     本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会
                     社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に
                     0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を
                     切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より
                     増加する資本金の額を減じた額とする。
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     新株予約権の行使期間               2019年12月24日から2021年12月23日までの期間とする。
     新株予約権の行使請求の受付               １．新株予約権の行使請求の受付場所
     場所、取次場所及び払込取扱                 三井住友信託銀行　証券代行部
     場所               ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                     該当事項はありません。
                   ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                     株式会社三菱UFJ銀行　浜松町支店
     新株予約権の行使の条件               本新株予約権の一部行使はできない。
     自己新株予約権の取得の事由               本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会に
     及び取得の条件               より本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下「取得日」
                   という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象
                   となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日
                   の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個
                   につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新
                   株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得を
                   する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関する事
                   本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     項
     代用払込みに関する事項               該当事項はありません。
     組織再編行為に伴う新株予約               当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸
     権の交付に関する事項               収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社
                   となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行
                   為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前におい
                   て残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会
                   社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設
                   立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新
                   株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                   (1)新たに交付される新株予約権の数
                     新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                     案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                   (2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

                     再編当事会社の同種の株式
                   (3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                     は切り上げる。
                   (4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
                     は切り上げる。
                   (5)新たに交付される新株予約権にかかる行使期間、当該新株予約権の行使によ
                    り株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会
                    社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交
                    付、新株予約権証券及び行使の行使の条件
                   　発行要項第12項ないし第15項、第17項及び第18項に準じて、組織再編行為に際
                    して決定する。
                   (6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                     新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
                     締役会の承認を要する。
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     （注）１.本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由

        (1)資金調達の主な目的
         当社グループは、リアルエステート事業、建設事業、ゴルフ・リゾート事業の安定的な運営に努めておりま
        す。
         リアルエステート事業は、年々保有資産を拡大しております。当社は、好立地で高い稼働率が見込め、建物
        の修繕や設備保守などにおいて適切に維持管理されており、安定的な賃貸収入が確保できる不動産を取得し、
        運用期間中、適時適切な補修や改修・改良により価値向上を進めております。
         当社は不動産を中長期保有し、売買益の計上頻度が少なく、また売買を行った際には、当社の事業規模に比
        べて売却益の額が大きいことから、四半期の損益だけでは業績が順調か否か分かりにくい状況にあります。不
        動産の売買は市況の変動があり、また在庫リスクを抱える可能性もあるため、当社は中長期保有の運用不動産
        を増やし、不動産の売買益だけでなく、中長期保有目的の投資不動産からの賃料収入により安定的な利益を得
        られる堅固な経営資源の構築を展望しております。
         建設事業は、創業以来の豊かな実績と確かな技術力を強みに、電気、ガス、上下水道などの都市インフラの
        整備において、東京オリンピック関連工事をはじめとして社会的貢献度の高い事業を運営しております。工事
        の進捗は天候や他社工事の進行状況により影響を受けるリスクがあり、またライフライン整備に用いられる推
        進工法や、老朽化した水道管改良工事などは熟練者を要するため、業容を拡大するために時間を掛けて人材育
        成を行っております。
         ゴルフ・リゾート事業は、天候不良の影響を受け易く、売上の季節変動が大きいことや、ゴルフ参加人口が
        ピーク時の３分の１程度まで減少しており、今後の成長余地は限られておりますが、より良いサービスを提供
        し、エリアの顧客のリピート率を高める等により、保有する４コースで着実な利益を出していく方針でおりま
        す。
         当社グループは、2016年９月期以降、３期連続で黒字を計上いたしましたが、当連結会計年度は、賃料収入
        が見込める収益不動産の取得を進めたものの、予定していた販売用不動産の売却が延期されたこと等に加え
        て、2018     年の西日本集中豪雨による広島紅葉カントリークラブの損害の復旧費用や投資有価証券の評価損を計
        上したこと等によって、当期純損失を計上しました。一方、これまで創進国際投資有限公司を通じて、東北の
        リゾート地である岩手県安比エリアにおいてスキー場、ホテル、ゴルフ場を運営する株式会社岩手ホテルアン
        ドリゾートの株式を保有しておりましたが、収益改善に要する期間が長期化していたため、安比エリアでのリ
        ゾートビジネスの整理を決定、創進国際投資有限公司を譲渡し、経営資源の集約を進めました。
         当社の2019年９月期決算（2018年10月１日～2019年９月30日）は、売上高33億円（前年同期売上高67億31百
        万円）、営業損失１億34百万円（前年同期営業利益６億42百万円）、経常損失２億82百万円（前年同期経常利
        益６億89百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失36百万円（前年同期親会社株主に帰属する当期純利益５
        億19百万円）となりました。
         上記のような業態別の事業環境のもと、ここ数年当社は、外部要因の影響を受けにくく、またノウハウや知
        見を活用することで、直接的に収益向上が見込めるリアルエステート事業を当社のコア事業と位置付け、中長
        期保有を目的とする運用不動産を取得するための資金需要に迅速に対応するためには、自己資本を拡充し財務
        の健全性を維持しつつ、手元資金を確保する必要があると判断しました。
         その上で、調達手法については、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した方法であると判断し、本転換社債
        型新株予約権付社債及び新株予約権の発行（以下、「本資金調達」といいます。）を決定いたしました。
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         (2)資金調達方法の概要
        　本資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、同時に、割当予定先であるマイルストー
        ン・キャピタル・マネジメント株式会社に対して本新株予約権付社債を発行する仕組みとなっております。本新
        株予約権の発行と同時に本新株予約権付社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資
        金を調達する仕組みとなっており、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指し
        ております。
        　本新株予約権付社債及び本新株予約権には、既存株主の皆様の株式価値の希薄化抑制を図りつつ、柔軟な資金
        調達を実行することを目的とするため、以下の内容となっております。
        [本新株予約権付社債]
        ①  転換価額及び対象株式数固定
        本新株予約権付社債は、転換価額固定型であり、対象株式数も固定されており、修正条項付きのいわゆるMSCBと
        は異なります。本新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株
        式の普通取引の終値の90％である61円とします。
        本新株予約権付社債が全て転換された場合の交付株式数は1,640,000株となり、当社の発行済株式総数
        57,442,851株を分母とする希薄化率は2.86％となる見込みです。
        ②  行使制限条項
        本割当契約において、当社と割当予定先は、本転換社債型新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証
        券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割
        当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本転換社債型
        新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本転換社債型新株予約権の払込日時点における上場株式
        数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定で
        す。
        ③  譲渡制限
        本新株予約権付社債の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとします。
        [本新株予約権]
        ①  行使価額の修正
        本新株予約権の行使価額は原則固定されております。当社は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月
        を経過した日以降に開催される当社取締役会の決議によって、行使価額を、当該取締役会の決議が行われる日の
        直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
        の直前の終値）の90%に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日時価」という。）
        に修正することができます。ただし、修正基準日時価が下限行使価額である47円を下回る場合には、下限行使価
        額をもって修正後の行使価額とします。
        本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には調達金額の増額を見込める他、株価下落時には調
        達金額の減額となる可能性があるものの、資金調達の蓋然性を高めることができます。
        行使価額の修正の条件を前回行使価額修正から６ヶ月以上と規定することにより、東京証券取引所の定める有価
        証券上場規程第410条第1項に規定されるMSCB等には該当しません。
        本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は12,360,000株となり、当社の発行済株式総数57,442,851株を
        分母とする希薄化率は21.52％となる見込みです。
        ②  行使制限条項
        本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、東京証券取引所の定める有価証券上場規程
        第434条第１項及び同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の
        取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使する
        ことにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使
        （以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
        ③  譲渡制限
        本新株予約権付の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとします。
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        (3)資金調達方法の選択理由
        当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対
        する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりまし
        た。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記
        「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの
        提案である第三者割当による本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
         (4)本資金調達の特徴
        本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
        [本資金調達スキームの特徴]
        ＜メリット＞
        ①  本資金調達方法は、発行時に一部金額を確実に調達できる本新株予約権付社債と、当社株式の流動性を考慮
        し、調達の主体を本新株予約権とすることで、短期的に株価に大きな影響を与える可能性を低減するものと考え
        ております。
        ②  本新株予約権付社債及び本新株予約権の対象株式数は、それぞれ1,640,000株及び12,360,000株で固定されて
        おり、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事
        由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
        ③  本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつで
        も、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下「取得日」とい
        う。）を決議することができます。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約
        権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、
        本新株予約権1個につき本新株予約権１個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全
        部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針
        が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できま
        す。
        ＜デメリット＞
        ①  第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募る
        という点において限界があります。
        ②  株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想
        定額を大きく下回る可能性があります。
        ③  割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使
        して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下
        落する可能性があります。
        ④  本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資
        金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。また、本新株予約権付社債の未償還額が残存した場
        合、手元資金等を本社債の償還に充当しなければならなくなる可能性があります。
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         [他の資金調達方法との比較]
        当社は現在、主としてリアルエステート事業で不動産を取得する際に、銀行借入などの間接金融により調達を行
        なっております。しかしながら、銀行などの金融機関は、与信保全上、不動産の取得資金の全額を融資すること
        はほとんどなく、不動産の取得に際しては一部、自己資金を充当する必要があります、また、今後、金融機関か
        ら間接金融で資金を調達する際にも、本資金調達によりあらかじめ資本増強を行うことが適当であると判断いた
        しました。
        当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
        A)  公募増資、株主割当（ライツ・オファリング）
        当社の財務状況の健全性や当社普通株式の取引状況が十分な流動性を確保できていない状況等に鑑みると、一般
        公募や株主割当（ライツ・オファリング）による発行株式が市場で安定的に消化されるのは困難と思われるた
        め、現実的でないと判断しました。
        B)  第三者割当による新株発行
        新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に
        起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。割当先が相当程度の議決権を保
        有する大株主となり、当社のコーポレートガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏
        まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断しました。
        C)  銀行借入等の間接金融
        銀行借入や普通社債などの間接金融による資金調達は、有利子負債の増加、自己資本比率の低下など財務指標
        の悪化を招くことから、今後の間接金融による資金調達条件の悪化を招く恐れがあるため、あらかじめ資本増
        強を行うことが適当であると判断いたしました。
        2.  企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する
         デ  リバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
         該当事項はありません。
        3.  当該新株予約権付社債等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の
         取り決めの内容
         当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、前述
         「(注)１.     (2)資金調達方法の概要　及び(4)本資金調達スキームの特徴」に記載した内容が含まれます。
        4.  当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
         該当事項はありません。
        5.  当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
         決めの内容
          割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普
         通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておりません。
        6.  その他投資者の保護を図るために必要な事項
         該当事項はありません。
        7.  本新株予約権の行使請求及び払込の方法
         (1)  本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することが
         できる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
         付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予
         約権者が合意する方法により通知するものとします。
         (2)  本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
         る財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
         に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (3)  本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、
         取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到着し、かつ(2)当該本新株
         予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所
         及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された
         場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
        8.  本新株予約権付社債券及び新株予約権証券の発行の発行
         当社は、新株予約権付社債券、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
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        9.  社債、株式等の振替に関する法律の適用等
         本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
         規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
         の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
        10.  その他
         (1)  会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要領の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合
         は、当社は必要な措置を講じる。
         (2)  上記の他、本新株予約権付社債等の発行に関する必要な事項の決定については、当社の代表取締役に一
         任する。
         (3)  本新株予約権付社債の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
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     (3)  【新株予約権証券の引受け】

       該当事項はありません。
    ４  【新規発行による手取金の使途】

     (1)  【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                857,090,000                   7,894,000                 849,196,000

     (注)   １．払込金額の総額は、本新株予約権付社債の発行価額の総額100,040,000円、本新株予約権の発行価額の総額
          (3,090,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(753,960,000］円)を合算した金
          額であります。
                                           行使に際して払い込むべき

                           発行価額の総額
                                              金額の合計額
     本新株予約権付社債                            100,040,000円
     本新株予約権                             3,090,000円                 753,960,000円

        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社プルータス・コンサルティングへの新株予約権公正価値算定費用
          (2,200千円)、登録免許税(2,940千円)、弁護士費用(500千円)、登記関連費用(500千円)、届出書作成費用
          (554千円）その他(株式事務手数料・外部調査費用他)(1,200千円)の合計額です。
        ４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又
          は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があ
          ります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は
          買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があり、その場合は、自己資金の
          充当もしくは新たに銀行借入等による資金調達を行うことを検討しております。
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     (2)  【手取金の使途】
       本資金調達による上記差引手取概算額849,196,500円については、主に、好立地で高い稼働率が見込め、建物の修
      繕や設備保守などにおいて適切に維持管理されており、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の
      取得資金に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
             具体的な使途                  金額(百万円)               支出予定時期

     a．中長期保有目的の不動産の取得
      　総額　2,234百万円
                                      623   2020年１月～2021年12月
      　内　本資金調達による手取金623百万円
      　　　別途銀行借入　　　　1,611百万円　
     b．秋葉原宿泊・飲食施設の設備資金                                 226   2019年12月～2020年１月
      工事費用　　　　         156百万円
      家具・什器　　　　20百万円 
      備品　　　　　　　17百万円
      その他及び消費税　33百万円
     (注)　当社は本資金調達により確保した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金にて安定的
        な資金管理を図る予定であります。
      a．中長期保有目的の不動産の取得

        当社は、不動産の取得に際しては、中長期保有を前提に現状の物件の状態や、テナントとの契約状況を精査し、
       テナント契約更新時に現行の賃料を相場水準賃料に改定することや適切な補修や改修、改良により収益向上が見込
       まれるかどうかを十分に検討しております。
       当社は不動産を短期売買ではなく通常、中長期保有し運用を行う想定で不動産を取得します。運用期間中にリ
       フォームやリニューアルを施すことで、賃料アップを図り不動産のバリューアップを進めます。不動産投資市場で
       は過熱感への懸念はあるものの、世界の主要都市との比較では、低金利の恩恵もあり東京のイールドギャップは高
       めであり、世界的な視点では特に東京の不動産投資市場は底堅いと考えられます。中長期保有に伴う投資不動産の
       市場価格変動リスクを回避する観点からも、首都圏(主に東京都)で対象不動産を選定、取得する予定です。
        現在、以下の不動産の取得を検討しております。
        ＜物件の概要＞
        所在地　東京都新宿区
        種別　　共同住宅・事務所・店舗
        建物　　鉄骨鉄筋コンクリート造陸屋根10階建
        土地　　約530平方メートル
        建物　　延2,500平方メートル
        建築年　1991年６月
        戸数　　51戸
        取得費　2,234百万円(本手取金および銀行借入による資金調達を予定しております。)
        取得予定時期　2020年２月
       中期保有目的の不動産の取得に際しては、本資金調達の手取金の他、銀行借入による資金調達を予定しておりま

      す。前連結会計年度（2018年10月〜2019年9月）において、当社は仙台市、群馬県前橋市、東京都文京区、茨城県水
      戸市において４物件の不動産を24億円で取得しておりますが、その内21億円を銀行借入で調達しており、本件にお
      いても同様に銀行借入を行う予定であります。
       当社は上記物件以外にも、中長期保有目的の不動産の取得を検討しており、もし、上記物件を取得できなかった
      場合であっても、他の同様な、安定的な賃貸収入が確保できる中長期保有目的の不動産の取得資金に充当する予定
      です。
       また、当社に対する取引金融機関の与信判断が変更になり、十分な資金調達ができないリスクがありますが、そ
      のような場合においても中長期保有目的の不動産の取得は今後の当社の安定的な経営には必要であるため、所有資
      産の売却をはじめとする他の資金調達手段を検討する予定です。
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       なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が長
      期的に行使価額を下回る状況等では権利行使がなされない可能性があるため、現時点において調達できる資金の額
      及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する
      可能性があります。上記手取金の使途に記載した費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用
      を一時的に手元資金又は借入金により賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後
      に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、本新株予
      約権が行使されずに調達資金が不足した場合は、手元資金又は金融機関からの資金調達等、他の方法により資金調
      達を行うことで不足分を補完する予定ですが、想定した資金が調達できない場合には、自己資金を充当もしくは新
      たな間接金融等の資金調達手段を検討する予定です。
       また、当社に対する取引金融機関の与信判断が変更になり、十分な資金調達ができないリスクがありますが、そ
      のような場合においても中長期保有目的の不動産の取得は今後の当社の安定的な経営には必要であるため、所有資
      産の売却をはじめとする他の資金調達手段を検討する予定です。
      b．秋葉原宿泊・飲食施設の新規開発設備資金

        当社は、前述の通り、リアルエステート事業を中核事業と位置付け、中期的に安定的な賃料収入が見込める不動
       産を取得し、運用資産を拡充する方針です。
        さらに、中期的な成長に向けて、リアルエステート事業とシナジーが見込める新しい事業への展開を進めてお
       り、その一環として、多様なインバウンド・ホテルの企画・開発を手がける株式会社IKIDANE（東京都新宿区市ヶ
       谷砂土原町３番５号　代表取締役　中西　勇治）との業務委託契約（期間20年）により宿泊・飲食施設の運営を委
       託、株式会社ジェイアール東日本都市開発（東京都渋谷区代々木２丁目２番２号　代表取締役社長　出口　秀巳）
       と定期建物賃貸借契約（期間20年）を締結し、同社がJR秋葉原駅と御徒町駅間の高架下に展開する「SEEKBASE
       AKI-OKA    MANUFACTURE」の開発に参画し、国内外の観光客をターゲットとした宿泊施設「UNDER                                          RAILWAY    HOTEL
       AKIBAHARA」を新規開業します。
        秋葉原の電気街には、家電量販店やメイド喫茶、アニメやフィギュアなどを扱う店が立ち並び、国内外の多くの
       観光客で賑わっています。このエリアには元々宿泊施設は少ないことから、街を訪れた人が快適に過ごせるホテル
       を新規開業し運営を行います。
        ＜ホテル施設概要＞
        ［名称］UNDER       RAILWAY    HOTEL   AKIHABARA(アンダーレイルウェイホテルアキハバラ)
        ［所在地］東京都千代田区神田練塀町15-１
        ［施設規模］建物規模：地上２階建て(１階：時間貸駐車場、２階：ホテル)、ホテル面積：923㎡
        ［客室数］客室数29室／収容人数101名予定２名室13室、３名室２室、４名室６室、５名室４室、６名室３室、
             ７名室１室
        ［開業予定日］2019年12月12日(木)
       　本資金調達による手取金は、まず、支払時期が確定している秋葉原宿泊・飲食施設の新規開発設備資金に充当し

       ます。但し、上記a.中期保有目的の不動産の取得に記載されているのと同様に、払込時期と支払時期に差異がある
       場合は、当該費用を一時的に手元資金又は借入金により賄い、払込がなされた後に、順次かかる手元資金の補填又
       は借入金の返済に充当する予定です。
    第２   【売出要項】

     該当事項はありません。

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    第３   【第三者割当の場合の特記事項】
    １  【割当予定先の状況】

     (1)  割当予定先
      a．割当予定先の概要
     名称                    マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

     本店の所在地                    東京都千代田区大手町一丁目６番１号

     代表者の役職及び氏名                    代表取締役　浦谷　元彦

     資本金                    10百万円

     事業の内容                    投資事業

     設立年月日                    2012年２月１日

     従業員数                    ４名

     主要株主及び持株比率                    浦谷　元彦　100％

     主要取引銀行                    株式会社みずほ銀行

      b．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係                    該当事項はありません。

     人事関係                    該当事項はありません。

     資金関係                    該当事項はありません。

     技術関係                    該当事項はありません。

     取引関係                    該当事項はありません。

     (注)　割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
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     2)  割当予定先の選定理由
       当社は、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
      その中で、新株予約権の第三者割当による資金調達を行うこととし、複数社から資金調達スキームの提案を受け、
      検討を進めておりました。選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社の事業内容や経営方針を尊重して
      いただけること、第二に、一定額が発行の段階で調達可能であること、第三に、最終的に市場で売却することで当
      社株式の流動性向上に寄与していただけること、などを重視し提案を検討しました。
      割当予定先とは、当社の顧問弁護士である新宿法律事務所（東京都新宿区西新宿一丁目８番１号）の白田太郎弁護
      士からの紹介により資金調達のストラクチャー・基本条件の提案を受けました。その後の面談の過程で設計された
      スキームは、当社の中長期保有目的の不動産取得のために資金を調達するという資金調達ニーズを最も満たすもの
      であり、また、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(注)１．(3)                                     資金調達方法の選択理由[他の資金
      調達方法との比較]」に記載のとおり当社の既存株主に配慮された内容であると判断いたしました。また、当社は、
      割当予定先のこれまでの新株予約権、新株予約権付社債の引受実績や保有方針などを総合的に勘案し、その結果、
      第三者割当の割当予定先として適切と判断いたしました。
     (3)  割り当てようとする株式の数

       本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数は、本新株予約権付社債16,400個（その目的とな
      る株式1,640,000株及び本新株予約権12,360,000株の合計である14,000,000株であります。
     (4)  株券等の保有方針及

       当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使及び転換
      社債型新株予約権付社債の転換により取得する当社株式について、当社と割当予定先との間で締結する割当契約に
      は継続保有及び預託に関する取決めはなく、割当予定先は長期保有せず、適宜判断の上、比較的短期間で市場売却
      を行うことを目標として、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しておりま
      す。
       本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が
      締結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の
      決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。
       割当予定先は、本新株予約権については、譲渡を行わず、行使可能期間中、保有の上、行使を行う方針であること
      を口頭で確認しております。
       取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社
      チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先と
      の間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われ
      た場合には、その内容を開示いたします。
     (5)  払込みに要する資金等の状況

       当社は、割当予定先より払込を行うことが十分可能である資金を保有していることを表明及び補償した書面を受
      領しております。
      また、当社は、割当予定先の残高照会画面の写しの提出を受け、2019年11月19日の銀行預金残高が969百万円である
      ことを確認いたしました。また、割当予定先の第７期事業報告書（自2018年２月１日至2019年１月31日）を受領
      し、損益計算書により売上高2,668百万円、営業利益146百万円、経常利益157百万円、当期純利益93百万円であるこ
      と、及び貸借対照表により、総資産が2,486百万円、純資産が1,083百万円、現金預金が518百万円であることを確認
      しており、割当予定先の財務諸表の状況及び預金口座残高から、本新株予約権付社債の引受け並びに本新株予約権
      の行使に必要な資金を有していることを確認しております。
     (6)   割当予定先の実態
     　　当社は、割当予定先から反社会的勢力と関係がない旨の表明書を受領しております。
      また、当社は独自に専門の調査機関である株式会社ディークエストホールディングス(東京都千代田区　代表取締
      役　脇山　太介)に調査を依頼いたしました。当社は、当該調査機関から、メディア情報検索の他、関係先からの風
      評調査、同社の独自ネットワークによる調査、分析を行い、割当予定先の法人および役員・株主が反社会的勢力と
      は関係がない旨の調査報告書を受領しております。
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    ２  【株券等の譲渡制限】
      本新株予約権は、会社法第236条第１項６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定先が締
     結する割当契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議
     による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、本新株予約権の行使により交付された株式を割当予
     定先が第三者に譲渡することに関する制限はありません。
     取締役会の決議による当社の承認を以って新株予約権の譲渡が行われる場合には、事前に譲受人の本人確認・反社
     チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との
     間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人を引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場
     合には、内容を開示いたします。
    ３  【発行条件に関する事項】

     (1)  払込金額の算定根拠及びその具体的内容
       本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社プルータス・コンサルティング(所在地：東京都千代
      田区霞が関３－２－５、代表取締役：野口　真人　以下、「プルータス社」といいます。)に算定を依頼しました。
      プルータス社には、本新株予約権に関して、算定業務の委託および発行手続きに関するサポート業務を準委任して
      おりますが、文書作成業務や本資金調達に関する助言業務は含まれておらず、独立した立場で算定を行なっており
      ます。プルータス社は、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用い、当社の本新株予
      約権に関する取締役会決議実施の前日の普通株式の取引終値（67円）、権利行使価額（61円）、権利行使期間（２
      年間）、株価変動性（31.66％）、配当率（０％）、無リスク利子率（△0.155％）及び、割当予定先の行動等につ
      いて一定の前提を置いて算定を実施しました。
      当社は、プルータス社による算定結果を元に割当予定先と協議を行い、本新株予約権付社債の１個あたりの払込金
      額を61,000円（額面100円に付、金100円）とし、本新株予約権の算定単価を25円（1株当たり0.25円）としまし
      た。
      本新株予約権の行使価額は、当社の業績状況、株価動向等を勘案し、割当予定先と協議した結果、本新株予約権発
      行にかかる取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90%で
      ある61円に設定いたしました。行使価額は、直近６ヶ月の平均株価63.0円に対するディスカウント率は3.1％、直
      近3ヶ月の平均株価62.8円に対するディスカウント率は2.9％、直近1ヶ月の平均株価64.1円に対するディスカウン
      ト率は4.8％となっております。
      本新株予約権の下限行使価額は、株価が下落した場合でも資金調達の可能性を高めつつ、調達可能金額と希薄化の
      バランスを検討した結果、取締役会決議日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
      の終値の70%である47円に設定いたしました。
       当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価
      値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権
      の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
       さらに、当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、プルータス社は割当予定先から独立した立場で評価を
      行っていること、本新株予約権の発行価額は、その算定過程および前提条件等に関して提出されたデータ・資料か
      ら合理的なものと判断され、割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有
      利発行に該当しない旨の見解を得ております。
     (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

       本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的である株式の総数は、合計で14,000,000株であり、本新株予約権付
      社債の転換が行われた場合に交付される株式数は1,640.000株(議決権数16,400個)、本新株予約権が全て行使された
      場合に交付される株式数は12,360,000株(議決権数123,600個)であります。さらに、2019年９月30日現在の当社発行
      済株式総数57,442,851株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数574,392個)を分母とする希
      薄化率は24.37％(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.37％。小数
      第３位四捨五入)の希薄化をもたらすこととなります。
       しかしながら、本件調達における資金使途は中長期保有を前提とする投資不動産の取得であり、運用不動産の増
      加に伴う賃料収入の増加は、企業価値及び株主価値の向上を図ることに寄与するものと考えております。その取得
      資金の大部分は、新たに取得する不動産の資産価値及び収益を引き当てとした銀行借入により調達しますが、資金
      の一部は、本新株予約権付社債の発行及び本新株予約権の行使による資本増強を背景とした自己資金で充当する必
      要があると判断しております。
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       また、本割当契約において、当社は、本社債が残存していない場合や本割当契約が解除される場合等を除き、各
      暦週での東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買出来高の20％を超える水準で、割当予定先が当社
      株 式を売却できないことを、該当する暦週の直前の金曜日(又は同日が取引日でない場合は、その直前の取引日)ま
      でに請求することができると規定されております。すなわち、当社は、割当予定先が本新株予約権行使により保有
      した株式を市場で売却する場合、各暦週での東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買出来高の20％
      を超える水準で売却できないことを割当予定先に請求することができます。
       今回の本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集による資金調達を実施し、前述の資金使途に充当すること
      で、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割
      当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であ
      ると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利
      な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すこ
      とで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
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    ４  【大規模な第三者割当に関する事項】
      該当事項はありません。
    ５  【第三者割当後の大株主の状況】

                                                    割当後の

                                     総議決権数に
                              所有株式数              割当後の所有       総議決権数に
        氏名又は名称               住所              対する所有議
                                (株)             株式数(株)       対する所有議
                                     決権数の割合
                                                   決権数の割合
                                                      19.60％
     マイルストーン・キャピタ              東京都千代田区大手                          14,000,000
                                   ―       ―
     ル・マネジメント株式会社              町一丁目６番１号                            (注４)
                                                      (注４）
                   東京都渋谷区神宮前
     普済堂株式会社                          11,700,000         20.37％      11,700,000         16.38％
                   五丁目36番14号
                   埼玉県蕨市中央１丁
     アクセスアジア株式会社                          11,559,400         20.12％      11,559,400         16.18％
                   目７番１号
     浅野　利広              山形県山形市            2,603,100         4.53％      2,603,100         3.64％
                   22/F.,    LI  PO  CHUN
     HAITON    INT   SEC-CL    AC-10
                   CHAMBERS,      189   DES
     (PERCENTAGE)       常任代理人　
                               1,789,200         3.11％      1,789,200         2.50％
                   VOEUX        ROAD
     シティバンク　エヌ・エイ
     東京支店              CENTRAL,     HONG   KONG
     原田　文雄              奈良県奈良市            1,470,000         2.56％      1,470,000         2.06％
     平山　みどり              東京都港区             679,700        1.18％       679,700        0.95％

     海邦砂利採取輸入事業協同              沖縄県那覇市首里赤
                                597,000        1.04％       597,000        0.84％
     組合              平町２丁目４-２
                   東京都港区六本木１
     株式会社SBI証券                            480,200        0.84％       480,200        0.67％
                   丁目６-１
     横山　信孝              神奈川県相模原市             455,000        0.79％       455,000        0.64％
           計             ―       31,333,600         54.55％      45,333,600         63.45％

     (注)   １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2019年９月30日現在の株主名
          簿を基準として記載をしております。
        ２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る
          議決権の数を、2019年９月30日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を
          加算した数で除して算出しております。
        ３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
          小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
        ４．割当予定先の割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該
          株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先
          の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。
    ６  【大規模な第三者割当の必要性】

      該当事項はありません。
    ７  【株式併合等の予定の有無及び内容】

      該当事項はありません。
    ８  【その他参考になる事項】

      該当事項はありません。
    第４   【その他の記載事項】

     該当事項はありません。

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    第二部     【公開買付けに関する情報】
    第１   【公開買付けの概要】

     該当事項はありません。

    第２   【統合財務情報】

     該当事項はありません。

    第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

     該当事項はありません。

    第三部     【追完情報】

    １．事業等のリスクについて

     　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第73期)及び四半期報告書(第74期第３四半期)に記載された「事業等
     のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2019年12月６日)までの間に生じ
     た変更その他の事由はありません。
     　また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2019年12月
     ６日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
    ２．臨時報告書の提出について

     　後記「第四部　組込情報」の第73期有価証券報告書の提出日(2018年12月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2019
     年12月６日)までの間において、下記の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
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     (2019年５月15日提出の臨時報告書)
    １  提出理由
    　当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府
    令第19条第２項第４号の規定に基づき提出するものであります。
    ２  報告内容

    （１）当該異動に係る主要株主の氏名または名称
    　　　主要株主となるもの　　　普済堂株式会社　　
    　　　主要株主でなくなるもの　SUNNY                   IDEA   INTERNATIONAL       LIMITED
    （２）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数およびその総株主等の議決権に対する割合

    　　　普済堂株式会社
                              所有議決権の数              総株主等の議決権に対する割合
             異動前                  　　　0個                   0.00％
             異動後                  117,000個                  20.37％
     　　SUNNY     IDEA   INTERNATIONAL       LIMITED

                              所有議決権の数             総株主等の議決権に対する割合
             異動前                  117,000個                  20.37％
             異動後                    0個                0.00％
     （注）総株主等の議決権に対する割合は、2019年３月31日現在の総株主等の議決権の数（574,393個）を基準に

        算出し、小数点第三位を四捨五入しております。
    （３）当該異動の理由およびその年月日

       ①異動の理由
       　当社は、昨日、主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社のSUNNY                                   IDEA   INTERNATIONAL       LIMITED（以
       下、「SUNNY      IDEA」という。）より、当社の普通株式の全部を売却した旨の連絡を受け、SUNNY                                      IDEAは当社の主
       要株主である筆頭株主およびその他の関係会社ではなくなりました。また、昨日付で普済堂株式会社より大量保
       有報告書が提出されたことにより、同社が当社の主要株主である筆頭株主およびその他の関係会社となることを
       確認しました。
    　　　②異動の年月日
    　　　2019年４月26日
    （４）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

    　　　資本金の額　　　　　　　　　                  4,010,600千円　
    　　　発行済株式総数　　普通株式　　57,442,851株
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     (2019年５月29日提出の臨時報告書)
    １  提出理由
    　当社は、2019年５月29日開催の取締役会において、Sincere                             Watch   (Hong   Kong)   Limited（以下「Sincere            Watch社」
    という）の発行済株式の17.57%を取得し、その対価として香港所在の当社連結子会社である創進国際投資有限公司の発
    行済株式の全て及び同社への貸付債権（貸付金）を譲渡することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５
    第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第８号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出
    するものであります。
    　なお、Sincere        Watch社の株式の取得にあたっては、当該株式を保有するAllied                               Crown   Investment      Limited（以下
    「Allied     Crown社」という）の発行済株式の全てを、本株式譲渡の相手先であるTrue                                   Harmonic     Group   Limitedから取得
    し、Allied      Crown社を完全子会社化することにより実施いたします。
    ２  報告内容

    　１．子会社取得の決定（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２に基づく報告内容）
     （１）取得対象子会社の概要
                          Allied    Crown   Investment      Limited
       商号
                          TMF  Chambers,     P.O.   Box  3269,   Apia,   Samoa
       本店の所在地
                          Cui  Tao
       代表者の氏名
       資本金の額                   １百万米ドル
       事業の内容                   投資事業
                          資本関係             記載すべき関係はありません。
       提出会社との資本関係、人的関係及び
                          人的関係             記載すべき関係はありません。
       取引関係
                          取引関係             記載すべき関係はありません。
     　※純資産、総資産の額及び最近3年間の対象子会社の経営成績及び財務状況の開示は控えさせていただきます。
     （２）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

       当社は、主にゴルフ・リゾート事業、建設事業、リアルエステート事業をそれぞれ展開しておりますが、当社グ
       ループの当第２四半期連結累計期間における経営成績は、ゴルフ・リゾート事業及び建設事業が堅実に成績を上
       げた一方でリアルエステート事業の取引が減少したため、売上高は前年同四半期と比較して130百万円増加し
       1,673百万円を計上しつつも、営業損失は前年同四半期と比較して6百万円増加し、80百万円を計上いたしまし
       た。このように当社は現状において安定的な売上・利益を通年で創出する体制とはいえず、特に販売用不動産の
       販売実績に当社業績が大きく影響を受ける収益構造となっております。加えて、１年間を通じた損益推移におい
       ても季節変調が大きく、ゴルフ場が営業を休止する冬場である第１四半期、第２四半期は利益が落ち込み、第３
       四半期以降で利益を創出するといった推移となっております。経営努力を重ねた結果、平成27年９月期以降は赤
       字体質からは脱却したものの、いまだ当社グループの業績は景況動向等に少なからず左右される側面がございま
       す。
       　当社としても持続的で中長期的な成長に向け、安定的な収益基盤を構築すべく、事業ポートフォリオの見直し
       及び当社のコア事業とのシナジーを見込むことができるような新規収益基盤の構築が当社の課題であると認識し
       ております。
        上記の課題を解決するため、当社は、特に安定的なインカムゲインが獲得できる主としてオフィスビル物件へ
       の投資に注力しており、当第２四半期末時点の販売用不動産の残高は4,257百万円（前期末比1,568百万円増）と
       なっております。さらに今後は、Sincere                    Watch社の株式の取得により、中国本土および香港における同社の強固
       な人的ネットワークや販売チャネルを介して、当社グループの不動産事業をアジア諸国各地で展開し、安定的な
       賃貸事業収入を見込める不動産で構成される運用資産残高の積み増しと、高収益の見込めるリゾート開発事業を
       推進してまいる所存です。
    　（３）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

        相手方の意向により非公表とさせていただきますが、本株式譲渡にあたり、当社は、第三者機関にデューディ
       リジェンスを依頼した上、公正妥当と考えられる金額を算出しており、支払いにつきましては創進国際投資有限
       公司の発行済株式の全て及び当社の同社への貸付債権の譲渡をもって充当します。なお、本譲渡に係る対価の額
       は当社の連結純資産の15％以上に相当する額であります。
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     (2019年６月18日提出の臨時報告書)
    １  提出理由
    　当社は、2019年６月14日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引
    法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出
    するものであります。
    ２  報告内容

    　（１）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
      　　新たに代表取締役になる者
         氏名
                   新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
       （生年月日）
                                       2019年７月９日

        松沢　淳
                 代表取締役社長              －                     －
      （1965年６月９日）                                   （予定）
      ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

     　　なお、この異動に伴い、代表取締役社長の金井壮が代表取締役会長に就任いたします。

     　　具体的な異動の内容は以下のとおりであります。
          氏名
                   新役職名           旧役職名          異動年月日           所有株式数
       （生年月日）
                                       2019年７月９日

        金井　壮
                  代表取締役会長           代表取締役社長                        －
      （1966年８月16日）                                   （予定）
      ※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

    　（２）新たに代表取締役になる者についての主要略歴

            氏名                          略歴
                      1989年４月　株式会社住友銀行
                      　　　　　　（現　株式会社三井住友銀行）入社
                      2004年８月　株式会社エム・ピー・テクノロジーズ
                      　　　　　　（現　アセンテック株式会社）入社
                      2005年10月　同社取締役
                      2008年２月　フットワークエクスプレス株式会社
           松沢　淳
                      　　　　　　（現　トールエクスプレスジャパン株式会社）入社
                      2009年９月　同社取締役
                      2017年９月　ラオックス株式会社入社
                      2018年１月　株式会社エス・エー・ピー取締役（現任）
                      2018年10月　すみれパートナーズ株式会社代表取締役（現任）
                      2019年７月　当社代表取締役社長（就任予定）
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     (2019年７月９日提出の臨時報告書)
    １  提出理由
     当社は、2019年７月９日の臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４
    項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
    す。
    ２  報告内容

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2019年７月９日
     (2)  決議事項の内容

       第１号議案　定款一部変更の件
             当社株式の流動性の向上および将来の事業拡大に備えた機動的な資金調達を可能とするため、現行
             定款第６条（発行可能株式総数）について、現行の１億5,000万株から増加し、２億2,977万1,404株
             に変更するものであります。
       第２号議案　取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件
             取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松沢　淳、張　力耘、魏　虹の３名を選任す
             るものであります。
       第３号議案　取締役の報酬額改定の件
             現行の月額による定めを年額による定めに改め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報
             酬額を年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額72百万円以内）、監査等委員である取締役の報
             酬額を年額36百万円以内と定めるものであります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

     びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び

                   賛成数        反対数        棄権数
         決議事項                                   可決要件       賛成(反対)割合
                    (個)         (個)         (個)
                                                      (％)
      第１号議案
                     283,196         36,275           ―    (注)１       可決    88.56
      定款一部変更の件
      第２号議案
      取締役（監査等委員
                                         ―
      である取締役を除
      く。）３名選任の件
      松沢　淳               287,258         32,216           ―           可決    89.84
                                            (注)２
      張　力耘               286,001         33,473           ―           可決    89.44

      魏　虹               286,005         33,469           ―           可決    89.44

      第３号議案

                     284,079         35,395           ―    (注)２       可決    88.84
      取締役の報酬額改定
      の件
     (注)   １．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の３分の２以上の賛成による。
        ２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
          決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
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    ３．最近の業績の概要について
     　第74期事業年度(自2018年10月１日　至2019年９月30日)の業績の概要
     　2019年11月14日開催の当社取締役会において承認された第74期連結会計年度に係る連結財務諸表は以下のとおりで
     あります。
     　金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了しておりませんので、監査報告書は受領し
     ておりません。
    連結財務諸表及び主な注記

    （１）連結貸借対照表
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,394,463               835,579
        受取手形・完成工事未収入金等                                484,056              399,969
        商品                                14,990              14,163
        原材料及び貯蔵品                                 9,396              8,156
        販売用不動産                               2,688,519              5,184,618
        未収入金                                16,485              13,978
        その他                                98,192              322,140
                                         △819              △206
        貸倒引当金
        流動資産合計                               6,705,285              6,778,400
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物（純額）                              365,034              338,424
         機械装置及び運搬具（純額）                               18,543              18,514
         工具、器具及び備品（純額）                               19,270              16,853
         土地                             1,755,915              1,755,915
                                           ―            29,075
         建設仮勘定
         有形固定資産合計                             2,158,764              2,158,783
        無形固定資産
                                         5,590              5,628
         その他
         無形固定資産合計                               5,590              5,628
        投資その他の資産
         投資有価証券                              295,029             4,698,625
         関係会社株式                             2,016,656               234,406
         長期貸付金                              110,850              104,850
         長期未収入金                               21,111              20,150
         繰延税金資産                               25,588              25,490
         その他                              125,124              273,087
                                       △122,683              △116,741
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                             2,471,676              5,239,868
        固定資産合計                               4,636,031              7,404,280
      資産合計                                11,341,316              14,182,681
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                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2018年９月30日)              (2019年９月30日)
     負債の部
      流動負債
        支払手形・工事未払金等                                459,879              325,424
        1年内返済予定の長期借入金                                81,647              199,298
        未払法人税等                                118,185               28,054
        未払消費税等                                14,398              14,877
        賞与引当金                                23,531              24,798
        ポイント引当金                                22,354              22,347
                                        354,701              365,250
        その他
        流動負債合計                               1,074,698               980,050
      固定負債
        長期借入金                               1,527,248              4,742,280
        繰延税金負債                                11,652              20,712
        役員退職慰労引当金                                70,728              83,395
        退職給付に係る負債                                151,731              153,896
        資産除去債務                                16,949              17,191
                                        320,809              393,061
        その他
        固定負債合計                               2,099,118              5,410,537
      負債合計                                3,173,816              6,390,588
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               4,010,600              4,010,600
        資本剰余金                               4,618,379              4,618,379
        利益剰余金                               △473,217              △509,966
                                         △41              △41
        自己株式
        株主資本合計                               8,155,721              8,118,972
      その他の包括利益累計額
        その他有価証券評価差額金                                13,729             △320,836
                                        △2,315              △7,163
        為替換算調整勘定
        その他の包括利益累計額合計                                11,414             △328,000
      新株予約権                                   364             1,121
      純資産合計                                8,167,499              7,792,093
     負債純資産合計                                 11,341,316              14,182,681
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    （２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
     連結損益計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     売上高                                  6,731,998              3,300,893
                                       4,655,461              1,873,488
     売上原価
     売上総利益                                  2,076,536              1,427,405
     販売費及び一般管理費                                  1,434,352              1,562,040
     営業利益又は営業損失（△）                                   642,184             △134,635
     営業外収益
      受取利息                                  2,031              1,242
      受取配当金                                    59              61
      受取給付金                                  1,512              1,546
      業務受託料                                  4,974              4,609
      受取賃貸料                                  6,192              6,922
      貸倒引当金戻入額                                  5,992              5,860
      還付消費税等                                 138,424                 ―
                                        12,649              15,927
      その他
      営業外収益合計                                 171,837               36,169
     営業外費用
      支払利息                                  23,959              51,068
      持分法による投資損失                                  93,362              126,416
                                         7,460              6,275
      その他
      営業外費用合計                                 124,782              183,760
     経常利益又は経常損失（△）                                   689,239             △282,226
     特別利益
      固定資産売却益                                   324               ―
      負ののれん発生益                                    ―           338,875
      投資有価証券売却益                                    ―            4,507
      関係会社株式売却益                                    ―            31,604
                                        20,520                 ―
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                  20,844              374,986
     特別損失
      投資有価証券評価損                                    ―            51,519
      固定資産除売却損                                  1,722                40
      貸倒損失                                 206,405                 ―
                                           ―            64,160
      災害による損失
      特別損失合計                                 208,127              115,720
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                        501,956              △22,959
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   105,533               13,913
                                       △122,947                △124
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △17,413               13,789
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   519,369              △36,748
     非支配株主に帰属する当期純利益                                      ―              ―
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        519,369              △36,748
     帰属する当期純損失（△）
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     連結包括利益計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     当期純利益又は当期純損失（△）                                   519,369              △36,748
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △26,381              △334,566
                                        △1,086              △4,848
      為替換算調整勘定
      その他の包括利益合計                                 △27,468              △339,414
     包括利益                                   491,901             △376,163
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 491,901             △376,163
      非支配株主に係る包括利益                                    ―              ―
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    （３）連結株主資本等変動計算書
      前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              4,010,600         4,618,379         △992,587           △40       7,636,352
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                     519,369                 519,369
     る当期純利益
     自己株式の取得                                          △1         △1
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 ―         ―      519,369          △1       519,368
     当期末残高              4,010,600         4,618,379         △473,217           △41       8,155,721
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高               40,111        △1,228         38,882         20,884       7,696,118
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                                      519,369
     る当期純利益
     自己株式の取得                                                  △1
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              △26,381         △1,086        △27,468         △20,520         △47,988
     額）
     当期変動額合計              △26,381         △1,086        △27,468         △20,520         471,380
     当期末残高               13,729        △2,315         11,414          364      8,167,499
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
      当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高              4,010,600         4,618,379         △473,217           △41       8,155,721
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                    △36,748                 △36,748
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計                 ―         ―      △36,748            ―      △36,748
     当期末残高              4,010,600         4,618,379         △509,966           △41       8,118,972
                       その他の包括利益累計額

                                           新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差                 その他の包括利益累計
                        為替換算調整勘定
                  額金                 額合計
     当期首残高               13,729        △2,315         11,414          364      8,167,499
     当期変動額
     親会社株主に帰属す
                                                      △36,748
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純             △334,566          △4,848        △339,414           756      △338,657
     額）
     当期変動額合計              △334,566          △4,848        △339,414           756      △375,406
     当期末残高              △320,836          △7,163        △328,000          1,121       7,792,093
                                 38/49












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    （４）連結キャッシュ・フロー計算書
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期
                                        501,956              △22,959
      純損失（△）
      減価償却費                                  48,077              53,270
      貸倒損失                                 206,405                 ―
      負ののれん発生益                                    ―          △338,875
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                 △7,499              △6,554
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                  13,585               1,266
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）                                  10,856               2,164
      その他の引当金の増減額（△は減少）                                  30,711               3,283
      災害損失                                    ―            64,160
      受取利息及び受取配当金                                 △2,091              △1,242
      持分法による投資損益（△は益）                                  93,362              126,416
      投資有価証券売却損益（△は益）                                    ―           △4,507
      投資有価証券評価損益（△は益）                                    ―            51,519
      関係会社株式売却損益（△は益）                                    ―           △31,604
      新株予約権戻入益                                 △20,520                  ―
      固定資産売却損益（△は益）                                  △324                ―
      固定資産除却損                                  1,722                40
      支払利息                                  23,959              51,068
      長期前払費用の増減額（△は増加）                                    ―           △94,900
      リース投資資産の増減額（△は増加）                                  9,046                ―
      売上債権の増減額（△は増加）                                △132,675                84,086
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                 540,943            △2,499,420
      未収入金の増減額（△は増加）                                  11,390             △71,254
      前渡金の増減額（△は増加）                                  47,752             △22,000
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 219,307             △134,454
      未払金及び未払費用の増減額（△は減少）                                  20,886               4,900
      前受収益の増減額（△は減少）                                 △2,530                684
                                         9,408             △68,946
      その他
      小計                                1,623,730             △2,853,858
      利息及び配当金の受取額
                                         1,803              1,242
      利息の支払額                                 △23,959              △51,068
      法人税等の支払額                                 △19,267              △104,591
                                           ―           △27,700
      災害損失の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                1,582,306             △3,035,976
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
                                                   (単位：千円)
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年10月１日              (自 2018年10月１日
                               　至 2018年９月30日)              　至 2019年９月30日)
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の売却による収入                                   324               ―
      有形固定資産の取得による支出                                 △32,956              △46,857
      無形固定資産の取得による支出                                 △2,850              △2,000
      定期預金の払戻による収入                                    ―            2,952
      定期預金の預入による支出                                 △70,500               △3,024
      投資有価証券の売却による収入                                    ―           169,354
      投資有価証券の取得による支出                                 △77,700              △539,169
      関係会社株式の取得による支出                                    ―          △235,900
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                           ―         △1,046,130
      る支出
      貸付金の回収による収入                                  42,000                 ―
      貸付けによる支出                                 △45,000                  ―
      出資金の払込による支出                                    ―           △3,000
      保険積立金の積立による支出                                    ―           △5,121
                                        21,265             △44,941
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △165,417             △1,753,837
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入れによる収入                                 200,000                 ―
      短期借入金の返済による支出                                △200,000                  ―
      長期借入れによる収入                                1,062,000              2,380,000
      長期借入金の返済による支出                                △242,799              △147,753
                                          △1              756
      自己株式の取得による支出
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                 819,199             2,233,003
     現金及び現金同等物に係る換算差額                                   △1,086              △2,074
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  2,235,002             △2,558,884
     現金及び現金同等物の期首残高                                  1,159,461              3,394,463
     現金及び現金同等物の期末残高                                  3,394,463               835,579
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    （５）連結財務諸表に関する注記事項
     (継続企業の前提に関する注記)
       該当事項はありません。
     (会計方針の変更)

       該当事項はありません。
     (表示方法の変更)

     　（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用に伴う変更）
       「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号　2018年２月16日）等を当連結会計年度の
       期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示
       しております。
       この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において「繰延税金資産」（流動資産）に表示していた8,272千円は
      「繰延税金資産」（投資その他の資産）に含めて表示しております。
     　（連結損益計算書）
       当連結会計年度より、従来、販売費及び一般管理費として計上していた販売用不動産に係る費用の一部を売上原
      価として計上しております。この変更は費用について売上高に直接的に対応するものと間接的に対応するものとに
      見直しを行った上で、売上総利益の実態をより適切に表す処理方法に変更したものです。この表示方法の変更を反
      映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組み替えを行っております。
      　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」に含めて表示していた修繕費
      8,889千円、租税公課10,172千円、水道光熱水費6,371千円、支払手数料26,595千円は「売上原価」に含めて表示し
      ております。
     (会計上の見積りの変更)

       該当事項はありません。
     (修正再表示)

       該当事項はありません。
     (セグメント情報等)

      (セグメント情報)
    １　報告セグメントの概要
       当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、
      経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。     
      当社グループは、事業種別のセグメントから構成されており、下記を報告セグメントとしております。
       「ゴルフ・リゾート事業」ゴルフ場の買収・運営を行っております。
       「建設事業」推進工法による上下水道・電力・ガス及び地下埋設ライフラインの管渠敷設工事の請負を行ってお
      ります。
       「リアルエステート事業」不動産の売買・賃貸及び仲介等に関する事業を行っております。
    ２　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

       報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
      ける記載と概ね同一であります。
      報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
      セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
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    ３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
      前連結会計年度(自           2017年10月１日         至   2018年９月30日)
                                      その他　

                       報告セグメント
                                                      連結財務　
                                                 調整額
                                       （千
                                                      諸表計上額
                                           合計　　
                                                 (千円)
                           リアルエス
                ゴルフ・リ
                                       円）　
                                           （千円）           （千円）
                      建設事業
                                  合計
                ゾート事業
                                                 (注)２
                           テート事業
                                       (注)１
                                                       (注)３
                                 （千円）
                      （千円）
                 (千円)
                            (千円)
     売上高
     外部顧客への売上高           1,197,333     1,912,621     3,621,399      6,731,354        643  6,731,998          ―  6,731,998

     セグメント間の内部
                    ―     ―     ―      ―   3,077      3,077     △3,077         ―
     売上高又は振替高
          計       1,197,333     1,912,621     3,621,399      6,731,354       3,721    6,735,075       △3,077     6,731,998
      セグメント利益            56,960     49,433     824,004      930,398      △566     929,832     △287,647       642,184

      セグメント資産          1,821,121     1,589,654     3,355,102      6,765,878       27,204    6,793,083      4,548,233     11,341,316

      その他の項目

      減価償却費            34,012     10,735        ―   44,747        ―   44,747      3,329     48,077

       有形固定資産及び
                  30,687      1,419       ―   32,106        ―   32,106      3,700     35,806
       無形固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にファイナンス事業に関連する
    　　　　　業務であります。　　　
        ２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△287,647千円であります。全社費用
        　　は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
        ３．セグメント資産の調整額4,548,233千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間
        　　消去等であります。
           全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（関係会社株式）等で
          あります。
        ４．減価償却費の3,329千円は全社費用に係る減価償却費であります。
        ５．セグメント利益は連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
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      当連結会計年度(自           2018年10月１日         至   2019年９月30日)
                       報告セグメント

                                                      連結財務　
                                                  調整額
                                      その他　
                                                      諸表計上額
                                           合計　　
                                     （千円）　
                                                  (千円)
                          リアルエス
                ゴルフ・リ
                                           （千円）           （千円）
                     建設事業
                                 合計
                                      (注)１
                ゾート事業
                          テート事業                       (注)２
                                                       (注)３
                                （千円）
                     （千円）
                 (千円)
                           (千円)
     売上高
     外部顧客への売上高          1,231,600     1,780,636      287,169    3,299,405       1,487    3,300,893         ―  3,300,893

     セグメント間の内部
                    ―     ―     ―      ―   3,039      3,039    △3,039         ―
     売上高又は振替高
         計      1,231,600     1,780,636      287,169    3,299,405       4,527    3,303,933      △3,039     3,300,893
      セグメント利益            44,914     69,205     126,450      240,569      2,650     243,220    △377,855      △134,635

      セグメント資産          1,790,366     1,367,674     5,315,120      8,473,161         75   8,473,237     5,709,086     14,182,323

      その他の項目

      減価償却費            39,695     10,005        ―   49,700        ―    49,700      3,569     53,270

       有形固定資産及び
                 13,276     10,976     29,075      53,328        ―    53,328        ―   53,328
       無形固定資産の増加額
     （注）１．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主にファイナンス事業に関連する
    　　　　　業務であります。　　　
        ２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに帰属しない全社費用△377,855千円であります。全社費用
        　　は主に報告セグメントに帰属しない親会社の一般管理費であります。
        ３．セグメント資産の調整額5,709,086千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産及びセグメント間
        　　消去等であります。
           全社資産の主なものは、親会社の余資運用資金（現金及び預金）、長期投資資金（関係会社株式）等で
          あります。
        ４．減価償却費の3,569千円は全社費用に係る減価償却費であります。
        ５．セグメント利益は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
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     (１株当たり情報)
                           前連結会計年度                  当連結会計年度

                          (自    2017年10月１日                (自    2018年10月１日
                          至   2018年９月30日)                至   2019年９月30日)
     １株当たり純資産額                              142円18銭                  135円63銭
     １株当たり当期純利益又は当期純損
                                    9円4銭                 △0円64銭
     失金額（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利
                                    8円92銭                     ―
     益金額
    (注)１.    当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であるため記
         載しておりません。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度

                                 (自    2017年10月１日           (自    2018年10月１日
                 項目
                                  至   2018年９月30日)            至   2019年９月30日)
     （1）１株当たり当期純利益金額
     （算定上の基礎）
     親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に
                                         519,369             △36,748
    帰属する当期純損失金額（△）
       普通株主に帰属しない金額(千円)                                       ―              ―
      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額
                                         519,369             △36,748
      普通株式の期中平均株式数(株)
                                       57,442,660              57,442,659
     （2）潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額
     （算定上の基礎）

     親会社株主に帰属する当期純利益調整額                    （千円）
                                            ―              ―
     普通株式増加数（株）                                    780,707                 ―

     （うち新株予約権（株））                                   （780,707）                  ―
                                                  第２回新株予約権

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                                 新株予約権      5,166個
                                            ―
     当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要
                                                （普通株式      516,666株）
     (重要な後発事象)

       　該当事項はありません。
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    第四部     【組込情報】
     次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

     有価証券報告書          事業年度               自　2017年10月１日                2018年12月25日

               (第73期)               至　2018年９月30日                関東財務局長に提出
     四半期報告書          事業年度               自　2019年４月１日                2019年８月13日
               (第74期第３四半期)               至　2019年６月30日                関東財務局長に提出
     なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
    出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
    Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

     該当事項はありません。

    第六部     【特別情報】

    第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                   平成30年12月25日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会  御中
                          RSM清和監査法人
                           指定社員

                                   公認会計士       筧　　　　　悦　　生            ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                           平      澤            　優
                                   公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社アジアゲートホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの連結会計年度の連結財務
    諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社アジアゲートホールディングス及び連結子会社の平成30年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する
    連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
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    ＜内部統制監査＞
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社アジアゲートホール
    ディングスの平成30年９月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
    　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、株式会社アジアゲートホールディングスが平成30年９月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価
    の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているもの
    と認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。　　　　
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　上
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       社）が別途保管しております。
     ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                   平成30年12月25日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会  御中
                          RSM清和監査法人
                           指定社員

                                           筧   　　　　悦　　生
                                   公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                           平      澤            　優
                                   公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社アジアゲートホールディングスの平成29年10月１日から平成30年９月30日までの第73期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につ
    いて監査を行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

    　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
    　監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
    　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社アジアゲートホールディングスの平成30年９月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を
    すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　以　　上
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                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                    2019年８月13日

    株式会社アジアゲートホールディングス
     取締役会      御中
                       Ｒ　Ｓ　Ｍ　清　和　監　査　法　人

                        指  定  社  員

                                          中　   村　         直   樹
                                   公認会計士                  印
                        業務執行社員
                        指  定  社  員

                                          平     澤           優
                                   公認会計士                  印
                        業務執行社員
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社アジア

    ゲートホールディングスの2018年10月１日から2019年９月30日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間(2019年４
    月１日から2019年６月30日まで)及び第３四半期連結累計期間(2018年10月１日から2019年６月30日まで)に係る四半期連
    結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について
    四半期レビューを行った。
    四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
    財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
    表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
    る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
    拠して四半期レビューを行った。
     四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
    問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
    認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
     当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
    監査人の結論

     当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
    められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社アジアゲートホールディングス及び連結子会社の2019年
    ６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じ
    させる事項がすべての重要な点において認められなかった。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以   上

     (注)   １．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報

         告書提出会社）が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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