株式会社ボルテージ 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ボルテージ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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株式会社ボルテージ(E24392)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月５日
【会社名】 株式会社ボルテージ
【英訳名】 Voltage Incorporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役会長兼社長 津谷 祐司
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】 ０３（５４７５）８１９３
【事務連絡者氏名】 財経本部長 大島 小百合
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー
【電話番号】 ０３（５４７５）８１９３
【事務連絡者氏名】 財経本部長 大島 小百合
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 3,200,000円
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額を合算した金額
616,320,000円
（注） 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、す
べての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であり
ます。但し、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われな
い場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、
新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は減少
します。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）】
（１）【募集の条件】
128個（新株予約権１個につき10,000株）
発行数
発行価額の総額 3,200,000円
新株予約権１個につき25,000円（新株予約権の目的である株式１株当たり2.5円）
発行価格
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 １個
申込期間 2019年12月23日
申込証拠金 該当事項はありません。
株式会社ボルテージ 総務ＩＴ本部
申込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー
払込期日 2019年12月23日
割当日 2019年12月23日
払込取扱場所 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 恵比寿支店
（注）１．第８回新株予約権証券（以下、「本新株予約権」という。）の発行については、2019年12月５日開催の当社
取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の総数引受契約
を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
４．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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（２）【新株予約権の内容等】
当該新株予約権の特質 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,280,000株、割当株式数（別記「新株予約権
の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。）は10,000株で確定しており、株価の上
昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義す
る。以下同じ。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株
式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落に
より行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少す
る。
２ 行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年12月５日開催の取締役会の直
前取引日における当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下、「東京証券取引所」
という。）における普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合に
は、その直前取引日の終値)の90％に相当する価額、または下限行使価額（本欄第４項
に規定）のいずれか高い価額である。当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以
降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとす
る。当該効力発生日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の
90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正される。但し、修正後の
行使価額が下限行使価額を下回ることはない。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の、行使価額の修正に該当する都
度、修正される。但し、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、
当社は新たに行使価額修正を行うことはできない。
４ 行使価額の下限：当初479円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項
の規定を準用して調整されることがある。)
下限行使価額は、2019年12月５日開催の取締役会の直前取引日における当社普通株式の
東京証券取引所における普通取引の終値（以下「終値」という。）（同日に終値がない
場合には、その直前取引日の終値）の60％に相当する価額とする。
５ 当社は、次の場合、割当予定先に対して本新株予約権の行使指示を行うことができる。
①東京証券取引所における５連続取引日の終値単純平均が行使価額の130％（623円）を
超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」という。）、条件①が成就した日の出来
高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、10取引日以内に行使すべき
本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所における５連続取引
日の終値単純平均が行使価額の150％（719円）を超過した場合（以下、かかる場合を
「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数とな
る個数を上限として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することがで
きる。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額
の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：409,600,000円(但し、
本新株予約権は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする
条項が設けられている（詳細は、別記第11項「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
条件」欄を参照）。
新株予約権の目的となる 株式会社ボルテージ 普通株式
株式の種類 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。
なお、当社の単元株式数は100株であります。
新株予約権の目的となる １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,280,000株とする
株式の数 （本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は
10,000株とする。）。但し、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整される場合
には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるも
のとする。
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２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該
時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結
果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び
調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額
及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後割当株式数＝
調整後行使価額
３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金
額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行
使価額を適用する日と同日とする。
４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
に、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、
調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用
開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
これを行う。
新株予約権の行使時の払 １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
込金額 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権１
個当たり当初4,790,000円とする。ただし、本欄第３項及び第４項の規定に従って修正
又は調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たり
の出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初479円（以下、「当
初行使価額」という。）とする。ただし、本欄第４項の規定に従って調整されるものと
する。
３．行使価額の修正
(1）当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降に開
催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるものとする。
本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予
約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当
該決議が行われた日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引
の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の１円
未満の端数を切り上げた金額に修正される。なお、本号に基づく行使価額の修正は、
直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過している場合にのみ行うことができるものと
し、当該期間を経過していない場合には新たな行使価額修正をすることができないも
のとする。
(2）前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が320円を下回ることとなる場合
には、行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済株
式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式
（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付株式数×１株あたりの払込金額
既発行株式数＋
１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋交付株式数
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につ
いては、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付
する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取
得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交
付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合
を除く。）
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日と
し、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これ
を適用する。
② 普通株式について株式の分割により株式をする場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定
めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額を
もって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の
全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出する
ものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合
は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるた
めの基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額
をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又
は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)号①から④
にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用す
る。
この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株
予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式
を交付するものとする。
調整前行使価額により
（調整前行使価額－調整後行使価額）×
当該期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行
わない。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未
満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必
要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行
使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立
つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所にお
ける当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値
の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとす
る。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行
使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数
から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当
社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価
額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行
使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必
要があるとき。
(6）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、
本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整
後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知
を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により 616,320,000円
株式を発行する場合の株 （注） 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は、すべての
式の発行価額の総額 新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額である。但し、新株予約権の権利行
使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合に
は、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少す
る。
新株予約権の行使により １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
株式を発行する場合の株 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
式の発行価格及び資本組 本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
入額 権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の
対象株式数で除した額とする。
２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金本
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、
会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準
備金の額とする。
新株予約権の行使期間 2019年12月23日から2021年12月22日（但し、行使期間最終日が銀行営業日でない場合にはそ
の前銀行営業日）までの期間とする。但し、別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付
に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
る場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間
は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要
な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
新株予約権の行使請求の １．新株予約権の行使請求の受付場所
受付場所、取次場所及び 株式会社ボルテージ 総務ＩＴ本部
払込取扱場所
東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 恵比寿ガーデンプレイスタワー
２．新株予約権の行使請求の取次場所
該当事項はありません。
３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 恵比寿支店
新株予約権の行使の条件 １．本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行決議日
時点における当社発行済株式総数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える
部分にかかる新株予約権の行使はできない。
２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を
超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
３．各本新株予約権の一部行使はできない。
自己新株予約権の取得の 本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株
事由及び取得の条件 予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決議
することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株
予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、
取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額
で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予
約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関す 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
る事項
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代用払込みに関する事項 該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社
株予約権の交付に関する となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は
事項 株式移転完全子会社となる株式移転（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合
は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞ
れ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換
完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の
条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとす
る。
① 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合
理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
② 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
再編当事会社の同種の株式
③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上
げる。
④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上
げる。
⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行
する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権
の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
⑥ 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の
承認を要する。
（注）１． 新株予約権証券の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、企業ビジョンの中核として『「恋愛と戦いのドラマ」で人々の生活（ライフ）を盛り上げる』
を掲げ、2019年５月より基本戦略として「物語アプリ・ファンダム・多角化」戦略を実行中です。「物語
アプリ・ファンダム・多角化」戦略とは、当社が主力として展開する、日本女性、英語圏女性、日本男性
をメインターゲットとした、ストーリーメインのスマートフォンアプリ群「物語アプリ」をベースに、物
語アプリのIP（１つ１つのタイトル）をリアルイベント、グッズ販売、映像・音楽等に展開しリアルとア
プリの相乗を図る「ファンダム」戦略と、サービス形態をスマートフォンアプリやゲーム以外に拡大さ
せ、収益基盤の多角化を図る「多角化」戦略を指します。
本戦略は、2006年より当社が開始した、日本語・英語圏の女性をターゲットとし、イケメンキャラク
ターとの恋愛を楽しめる「恋愛ドラマアプリ」の制作・運営実績により培った、「物語アプリの制作力」
「女性ニーズの把握」「組織の自律的なPDCA」といった当社の強みを活かして展開しております。現在、
「物語アプリ」については、物語性を主軸に置いた「読み物型」、ゲーム内アバターの着せ替え等を加え
た「アバター型」、カードの収集・育成・対戦要素を盛り込んだ「カード型」など多様なアプリを配信開
始しております。「ファンダム」についてはイベントやグッズの開催・制作実績も積み上がり、「多角
化」についても、webブラウザ向けやアジア女性向け、コンシューマゲーム機向け等、スマートフォンア
プリ以外に様々なタイプのタイトルを配信・開発しつつあります。
当社の直近の経営成績は、11月７日公表の「2020年6月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」
及び「2020年6月期 第1四半期決算説明会資料」に記載の通りであります。配信開始から数年以上が経過
し、当社の主力として展開するタイトルや、「ファンダム」戦略で実行するイベント・グッズ展開等を総
称した「既存タイトル」は概ね黒字化しているものの、配信開始から間もなく、次の収益柱とすべく育
成・開発中である「育成・開発タイトル」は先行投資段階のため赤字が継続しており、全社としては売上
高は３四半期微減が続き、赤字額は改善傾向にあるものの２期以上に亘り赤字が続いており、収益のさら
なる改善が必要な状況です。また、財政状態は、2019年6月期において営業キャッシュ・フローがプラス
に転じたものの、2020年6月期 第１四半期では再び現金及び預金が減少しております。今後の収益改善に
向けては、「既存タイトル」の収益維持・拡大だけでなく、「育成・開発タイトル」の収益化が必須であ
り、そのために現状以上に様々な改善策を実行する必要があると考えております。現在の事業規模での事
業継続に必要な最低限の現預金は確保しておりますが、上記の改善策に必要な資金としては不足している
状況であり、本資金調達を行うものであります。
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具体的な収益の改善策及びその資金需要は、以下の通りです。
① 既存タイトルにおけるプロモーション増強
既存タイトルは、当社の主力となるタイトル群であり、概ね黒字基調を達成しております。特に、
「100シーンの恋＋」「天下統一恋の乱 Love Ballad」「六本木サディスティックナイト」について
は、配信開始から２年以上、長いものでは４年以上が経過した現在でも高い売上高を維持しており、
海外展開や、イベント、グッズ、映像・音楽などの展開も集客・収益等の面で好調です。これらのタ
イトルについて、さらなる拡張のため、web広告のターゲット・配信先プラットフォームの拡大や、
過去の実績に基づき、新しいターゲット層に向けたテレビCMの実施、2.5次元舞台化（アプリゲーム
等を原作・原案とした舞台芸術）やファンミーティング等のイベント・ライツ展開（当社タイトルを
原作・原案とした、リアルイベント開催、グッズ販売、映像・音楽ソフト等への展開全般）など、プ
ロモーション増強を実行する予定です。
② 育成・開発タイトルの機能改善、アプリ更新量・プロモーション増強及び開発
育成・開発タイトルは、改善・開発中のタイトル群であり、赤字が続いております。「あやかし恋廻
り」「Ayakashi: Romance Reborn」「100シーンの恋＋ otona love」等は、配信・サービス開始より
１年前後もしくは未満のタイトルであり、売上規模が小さく、黒字化に至っておりません。ただし、
ユーザー継続率やARPPU（課金者１人当たりの課金額）等、基本KPIが向上しており、アプリ上の問い
合わせ窓口やアプリストア上の評価・レビューを通じていただくユーザーのご意見・ご感想や、アプ
リのファンミーティング等のイベント開催時には、客席が満員または満員近くとなる集客力があり、
イベント単体で黒字化するものもあるなど、コンテンツとして収益拡大の余地が十分にあると認識し
ています。そこで、これらコンテンツのストーリー、キャラクター等の更新量の増強や、アプリ軽量
化等、機能面の改善や、プロモーションの拡大をしていきたいと考えております。また、「天下統一
恋の乱 Love Ballad」等、当社が得意とする日本語女性向け「アバター型」の新規タイトルや、「六
本木サディスティックナイト」が好調である男性向け「カード型」の第２弾タイトルの開発を予定し
ております。
③ 新規サービス（電子書籍）
当社は、「多角化」戦略の１つとして、新サービスであるゲーム外アプリの制作を進めておりま
す。「多角化」戦略において着手すべき領域の検討にあたっては、市場規模や競合他社の状況等を鑑
みつつ、10年以上に亘り物語アプリの制作を行ってきた当社の強みである「物語アプリの制作力」
「女性ニーズの把握」等を活かせる分野であること等を基準に行いました。その結果当社は、新たに
電子書籍事業を開始いたします。電子書籍（出版）市場は、インプレス総合研究所『電子書籍ビジネ
ス調査報告書2019』によれば、2018年度の市場規模は前年度比12.2％増の3122億円と推計されている
など、参入メリットが大きい市場であります。本市場にはすでに多数の競合他社が参入を果たしてお
りますが、当社の強みを活かして女性向け電子書籍を展開することで、差別化を図り、収益を上げる
ことは可能であると考えております。電子書籍事業においては、写真や小説をユーザーが投稿し、そ
れらをユーザーが読んで楽しむプラットフォーム型のアプリを開発中であり、アプリ内の専用ポイン
トを利用して投稿された作品をお読みいただいたり、作品の投稿等が行える専用プランの導入等で収
益を得る仕組みとする予定です。アプリの配信開始後、ユーザーからのご意見や評判を見つつ、アプ
リの見やすさの改善等の機能拡張、小説IP（映画・アプリ等、小説化可能なタイトル）の獲得等を行
い、ユーザーの投稿を他のユーザー同士で楽しみ、盛り上がることができるアプリ作りを行ってまい
ります。さらに今後、５Ｇ（携帯電話などの通信に用いられる次世代通信規格のひとつであり、高
速・大容量かつ低遅延な通信が実現することが期待される）が本格導入されれば、映像作品や動画投
稿ができるサービスも検討してまいります。
また、電子コミックの制作・販売を行う予定であります。「恋愛ドラマアプリ」での恋愛ストー
リーの制作実績を活かした、当社のオリジナルレーベルを立ち上げ、自社が開発し運営するストアで
の販売のほか、他社が運営する有力ストアでの販売も予定しております。
本資金調達により調達する資金について、上記の①～③に充当することで、収益及び営業キャッシュ・フ
ローの改善を見込んでおり、結果として中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えております。以上
のことから、今回の資金調達は既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインの概要は以下のとおりです。
① 行使価額の修正
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行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、原則として、本新株予約権の割
当日の６ヵ月を経過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行う
こ とができます。行使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引
日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前
取引日の終値）の90％に相当する金額（１円未満の端数を切り上げ）に修正されます。ただし、修正
後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とな
ります。また、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその
旨を本新株予約権者に通知するものとします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ
月以上経過しなければ、当社は新たな行使価額修正をすることができません。
本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時に
は調達金額が減少するおそれはあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができ、柔軟な資金調達
が可能となります。他方で、１回目の行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには
６ヶ月以上経過しなければならないとすることで、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第410
条第１項に規定される施行規則で定める有価証券（以下「ＣＢ等」という。）であって、有価証券上
場規程施行規則第411条第２項で定める発行条件が付されたものに該当せず、そのため、発行手続に
かかる時間・費用面のコストを最小限に抑えることできます。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権
の発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本新株予約権の割当予定先との間で締結が予定されているコミットメント条項付き第三者割当契約
（以下「本契約」といい、これと本新株予約権の募集を行うことを合わせた資金調達スキーム全体を
「エクイティ・コミットメント・ライン」という。）においては、以下の行使指示条項が規定されて
おります。
当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結されるコミットメント
条項付き第三者割当契約に基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の一定割合を超過
した場合（以下、かかる場合を「条件成就」という。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的
に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示
（以下、「行使指示」という。）することができます。行使指示を受けた割当予定先は、原則として
10取引日以内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な
資金調達が期待されます。具体的には、各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を
除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価
額の130％（623円）を超過した場合（かかる場合を以下、「条件①」という。）には、発行要項に従
い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた
株式数が、条件①の成就の日の東京証券取引所における当社株式の出来高の15％に最も近似する株式
数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の東京証券取引所における当社普通株
式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の150％（719円）を超過した場合（以下、か
かる場合を「条件②」という。）には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株
式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件②の成就の日の東京証券取引所
における当社株式の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、本契約に基づく行使指示は２日続けて行うことはできず、行使指示の株数は、直近７連続取
引日（条件成就の日を含む。）の行使指示により発行されることとなる当社普通株式の数の累計が、
割当予定先と当社の代表取締役会長兼社長である津谷祐司が締結した株式消費貸借契約の範囲内
（200,000株）とすることとしております。当該契約は、本件新株予約権の発行に伴い、当社の代表
取締役会長兼社長である津谷祐司と割当予定先であるマイルストーン社との間で2019年12月５日付で
締結し、2019年12月５日から2021年12月22日までの期間において、マイルストーン社が津谷祐司より
当社普通株式200,000株を借り受けるものです。マイルストーン社は、当該契約に基づき同社が借り
受ける当社普通株式の利用目的について、同社が本件新株予約権の行使により取得することとなる当
社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨、合意しております。なお、当該契約に基づいて貸
し付けられる当社普通株式200,000株の議決権については借入者であるマイルストーン社に帰属しま
すが、貸出者である津谷祐司は、前項の株式貸借期間にかかわらず、毎年６月末日及び12月末日並び
に 株主総会招集のための基準日 （あわせて、以下「基準日」という。）に、各基準日時点における発
行会社の株主名簿に貸出者が記録されることを目的として、当該基準日の20営業日前までに借入者に
対して通知することにより、貸借対象株式の全部又は一部の一時的な返還（貸出者は、当該基準日の
翌営業日以降速やかに、当該返還を求めた貸借対象株式と同種、同量の対象株式を借入者に対して従
前と同一の条件で再び貸し出すものとする。）を借入者に対して請求することができる旨を定めてお
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ります。なお、2019年12月末日時点の基準日については、既に通知期日を超過しているため、本年12
月末時点の株主名簿のみ、借入者が記録されます。
また、当社が行使価額の修正に係る取締役会決議を行った場合には、当該決議の直前11取引日以内
に行われた本行使指示は無効となり、当社は、行使価額の修正に係る通知を行った日の翌日までは本
行使指示を行うことはできません。
③ 行使制限条項
本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約
権の発行決議日（2019年12月５日）時点における当社発行済株式総数（5,233,675株）の10％
（523,367株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできな
い旨の行使制限条項が付されております。
かかる行使制限条項により、マイルストーン社が、2019年12月５日付の株式消費貸借契約に基づ
き、同社が津谷祐司より借り受ける当社普通株式の利用目的について、同社が本件新株予約権の行使
により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付けに限る旨の合意に反し、大株主
として長期保有することを防止することができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止す
ることも可能となります。
④ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社の取締役会
にて本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を決
議した後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得
日の20営業日前までに行うことにより、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当た
りの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されており
ます。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又
はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権
者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策
の柔軟性を確保することができます。
⑤ 取得請求
割当予定先は、当社の発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合若しくは上場廃止となった場合には、いつでも、当社に対し取得希望日か
ら５取引日前までに事前通知を行うことにより、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの
払込価額と同額で、当該取得希望日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求す
ることができ、かかる請求がなされたときは、当社は、当該取得希望日に、当該請求にかかる本新株
予約権を取得します。
⑥ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付され
ており、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取
締役会の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指
示条項を含む本契約上の割当予定先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
(3）本資金調達方法を選択した理由
当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりま
した。その結果、当社は、下記「(4）本新株予約権の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記
載した本新株予約権の特徴及び留意事項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株
予約権の発行により資金調達を行うことが最適であると判断し、その発行を決議しました。
(4）本新株予約権の主な特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）
本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと新株予約権の行使指示を行うことができることが
大きな特徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するス
キームとなっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が
優れていると判断いたしました。
① 株式価値希薄化への配慮
本新株予約権は、潜在株式数が1,280,000株と一定であり、当社の判断において行使価額の下方修正
を行った場合でも株式価値の希薄化が限定されております。
また、割当予定先は純投資目的であるため、当社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回
らない場合、本新株予約権の行使は行われません。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進
まないデメリットはありますが、当該デメリットを回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で
行使価額を修正する条件を付しております。行使価額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるお
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それはあります。株価が権利行使価額を上回った場合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内に
いつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うことができますが、大株主として長期保有しないこ
と を担保するため、割当予定先が本新株予約権を行使することにより保有することとなる当社株式の
数が、本新株予約権の発行決議日（2019年12月５日）時点における当社発行済株式総数（5,233,675
株）の10％（523,367株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行
使はできない旨の行使条件が付されております。また一方で、行使価額を一定以上上回った場合に
は、当社が割当予定先に対し、一定割合の行使指示が可能な条項（①東京証券取引所における５連続
取引日の終値単純平均が行使価額の130％（623円）を超過した場合（以下、かかる場合を「条件①」
という。）、条件①が成就した日の出来高の15％、に最も近似する株式数となる個数を上限として、
10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる。又は②東京証券取引所におけ
る５連続取引日の終値単純平均が行使価額の150％（719円）を超過した場合（以下、かかる場合を
「条件②」という。）、条件②が成就した日の出来高の20％に最も近似する株式数となる個数を上限
として、10取引日以内に行使すべき本新株予約権を行使指示することができる）を付しております。
これらにより、既存株主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
② 流動性の向上
本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の24.46％（1,280,000株）であ
り、割当予定先が新株予約権の行使により発行される当社株式を、順次市場にて売却することで、流
動性の向上が見込まれます。
③ 資金調達の柔軟性
本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社
取締役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっており、資金
調達の柔軟性が図られております。
④ 行使の促進性
本新株予約権には行使価額修正条項が設定されており、最短で６ヶ月の頻度において、本新株予約
権の行使価額を当該行使価額修正に係る取締役会決議の取引前日における株価の90％に相当する金額
に修正することが可能となっております。行使価額修正条項が設定されていることで、仮に当社株価
が行使価額を下回る水準で推移した場合にも、行使価額修正を行うことで割当予定先に本新株予約権
の行使を促すことが可能となります。
また、本契約においては、「(２）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要
について」に記載の通り、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先と締結される
コミットメント条項付き第三者割当契約に基づき、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除
く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額
の一定割合を超過した場合、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出
来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示することができる特徴を盛り
込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調
達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを
実施し時機を捉えた事業資金の投入により、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期に業績向
上させ自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に
繋がるものと考えております。
（本新株予約権の主なデメリット）
本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4）本新株予約権
の特徴（当社のニーズに応じた主な特徴）」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達
成することが可能となること等から、当社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えており
ます。
① 本新株予約権の下限行使価額は320円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行わ
れず、資金調達ができない可能性があります。
② 本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る
可能性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価
額は下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合
には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。
③ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
④ 割当予定先は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］ １［割当予定先の状況］ ｅ．株
券等の保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する
方針ではございますが、割当先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
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（その他の資金調達方法の検討について）
当社は、この度の資金調達に際して、①銀行借入、②公募増資、③第三者割当増資による新株発行、④
転換社債の資金調達手段を検討いたしました。
① 銀行借入による資金調達については、調達資金額が全額負債となるため、財務健全性が低下すると
判断しました。
② 公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する影響が大きい
というリスクがあることに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると
考えました。
③ 第三者割当増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的
な影響が大きいと考えられること、さらに、主要取引先を中心に第三者割当増資による新株式の発
行の検討を行いましたが、引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
④ 転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討を進めましたが、当社の企業規模から引受の
了承を得られる先を見出すことは困難であると判断いたしました。
以上の検討を行った結果、上記①から④のいずれかの方法も今回の資金調達方法として適当ではない
と判断いたしました。なお、行使価額が一定である新株予約権など、他の資金調達方法については、当
社で検討した資金調達方法（公募増資、第三者割当増資による新株発行、転換社債）の交渉結果から、
引受先が見つからないと判断いたしました。
２．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本件新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役会長兼社長である津谷祐司と割当予定先であるマイル
ストーン社との間で2019年12月５日付で株式消費貸借契約を締結しております。当該契約は、2019年12月
５日から2021年12月22日までの期間において、マイルストーン社が津谷祐司より当社普通株式200,000株
を借り受けるものです。マイルストーン社は、当該契約に基づき同社が借り受ける当社普通株式の利用目
的について、同社が本件新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う
売付けに限る旨、合意しております。
３．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関す
る法律（以下、「振替法」という。）第131条第３項に定める特別口座を除く。）のコードその他必要事
項を記載してこれに記名捺印したうえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記
表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求
の受付場所」に提出し、かつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額
（以下、「出資金総額」という。）を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及
び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むも
のとします。
(2）本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
４．本新株予約権証券の発行及び株券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しません。
５．その他
(1）会社法その他の法律の改正等、本新株予約権発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合に
は、当社は必要な措置を講じます。
(2）上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任しま
す。
(3）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（３）【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
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２【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
616,320,000 8,000,000 608,320,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（ 613,120,000 円）に新株予約権の行使に際して払い込む
べき金額の合計額（3,200,000円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用680万円、登記関連費用20万円、その他諸費用
（株式事務手数料・外部調査費用）100万円となります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、
払込金額の総額及び発行諸費用の概算額は減少します。
（２）【手取金の使途】
想定金額（百万円）
具体的な使途 支出予定時期
① 既存タイトルにおけるプロモーション増強
200
2020年１月～12月
（広告費用等）
② 育成・開発タイトルの機能改善、アプリ更新量・
200
2020年１月～2021年12月
プロモーション増強及び開発（広告・開発費用）
③ 新規サービス（電子書籍）（開発費用） 208
2020年１月～2021年12月
（注）１．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
ます。
２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
今回調達した資金について、上記①に最優先に充当し、その後②、③に充当する予定ですが、①～③につい
て資金調達が満たない場合、①のみに全額充当せず、事業計画に基づき、①～③に適切な配分で充当し、ま
た他の資金調達による充当を検討する予定であります。他方で、調達資金の額が現時点において想定してい
る調達資金の額を超過した場合には、超過分は②及び③に追加で充当することを想定しております。資金使
途及びその内訳の変更や別途の資金調達の実施を行った場合、その都度、適切に開示を行います。
［具体的な使途について］
当社は、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定しております。
① 既存タイトルにおけるプロモーション増強
既存タイトルは、当社の主力となるタイトル群であり、概ね黒字基調を達成しております。特に、
「100シーンの恋＋」「天下統一恋の乱 Love Ballad」「六本木サディスティックナイト」については、
配信開始から２年以上、長いものでは４年以上が経過した現在でも高い売上高を維持しており、海外展開
や、イベント、グッズ、映像・音楽などの展開も集客・収益等の面で好調です。これらのタイトルについ
て、さらなる拡張のため、web広告のターゲット・配信先プラットフォームの拡大や、過去の実績に基づ
き、新しいターゲット層に向けたテレビCMの実施、2.5次元舞台化（アプリゲーム等を原作・原案とした
舞台芸術）やファンミーティング等のイベント・ライツ展開（当社タイトルを原作・原案とした、リアル
イベント開催、グッズ販売、映像・音楽ソフト等への展開全般）など、プロモーション増強を実行する予
定です。
具体的には、「100シーンの恋＋」「天下統一恋の乱 Love Ballad」「六本木サディスティックナイ
ト」のプロモーション増強費用に200百万円を充当する予定です。
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② 育成・開発タイトルの機能改善、アプリ更新量・プロモーション増強及び開発
育成・開発タイトルは、改善・開発中のタイトル群であり、赤字が続いております。「あやかし恋廻
り」「Ayakashi: Romance Reborn」「100シーンの恋＋ otona love」等は、配信・サービス開始より１年
前後もしくは未満のタイトルであり、売上規模が小さく、黒字化に至っておりません。ただし、ユーザー
継続率やARPPU（課金者１人当たりの課金額）等、基本KPIが向上しており、アプリ上の問い合わせ窓口や
アプリストア上のレビューを通じていただくユーザーの評価・レビューを通じていただくユーザーのご意
見・ご感想や、アプリの等のイベント開催時には、客席が満員または満員近くとなる集客力があり、イベ
ント単体で黒字化するものもあるなど、コンテンツとして収益拡大の余地が十分にあると認識していま
す。そこで、これらコンテンツのストーリー、キャラクター等の更新量の増強や、アプリ軽量化等、機能
面の改善や、プロモーションの拡大をしていきたいと考えております。また、「天下統一恋の乱 Love
Ballad」等、当社が得意とする日本語女性向け「アバター型」の新規タイトルや、「六本木サディス
ティックナイト」が好調である男性向け「カード型」の第２弾タイトルの開発を予定しております。
具体的には、「あやかし恋廻り」及び「Ayakashi: Romance Reborn」に100百万円を、「100シーンの恋
＋ otona love」に50百万円を、日本語女性向け「アバター型」及び男性向け「カード型」の新規タイト
ル開発に50百万円を充当する予定です。
③ 新規サービス（電子書籍）
当社は、「多角化」戦略の１つとして、新サービスであるゲーム外アプリの制作を進めております。
「多角化」戦略において着手すべき領域の検討にあたっては、市場規模や競合他社の状況等を鑑みつつ、
10年以上に亘り物語アプリの制作を行ってきた当社の強みである「物語アプリの制作力」「女性ニーズの
把握」等を活かせる分野であること等を基準に行いました。その結果当社は、新たに電子書籍事業を開始
いたします。電子書籍（出版）市場は、インプレス総合研究所『電子書籍ビジネス調査報告書2019』によ
れば、2018年度の市場規模は前年度比12.2％増の3122億円と推計されているなど、参入メリットが大きい
市場であります。本市場にはすでに多数の競合他社が参入を果たしておりますが、当社の強みを活かして
女性向け電子書籍を展開することで、差別化を図り、収益を上げることは可能であると考えております。
電子書籍事業においては、写真や小説をユーザーが投稿し、それらをユーザーが読んで楽しむプラット
フォーム型のアプリを開発中であり、アプリ内の専用ポイントを利用して投稿された作品をお読みいただ
いたり、作品の投稿等が行える専用プランの導入等で収益を得る仕組みとする予定です。アプリの配信開
始後、ユーザーからのご意見や評判を見つつ、アプリの見やすさの改善等の機能拡張、小説IP（映画・ア
プリ等、小説化可能なタイトル）の獲得等を行い、ユーザーの投稿を他のユーザー同士で楽しみ、盛り上
がることができるアプリ作りを行ってまいります。さらに今後、5G（携帯電話などの通信に用いられる次
世代通信規格のひとつであり、高速・大容量かつ低遅延な通信が実現することが期待される）が本格導入
されれば、映像作品や動画投稿ができるサービスも検討してまいります。
また、電子コミックの制作・販売を行う予定であります。「恋愛ドラマアプリ」での恋愛ストーリーの
制作実績を活かした、当社のオリジナルレーベルを立ち上げ、自社が開発し運営するストアでの販売のほ
か、他社が運営する有力ストアでの販売も予定しております。
具体的には、新規タイトルの開発実績に基づくプロジェクト内の試算により、プラットフォーム型アプ
リの開発及び運営・改善に108百万円を、オリジナルレーベル立ち上げに100百万円を充当する予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ． 割当予定先の概要
名称 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目６番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役 浦谷 元彦
資本金 10百万円
事業の内容 投資事業
浦谷 元彦 100％
主たる出資者及びその出資比率
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
ｃ．割当予定先の選定理由
マイルストーン社を今回の割当予定先として選定いたしました理由は、以下のとおりであります。当社はこれま
でも、事業の進捗を図るため必要となる資金の調達方法について、どのような方法が当社にとって最良の資金調達
方法であるかを検討してまいりました。また、割当予定先の選定にあたっては、第一に純投資を目的として、当社
の事業内容や中長期事業計画について当社の経営方針を尊重していただけること、第二に最終的に市場で売却する
ことにより流動性向上に寄与していただけることを優先し、資金調達が適時に行われること、必要な資金が確保で
きる可能性が高いことを前提として、複数の割当予定先となり得る事業会社、投資会社等との協議・交渉を進めて
まいりました。
このような検討を経て、当社は、令和元年12月５日開催の取締役会決議においてマイルストーン社を割当予定先
とする第三者割当の方法による新株予約権の発行を行うことといたしました。マイルストーン社は、平成21年２月
に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く投資事業を目的とした株式会社であり、既に日
本の上場企業数社で新株予約権の引受けの実績があり、払込みも確実に行っております。開示資料を元に集計する
と、同社は設立以降本日現在までに、当社を除く上場企業約40社に対して、第三者割当による新株式、新株予約権
及び新株予約権付社債の引受けを行っている実績があります。
マイルストーン社がこれまで引受けを行った新株予約権は主に行使価額と目的株式数が固定された新株予約権で
あり、実質的に行使可能となるのは発行会社の株価が新株予約権の権利行使価額を上回る場合に限られます。発行
会社の株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績からは、マイル
ストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できます。
したがって、マイルストーン社を割当予定先として選定することは、適時の資金確保を図るという本新株予約権
の発行目的に合致するものと考えております。 また、本新株予約権は、「２．募集の目的及び理由［本資金調達の
方法を選択した理由］」に記載したとおり、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調
達が期待でき、さらに既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮できるスキームでもあることから、現
在、当社が採り得る資金調達手段の中で最も適した条件であり、マイルストーン社の過去の新株予約権の行使実績
も踏まえ、資金調達の可能性が高いものであると判断いたしました。
上記に加え、本新株予約権が全部行使された際、同社が当社の筆頭株主となりますが、同社は市場動向を勘案し
つつ適時株式を売却していく方針であり、当社の経営方針への悪影響を防止するべく当社の経営に介入する意思が
ないことにより、今般同社を割当予定先として選定することといたしました。
ｄ．割り当てようとする株式の数
マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は1,280,000株であります。
ｅ．株券等の保有方針
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マイルストーン社と保有方針に関して特段の取り決めはありませんが、同社からは当社の企業価値向上を期待し
た純投資である旨の意向を口頭にて表明していただいております。本新株予約権の行使により交付を受けることと
なる当社普通株式については、市場動向を勘案しながら売却する方針と伺っております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、2018年２月１日から2019年１月31日に係るマイルストーン社の第７期事業報告書を受領し、その損益計
算書により、当該期間の売上高2,668百万円、営業利益が146百万円、経常利益が157百万円、当期純利益が93百万
円であることを確認し、また、貸借対照表により、2019年１月31 日現在の純資産が1,083百万円、総資産が2,486
百万円であることを確認いたしました。また、当社はマイルストーン社の預金口座の通帳の写しを受領し、2019年
12月４日現在の預金残高が903百万円であることを確認し、払込みに必要な財産の存在を確認いたしました。当社
が、マイルストーン社が本新株予約権の引受け及び本新株予約権の行使に係る資金を保有していると判断した理由
といたしましては、財務諸表の各数値及び預金口座残高により財務の健全性が確認されたことと、本新株予約権の
引受け及び本新株予約権の行使に必要な現金及び預金を保有していることを確認できたことによるものでありま
す。
なお、本新株予約権の円滑な行使に当たり、マイルストーン社は、当社の代表取締役会長兼社長である津谷祐司
との間で、2019年12月５日付で株式消費貸借契約を締結し、当該契約に基づいて借り受けた当社株式を市場で売却
することにより得た資金を行使に充てるという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資
金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受けておりま
すが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで、新株予約権の行使により取得した当該会社の株式を
売却することにより、新たな新株予約権の行使に必要な資金を調達することが可能である旨を聴取により確認して
おります。当該契約に基づいて貸し付けられる当社普通株式200,000株の議決権については借入者であるマイルス
トーン社に帰属しますが、貸出者である津谷祐司は、前項の株式貸借期間にかかわらず、毎年６月末日及び12月末
日並びに株主総会招集のための基準日（あわせて、以下「基準日」という。）に、各基準日時点における発行会社
の株主名簿に貸出者が記録されることを目的として、当該基準日の20営業日前までに借入者に対して通知すること
により、貸借対象株式の全部又は一部の一時的な返還（貸出者は、当該基準日の翌営業日以降速やかに、当該返還
を求めた貸借対象株式と同種、同量の対象株式を借入者に対して従前と同一の条件で再び貸し出すものとする。）
を借入者に対して請求することができる旨を定めております。なお、2019年12月末日時点の基準日のみ、既に通知
期日を超過しているため、本年12月末時点の株主名簿のみ、借入先が記録されます。
以上より、当社は割当予定先であるマイルストーン社が本新株予約権の発行価額総額の払込み及び行使に要する
金額を有しているものと判断いたしました。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、マイルストーン社から、反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても
当該割当予定先の法人及び代表取締役が反社会的勢力とは関係がないことを確認するため、独自に専門の調査機関
(株式会社トクチョー、東京都千代田区神田駿河台三丁目２番１号、代表取締役社長荒川一枝)に調査を依頼いたし
ました。株式会社トクチョーからは、反社会的勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領し、また調査方法に
ついて確認しました。同社からは、登記簿謄本などの官公庁提出書類等の公開情報や、独自情報等から調査、分析
をしたとの回答を得ており、その結果当社は、当該報告・結果内容より割当先(マイルストーン社)・割当先の役員
又は主要株主(主な出資者)は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、その旨の確認書を東京証券取引所に提出
しています 。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制
限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡すること
を妨げません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行価額の決定については、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会
社プルータス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目2-5 代表取締役 野口真人）（以下「プルータ
ス社」といいます。）に対して本新株予約権の公正価値算定を依頼し、価値算定書（以下「本価値算定書」といい
ます。）を取得しております。
プルータス社は、発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮し、一定の前提（当社株式の株価、ボラティリ
ティ、行使期間、配当利回り、無リスク利子率、行使条件等）の下、一般的な価値算定モデルであるモンテカル
ロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定しております。当該評価にあたっては、行使価額の
修正に上限がないため、発行会社は取得条項を発動しないことを前提に評価を行っております。また、割当先の行
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動としては、割当先からのヒアリングに基づき、株価が行使価額を上回っているときは随時、１回あたり１個の本
新株予約権を行使し、行使により取得した全ての株式を売却後に次の行使を行うことを前提にして評価を行ってお
り ます。なお、割当先が随時本新株予約権を行使することを前提としているため、発行会社による行使指示につい
ては行わないことを想定して評価をしております。
そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可
能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般
的に用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断
し、本新株予約権の１個当たりの払込金額をそれぞれ当該算出結果と同額の25,000円（１株当たり2.5円）といた
しました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(2019年12月４
日)の東京証券取引所における普通取引の終値532円を参考として、終値の90%に当たる１株479円（乖離率10％）に
決定いたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１か月間の終値平均536円に対する乖
離率は11％ですが、当該直前営業日までの３か月間の終値平均528円に対する乖離率は9％、当該直前営業日までの
６か月間の終値平均519円に対する乖離率は8％となっております。
本新株予約権の行使価額の算定方法について、取締役会決議日の前取引日終値を参考値として採用いたしました
のは、過去１か月平均、３か月平均、６か月平均といった過去の特定期間の終値平均株価を用いて行使価額を算定
するのは、必ずしも直近の当社株式の価値を公正に反映していないと考えられること、また、現在の株価より低い
水準である過去の特定期間の株価を反映して行使価額を算定するのは、株主の皆様の利益にもそぐわないと考え、
取締役会決議日の前取引日終値に形成されている株価が、直近の市場価格として、当社の株式価値をより適正に反
映していると判断したためであります。
また、当初行使価額を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当先による本新株予約権の早期に権利
行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカウント率については、他社事例も参考
に、割当先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
当該判断に当たっては、当社監査等委員会から、下記の各点に鑑み、本新株予約権の発行条件が特に有利な条件
に該当するものではなく、適法である旨の意見を受けております。
・本新株予約権の構成価値の算定においては、新株予約権の発行実務及びこれらに関連する財務問題に関する知
識・経験が必要であると考えられるところ、プルータス社がかかる専門知識・経験を有すると認められること。
・プルータス社は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から独立していると認められること。
・プルータス社は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること。
・上記の三点から、プルータス社による価値算定に依拠することに問題がないと考えられること。
・2019年12月４日付けのプルータス社の評価報告書に記載された公正価値と発行価額を比較した結果、同額である
ことから、本新株予約権が有利発行に該当しないと認められること。
・本新株予約権の決議を行った取締役会において、本新株予約権の発行条件について、プルータス社の本価値算定
書を参考にしつつ、本新株予約権担当取締役による説明も踏まえて検討が行われていること。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権の行使による発行株式数は1,280,000株であり、2019年６月30日現在の当社発行済株式総数
5,233,675株に対し約24.46％（2019年６月30日現在の当社議決権個数51,390個に対しては24.91％）の割合の希薄
化が生じます。これにより既存株主様におきましては、株式持分及び議決権比率が低下いたします。また、１株当
たり純資産額などの１株当たり指標が低下するおそれがあります。
しかしながら、上記「第一［証券情報］ 第１［募集要項］、１［新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権
証券）］、(2）［新株予約権の内容等］、１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達を
しようとする理由、(2）本新株予約権（エクイティ・コミットメント・ライン）の概要について」に記載のとお
り、本新株予約権は一定の条件下で当社からの行使指示が可能となるため機動的な資金調達が期待でき、また、取
得条項に基づき一定条件を満たせば残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得することも可能であることか
ら、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、また、将来発生する何らかの理由により資金調達を行う必
要性が低くなった場合や当社の株価が上昇し、より有利な条件での資金調達手段が見つかるなどした場合は、その
時点で残存する新株予約権を取得し、エクイティ・コミットメント・ラインによる資金調達の必要性が低くなった
場合における株式の希薄化を防止することが可能です。
また、当社は、全社としては売上高は３四半期微減が続き、赤字額は改善傾向にあるものの２期以上に渡り赤字
が続いており、収益のさらなる改善が必要な状況ですが、本資金調達により調達した資金を、第一部［証券情
報］ 第１［募集要項］ １［新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券）］ (2）［新株予約権の内容
等］ （注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金
調達の主な目的 にある各種施策に充当することで、収益及び営業キャッシュ・フローの改善を見込んでおり、結
果として中長期的な企業価値の向上に繋がるものと考えております。
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以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するもの
と見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であ
ると考えております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,280,000株に係る議決権数は12,800個とな
り、当社の総議決権数51,390個に占める割合が24.91％と25％未満となることから、今回の第三者割当による本新株
予約権の発行は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第２号様式 記載上の注意（23-6）」に規定する大規模な
第三者割当に該当致しません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所
議決権数に
所有株式数
に対する所
有株式数
氏名又は名称 住所 対する所有
（株）
有議決権数
（株）
議決権数の
の割合
割合
マイルストーンキャピタルマネ 東京都千代田区大手町一丁目６
0 0.00％ 1,280,000 19.94％
ジメント株式会社 番１号
817,800 15.62％ 667,800 10.40％
津谷 祐司 東京都港区
368,200 7.03％ 368,200 5.74％
津谷 奈々子 東京都港区
東京都港区西麻布４丁目8-29
株式会社サードストリート 250,000 4.77％ 400,000 6.23％
201
特定有価証券信託受託者株式会 東京都港区西新橋１丁目３番１
200,000 3.82％ 200,000 3.12％
社ＳＭＢＣ信託銀行 号
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町２丁目11番３
166,100 3.17％ 166,100 2.59％
株式会社（信託口）
号
東京都渋谷区恵比寿４丁目20-3
91,581 0.00 ％ 91,581 0.00％
株式会社ボルテージ 恵比寿ガーデンプレイスタワー
28階
東京都港区六本木１丁目６番１
88,852 1.69％ 88,852 1.38％
株式会社ＳＢＩ証券
号
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 74,300 1.41％ 74,300 1.16％
銀行株式会社（信託口５）
66,800 1.27％ 66,800 1.04％
吉川 直樹 東京都港区
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海１丁目8-11 62,600 1.19％ 62,600 0.98％
銀行株式会社（信託口１）
－ 2,186,233 39.97％ 3,466,233 52.57％
計
（注）１．2019年６月30日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．津谷祐司及び株式会社サードストリートの割当後の所有株式数が変動しておりますのは、2019年８月19日付
で津谷祐司が保有していた当社株式150,000株を市場外取引にて売却し、株式会社サードストリートが市場
外取引にて取得したためであります。
３．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年６月30日現在の発行済
株式総数に、マイルストーン社に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数1,280,000株（議決権
12,800個）を加えて算定しております。
４．上記の割合は、総議決権数に対する所有議決権数の割合は小数点以下第３位を切り捨てして算出し、割当後
の総議決権数に対する割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株としてマイルストーン社にて保有されます。今後割当予定先であ
るマイルストーン社による行使状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
６．マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数
に対する所有議決権数の割合」は、同社に割り当てられた新株予約権が行使された場合の所有株式数及び所
有議決権数の割合を記載しております。ただし、同社の保有方針は純投資であり、長期保有は見込まれず、
また、本契約において、同社は、本新株予約権の発行決議日（2019年12月５日）時点における当社発行済株
式総数（5,233,675株）の10％（523,367株）を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株
予約権の行使はできない旨の行使制限条項が付されております。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付けに関する情報】
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第20期）及び四半期報告書（第21期第１四半期）（以下、「有価証
券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価
証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在において変更の必要はないも
のと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
組込情報である第20期有価証券報告書の提出日（2019年９月27日）以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
て、下記の臨時報告書を提出しております。
（2019年９月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2019年９月26日開催の当社第20期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、提出したもの
です。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2019年９月26日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、津谷祐司、東奈々子（戸籍上の氏名：津
谷奈々子）、北島健太郎及び松永浩を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、若林信正、山路輝久及び井口敬三を選任するものでありま
す。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役に市川肇を選任するものであります。
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(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
の要件並びに当該決議の結果
決議の結果
決議事項 賛成（個） 反対（個） 棄権（個） 可決要件
（賛成の割合）
（注）
第１号議案
取締役（監査等委員である取締役を
除く。）４名選任の件
可決（81.01％）
津谷 祐司 23,602 4,577 0
東 奈々子
可決（85.27％）
24,842 3,337 0
（戸籍上の氏名：津谷 奈々子）
可決（85.27％）
北島 健太郎 24,842 3,337 0
可決（85.30％）
松永 浩 24,852 3,327 0
（注）
第２号議案
監査等委員である取締役３名選任の
件
可決（93.97％）
若林 信正 27,379 800 0
可決（94.78％）
山路 輝久 27,615 564 0
可決（94.79％）
井口 敬三 27,617 562 0
（注）
第３号議案
補欠の監査等委員である取締役１名
選任の件
可決（83.57％）
市川 肇 24,349 3,830 0
（注） 議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決
権の過半数の賛成であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使及び当日出席の一部株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計によ
り、全ての議案は可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛
成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2019年12月５日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2019年12月５日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当
社及び当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む）並びに当社の従業員に対して発行する新株予約権
の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品
取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき提出し
たものです。
２ 報告内容
Ⅰ．株式会社ボルテージ 第６回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ボルテージ 第６回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
2,500個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
250,000株とし、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株
式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
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(2）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、532円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式
会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデ
ルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3）発行価額の総額
未定
(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2019年12月４日の東京証券取
引所における当社株式の普通取引終値（以下、「終値」という。）である金532円か、または、本新株予
約権の割当日の終値のいずれか高い金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数 」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2019年12月23日から2029
年12月22日までとする。
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(7）新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における終値が一度でも
行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価
額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当すると
きはこの限りではない。
（ａ）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（ｂ）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかった
ことが判明した場合
（ｃ）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた
事情に大きな変更が生じた場合
（ｄ）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ２名 2,500個（250,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
Ⅱ．株式会社ボルテージ 第７回新株予約権
イ 銘柄 株式会社ボルテージ 第７回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1）発行数
1,385個（新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
138,500 株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数
に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2）発行価格
本新株予約権１個あたりの発行価格は、1,300円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株
式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3）発行価額の総額
75,482,500 円
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(4）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式
100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。
以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整
は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行
われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これ
らの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(5）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」と
いう。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金532円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による
自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り
上げる。
新規発行株式数×１株あたり払込金額
既発行株式数＋
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株
式にかかる自己株式数を控除 した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、そ
の他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
(6）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という）は、2021年10月１日から2029
年12月22日までとする。
(7）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2021年６月期から2023年６月期までの３事業年度において、当社が提出した有価証
券報告書に記載される連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書）に記載さ
れる、いずれかの事業年度で売上高が11,219百万円を超過した場合に限り、当該売上高が当該水準を最
初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌月１日（以下、「行使開始日」という。）から、
各新株予約権者に付与された新株予約権の50％を限度として行使することができる。また、行使開始日
から１年が経過した日の翌日以降、全ての新株予約権を行使することができるものとする。
なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響
を及ぼす企業買収等の事象が発生し有価証券報告書に記載された実績数値で判定を行うことが適切では
ないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判
定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の 取締役（監査等委
員である取締役を含む）ま たは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、
その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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有価証券届出書（組込方式）
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
(8）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生
じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 ７名 700個（70,000株）
当社子会社取締役 ２名 160個（16,000株）
当社従業員 18名 525個（52,500株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項に規定す
る会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
株式会社ボルピクチャーズ 発行会社の完全子会社
Voltage Entertainment USA,Inc. 同上
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度
自 2018年７月１日 2019年９月27日
有価証券報告書
（第20期）
至 2019年６月30日 関東財務局長に提出
事業年度
自 2019年７月１日 2019年11月12日
四半期報告書
（第21期第１四半期）
至 2019年９月30日 関東財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
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第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年９月27日
株式会社ボルテージ
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
岩 尾 健太郎 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宍 戸 賢 市 印
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ボルテージの2018年７月１日から2019年６月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
会社ボルテージ及び連結子会社の2019年６月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ボルテージの2019年
６月30日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
を求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社ボルテージが2019年６月30日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2019年９月27日
株式会社ボルテージ
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
岩 尾 健太郎 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宍 戸 賢 市 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ボルテージの2018年７月１日から2019年６月30日までの第20期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
ボルテージの2019年６月30日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において
適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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株式会社ボルテージ(E24392)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2019年11月12日
株式会社ボルテージ
取 締 役 会 御 中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士
鈴木 直幸 印
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
宍戸 賢市 印
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ボル
テージの2019年７月１日から2020年６月30日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2019年７月１日から2019年
９月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2019年７月１日から2019年９月30日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対する
結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠し
て四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認
められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ボルテージ及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状態
及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項がすべての重要
な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記は四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（四半期報
告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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