東海カーボン株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 東海カーボン株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
東海カーボン株式会社(E01162)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－２
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月４日
【会社名】 東海カーボン株式会社
【英訳名】 TOKAI CARBON CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長坂 一
【本店の所在の場所】 東京都港区北青山一丁目２番３号
【電話番号】 東京 (03) 3746-5100 (代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐藤 昭彦
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山一丁目２番３号
【電話番号】 東京 (03) 3746-5100 (代表)
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 佐藤 昭彦
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 25,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年５月31日
効力発生日 2019年６月８日
有効期限 2021年６月７日
発行登録番号 １－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 50,000百万円
【これまでの募集実績】
(発行予定額を記載した場合)
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
１－関東１－１ 2019年６月28日 10,000百万円 ― ―
10,000百万円
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(10,000百万円)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
40,000百万円
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額)
(40,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合
計額(下段( )書きは、発行価額の総額の
合計額)に基づき算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 東海カーボン株式会社大阪支店
(大阪府大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)
東海カーボン株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番１号 名古屋国
際センタービル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
東海カーボン株式会社第１回利払繰延条項・期限前償還条項付
銘柄
無担保社債(劣後特約付)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金25,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金25,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
１．2019年12月10日の翌日から2024年12月10日までの利払日(別
記「利息支払の方法」欄第１項第(1)号①に定義する。以下
同じ。)においては、年0.82％とする。
２．2024年12月10日の翌日以降の利払日においては、利率基準
利率(％)
日(別記「利息支払の方法」欄第１項第(2)号①に定義す
る。)における６ヶ月ユーロ円ライボー(別記「利息支払の
方法」欄第１項第(2)号①に定義する。)に1.85％を加算し
たものとする。
利払日 毎年６月10日及び12月10日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 利息支払の方法
① 本社債の利息は、払込期日の翌日から満期償還日(別記
「償還の方法」欄第２項第(1)号に定義する。ただし、
期限前償還される場合は期限前償還日(別記「償還の方
法」欄第２項第(2)号③に定義する。))までこれをつ
け、利払日に、当該利払日の直前の利払日(ただし、当
該利払日が初回の利払日の場合は払込期日)の翌日から
当該利払日までの各期間(以下「利息計算期間」とい
う。)について支払う。
「利払日」とは、初回を2020年６月10日とし、その後
毎年６月及び12月の各10日をいう。
②イ 2019年12月10日の翌日から2024年12月10日までの本
社債の利息は、以下により計算される金額を各利払
日に支払う。ただし、利払日が東京における銀行休
業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこ
れを繰り上げる。
各本社債の社債権者(以下「本社債権者」という。)
利息支払の方法
が各口座管理機関(別記「振替機関」欄記載の振替機
関が振替業にかかる業務規程その他の規則(以下「業
務規程等」という。)に定める口座管理機関をいう。
以下同じ。)の各口座に保有する各本社債の金額の総
額に一通貨あたりの利子額を乗じて得られる金額。
ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切
り捨てる。本イにおいて「一通貨あたりの利子額」
とは、業務規程等に従い、１円に別記「利率」欄第
１項に定める利率を乗じ、それを２で除して得られ
る金額(ただし、半か年に満たない期間につき利息を
支払うときは、かかる金額をその半か年の日割を
もって計算した金額)をいう。ただし、小数点以下第
13位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨て
る。
ロ 2024年12月10日の翌日以降の本社債の利息は、以下
により計算される金額を各利払日に支払う。ただ
し、利払日が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。
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各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有する
各本社債の金額の総額に一通貨あたりの利子額を乗
じて得られる金額。ただし、円位未満の端数が生じ
た場合にはこれを切り捨てる。本ロにおいて「一通
貨あたりの利子額」とは、業務規程等に従い、１円
に別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される
利率及び当該利息計算期間の実日数を分子とし360を
分母とする分数を乗じて得られる金額をいう。ただ
し、小数点以下第13位未満の端数が生じた場合には
これを切り捨てる。
③ 本社債の償還日(別記「償還の方法」欄第２項第(3)号
に定義する。以下同じ。)後は当該償還(本社債の元金
の支払が不当に留保若しくは拒絶された場合又は本社
債の元金の支払に関して債務不履行が生じている場合
を除く。)にかかる各本社債の利息は発生しないものと
する。
④ 本社債の利息の支払については、本項の他、別記((注)
５「劣後特約」)に定める劣後特約に従う。
(2) 各利息計算期間の適用利率の決定
① 別記「利率」欄第２項の規定に基づき決定される本社
債の利率は、各利息計算期間の開始直前の利払日の２
日前(ロンドンにおける銀行休業日はこれに算入しな
い。以下「利率基準日」という。)のロンドン時間午前
11時現在のロイター3750頁(ICE Benchmark
Administration Limited(又は下記レートの管理を承継
するその他の者)が管理する円預金のロンドン銀行間オ
ファード・レートを表示するロイターの3750頁又はそ
の承継頁をいい、以下「ロイター3750頁」という。)に
表示されるロンドン銀行間市場における円の６ヶ月預
金のオファード・レート(以下「６ヶ月ユーロ円ライ
ボー」という。)に基づき、別記「利率」欄第２項の規
定に従って、各利率基準日の翌日(東京における銀行休
業日にあたるときは、その翌日。以下「利率決定日」
という。)に当社がこれを決定する。
② 利率基準日に、６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター
3750頁に表示されない場合又はロイター3750頁が利用
不能となった場合には、当社は利率決定日に利率照会
銀行(ロンドン銀行間市場における主要銀行であって当
社が指定する銀行４行をいい、以下「利率照会銀行」
という。)の東京の主たる店舗に対し、利率基準日のロ
ンドン時間午前11時現在にロンドン銀行間市場におい
て利率照会銀行が提示していたロンドンの主要銀行に
対する円の６ヶ月預金のオファード・レート(以下「提
示レート」という。)の提示を求め、その平均値(算術
平均値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入
する。)を当該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ
円ライボーとする。
③ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行以上ではあるがすべてではない場合、当
該利息計算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボー
は、当該利率照会銀行の提示レートの平均値(算術平均
値を算出したうえ、小数点以下第５位を四捨五入す
る。)とする。
④ 本号②の場合で、当社に提示レートを提示した利率照
会銀行が２行に満たない場合、当社は当社が指定する
東京における主要銀行４行に対し、利率決定日の日本
時間午前11時現在の期間６ヶ月の対銀行円建貸出金利
の提示を求め、その平均値(算術平均値を算出したう
え、小数点以下第５位を四捨五入する。)を当該利息計
算期間に適用される６ヶ月ユーロ円ライボーとする。
ただし、当該銀行のいずれかがかかる貸出金利を提示
しなかった場合には、当該利息計算期間に適用される
６ヶ月ユーロ円ライボーは、当該利率基準日が属する
利息計算期間に使用された６ヶ月ユーロ円ライボーと
同率とする。
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⑤ 当社が、６ヶ月ユーロ円ライボーの算出若しくは管理
又は関連する運営者による公表が中止されたために
６ヶ月ユーロ円ライボーがロイター3750頁に公表され
なくなったと判断するか、又は、６ヶ月ユーロ円ライ
ボーが存続していて適用利率を６ヶ月ユーロ円ライ
ボーを適用して決定し続けることができるにもかかわ
らず、従来６ヶ月ユーロ円ライボーを変動利率の参照
指標としていた日本円建ての変動利率債に一般的に適
用される国際資本市場における市場慣行(業界団体及び
組織の公式声明、意見及び発表(ただし、これらに限ら
ない。)に基づき決定される。)が６ヶ月ユーロ円ライ
ボー以外の基準レートを参照するように変更された(又
は次回の利率決定日までに変更される)と合理的に判断
する場合、本号②乃至④の規定にかかわらず、以下の
規定を適用する。なお、本⑤により６ヶ月ユーロ円ラ
イボーの代替がなされた後においても、当社が、代替
参照レート(本⑤イに定義する。)を変更することが適
切であると合理的に判断する場合には、本⑤は再適用
できるものとする。
イ 当社は、すべての将来の変動利息期間(2024年12月10
日の翌日以降に開始する利息計算期間をいう。以下
同じ。)に関し、６ヶ月ユーロ円ライボーを後継又は
代替するレート(以下「代替参照レート」とい
う。)、代替するスクリーン頁又は情報源(以下「代
替スクリーン頁」という。)及びスプレッド調整(本
⑤トに定義する。)を、各変動利息期間にかかる利率
決定日の５銀行営業日前(以下「代替参照レート決定
期限」という。)までに決定するため、独立アドバイ
ザー(本⑤トに定義する。)を選任する合理的な努力
をする。
ロ 代替参照レートは、独立アドバイザーが適用利率の
決定のために６ヶ月ユーロ円ライボーを代替して市
場慣行として使用されていると決定するレート、又
は、独立アドバイザーがかかるレートが存在しない
と判断する場合に、独立アドバイザーがその単独の
裁量で、６ヶ月ユーロ円ライボーに最も相当すると
誠実にかつ商業上合理的な方法で決定するレートと
し、代替スクリーン頁は、代替参照レートを表示す
る情報サービスのかかる頁とする。
ハ 本⑤イに従って当社が独立アドバイザーを選任でき
ない場合又は本⑤ロに従って独立アドバイザーが代
替参照レート決定期限までに代替参照レートを決定
できない場合、適用利率は、本号②乃至④に従って
定める６ヶ月ユーロ円ライボーに基づき、別記「利
率」欄第２項の規定に従って、当社がこれを決定す
る。
ニ 代替参照レートが本⑤ロに従い決定される場合、か
かる代替参照レートにスプレッド調整を反映させた
ものがすべての将来の変動利息期間にかかる６ヶ月
ユーロ円ライボーを代替し、また、かかる代替参照
レートの代替スクリーン頁がロイター3750頁を代替
する。
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ホ 独立アドバイザーが、代替参照レートを本⑤ロに
従って決定した場合、当社は、独立アドバイザーと
協議のうえ、代替参照レートに関する市場慣行に従
うために、利率決定日、利率基準日、銀行営業日の
定義、レート又はその見積りを取得する回数、利息
の日割計算方法若しくは営業日調整に関する規定、
及び代替参照レートが代替スクリーン頁に表示され
ない場合の取扱い(併せて以下「代替的取扱い」とい
う。)を定めることができ、また、本社債の社債要項
につき代替参照レート及びスプレッド調整の適切な
運用に必要であると誠実に判断する範囲内で変更(以
下「本変更」という。)を行うことができる。適用あ
る日本法の許容する範囲内で、代替参照レート、代
替スクリーン頁若しくはスプレッド調整の決定、代
替的取扱い、本変更又はその他の必要な変更及び措
置(必要な場合、当社又は財務代理人による契約書類
の締結又はその他の措置の実行を含む。併せて以下
「同意不要事項」という。)に関して、本社債権者の
同意は不要とする。
ヘ 当社は、代替参照レート、代替スクリーン頁、スプ
レッド調整その他本⑤ホに基づく変更を決定した後
すみやかに、財務代理人にかかる事項を書面で通知
し、その後実務上可能な限りすみやかに、その旨を
本社債権者に対して通知又は公告する。
ト 本⑤における用語の定義は、以下のとおりとする。
「独立アドバイザー」とは、当社が自らの費用負担
により選任する国際的に定評のある独立した金融機
関又は国際資本市場における実績を有するその他の
独立したアドバイザーをいう。
「スプレッド調整」とは、６ヶ月ユーロ円ライボー
を代替参照レートで代替する結果として本社債権者
に及ぶ経済的な不利益又は利益を、その状況におい
て合理的な範囲で削減又は除去するために、かかる
代替参照レートの調整に必要となるスプレッド(正、
負又は零のいずれもあり得る。)又はスプレッドを計
算する計算式若しくは計算方法として、以下に定め
るものをいう。
(ⅰ) 独立アドバイザーが、６ヶ月ユーロ円ライボーを
参照する国際的な債券資本市場取引におけるその
時点の市場慣行として、６ヶ月ユーロ円ライボー
が当該代替参照レートに代替された場合のスプ
レッド調整に使用されていると認識又は確認し、
決定するスプレッド、計算式又は計算方法
(ⅱ) 上記(ⅰ)の市場慣行が認識又は確認されない場合
は、独立アドバイザーが、その裁量により、誠実
にかつ商業上合理的な方法で適切であると決定す
るスプレッド、計算式又は計算方法
⑥ 当社は、財務代理人(別記((注)４「財務代理人並びに
発行代理人及び支払代理人」(1)に定める財務代理人を
いう。以下同じ。)に本号①乃至④に定める利率確認事
務を委託し、財務代理人は利率決定日に当該利率を確
認する。
⑦ 当社及び財務代理人はそれぞれその本社又は本店にお
いて、各利息計算期間の開始日から５日以内(利息計算
期間の開始日を含み、東京における銀行休業日はこれ
に算入しない。)に、上記により決定された本社債の利
率を、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
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(3) 任意停止
① 利払の任意停止
当社は、ある利払日において、その裁量により、当該
利払日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び財務
代理人に対し任意停止金額(下記に定義する。)の通知
を行うことにより、当該通知にかかる利払日における
本社債の利息の支払の全部又は一部を繰り延べること
ができる(当該繰り延べを「任意停止」といい、任意停
止により繰り延べられた利息の未払金額を「任意停止
金額」といい、任意停止がなければ当該利息が支払わ
れるはずであった利払日を「任意停止利払日」とい
う。以下同じ。)。なお、当該任意停止金額には、任意
停止利払日の翌日から任意停止金額の全額が弁済され
る利払日までの間、当該任意停止利払日における別記
「利率」欄に定める利率による利息(以下「追加利息」
という。)が付される(なお、当該任意停止金額に関す
る追加利息に対する利息は生じない。)。
② 任意支払
当社は、ある利払日において、その裁量により、任意
未払残高(本号③イに定義する。)の一部又は全部を支
払うことができる。当該支払は、弁済される利払日時
点の本社債権者に支払われる。
③ 強制支払
イ 劣後株式への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、ある利払日に関して、
当該利払日の直前利払日の属する月の第２銀行営業
日(ただし、当該利払日が初回の利払日の場合は払込
期日の翌日)から当該利払日の属する月の第２銀行営
業日の前日までの期間において、以下の(ⅰ)又は
(ⅱ)の事由が生じた場合は、当社は、当該利払日(以
下「強制利払日」という。)又は強制利払日の直後の
利払日に、当該強制利払日現在の任意未払の残高(各
本社債に関して、その時点において残存するすべて
の任意停止金額及びこれに対する追加利息をいい、
以下「任意未払残高」という。)の全額を弁済するべ
く、営利事業として実行可能(下記に定義する。)な
限りの合理的な努力を行うこととする。
(ⅰ) 当社が当社普通株式並びに剰余金の配当及び残余
財産の分配を受ける権利に関して同順位証券(下
記に定義する。)に劣後する当社が今後発行する
当社普通株式以外の株式(以下併せて「劣後株
式」という。)に関する剰余金の配当(会社法第
454条第５項に定める中間配当及び全額に満たな
い配当をする場合を含む。)を行う決議をした場
合又は支払を行った場合
(ⅱ) 当社が劣後株式の買入れ又は取得をする場合(た
だし、以下の事由のいずれかによる場合を除
く。)
(a) 会社法第155条第８号乃至第13号に基づく事由
(b) 会社法第469条第１項、第785条第１項、第797条
第１項又は第806条第１項に基づく反対株主から
の買取請求
(c) 会社法第116条第１項又は第182条の４第１項に
基づく反対株主からの買取請求
(d) 会社法第135条第３項に対応するための会社法第
163条に基づく子会社からの取得
(e) その他当社が買取りを行うことが法令上義務づ
けられる事由
「営利事業として実行可能」とは、当社の証券(社債
を含む。)の発行若しくは募集又は借入れに重大な障
害を生じさせない場合をいう。ただし、当該証券又
は借入れに関して支払われ得る価格、利率又は配当
率を考慮しない。
「同順位証券」とは、最優先株式(下記に定義す
る。)及び同順位劣後債務(下記に定義する。)をい
う。
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「最優先株式」とは、当社の今後発行する株式で
あって、剰余金の配当及び残余財産の分配を受ける
権利に関して当社普通株式に優先するもの(複数の種
類の株式がこれに該当する場合は、剰余金の配当を
受ける権利に関して最上位のもの。ただし別記((注)
５「劣後特約」)においては残余財産の分配を受ける
権利に関して最上位のもの。)をいう。
「同順位劣後債務」とは、当社の債務であって、劣
後支払条件(別記((注)５「劣後特約」に定義する。)
と実質的に類似する当社の清算手続、破産手続、更
生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれ
らに準ずる手続における支払に関する条件及び権利
を有し、その利息にかかる権利及び償還又は返済条
件が、本社債と実質的に同等のもの又は当社の財務
状態及び業績に応じて決定されるものをいう。
ロ 同順位証券への支払による強制支払
本号①の規定にかかわらず、任意停止利払日から当
該任意停止利払日の直後の利払日の前日までの期間
において同順位証券に関する配当又は利息が支払わ
れたときは、当社は、当該任意停止利払日の直後の
利払日又はその次の利払日に、当該任意停止利払日
にかかる任意停止金額及びこれに対する追加利息を
弁済するべく、営利事業として実行可能な限りの合
理的な努力を行うこととする。
④ 任意未払残高の支払
イ 当社は、利払日又は償還日において任意未払残高の
一部又は全部を支払う場合、弁済する当該利払日又
は償還日の12銀行営業日前までに、本社債権者及び
財務代理人に対し、支払う任意停止金額(以下「支払
金額」という。)及び該当任意停止利払日の通知を行
う。その場合、支払われる金額は、業務規程等に従
い下記の方法により一通貨あたりの利子額を算出
し、各本社債権者が各口座管理機関の各口座に保有
する各本社債の金額の総額を乗じて算出される。
(ⅰ) 支払金額の一通貨あたりの利子額
支払金額を残存する本社債の元金で除したものを
いう。ただし、小数点以下第13位未満の端数が生
じた場合にはこれを切り捨てる。
(ⅱ) 支払金額に対する追加利息の一通貨あたりの利子
額
支払金額に該当任意停止利払日における別記「利
率」欄に定める利率及び任意停止利払日の翌日か
ら任意停止金額を弁済する当該利払日又は償還日
までの本項第(1)号②に準じて算出される金額
を、残存する本社債の元金で除したものをいう。
ただし、小数点以下第13位未満の端数が生じた場
合にはこれを切り捨てる。
ロ 当社が、任意未払残高の一部を支払う場合、当該支
払は、最も早い任意停止利払日に発生した任意停止
金額及びこれに対する追加利息から順に充当され
る。その場合、当社は、充当する当該任意停止金額
及びこれに対する追加利息の内訳を財務代理人に通
知する。
２．利息の支払場所
別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
償還期限 2049年12月10日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円(ただし、期限前償還の場
合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。)
２．償還の方法及び期限
償還の方法
(1) 満期償還
本社債の元金は、2049年12月10日(以下「満期償還日」と
いう。)に、任意未払残高の支払とともにその総額を償還
する。
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(2) 期限前償還
本項第(1)号の規定にかかわらず、当社は以下の場合にお
いて、満期償還日前に本社債を償還することができる。
① 当社の選択による期限前償還
当社は、2024年12月10日(以下「初回任意償還日」とい
う。)及び初回任意償還日以降の各利払日(以下初回任
意償還日と併せて「任意償還日」という。)において、
任意償還日に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以
下の期間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の
通知(撤回不能とする。)を行うことにより、当社の選
択により、その時点で残存する本社債の全部(一部は不
可)を、各社債の金額100円につき金100円の割合で、任
意未払残高の支払とともに、期限前償還することがで
きる。
② 税制事由による期限前償還
払込期日以降に税制事由(下記に定義する。)が生じ、
かつ継続している場合、当社は、当社が当該期限前償
還のために設定する日(以下「税制事由償還日」とい
う。)に先立つ30銀行営業日以上60銀行営業日以下の期
間内に本社債権者及び財務代理人に対し事前の通知(撤
回不能とする。)を行うことにより、当社の選択によ
り、その時点で残存する本社債の全部(一部は不可)
を、(ⅰ)税制事由償還日が初回任意償還日より前の日
である場合には各社債の金額100円につき金101円の割
合で、(ⅱ)税制事由償還日が初回任意償還日以降の日
である場合には各社債の金額100円につき金100円の割
合で、当該税制事由償還日までの経過利息及び任意未
払残高の支払とともに、当該税制事由償還日に期限前
償還することができる。
「税制事由」とは、日本の法令又はその運用若しくは
解釈により、当社に課される法人税の計算において本
社債の利息が法人税法第22条第３項に定める損金に算
入されなくなる等、当社にとって著しく不利益な税務
上の取扱いがなされ、当社の合理的な努力によっても
これを回避できないことをいう。
③ 資本性変更事由による期限前償還
払込期日以降に資本性変更事由(下記に定義する。)が
生じ、かつ継続している場合、当社は、当社が当該期
限前償還のために設定する日(以下「資本性変更事由償
還日」といい、任意償還日、税制事由償還日と併せて
「期限前償還日」という。)に先立つ30銀行営業日以上
60銀行営業日以下の期間内に本社債権者及び財務代理
人に対し事前の通知(撤回不能とする。)を行うことに
より、当社の選択により、その時点で残存する本社債
の全部(一部は不可)を、(ⅰ)資本性変更事由償還日が
初回任意償還日より前の日である場合には各社債の金
額100円につき金101円の割合で、(ⅱ)資本性変更事由
償還日が初回任意償還日以降の日である場合には各社
債の金額100円につき金100円の割合で、当該資本性変
更事由償還日までの経過利息及び任意未払残高の支払
とともに、当該資本性変更事由償還日に期限前償還す
ることができる。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付
投資情報センター又はその格付業務を承継した者をい
う。以下同じ。)より、信用格付業者における本社債発
行後の資本性評価基準の変更に従い、本社債につい
て、信用格付業者が認める本社債の発行時点において
想定されている資本性より低いものとして取り扱うこ
とを決定した旨の公表がなされ、又は、書面による通
知が当社に対してなされたことをいう。
(3) 本社債の満期償還日又は期限前償還日(以下併せて「償還
日」という。)が東京における銀行休業日にあたるとき
は、前銀行営業日に繰り上げる。ただし、2024年12月10
日までに期限前償還される場合で当該日が東京における
銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日に
これを繰り上げる。
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(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、業務規程等
に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことがで
きる。
(5) 本社債の償還については、本項の他、別記((注)５「劣後
特約」)に定める劣後特約に従う。
３．償還元金の支払場所
別記((注)15「元利金の支払」)記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円)
替充当する。申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年12月４日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
払込期日 2019年12月10日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
財務上の特約 本社債には財務上の特約は付されていない。
(注) １．信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「Ｒ＆Ｉ」という。)からＢＢＢ(トリプルＢ)
の信用格付を2019年12月４日付で取得している。
Ｒ＆Ｉの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおり
に履行される確実性(信用力)に対するＲ＆Ｉの意見である。Ｒ＆Ｉは信用格付によって、個々の債務等の流
動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
ものではない。Ｒ＆Ｉの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
また、Ｒ＆Ｉは明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完
全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
Ｒ＆Ｉは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正
確性等について独自に検証しているわけではない。Ｒ＆Ｉは、必要と判断した場合には、信用格付を変更す
ることがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まった
とＲ＆Ｉが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＲ＆Ｉが公表する情報へのリンク先は、Ｒ＆Ｉのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一
覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らか
の事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
Ｒ＆Ｉ：電話番号 03－6273－7471
２．社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条
第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３．社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、社債権者は自ら本社債を管
理し、又は本社債にかかる債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４．財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また社債権者との間にいかなる代理関
係又は信託関係を有しない。
(4) 財務代理人を変更する場合、当社は事前にその旨を本(注)10に定める方法により社債権者に通知する。
５．劣後特約
当社は、劣後事由(下記に定義する。)の発生後すみやかに、本社債権者及び財務代理人に対して、劣後事由
が発生した事実を通知する。劣後事由の発生後の当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又
は日本法によらないこれらに準ずる手続において、各本社債権者は、各本社債につき、次のイ及びロを合計
した金額の、本社債に基づく劣後請求権(下記に定義する。)を有するものとし、当社はかかる金額を超えて
各本社債権者に対する支払義務を負わないものとする。
イ 劣後事由の発生日において当該本社債権者が保有する未償還の本社債の金額
ロ 同日における当該本社債に関する任意未払残高及び同日までの当該本社債に関する経過利息
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劣後請求権は、劣後支払条件(下記に定義する。)が成就した場合のみ発生し、かつ劣後事由の発生日におい
て最優先株式が存在する場合には、各本社債の同順位劣後債務残余財産分配額(下記に定義する。)の範囲で
のみ、支払(配当を含む。)の対象となるものとする。
「劣後事由」とは、以下のいずれかの事由が生じた場合をいう。
イ 当社に対して、清算手続(会社法に基づく通常清算手続又は特別清算手続を含む。)が開始された場合
ロ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、破産法の規定に基づく破産手続開始の決定をした場
合
ハ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、会社更生法の規定に基づく更生手続開始の決定をし
た場合
ニ 管轄権を有する日本の裁判所が、当社に対して、民事再生法の規定に基づく再生手続開始の決定をし
た場合
ホ 当社に対して日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続が開始された場合
「劣後請求権」とは、当社の清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又は日本法によらないこれら
に準ずる手続において各本社債権者が有する清算にかかる債権、破産債権、更生債権若しくは再生債権又は
これらに準ずる債権であって、本社債に基づくものをいう。
「劣後支払条件」とは、以下に該当する場合をいう。
イ 当社の清算手続において、残余財産の株主への分配を開始する前に支払を受け又は弁済される権利を
有する当社の債権者が保有する債権にかかるすべての上位債務(下記に定義する。)が、会社法の規定
に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ロ 当社の破産手続において、最後配当のために破産管財人により作成される配当表に記載されたすべて
の上位債務が、破産法の規定に基づき、全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足(供託
による場合を含む。)を受けた場合
ハ 当社の更生手続において、会社更生法に基づき最終的かつ確定的となった更生計画に記載されたすべ
ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ニ 当社の再生手続において、民事再生法に基づき最終的かつ確定的となった再生計画に記載されたすべ
ての上位債務(当該計画内で修正又は減額された場合はこれに従う。)が、かかる計画の条件に従い、
全額支払われた場合、又はその他の方法で全額の満足を受けた場合
ホ 当社に対する日本法によらない外国における清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続又はこ
れらに準ずる手続において、上記に準じて上位債務が全額支払われた場合、又はその他の方法で全額
の満足を受けた場合
「同順位劣後債務残余財産分配額」とは、劣後事由の発生日において最優先株式が存在している場合に、本
社債に関する当社の債務及びすべての同順位劣後債務が、それぞれ最優先株式であったならば、当社の残余
財産から各本社債権者に対して支払がなされたであろう金額と同額である、劣後請求権に関し支払われる額
をいう。
「上位債務」とは、本社債に関する当社の債務及び同順位劣後債務に関する当社の債務を除く、劣後債務を
含むあらゆる当社の債務をいう。
６．上位債権者に対する不利益変更の禁止
本社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更され
てはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じな
い。この場合に、上位債権者とは、当社に対し、上位債務にかかる債権を有するすべての者をいう。
７．相殺禁止
当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、更生手続開始の決定がなさ
れ、かつ更生手続が継続している場合、再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、再生手続開始の決定
がなされた後、簡易再生の決定若しくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定が確定した
とき、再生手続開始決定の取消若しくは再生手続の廃止により再生手続が終了したとき、又は再生計画取消
の決定が確定したときを除く。)、又は日本法によらない清算手続、破産手続、更生手続若しくは再生手続
又はこれらに準ずる手続が外国において行われている場合には、劣後支払条件が成就されない限りは、本社
債権者は、当社に対して負う債務と本社債に基づく元利金の支払請求権を相殺してはならない。
８．期限の利益喪失に関する特約
本社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、本社債に関する債務については、本社債
の社債要項の規定に基づき期限が到来する場合を除き、期限が繰り上げられ又は期限が到来するものではな
い。
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９．借換制限
当社は、当社が本社債の期限前償還又は買入れによる取得(以下併せて「期限前償還等」という。)を行う場
合は、期限前償還等を行う日以前12ヶ月間に、借換必要金額(下記に定義する。)につき、借換証券(下記に
定義する。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」という。)することにより資金を調達していな
い限り、本社債につき、期限前償還等を行わないことを意図している。なお、初回任意償還日以降に期限前
償還等を行う場合において、直近連結ネットデット・株主資本レシオ(下記に定義する。)が0.0倍以下の場
合には、借換必要金額の算出にあたり、直近連結株主資本金額(下記に定義する。)から、2,028億円(2019年
９月末における連結株主資本金額。以下「基準金額」という。)を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る
場合はゼロとし、当該期限前償還等にかかる本社債の払込金額の総額を上限とする。以下「控除相当金額」
という。)に50パーセントを乗じた金額を本社債の評価資本相当額(下記に定義する。)から控除することが
できる。
ただし、本社債の期限前償還等に先立ち、当社が2019年12月までに締結する予定の劣後特約付タームローン
契約書に基づく借入債務(以下「本劣後ローン」という。)及び本社債の全部又は一部の期限前弁済又は期限
前償還等に際して、(ⅰ)当社が、上記の控除を理由として、本劣後ローン及び本社債の金額の一部又は全部
について、借換証券の発行等により資金を調達しなかった場合は、当該控除相当金額(本劣後ローンの場合
は、上限を「当該期限前弁済にかかる本劣後ローンの元本金額」に読み替える。)を、また、(ⅱ)普通株式
又は優先株式等の種類株式の発行によって、本劣後ローン及び本社債の金額の一部又は全部について、同等
の評価資本相当額の資金調達を行った場合で、その資金調達額が直近連結株主資本金額に計上されている場
合には、かかる評価資本相当額に対応する普通株式又は優先株式等の種類株式の資金調達額を、それぞれ基
準金額に加算する。
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を
いい、借換証券が普通株式以外の場合には、期限前償還等がなされる本社債の評価資本相当額を、当該借換
証券について信用格付業者から承認された資本性(パーセント表示される。)で除して算出される金額をいう
ものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用する。
「借換証券」とは、以下のイ乃至ニの当社の証券又は債務をいう。ただし、(ⅰ)以下のイ乃至ニのいずれの
場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のイ乃至ハの場合において
は、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７
号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のロ乃至ニの場合においては、当
社における50パーセント以上の資本性を有するものと信用格付業者から承認を得たものに限る。
イ 普通株式
ロ 上記イ以外のその他の種類の株式(最優先株式を含む。)
ハ 同順位劣後債務
ニ 上記イ乃至ハ以外のその他一切の証券及び債務
「直近連結ネットデット・株主資本レシオ」とは、期限前償還等を行う時点で当社より公表(決算短信によ
る公表を含む。)されている最近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点の連結貸借対照表(以下「直
近連結貸借対照表」という。)における連結ネットデット(社債及び借入金の合計額から現金及び現金同等物
を控除した金額)を直近連結株主資本金額で除した値をいう。
「直近連結株主資本金額」とは、直近連結貸借対照表における資本金、資本剰余金、自己株式及び利益剰余
金の合計額をいう。
「評価資本相当額」とは、本社債又は本劣後ローン及び本社債の全部若しくは一部の期限前弁済若しくは期
限前償還等に際して発行した借換証券の払込金額の総額に、信用格付業者から承認を得た当該証券の払込期
日におけるその資本性(パーセント表示される。本社債は50パーセント)を乗じた金額をいう。
10．公告の方法
本社債に関し本社債権者に対して公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の
電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をす
ることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各１種以上の新
聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
11．社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第１号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社
債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに
社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告するものとする。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都にてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の
10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第３
項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を
当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
12．社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、同意不要事項及び本(注)４(1)を除く。)の変更(本(注)６の
規定に反しない限度とする。)は、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。
ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
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(2) 本(注)12(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有する
すべての社債権者に対しその効力を有する。
13．社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
14．費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)10に定める公告に関する費用
(2) 本(注)11に定める社債権者集会に関する費用
15．元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び業務規程等に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
１．引受人は本社債の
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 10,000
全額につき、共同
して買取引受を行
三菱ＵＦＪモルガン・スタン う。
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 7,500
レー証券株式会社 ２．本社債の引受手数
料は各社債の金額
100円につき金80銭
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 7,500
とする。
計 ― 25,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
25,000 209 24,791
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額24,791百万円は、その全額を2019年12月末までに借入金の返済に充当する予定であります。
なお、当該借入金はTokai COBEX HoldCo GmbH並びにそのグループ会社であるTokai COBEX GmbH、Tokai COBEX
Polska sp. z.o.o.及びTokai COBEX(Shanghai)Ltd.の株式取得のために借り入れたものです。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
投資者の情報開示について
本社債の購入を予定している投資者の名称、投資方針や検討状況、需要額・希望価格及び最終的な購入金額等の情報
(個人情報は除く。)に関し、主幹事会社である野村證券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及び
ＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して投資者より情報開示にかかる不同意の申出がない限り、各主幹事会社を通じて、必
要に応じて当社に開示、提供及び共有される予定であります。なお、当社は当該情報について、本社債の募集又は発行
に関する目的以外には使用しません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 2018年度(自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) 2019年３月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年度第１四半期(自 2019年１月１日 至 2019年３月31日) 2019年５月15日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年度第２四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月９日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 2019年度第３四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年４月１日に関
東財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月４日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月17日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2019年12月４日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本発行登録追補書類提出日
現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項
については、その達成を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
東海カーボン株式会社本店
(東京都港区北青山一丁目２番３号)
東海カーボン株式会社大阪支店
(大阪府大阪市北区小松原町２番４号 大阪富国生命ビル)
東海カーボン株式会社名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区那古野一丁目47番１号 名古屋国際センタービル)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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