ビー・ピー・シー・イー・エス・エー 訂正発行登録書

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                                               ビー・ピー・シー・イー・エス・エー(E26599)
                                                            訂正発行登録書
     【表紙】
     【提出書類】                  訂正発行登録書

     【提出先】                  関東財務局長

     【提出日】                  2019  年 12 月３日

                       ビー・ピー・シー・イー・エス・エー

     【会社名】
                       (BPCE   S.A.)

     【代表者の役職氏名】                  ローランド・シャボンネル

                       (Roland     Charbonnel)
                       資金調達・投資家向け広報部門　取締役
                       (Director      of  Group   Funding     and  Investor     Relations
                       Department)
     【本店の所在の場所】

                       フランス国パリ市         75013   ピエール・マンデス＝フランス大通り                   50 番
                       地
                       (50  avenue    Pierre    Mend  è s-France     75013   Paris,    France)
     【代理人の氏名又は名称】                  弁護士　梅津　立

                        同　　黒田　康之
     【代理人の住所又は所在地】                  東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                       大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1000

     【事務連絡者氏名】                  弁護士　永井　亮

                       　同　　     乙黒　亮祐
                       　同　　石川　皓一
                       　同　　中川　祥汰
     【連絡場所】                  東京都千代田区大手町一丁目１番１号

                       大手町パークビルディング
                       アンダーソン・毛利・友常法律事務所
     【電話番号】                  03-6775-1000

     【発行登録の対象とした                  社債

      募集有価証券の種類】
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                                                            訂正発行登録書
     【発行登録書の内容】
                       提出日                   2019  年 11 月 14 日
                       効力発生日                   2019  年 11 月 22 日

                       有効期限                   2021  年 11 月 21 日

                       発行登録番号                   １－外１

                       発行予定額又は発行残高の上限                   発行予定額　       8,000   億円

                       発行可能額                   8,000   億円

     【効力停止期間】                  この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、

                       2019  年 12 月３日（提出日）である。
     【提出理由】                  2019  年 11 月 14 日付発行登録書について、同発行登録書の一定の記

                       載事項に訂正を加え          、添付書類を追加するため              、本訂正発行登録
                       書を提出するものである（訂正内容については、本文を参照のこ
                       と。）。
     【縦覧に供する場所】                  該当事項なし。

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                                                            訂正発行登録書
     【訂正内容】

      訂正を要する箇所および訂正した箇所には下線を付しております。

     第一部   【証券情報】

     第１【募集要項】

     【社債管理者を設置しない場合】

     ＜訂正前＞

     　　本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されている場合」                                                （以下「     本劣後

      社債  」という。）       と「劣後特約が付されていない場合」があります。
                              ＜ 中略＞

     ＜訂正後＞

     　　本発行登録を利用して発行される個別の各社債には、「劣後特約が付されている場合」と「劣後特約が

      付されていない場合」があります。
                              ＜ 中略＞

     １【社債（短期社債を除く。）の募集】

     ＜訂正前＞

     (1)  劣後特約が付されている場合

     「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債（劣後特約付）に関する情報」
     銘柄                     未定

     記名・無記名の別                     該当なし

     券面総額又は振替社債の総額                     未定

     各社債の金額                     １億円

     発行価額の総額                     未定

     発行価格                     各社債の金額       100  円につき     100  円

     利率（％）                     未定

     利払日                     未定

     償還期限                     未定

     募集の方法                     一般募集

     申込証拠金                     なし

     申込期間                     未定

     申込取扱場所                     未定

     払込期日                     未定

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     公告の方法

       本劣後社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および

      大阪市において発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行
      う。社債権者の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告は、発
      行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記
      「償還の方法－        (2)  」に定義する。）がこれを行う。
     償還の方法

     (1)  　満期償還

       未定

     (2)  　資本事由が発生した場合の償還

       資本事由が発生した場合、発行会社はその選択により（ただし、下記「償還の方法－                                            (6)  」で

      決定される予定の規定に従って）かつ上記「公告の方法」に基づき社債権者に                                        45 暦日以内     30 暦日
      以上の事前の公告（当該公告は取り消すことができない。）をすることによりいつでも未償還の
      本劣後社債の全部（一部は不可）を本劣後社債の金額の                             100  ％に経過利息（もしあれば）を付し
      て償還することができる。
       本「償還の方法－         (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、資本事由が発生した旨ま

      たは償還期日後        90 暦日以内に資本事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書を償還
      期日の５営業日（以下に定義する。）以上前に財務代理人に交付し、当該写しを財務代理人の本
      店において通常の営業時間内に閲覧に供する。
       本「償還の方法－         (2)  」において、

       「 適用ある銀行規制         」とは、フランス共和国においてその時点において効力を有する自己資本

      比率に関する法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味し、関連規制当局（以下に定義
      する。）により適用されるその時点において効力を有する関連規制当局の自己資本比率に関する
      規制、要件、ガイドラインおよび方針を含むが、上記の一般性を制限するものではない。
       「 営業日   」とは、日本国東京都における銀行営業日をいう。

       「 資本事由     」とは、本劣後社債の発行日時点において発行会社が合理的に予測可能でなかった

      本劣後社債の規制区分が変更された結果、発行会社の                            Tier   2 資本（以下に定義する。）から本劣
      後社債の全額が除外されることを意味する（ただし、かかる除外が                                  Tier   2 資本に適用される上限
      規制による場合は除く。）。
       「 財務代理人      」とは、本劣後社債が固定利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財

      務代理人兼発行・支払代理人（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれ
      らすべての資格で行為する代理人を意味する。）をいい、本劣後社債が期限前償還条項付社債ま
      たは変動利付社債の場合は、本劣後社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人・利
      率確認事務取扱者（文脈上別意に解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての
      資格で行為する代理人を意味する。）をいう。
       「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、または発行会社の

      健全性の監視および監督に第一義的な責任を有するその他の当局をいう。
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       「 Tier   2 資本  」とは、発行会社についてその時々の適用ある銀行規制のもとでの補完的項目
      （ tier   2 ）の構成要素として関連規制当局に扱われる資本を意味する。
     (3)  　税務上の理由による償還

       未定

     (4)  　買入れ

       未定

     (5)  　消却

       未定

     (6)  　満期前の償還および買入れに対する条件

       未定

     社債の地位

       本劣後社債は、フランス商法典第                 L.228   － 97 条の規定に基づき発行された劣後証券（フランス

      法上の債務（       obligations      ）を構成する。）である。
       本劣後社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、無担保かつ劣後の債務であり、

      （ⅰ）すべての上位債務（以下に定義する。）に劣後し、
      （ⅱ）本劣後社債相互間で優先されることなく同順位であり、
      （ⅲ）発行会社の普通劣後債務（以下に定義する。）と同順位であり、また、
      （ⅳ）現在および将来において発行会社に供与される利益参加型融資（                                     prêts
         participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                        titres    participatifs       ）お
         よび発行会社の超劣後債務（               engagements       dits   “ super   subordonnés       ” または
         engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先する。
       適用ある法令に従い、発行会社の裁判上の清算（                         liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が

      管轄裁判所により言い渡された場合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、支
      払いを受ける社債権者の権利は、上位債務に係る債権者（預金者を含む。）に対する全支払いに
      劣後し、かつ、かかる支払いが全額行われたことを条件に、社債権者は発行会社に供与される利
      益参加型融資（        prêts   participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                        titres
      participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                 engagements       dits   “ super   subordonnés       ” また
      は  engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先して支払いを受ける。
       上位債務の支払いが不完全な場合、本劣後社債に係る発行会社の債務は消滅する。

       社債権者は、発行会社に対して有することのあるあらゆる請求に係る集団的手続または任意清

      算の混乱のない完了に必要なすべての措置を講ずる責任を負う。
       本劣後社債についての発行会社の意図は、本劣後社債が規制上                                Tier   2 資本として扱われること

      である。ただし、本劣後社債が                Tier   2 資本の適格性を喪失した場合であっても、本劣後社債に基
      づく発行会社の義務および社債権者の権利は影響されない。しかしながら、発行会社は、上記
      「償還の方法－        (2)  」に従い、本劣後社債を償還することができる。
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       本劣後社債に係る担保提供制限はない。
      本「社債の地位」において

      「 上位債務     」とは、発行会社のすべての無担保かつ非劣後の債務および他のすべての債務であっ

      て本劣後社債に優先することが当該債務の諸条件または法律の定めで明示されているものをい
      う。
      「 普通劣後債務       」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発

      行会社の直接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成するが、発行会社に供与される利益参加型
      融資（   prêts   participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                        titres
      participatifs       ）および発行会社の超劣後債務（                 engagements       dits   “ super   subordonnés       ” また
      は  engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先するものをいう。
     摘　　要

     １．債務不履行事由の不存在

       一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本劣後社債にもたらす債務不履行事由は

      本劣後社債には存在しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（                                 liquidation       judiciaire      ）が言
      い渡された場合、または発行会社が満期日前にその他の理由により清算された場合（統合、合同
      もしくは合併またはその他の破綻を背景とするもの以外の再編による場合を除く。）、本劣後社
      債は上記「社債の地位」に記載したところに従い、直ちに支払うべきものとなる。
       その他の条件については未定である。

     (2)  劣後特約が付されていない場合

     「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー円貨社債又はビー・ピー・シー・イー・エス・エー非上位

      円貨社債に関する情報」
     銘柄                     未定
     記名・無記名の別                     該当なし

     券面総額又は振替社債の総額                     未定

     各社債の金額                     １億円

     発行価額の総額                     未定

     発行価格                     各社債の金額       100  円につき     100  円

     利率（％）                     未定

     利払日                     未定

     償還期限                     未定

     募集の方法                     一般募集

     申込証拠金                     なし

     申込期間                     未定

     申込取扱場所                     未定

     払込期日                     未定

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       その他の条件については未定である。

     ＜訂正後＞

     (1)  劣後特約が付されている場合

       未定。

     (2)  劣後特約が付されていない場合

      本「  (2)  劣後特約が付されていない場合                」には、ビー・ピー・シー・イー・エス・エー（                         BPCE   S.A.  ）（以

     下「  発行会社     」という。）が発行する、固定利付円貨社債および固定利付非上位円貨社債について記載され
     ている。一定の記載事項について、それぞれの社債ごとに異なる取扱いがなされる場合、または別々に記載
     した方が分かりやすいと思われる場合には、「円貨社債」および「非上位円貨社債」の見出しの下にそれぞ
     れの社債ごとに記載内容を分けて記載している。その場合、「円貨社債」および「非上位円貨社債」の見出
     しの下に記載された「本社債」という用語は、それぞれの社債に係る当該用語を指し、いずれかの社債に関
     する記述において他の箇所の記載内容に言及する場合は、当該社債に関する関係見出しの下に記載される内
     容を指す。それぞれの社債の記載内容に差異がない場合または一定事項を除き差異がない場合は、それぞれ
     の社債に関する記載内容は共通のものとしてまとめ、かつ例外事項があればこれを示して記載している。ま
     とめて記載した場合、これらまとめて記載された社債、それぞれの社債の社債権者およびそれぞれの社債の
     社債の要項は単に、それぞれ「本社債」、「本社債権者」および「社債の要項」と総称する。ただし、かか
     る表示は、それぞれの社債が同一種類の社債を構成することを意味するものではないことに留意されたい。
     社債権者は、かかる社債権者が保有するそれぞれの社債に従った当該社債に基づく権利を有する。
      実際に発行される本社債の内容が決定した場合、本書における「円貨社債」および「非上位円貨社債」の
     見出しが、発行登録追補書類において各本社債の実際の名称の見出しに差し替えられ、当該見出しの下に、
     各本社債の情報が記載される。ただし、かかる情報が発行登録書（その後の訂正を含む。）に既に記載され
     ている場合は、省略される。
     「円貨社債」

        銘　　柄             ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（                    未定  ）回円貨社債（       2019  ） ( 注 )

                                  券面総額又は

      記名・無記名の別                該当なし                           （ 未定  ）円
                                 振替社債の総額
       各社債の金額               １億円           発行価額の総額               （ 未定  ）円

        発行価格        各社債の金額      100  円につき    100  円     利率（％）              年（  未定  ）％

                 毎年（   未定  ）月（未定）日                          （ 未定  ）年

        利払日                          償還期限
                 および（未定）月（未定）日                             （未定）月（未定）日
       募集の方法              一般募集             申込証拠金               な　　し

                                                  2019  年

        申込期間         2019  年（  未定  ）月（未定）日            払込期日
                                              （ 未定  ）月（未定）日
       申込取扱場所                  別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

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     ( 注 ) 　本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                             13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下「                  振
        替法  」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振
        替 機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下
        「 振替機関業務規程等         」と総称する。）に従って取り扱われる。
     「非上位円貨社債」

        銘　　柄           ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回非上位円貨社債（                                2019  ） ( 注 )

                                  券面総額又は

      記名・無記名の別                該当なし                           （未定）円
                                 振替社債の総額
       各社債の金額               １億円           発行価額の     総額          （未定）円

        発行価格        各社債の金額      100  円につき    100  円     利率（％）              年（未定）％

                 毎年（未定）月（未定）日                               （未定）年

        利払日                          償還期限
                 および（未定）月（未定）日                             （未定）月（未定）日
       募集の方法              一般募集             申込証拠金               な　　し

                                                  2019  年

        申込期間         2019  年（未定）月（未定）日                払込期日
                                              （未定）月（未定）日
       申込取扱場所                  別項記載の各引受人の日本国内における本店および各支店

     ( 注 ) 　本社債には日本国の社債、株式等の振替に関する法律（平成                             13 年法律第    75 号。その後の改正を含む。）（以下「                  振

        替法  」という。）が適用され、本社債の譲渡および本社債に関連するその他の事項については、振替法および振
        替機関（下記「振替機関」に定義する。）が随時定める社債等の振替に関する業務規程その他の規則等（以下
        「 振替機関業務規程等         」と総称する。）に従って取り扱われる。
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     振替機関
               名　　　　称                          住　　　　　　　所
            株式会社証券保管振替機構
                                     東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
          （以下「    振替機関    」という。）      ( 注 )
     ( 注 ) 　振替機関には、主務大臣が振替法に従って指定する後継の振替機関を含むものとみなす。
     公告の方法

      本社債に関する一切の公告は、日本国の官報（もし可能であれば）ならびに東京都および大阪市において
     発行される時事に関する事項を掲載する日本語の日刊新聞紙上に各１回これを行う。本社債の社債権者（以
     下「  本社債権者      」という。）の各々に対する直接の通知はこれを要しない。発行会社が行うべき当該公告
     は、発行会社の請求があった場合、発行会社の費用負担により、発行会社に代わって財務代理人（下記「財
     務代理人とその職務－           (1)  」に定義する。）がこれを行う。
     引　受　人

              元引受契約を締結する金融商品取引業者
                                           引受金額
             （以下「    共同主幹事会社       」と総称する。）
                                                   元引受の条件
                                           （百万円）
           会　社　名                   住　　所
     三菱ＵＦＪモルガン・                 東京都千代田区丸の内二丁目                    共同主幹事       本社債の発行総額
                                          会社が連帯       は、発行会社と共同
     スタンレー証券株式会社                 ５番２号
                                          して本社債       主幹事会社との間で
                                          の発行総額       2019  年 （未定）     月
                                          を引受ける       （未定）    日に調印さ
     みずほ証券株式会社                 東京都千代田区大手町一丁目
                                          ので、個々       れる元引受契約に従
                       ５番１号
                                          の共同主幹       い、共同主幹事会社
                                          事会社の引       により連帯して買取
                                          受金額はな       引受けされ、一般に
     ナティクシス日本証券株式会社
                       東京都港区六本木一丁目４番５号
                                          い。       募集される。       左記以
                                                  外の元引受の条件は
                                                  未定である。
     野村證券株式会社
                       東京都中央区日本橋一丁目９番１号
     ＳＭＢＣ日興証券株式会社

                       東京都千代田区丸の内三丁目
                       ３番１号
                     合　　計                      （未定）

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                                                            訂正発行登録書
     財務代理人とその職務
      本社債について社債の管理会社は設置されない。
          財務代理人兼発行・支払代理人              の名称                  住　　　　　　所

              株式会社みずほ銀行                        東京都千代田区大手町一丁目５番５号

     (1)  　本社債に関する発行会社の財務代理人兼発行・支払代理人（以下「                                    財務代理人      」という。文脈上別意に

      解すべき場合を除き、「財務代理人」の用語はこれらすべての資格で行為する代理人を意味する。）は、
      株式会社みずほ銀行とする。財務代理人は、本社債の要項（以下「                                   社債の要項      」という。）、発行会社と
      財務代理人との間の          2019  年（未定）月（未定）日付の財務および発行・支払代理契約証書（以下「                                      財務代
      理契約   」という。）ならびに振替機関業務規程等に定める義務を履行し職務を行う。財務代理人は、発行
      会社のためにのみその職務を行い、本社債権者に対していかなる義務も負わず、また、本社債権者との間
      で代理または信託関係を有しない。社債の要項が添付された財務代理契約の写しは、本社債の償還期日後
      １年を経過するまで、財務代理人の本店に備置され、財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権
      者の閲覧または謄写に供される。かかる謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とする。
     (2)  　発行会社は、財務代理人の任命を随時変更または終了することができる。ただし、財務代理人は、後任
      の財務代理人兼発行・支払代理人が有効に選任されるまで（ただし、かかる後任の財務代理人兼発行・支
      払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行為する資格を有しているこ
      とを条件とする。）、在職する。かかる場合、発行会社は、財務代理人の変更を事前に本社債権者に対し
      て公告する。
     (3)  　振替機関が発行会社に対して財務代理人の発行代理人または支払代理人としての指定を取消す旨の通知
      をなした場合、発行会社は、遅滞なく後任の財務代理人兼発行・支払代理人を選任し（ただし、かかる後
      任の財務代理人兼発行・支払代理人が振替機関業務規程等に従って発行代理人および支払代理人として行
      為する資格を有していることを条件とする。）、その旨を本社債権者に対して公告する。
     (4)  　発行会社が上記「財務代理人とその職務－                       (2)  」または「財務代理人とその職務－                  (3)  」に従って後任の
      財務代理人兼発行・支払代理人を選任した場合、後任の財務代理人兼発行・支払代理人は、かかる選任が
      有効とされる日をもって、前任の財務代理人の地位を承継し、前任の財務代理人と代替し、あたかも財務
      代理契約および社債の要項において財務代理人として記載されていたのと同様に、社債の要項、財務代理
      契約および振替機関業務規程等に定める財務代理人の義務を履行し職務を行う。
     利息支払の方法

      本社債の利息は        2019  年（未定）月（未定）日（その日を含む。）から（未定）年（未定）月（未定）日
     （その日を含む。）までこれを付し（ただし、本「利息支払の方法」第四段落の規定に従う。）、毎年（未
     定）月（未定）日および（未定）月（未定）日の年２回、直前の利払日（以下に定義する。）（その日を含
     まない。）から（初回の利払日に関しては、本社債の発行日（その日を含まない。）から）各利払日（その
     日を含む。）までの６か月分を日本円で後払いする。本「利息支払の方法」において定められる各利払いの
     日を、以下「       利払日   」という。
      ６か月以外の期間についての利息は、かかる期間中の実日数について、１年                                       365  日の日割計算により支払わ
     れる。
      各本社債権者に対して支払われる利息の総額は、振替機関業務規程等に従って計算される。
      下記「摘要－１         法定の減額または転換」に定める転換または消却に服することを条件に、本社債の利息
     は、償還期日（その日を含まない。）後はこれを付さない。ただし、発行会社が償還期日に社債の要項に
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     従った本社債の償還を怠ったときは、その時点で未償還の本社債の金額について償還期日（その日を含まな
     い。）からかかる本社債の償還が実際に行われた日（その日を含む。）までの期間中の実日数につき、１年
     365  日の日割計算により、上記「               1 　社債（短期社債を除く。）の募集－                    (2)  劣後特約が付されていない場合－
     「円貨社債」       / 「非上位円貨社債」－利率」に定める利率による経過利息が日本円により支払われる。ただ
     し、その期間は、振替機関業務規程等における支払代理人の資格において行為する財務代理人（かかる資格
     において行為する財務代理人を以下「                    支払代理人      」という。）が、その受領した本社債全額の償還のために
     必要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者（以下「                                                     機構
     加入者   」という。）に配分した日を超えない。ただし、かかる支払期限経過後の配分が振替機関業務規程等
     により可能でない場合、当該期間は財務代理人が下記「摘要－４                                  支払い－     ( ハ ) 」に従って最後の公告を行っ
     た日から     14 暦日を超えない。
     償還の方法

     (1)  　満期償還
        本社債は、下記「償還の方法－                (2)  」、「償還の方法－          (3)  」または「償還の方法－             (4)  」に従って、そ
      れまでに償還されまたは買入消却されていない限り、（未定）年（未定）月（未定）日に本社債の金額の
      100  ％で償還される。
     (2)   MREL/TLAC     不適格事由が発生した場合の償還
        MREL/TLAC     不適格事由（以下に定義する。）が発生した場合、発行会社はその選択によりかつ上記「公
      告の方法」に基づき本社債権者に                  45 暦日以内     30 暦日以上の事前の公告（当該公告は取消すことができな
      い。）をすることによりいつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                              100  ％に償還期
      日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）を付して償還することができる。この場合、かかる
      償還は、適用ある         MREL/TLAC     規制（以下に定義する。）により許容されており、かつ関連規制当局（以下
      に定義する。）および            / または関連破綻処理当局（下記「摘要－１                       法定の減額または転換－             (2)  」に定義
      する。）の事前の承認（必要に応じて）があることを条件とする。
        本「償還の方法－         (2)  」に基づき償還が行われる場合、発行会社は、                        MREL/TLAC     不適格事由が発生した旨
      または償還期日後         90 暦日以内に      MREL/TLAC     不適格事由が発生することになる旨（場合による。）の証明書
      を償還期日の５営業日（下記「摘要－４                     支払い－     ( ロ ) 」に定義する。）以上前に財務代理人に交付（当
      該交付は取消すことができない。）し、受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで当該写しを
      財務代理人の本店において通常の営業時間内に本社債権者の閲覧または謄写に供する。
        本「償還の方法－         (2)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (2)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
        本書において、
        「 適用ある     MREL/TLAC     規制  」とは、     ( ⅰ )MREL   （以下に定義する。）ならびに                ( ⅱ )FSB   TLAC  タームシート
      （以下に定義する。）に規定されている諸原則またはそれらを承継する諸原則を実施するその時点の法
      律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。                             ( ⅰ ) および   ( ⅱ ) に記載されている諸原則を実施す
      る別個の法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針が存在する場合には、「適用ある                                             MREL/TLAC     規制」
      とは、かかるすべての法律、規制、要件、ガイドラインおよび方針を意味する。
        「 FSB  TLAC  タームシート       」とは、金融安定理事会（              FSB  ）が  2015  年 11 月９日付で公表した「グローバル
      なシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築力に係る原則」と題する文書に記載されてい
      る総損失吸収力（         TLAC  ）タームシート（その後の随時の改正を含む。）を意味する。
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        「 MREL  」とは、     BRRD  （下記「摘要－１          法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）第          45 条および     2016
      年５月   23 日付委員会委任規則          (EU)  第 2016/1450     号に従って定められた            BRRD  適用金融機関向けの「自己資本
      および適格債務の最低基準」（またはこれを承継する基準）を意味する。
        「 MREL/TLAC     不適格事由      」とは、本社債のその時点での未償還名目残高の全部または一部が                                  MREL/TLAC     適
      格金融商品（以下に定義する。）としての基準を完全には充足していないことを意味する。ただし、かか
      る基準の未充足が本社債の発行日において合理的に予見可能であったか、または当該本社債の残存期間が
      適用ある     MREL/TLAC     規制の規定する期間に達していないことを理由とする場合を除く。
        「 MREL/TLAC     適格金融商品       」とは、それぞれについて適用ある                  MREL/TLAC     規制に従って発行会社の             MREL  に
      算入可能であり、かつ発行会社の                 TLAC  適格金融商品（        FSB  TLAC  タームシートの意義の範囲内における）を
      構成する金融商品を意味する。
        「 関連規制当局       」とは、欧州中央銀行およびその後任もしくは代替の機関、または発行会社の健全性の
      監視および監督に第一義的な責任を有するその他の当局をいう。
     (3)  　税務上の理由による償還
        本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国もしくはその下部行政機関またはそれらのもしく
      はそれらの域内の課税当局の法令の変更、かかる法令の適用もしくは公的解釈の変更、または法律の要求
      もしくは所管税務当局の書面の要請による本社債の税務上の取扱いの変更が理由で発行会社が本社債につ
      いて期日の到来する利息の次回の支払機会に追加額（下記「摘要－５                                     税制上の理由による追加の支払い
      － ( ロ ) 」に定義する。）を支払うことなく当該支払いができない場合であって、かつ発行会社を含むフラ
      ンス共和国の金融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合、発行
      会社は、その選択により、いつでも未償還の本社債の全部（一部は不可）を本社債の金額の                                                100  ％に償還
      期日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）を付して償還することができる（この場合、かか
      る償還は、適用ある          MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                            / または関連破綻処理
      当局の事前の承認（必要に応じて）があることを条件とする。）。ただし、償還期日は、かかる税金の源
      泉徴収を行うことなく発行会社が支払いを行うことができる実務上可能な限り最も遅い日よりも前とはさ
      れないものとする。
        発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにもかかわらず、その時に支払期限
      の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフランス法により禁じられることとなる
      場合には、発行会社は、その選択により、財務代理人に対し、その旨を、少なくとも                                            30 暦日前の書面によ
      る事前の通知を行い、かつ本社債権者に                     14 暦日以上前の公告を上記「公告の方法」に従って行った上で、
      本社債について支払義務を負う金額の全部の支払いができる実務上可能な限り最も遅い利払日において償
      還期日と定められた日（その日を含む。）までの経過利息（もしあれば）とともに、未償還の本社債の全
      部（一部は不可）を本社債の金額の                   100  ％で償還することができる（この場合、かかる償還は、適用ある
      MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                            / または関連破綻処理当局の事前の承認
      （必要に応じて）があることを条件とする。）。
        本「償還の方法－         (3)  」に基づく償還がなされる場合、発行会社は財務代理人に対して、発行会社の適
      式に授権された役員１名が署名し、                   ( ⅰ ) 発行会社が下記「摘要－５               税制上の理由による追加の支払い－
      ( ロ ) 」に基づき追加額の支払義務を負っているかまたは負うこととなること、                                      ( ⅱ ) 発行会社が本「償還の
      方法－   (3)  」に基づき本社債の償還を選択すること、                      ( ⅲ ) 当該償還期日、        ( ⅳ ) 関連する事実の詳細ととも
      に本「償還の方法－          (3)  」に基づき発行会社が償還を行う権利の前提条件が成就したこと、および                                      ( ⅴ ) 発
      行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避で
      きないことを記載した証明書を交付する。
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                                                            訂正発行登録書
        かかる証明書は、償還予定期日の少なくとも                       30 暦日前までに財務代理人に交付され、財務代理人は発行
      会社のために償還予定期日の少なくとも                     14 暦日前までに本社債権者にかかる事項を公告する。かかる償還
      予定期日は営業日とし、かかる財務代理人に対する交付および本社債権者に対する公告は取消すことがで
      き ない。本「償還の方法－             (3)  」に基づき発行会社より財務代理人に対して交付されたかかる証明書は、
      ( ⅰ ) 財務代理人が受領後速やかに、また償還期日後１年が経過するまで財務代理人の本店に備置され、
      ( ⅱ ) 財務代理人の通常の営業時間内において、本社債権者の閲覧または謄写に供される。
        本「償還の方法－         (3)  」の謄写に要する一切の費用は、これを請求する者の負担とし、その他の本「償
      還の方法－      (3)  」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     (4)  　買入れ
        発行会社またはその子会社はいずれも、適用法令に従って、公開市場その他においていかなる価格にお
      いても本社債を随時買入れることができる。この場合、かかる買入れは、適用ある                                           MREL/TLAC     規制により
      許容されており（該当する場合）、かつ関連規制当局および                               / または関連破綻処理当局の事前の承認（必
      要に応じて）があることを条件とする。買入れた当該本社債は、適用法令および振替機関業務規程等にお
      いて別段の定めがある場合を除き、保有し、転売しもしくは直ちに消却することができ、または保有し、
      転売しもしくは直ちに消却させることができる。
     (5)  　社債の要項に別段の定めがある場合を除き、発行会社は、本社債の元本の全部または一部を期限前に償
       還または返済することができない。
     担　　　保

      本社債には担保および保証は付されない。
     本社債の地位

      「円貨社債」
      本社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、優先（                                chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成
     し、現在および将来において常に
      (a)  　本社債相互の間および発行会社のその他の上位優先債務（以下に定義する。）の間で同順位であ
         り、
      (b)  　発行会社の非上位優先債務（以下に定義する。）および非上位優先債務に劣後する債務に優先し、
      (c)  　法的優先権を有する現在および将来におけるすべての請求権に劣後する。
      発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
     合、または発行会社がその他の理由により清算された場合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権
     者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける権利を有する。
      (a)  　法的優先権を有するかまたは上位優先債務に優先する現在および将来における請求権の保有者に対
         する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件とし、
      (b)  　それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の非上位優先債務ならびにそれ以外の上位優
         先債務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
      本社債に係る担保提供制限はない。適用ある                       MREL/TLAC     規制により許容される場合、発行会社は、適用ある
     MREL/TLAC     規制に基づき、規制上、本社債を                  MREL/TLAC     適格金融商品として扱うことができるが、本社債が
     MREL/TLAC     適格金融商品としての基準をもはや充足しない場合であっても、本社債に基づく発行会社の義務お
     よび本社債権者の権利は影響を受けない。ただし、この場合、発行会社は、上記「償還の方法－                                                 (2)  」に従っ
     て本社債を償還することができる。
      本書に   おいて    、
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      「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨
     金融法典第      L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に記載されている債務区分に該当するかまたは該当す
     る ことが明示されているものをいう。
      「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金
     融法典第     L.613-30-3      条第  I-3  °項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当することが明示されてい
     るものをいう。疑義を避けるために付言すると、                          2016  年 12 月 11 日より前に発行会社が発行したすべての非劣
     後の負債証券は、上位優先債務を構成する。
      「非上位円貨社債」

      本社債は、フランス通貨金融法典第                  L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に従って発行され、非上位
     優先債務（以下に定義する。）を構成する。本社債の元本および利息は、発行会社の直接、無条件、優先
     （ chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成し、現在および将来において常に
      (a)  　本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、
      (b)  　発行会社の劣後債務（以下に定義する。）に優先し、
      (c)  　発行会社の上位優先債務（以下に定義する。）ならびに法的優先権を有する現在および将来におけ
         るすべての請求権に劣後する。
      発行会社の裁判上の清算（              liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
     合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払いを受ける権利を
     有する。
      (a)  　上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先する現在および将来にお
         けるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払いが行われたことを条件と
         し、
      (b)  　それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債務ならびにそれ以外の非上位優先債
         務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者に優先する。
      本社債に係る担保提供制限はない。本社債についての発行会社の意図は、適用ある                                            MREL/TLAC     規制に基づ
     き、規制上本社債が          MREL/TLAC     適格金融商品として扱われること、ならびに本社債が                            MREL/TLAC     適格金融商品
     としての基準をもはや充足しない場合であっても、本社債に基づく発行会社の義務および本社債権者の権利
     は影響を受けないことである。ただし、この場合、発行会社は、上記「償還の方法－                                            (2)  」に従って本社債を
     償還することができる。
      本書において、
      「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨
     金融法典第      L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に記載されている債務区分に該当するかまたは該当す
     ることが明示されているものをいう。
      「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス通貨金
     融法典第     L.613-30-3      条第  I-3  °項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当することが明示されてい
     るものをいう。疑義を避けるために付言すると、                          2016  年 12 月 11 日より前に発行会社が発行したすべての非劣
     後の負債証券は、上位優先債務を構成する。
      「 劣後債務     」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発行会社の直
     接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成するが、発行会社に供与される利益参加型融資（                                                     prêts
     participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                        titres    participatifs       ）および発行会社の超劣
     後債務（     engagements       dits    super   subordonnés        または    engagements       subordonnés       de  dernier     rang  ）に
     優先するものをいう。
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     財務上の特約

      該当事項なし。
     社債権者集会

     (1)  　本社債は日本法に準拠し同法に基づいて解釈されるため（ただし、フランス法に準拠し同法に従って解
      釈される上記「本社債の地位」を除く。）、本社債権者を代表する集団（                                      masse   ）に関連するフランス商
      法典およびフランス通貨金融法典の規定は、本社債権者には適用されない。
     (2)   ( ⅰ ) 本社債のその時点での未償還総額の                  10 分の１以上を保有する本社債権者が共同または単独で書面に
      より社債権者集会の開催を発行会社を代理する財務代理人に対し財務代理人の本店において請求した場合
      （かかる本社債権者の請求には、振替機関または関連する口座管理機関（以下「                                           口座管理機関       」とい
      う。）により発行された当該本社債の保有を証する証明書（以下「                                   保有証明書      」という。）が付されるも
      のとする。）または          ( ⅱ ) 発行会社が社債権者集会の開催を必要と認めて財務代理人に対し社債権者集会の
      開催予定日より少なくとも              35 暦日前までに書面による通知をした場合、発行会社は本社債権者の利害に関
      連する事項を議題とする社債権者集会の招集を行う。
        社債権者集会が招集される場合、財務代理人は発行会社のために当該社債権者集会の招集公告を当該集
      会の開催日の少なくとも             21 暦日前までに本社債権者に対して行い、かつ、発行会社は、財務代理人に発行
      会社のために、社債権者集会の招集および議事の進行の促進のために必要な手続をとるようにさせる。
     (3)  　本社債権者は当該社債権者集会において、自ら出席しもしくは代理人を通じて、または、発行会社もし
      くは発行会社に代わって財務代理人が定めるところに従って、書面もしくは（発行会社が電磁的方法によ
      る議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により、その議決権を行使することができる。社債権者集
      会においては、各本社債権者は当該本社債権者の保有する（その時点で未償還の）本社債の金額に応じて
      議決権を有する。ただし、本社債権者は、当該集会の開催日の少なくとも７暦日前までに保有証明書を財
      務代理人に対しその本店において提示し、かつ、当該集会の開催日に当該集会において発行会社または財
      務代理人に対し保有証明書を提示しなければならず、さらに、当該本社債権者は、当該保有証明書を振替
      機関または当該本社債権者の関連する口座管理機関に返還するまでは、本社債の振替の申請または抹消の
      申請をすることができない。発行会社は、その代表者を当該集会に出席させ、当該集会においてその意見
      を表明させることができる。
     (4)  　当該社債権者集会の決議は、当該集会に出席し、当該集会において議決権を行使する権利を有する本社
      債権者（以下「        議決権者     」という。）が保有する議決権の総数の２分の１超をもって可決される。ただ
      し、下記の事項については特別決議（以下に定義する。）を要する。
        (a)  すべての本社債に関してなされる支払いの猶予、債務不履行によって生じた債務の免除または和解
          （下記   (b)  に記載の事項を除く。）
        (b)  すべての本社債に関してなされる訴訟行為または破産、会社更生もしくはこれに準ずる手続に関す
          るすべての行為
        (c)  社債権者集会において決議すべき事項の決定について、社債権者集会の決議により指名および授権
          される本社債権者の１名もしくは複数名の代表者（ただし、いずれも（その時点で未償還の）本社
          債の総額の      1,000   分の１以上を保有する者でなければならない。）（以下「                               代表社債権者       」とい
          う。）または社債権者集会の決議により指名および授権されることのある社債権者集会の決議を執
          行する者（以下「         決議執行者      」という。）の選任もしくは解任、または上記の者に委託した事項の
          変更
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        「 特別決議     」とは、社債権者集会において、本社債のその時点での未償還総額に係る議決権者が保有す
      る議決権の総数の５分の１以上、かつ、当該集会に出席した議決権者が保有する議決権の総数の３分の２
      以上の賛成をもって可決される決議を意味する。
        社債権者集会において行使された議決権の数の算定上、代理人によりまたは書面もしくは（発行会社が
      電磁的方法による議決権の行使を許可する場合は）電磁的方法により議決権を行使した本社債権者も、こ
      れに出席しまた議決権を行使したものとみなされる。
     (5)  　本「社債権者集会」に従って可決された決議は、すべての本社債権者に対して、当該社債権者集会に出
      席したか否かを問わず、適用ある日本法の許容する範囲内で拘束力を有し、その執行は代表社債権者また
      は決議執行者がこれにあたる。
     (6)  　本「社債権者集会」において、発行会社またはその子会社がその時点で保有する本社債は除外され、未
      償還でないものとみなす。
     (7)  　社債権者集会は日本国東京都において開催される。
     (8)  　本「社債権者集会」の手続に要する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     (9)  　疑義を避けるために付言すると、消却、減額、転換および条件の変更は、ベイルイン権限（下記「摘要
      －１   法定の減額または転換－             (2)  」に定義する。）が行使された場合、社債権者集会の決議なく、すべて
      の本社債および本社債権者に対して効力を有するものとする。
     準拠法および管轄裁判所

      本社債ならびにこれに基づく本社債権者を含むすべての当事者の一切の権利および義務は、フランス法に
     準拠し、同法に従って解釈される上記「本社債の地位」を除いて、すべて日本法に準拠し、日本法に従って
     解釈される。
      社債の要項において別段の定めがある場合を除き、本社債に基づく義務の履行地は、日本国東京都とす
     る。
      本社債もしくは社債の要項から生ずるかまたはこれらに関する発行会社に対する一切の訴訟その他の裁判
     手続は、非専属的に、東京地方裁判所に対して提起することができ、発行会社は、かかる裁判所の管轄権に
     明示的、無条件かつ取消不能の形で服することに同意する。
      発行会社は、本社債もしくは社債の要項から生ずるか、またはこれらに関して日本国東京都において提起
     されることのある一切の訴訟その他の裁判手続につき、発行会社の権限ある訴状その他の裁判上の書類の受
     取人として      日本国東京都に所在する弁護士である梅津立氏                        を指名し、訴状その他の裁判上の書類を受領する
     場所として現在日本国〒             100-8136     東京都千代田区大手町一丁目１番１号                    大手町パークビルディングに所在
     のアンダーソン・毛利・友常法律事務所のその時々の住所を指定する。発行会社は、本社債の未償還残高が
     存する限りその時々において、かかる指名および指定が完全な効力を有しそれを継続するのに必要な一切の
     行為（あらゆる書類および証書の作成および提出を含む。）をなすことに合意する。かかる受取人が何らか
     の理由により発行会社のかかる権限ある受取人として行為することが不可能な場合はいつでも、発行会社は
     直ちに日本国東京都に所在する後任の権限あるかかる受取人を指名し、かつかかる指名が効力を有するのに
     必要な一切の行為をなすことを約束する。発行会社は、財務代理人に対して、かかる後任の受取人を指名し
     たことを速やかに通知し、その旨を速やかに公告する。
      本「準拠法および管轄裁判所」に記載される事項は、本社債権者が、発行会社に対して、適用ある法律に
     基づき管轄権を有する裁判所に訴訟その他の裁判手続を提起する権利またはその他法律により認められてい
     る方法で訴状その他の裁判上の書類の送達を行う権利に影響を与えるものではない。
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     摘　　要
     １　法定の減額または転換

     (1)  　承認
       本社債のその他の条件または発行会社と本社債権者の間でなされるその他の契約、取決めもしくは合意
      にかかわらず、各本社債権者（本「摘要－１                        法定の減額または転換」において、本社債の各実質的保有
      者を含む。）は、本社債を取得することにより、下記の内容を承認し、受諾し、同意し、承諾する。
     (a)  　関連破綻処理当局によって、その裁量においてなされるベイルイン権限の行使の効果（以下に定めるも
       ののいずれかまたはそれらの組合せを含むことがあり、また結果としてこれらを招来することがあ
       る。）に服すること。
        ( ⅰ )  本支払金額（以下に定義する。）の全部または一部の恒久的減額
        ( ⅱ )  本支払金額の全部または一部の、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券または
            その他の債務への転換（およびかかる株式、有価証券または債務の本社債権者への発行）（社
            債の要項の修正、改定または変更による場合を含む。）。この場合、本社債権者は、本社債に
            基づく権利の代わりに、発行会社またはその他の者の株式、その他の有価証券またはその他の
            債務を受け入れることに異議なく同意する。
        ( ⅲ )  本社債の消却
        ( ⅳ )  本社債の償還期限の改定もしくは変更、または本社債に関して支払われるべき利息の金額もし
            くは当該利息の支払期限の変更（支払いを一時的に停止することによるものを含む。）
     (b)  　社債の要項は、関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使に服し、かかる権限の行使を有効にする
       ために必要な場合、変更されることがあること。
       本「摘要－１        法定の減額または転換」において、「                    本支払金額      」とは、本社債の元本および未払いの
      経過利息（疑義を避けるために付言すると、下記「摘要－５                                税制上の理由による追加の支払い－                   ( ロ ) 」
      に基づき支払われるべき追加額（もしあれば）を含む。）（その時点までに消却またはその他の方法で既
      に支払義務を負わなくなっている場合を除く。）をいう。かかる金額は、関連破綻処理当局によるベイル
      イン権限の行使より前に、支払期限が到来しているが支払われていない金額を含む。
     (2)  　ベイルイン権限
       本書において、「         ベイルイン権限        」とは、金融機関および投資会社の再生および破綻処理の枠組みを定
      める  2014  年５月   15 日付欧州議会および欧州連合理事会指令第                      2014/59/EU      号（その後の随時の改正または置
      き換え（     2019  年５月   20 日付指令     (EU)  第 2019/879     号（以下「      BRRD  Ⅱ 」という。）によるものを含む。）を含
      み、以下「      BRRD  」という。）の国内法制化（               2015  年８月    20 日付フランス政令第           2015-1024     号（  Ordonnance
      portant     diverses     dispositions        ▼  adaptation      de  la  législation       au  droit    de  l  Union    européenne
      en  matière     financière      ）（その後の随時の改正を含み、以下「                     2015  年８月    20 日付政令     」という。）に基
      づくものを含むが、これらに限定されない。）、ならびに                              2014  年７月   15 日付の欧州議会および欧州連合理
      事会規則     (EU)  第 806/2014     号（単一破綻処理メカニズムおよび単一破綻処理基金の枠組みにおいて金融機関
      および一定の投資会社に係る破綻処理に関する統一規則および統一手続を定めるとともに規則                                                   (EU)  第
      1093/2010     号を改正するものである。その後の随時の改正または置き換え（                                  2019  年５月    20 日付規則     (EU)  第
      2019/877     号によるものを含む。）を含み、以下「                     単一破綻処理メカニズム規則               」という。）に関連する、
      またはその他のフランス法に基づく、フランス共和国の有効な法律、規制、規則もしくは要件、ならびに
      その都度それらに基づき制定される指示、規則および基準であり、これらに従って規制対象会社（以下に
      定義する。）（もしくは当該規制対象会社の関連会社）の債務の減額（一部もしくは全部）、消却、停
      止、譲渡、変更もしくはその他の何らかの改定、または規制対象会社（もしくは当該規制対象会社の関連
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      会社）の有価証券の当該規制対象会社もしくはその他の者の株式、その他の有価証券もしくはその他の債
      務への転換が可能となるものに基づいてその時々に存在する権限をいう（破綻処理手続開始後のベイルイ
      ン・  ツールの実施に関連するものであるか否かを問わない。）。
       本「摘要－１        法定の減額または転換」において、「                    規制対象会社       」とは、     2015  年８月   20 日付政令によ
      り改正された、フランス通貨金融法典第                     L.613-34     条第  I 項に規定される会社をいい、一定の金融機関、投
      資会社およびフランス共和国において設立されたそれらの一定の親会社または持株会社を含む。
       本書において、「         関連破綻処理当局         」とは、金融健全性規制・破綻処理機構（                      Autorité     de  contrôle
      prudentiel      et  de  résolution      ）（以下「      ACPR  」という。）       、単一破綻処理メカニズム規則に基づき設立
      された単一破綻処理委員会および                 / またはその時々においてベイルイン権限を行使するまたは行使に参加
      する権限を有するその他の当局（単一破綻処理メカニズム規則第                                 18 条に基づき行為する場合の欧州連合理
      事会および欧州委員会を含む。）をいう。
     (3)  　本支払金額の支払い
       本支払金額の返済または支払いがそれぞれ期日を迎える時点において発行会社またはそのグループ企業
      に適用されるフランス共和国および欧州連合における有効な法令に基づき発行会社がかかる返済または支
      払いを行うことが許される場合を除き、関連破綻処理当局によるベイルイン権限が発行会社に関して行使
      された後は、いかなる本支払金額の返済または支払いも支払期限が到来せず、本支払金額は支払われない
      ものとする。
     (4)  　債務不履行事由の不存在
       発行会社に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使の結果としての本社債の消却、本支払
      金額の一部または全部の減額、本支払金額の発行会社またはその他の者のその他の有価証券または債務へ
      の転換、および本社債に関する関連破綻処理当局によるベイルイン権限の行使は、いずれも債務不履行事
      由には該当せず、その他の契約上の義務の不履行を構成しないものとし、本社債権者に対して救済（衡平
      法上の救済を含む。）（当該救済は社債の要項により明示的に放棄される。）を受ける権利をもたらすも
      のではない。
     (5)  　本社債権者に対する公告
       本社債に関し関連破綻処理当局によりベイルイン権限が行使された場合、発行会社は、当該ベイルイン
      権限の行使について、実務上可能な限り速やかに、書面で財務代理人に通知し、または財務代理人に通知
      が行われるようにする。財務代理人は、発行会社に代わり、当該ベイルイン権限の行使について、上記
      「公告の方法」に従い実務上可能な限り速やかに、本社債権者に対し公告を行う。発行会社によるかかる
      通知の遅延または懈怠は、ベイルイン権限および本「摘要－１                                 法定の減額または転換」の有効性および
      執行可能性に影響を及ぼさず、また上記「摘要－１                           法定の減額または転換－             (1)  」に記載の本社債に対す
      る効果に影響を及ぼさない。
     (6)  　按分
       関連破綻処理当局によるベイルイン権限が本支払金額の総額よりも少ない金額に関して行使された場
      合、関連破綻処理当局により別途指示を受けた場合を除き、ベイルイン権限に基づく本社債に関する消
      却、減額または転換は、按分計算により行われる。
     (7)  　包括的条項
       本「摘要－１        法定の減額または転換」に規定の事項は、発行会社と本社債権者の間でなされるその他
      の契約、取決めまたは合意を排除するものであり、上記の事項に関して包括的に適用される。
     ２　信用格付

      「円貨社債」
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     ( イ ) 　信用格付業者から付与された信用格付
        発行会社は、本社債に関し、金融商品取引法第                        66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「                       信
      用格付業者      」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）
      （以下「     R&I  」という。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件決定後にかかる格付を取
      得できる予定である。
        発行会社は、       2019  年 11 月 14 日付で、     R&I  から上位優先債に関し、             A+ の発行登録予備格付を得ており、本
      書提出日（      2019  年 12 月３日）現在、かかる発行登録予備格付に変更はない。
        R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
      りに履行される確実性           ( 信用力   ) に対する     R&I  の意見である。        R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流動
      性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
      ものではない。        R&I  の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
      また、    R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
      性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
      い。
        R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
      正確性等について独自に検証しているわけではない。                            R&I  は、必要と判断した場合には、信用格付を変更
      することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
        利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
      まったと     R&I  が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
        本社債の申込期間中に本社債に関して                     R&I  が公表する情報へのリンク先は、                   R&I  のホームページ
      (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)                        の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
      「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
      何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        R&I  ：電話番号      03-6273-7471
     ( ロ ) 　無登録格付業者から付与された信用格付
        発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「                                          ムーディーズ       」とい
      う。）、     S&P  グローバル・レーティング（以下「                  S&P  」という。）       および   フィッチ・レーティングス              （以下
      「 フィッチ     」という。）       （これらの格付業者はすべて信用格付業者として登録されていない                                  （これら３格
      付業者を、以下「         無登録格付業者        」という。）。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件
      決定後に、本社債に関して、ムーディーズから                        A1 の格付を、      S&P  から  A+ の格付を、また、フィッチから                A+
      の格付を取得できる予定である                。
        （注）無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
          おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令                       （以下「     金商業等府令       」という。）       第 313  条第３項第
          ３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、        S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者とし
          て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、                                            S&P  グローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）                                            を有してお
          り、  ムーディーズ、        S&P  およびフィッチは、          上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等
          府令第   116  条の３第２項に定義される。）である                    。ムーディーズ、         S&P  およびフィッチのそれぞれ
          の信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている                                        ( ⅰ ) ムーディーズ・
          ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
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                                                            訂正発行登録書
          （ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          ））の「信用格付事業」のページにある「無
          登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
          び 限界」、      ( ⅱ )S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          （ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home                               ）の「ライブラリ・規制関連」の
          「     無     登     録     格     付     け     情     報     」
          （ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered                                          ）に掲載され
          ている「格付けの前提・意義・限界」および                       ( ⅲ ) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
          のホームページ（          https://www.fitchratings.com/site/japan                      ）の「フィッチの格付業務につい
          て」欄の「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ
          公表されている。
      「非上位円貨社債」

     ( イ ) 　信用格付業者から付与された信用格付
        発行会社は、本社債に関し、               金融商品取引法第         66 条の  27 に基づく登録を受けた信用格付業者（以下「                       信
      用格付業者      」という。）である株式会社格付投資情報センター（登録番号：金融庁長官（格付）第６号）
      （以下「     R&I  」という。）に対して、格付の付与を依頼しており、                            本社債の条件決定後にかかる格付を取
      得できる予定である。
        発行会社は、       2019  年 11 月 14 日付で、     R&I  から非上位優先債に関し、              A の発行登録予備格付を得ており、本
      書提出日（      2019  年 12 月３日）現在、かかる発行登録予備格付に変更はない。
        R&I  の信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どお
      りに履行される確実性           ( 信用力   ) に対する     R&I  の意見である。        R&I  は信用格付によって、個々の債務等の流動
      性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明する
      ものではない。        R&I  の信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。
      また、    R&I  は、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時
      性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていな
      い。
        R&I  は、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の
      正確性等について独自に検証しているわけではない。                            R&I  は、必要と判断した場合には、信用格付を変更
      することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
        利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高
      まったと     R&I  が判断した場合、発行体格付とのノッチ差を拡大することがある。
        本社債の申込期間中に本社債に関して                     R&I  が公表する情報へのリンク先は、                   R&I  のホームページ
      (https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)                        の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の
      「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等
      何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
        R&I  ：電話番号      03-6273-7471
     ( ロ ) 　無登録格付業者から付与された信用格付
        発行会社は、本社債に関し、ムーディーズ・インベスターズ・サービス（以下「                                          ムーディーズ       」とい
      う。）、     S&P  グローバル・レーティング（以下「                  S&P  」という。）       および   フィッチ・レーティングス（以下
      「 フィッチ     」という。）（これらの格付業者はすべて信用格付業者として登録されていない                                         （これら３格
      付業者を、以下「         無登録格付業者        」という。）。）に対して、格付の付与を依頼しており、本社債の条件
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      決定後に、本社債に関して、ムーディーズから                        Baa2  の格付を、      S&P  から  A- の格付を、また、フィッチから
      A+ の格付を取得できる予定である                。
        （注）無登録格付業者は、金融庁の監督および信用格付業者が受ける情報開示義務等の規制を受けて
          おらず、金融商品取引業等に関する内閣府令                       （以下「     金商業等府令       」という。）       第 313  条第３項第
          ３号に掲げる事項に係る情報の公表も義務付けられていない。
           ムーディーズ、        S&P  およびフィッチについては、それぞれのグループ内に、信用格付業者とし
          て、ムーディーズ・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第２号）、                                            S&P  グローバ
          ル・レーティング・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第５号）およびフィッ
          チ・レーティングス・ジャパン株式会社（登録番号：金融庁長官（格付）第７号）                                            を有してお
          り、ムーディーズ、          S&P  およびフィッチは、          上記信用格付業者それぞれの特定関係法人（金商業等
          府令第   116  条の３第２項に定義される。）である                    。ムーディーズ、         S&P  およびフィッチのそれぞれ
          の信用格付の前提、意義および限界は、インターネット上で公表されている                                        ( ⅰ ) ムーディーズ・
          ジャパン株式会社のホームページ（ムーディーズ日本語ホームページ
          （ https://www.moodys.com/pages/default_ja.aspx                          ））の「信用格付事業」のページにある「無
          登録業者の格付の利用」の「無登録格付説明関連」に掲載されている「信用格付の前提、意義及
          び限界」、       ( ⅱ )S&P   グローバル・レーティング・ジャパン株式会社のホームページ
          （ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/home                               ）の「ライブラリ・規制関連」の
          「     無     登     録     格     付     け     情     報     」
          （ https://www.standardandpoors.com/ja_JP/web/guest/regulatory/unregistered                                          ）に掲載され
          ている「格付けの前提・意義・限界」および                       ( ⅲ ) フィッチ・レーティングス・ジャパン株式会社
          のホームページ（          https://www.fitchratings.com/site/japan                      ）の「フィッチの格付業務につい
          て」欄の「規制関連」セクションにある「信用格付の前提、意義及び限界」において、それぞれ
          公表されている。
     ３　  債務不履行事由        の不存在

      一定の事由が発生した場合について期限の利益喪失を本社債にもたらす債務不履行事由は本社債には存在
     しない。ただし、発行会社の裁判上の清算（                       liquidation       judiciaire      ）が言い渡された場合、または発行会
     社が満期日前にその他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景と
     するもの以外の再編による場合を除く。）、本社債は上記「本社債の地位」に記載した条件に従い、直ちに
     支払うべきものとなる。
     ４　支払い

     ( イ ) 　本社債の元本および利息の支払いは、支払代理人により、本社債権者に対して振替法および振替機関
       業務規程等に従って、            ( ⅰ ) 当該本社債権者が機構加入者の場合には直接に、                          ( ⅱ ) その他の場合には、当
       該本社債権者が本社債の記録を行わせるために口座を開設している関連する口座管理機関を通じて行わ
       れる。上記にかかわらず、支払代理人が、発行会社から受領した本社債の元本または利息の支払いに必
       要な資金を、本社債の振替を行うための口座を振替機関に開設している関連する機構加入者に配分した
       時点で、発行会社は、社債の要項に基づくかかる支払義務から免除される。
     ( ロ ) 　本社債の元本または利息の支払期日が日本国東京都における銀行営業日（以下「                                           営業日   」という。）
       ではない場合、本社債権者はその翌営業日まで当該支払期日に支払われるべき金額の支払いを受けるこ
       とができず、またかかる支払いの繰延べに関して追加利息その他の追加支払いを受ける権利を有しな
       い。
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     ( ハ ) 　支払期日に支払われるべき本社債の元本または利息の全額を支払代理人がかかる支払期日後に受領し
       た場合、支払代理人は必要であればその旨を財務代理人に通知し、財務代理人は発行会社のために、か
       か る金額の受領後実務上可能な限り速やかに、ただし支払代理人がかかる金額を受領した後遅くとも                                                   14
       暦日以内に、本社債権者に対してその旨および支払方法ならびに支払日を公告する。かかる金額の受領
       時点で支払方法もしくは支払日のいずれかまたはその両方を決定することができない場合、財務代理人
       は、かかる金額の受領ならびに決定している範囲での支払方法および                                    / または支払日を本社債権者に対し
       て公告し、後日、かかる支払方法および                     / または支払日の決定後速やかに、本社債権者に対して公告す
       る。当該公告に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
     ( ニ ) 　支払いは、あらゆる場合において                   ( ⅰ ) 支払地において適用される財政またはその他の法令の適用を受
       け（ただし、下記「摘要－５                税制上の理由による追加の支払い」の規定について不利益を生じさせな
       い。）、かつ       ( ⅱ )1986   年合衆国歳入法（以下「             歳入法   」という。）第        1471(b)    条に規定される同意、また
       は歳入法第      1471  条から第     1474  条まで（またはこれらに基づく規制もしくは同意またはこれらの公的解
       釈）に基づき要求される同意、またはこれらの実施の円滑化のための合衆国と他の法域との間の政府間
       合意（またはかかる政府間合意を実施する法律）（以下「                              FATCA   」と総称する。）に基づき要求される源
       泉徴収もしくは控除が適用される。
     ５　税制上の理由による追加の支払い

     ( イ ) 　発行会社によるまたは発行会社のための本社債に関する元本、利息およびその他同様の収益の一切の
       支払いは、フランス共和国またはその下部行政主体もしくは課税当局によりまたはその域内で、課さ
       れ、賦課され、徴収され、源泉されまたは課税される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金そ
       の他の公租公課のためのまたはそれらを理由とする源泉徴収または控除も行うことなくなされる。ただ
       し、法律により、かかる源泉徴収または控除が要求される場合、この限りでない。
     ( ロ ) 　本社債に関する利息の支払いにおいて、フランス共和国によりまたはフランス共和国のために課さ
       れ、賦課され、徴収されまたは源泉される現在または将来のいかなる性質の税金、賦課金その他の公租
       公課に関する源泉徴収または控除がフランス法上要求される場合も、発行会社は、その時点での法律が
       許容する最大限において、かかる源泉徴収または控除が要求されなければ本社債権者が受領していたで
       あろう金額を本社債権者が受領できるように追加額（以下「                               追加額   」という。）を支払う。ただし、本
       社債に関する追加額は以下については支払われない。
      (a)  　単に当該本社債を保有すること以外にフランス共和国と関連を有することを理由として、当該本社
         債に関してかかる税金、賦課金その他の公租公課を負担する本社債権者もしくは実質所有者、または
         当該本社債権者もしくは実質所有者のための第三者。
      (b)   FATCA   に基づいて当該源泉徴収または控除が課される場合。
     ( ハ ) 　本書において利息には、本「摘要－５                     税制上の理由による追加の支払い」に従い利息に関し支払われ
       ることのある追加額を含むものとみなす。本「摘要－５                             税制上の理由による追加の支払い」の手続に要
       する一切の費用は、発行会社の負担とする。
     ６　本社債券の不発行

      本社債の社債券（以下「             本社債券     」という。）は、本社債権者がその発行を請求できる振替法に規定され
     た例外的な場合を除き、発行されない。本社債券が発行される場合、かかる本社債券は支払期限未到来の利
     札付無記名式に限るものとし、本社債権者は本社債券の記名式への変更または分割もしくは併合を要求する
     ことはできない。
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      本社債券が発行された場合、本社債の元本および利息の計算および支払いの方法、本社債権者による本社
     債に基づく権利の行使および本社債の譲渡、ならびに本社債に関するその他すべての事項は、その時点で適
     用ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行に従う。社債の要項の規定とその時点で適
     用 ある日本国の法令およびその時点の日本国の一般的な市場慣行との間に齟齬がある場合、かかる日本国の
     法令および日本国の市場慣行が優先する。発行会社は、実務上可能な限り、上記の事項を遅滞なく本社債権
     者に対し公告するものとする。
      本社債券の発行に関して生じる一切の費用は、発行会社の負担とする。
     ７　時　　効

      本社債の消滅時効は、元本については                   10 年、利息については５年とする。
     ８　社債原簿

      本社債の社債原簿は、発行会社に代わって財務代理人がこれを作成および管理し、財務代理人の本店に備
     え置く。
     ９　通貨の補償

      本社債の元本、利息または本社債に関して支払うべきその他の金額の支払いを命ずる判決または命令がい
     ずれかの裁判所によりなされまたは発せられ、かかる判決または命令が日本円以外の通貨で表示されている
     場合、かかる判決または命令に関して本社債権者がかかる通貨により受領したまたは回収したいかなる金額
     も日本円建てで受領したまたは回収した金額の範囲でのみ発行会社を免責するものであり、発行会社は、か
     かる本社債権者に対して、              ( ⅰ ) かかる判決または命令のために、日本円で表示されている金額がかかる日本
     円以外の通貨に換算されたまたは換算されたものとみなされた日と                                   ( ⅱ ) かかる判決または命令（またはその
     一部）の履行がなされた日との間に生じた換算率の変動から生じる不足額を補填するために必要な金額を支
     払うことを約束する。適用ある法律の許容する範囲内で、上記の約束は、発行会社の他の債務から別個、独
     立の債務を構成し、発行会社に対する別個で独立の請求原因となり、その時々の本社債権者がいかなる猶予
     をしたかを問わず適用され、いかなる判決または命令にもかかわらず継続して完全な効力を有する。
     10 　相殺権の放棄

      本社債権者は、放棄された相殺権（以下に定義する。）について、発行会社が発生事由のいかんによら
     ず、直接または間接を問わず、当該本社債権者に対して有し、または有するもしくは取得することのある一
     切の権利、請求権または債権（疑義を避けるために付言すると、かかる本社債に関連するか否かを問わず、
     一切の契約またはその他のあらゆる種類の証書に基づいて、またはこれらに関連して発生するすべてのかか
     る権利、請求権および債権を含む。）に対して、いかなる時点においてもこれを行使または主張することが
     できない。各本社債権者は、すべての実在および潜在するかかる権利、請求権および債権について、適用あ
     る法律が認める最大限の範囲ですべての放棄された相殺権を放棄したものとみなされる。
      疑義を避けるために付言すると、本                  「摘要－     10  相殺権の放棄」        は、控除、相殺、ネッティング、補償、留
     置もしくは反訴の権利もしくは請求権を定めるように意図されておらず、またはこれらを認めていると解釈
     されてはならず、またかかる権利もしくは請求権が本                            「摘要－     10  相殺権の放棄」        がなければ本社債権者に現
     に利用可能であり、もしくは利用可能となりうると解釈されてはならない。
      本 「摘要－     10  相殺権の放棄」        において、「       放棄された相殺権         」とは、本社債に基づいて、またはこれに関
     連して、直接、間接を問わず発生する控除、相殺、ネッティング、補償、留置または反訴についての本社債
     権者の一切の権利または請求権を意味する。
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     11 　フランスにおける課税上の取扱い

      以下は、本社債の保有者であり、                 ( ⅰ ) フランスの課税上フランス居住者ではない者、                        ( ⅱ ) 発行会社の株式
     を保有していない者に関連しうる源泉課税上の留意点に限られた要約である。当該要約は、本書提出時点で
     フランスの税務当局による有効かつ適用可能なフランス税法および規則に基づいており、全ては変更および                                                       /
     または異なる解釈（遡及効果を有する可能性がある）に依拠する。当該要約は、一般的な情報のみであり、
     全てのそれぞれ特有の状況における本社債の特定の保有者の本社債の購入、保有または処分の決定に関連す
     るフランスの課税上の留意点ではない。本社債への投資を検討する者または本社債の実質所有者はそれぞ
     れ、自身の特有の状況における本社債への投資またはその所有および処分による課税上の結果について自身
     の税務顧問に相談すべきである。
      発行会社による本社債に関する支払い（利息収益およびその他の収益）は、フランス税法第                                                238-0A   条の範
     囲内で、同法第        238-0A   条第２   bis  項第２   ° 号に定められたもの以外のフランス国外の非協定の国または地域
     （以下「     非協定地域      」という。）で支払いがなされない限り、フランス税法                             125A  条３項に定める源泉徴収の
     対象とはならない。その場合は、一定の例外および二重課税条約により、より適切な条項がある場合はそれ
     に従い、フランス税法第             125A  条第３項に基づき         75 ％の源泉徴収が適用される。
      さらに、フランス税法第             238A  条に従い、当該本社債に関する利息収益やその他の収益は、仮にこれらの支
     払いが非協定地域に居住または定住している人に対して支払われ、渡された場合、または非協定地域内の金
     融機関の口座に支払われた場合には、発行会社の課税所得からの控除の対象にはならない（以下「                                                   控除対象
     除外  」という。）。一定の状況下においては、かかる非控除の利息収益およびその他の収益は、フランス税
     法第  109  条以下に基づいて、みなし配当と再分類される場合がある。この場合、かかる非控除の利息収益およ
     びその他の収益には、            ( ⅰ ) 課税上のフランス居住者ではない個人が得る支払いについては                                 12.8  ％、  ( ⅱ ) 課税
     上のフランス居住者ではない法人が得る支払いについては                              30 ％（  2020  年１月１日以降に開始する事業年度に
     ついては、フランス一般租税法第                 219  条 I に規定される標準法人税率と合致する。）、または                           ( ⅲ ) フランス税
     法第  238-0A   条第２   bis  項第２   ° 号に定められたもの以外のフランス国外の非協定地域における支払いについて
     は 75 ％の税率で、フランス税法第               119  bis  2 条によって規定される源泉徴収税が課される場合がある。（ただ
     し、一定の例外や二重課税条約においてより適切な条項があればそれに従い課せられる。）
      上述した内容に関わらず、発行会社が本社債の発行の主たる目的および効果が非協定地域において利息収
     益およびその他の収益についての支払いが行われることを許容したものではなかったことを証明することが
     できる場合には、フランス税法第                 125A  条第３項に規定される            75 ％の源泉徴収税も、（利息収益やその他の収
     益が純粋な取引に関連するものであってかつ標準から逸脱しまたは誇張された額でもないことを条件とし
     て）控除対象除外（および控除対象除外の結果賦課され得うるフランス税法第                                        119  bis  2 条に規定される源泉徴
     収税）も、本社債の発行には適用されない（以下「                          本例外   」という。）。
      ただし、     Direction      Générale     des  Finances     Publiques      (BOI-INT-DG-20-50-20140211               、 BOI-RPPM-RCM-30-
     10-20-40-20140211          および    BOI-IR-DOMIC-10-20-20-60-20150320)                    の行政ガイドライン（             Bulletin     Officiel
     des  Finances     Publiques-Impôts         ）の下では、本社債の発行は発行会社が本社債発行の主たる目的と効果につ
     いて証明することなく、当該本社債が以下の場合には、本例外の利益を享受できる。
      ( ⅰ ) フランス通貨金融法典第             L.411-1    条の範囲内における公募によって売り出された場合、または、非協定
     地域以外の国において類似の売出しに基づく公募によって売り出された場合（なお、この場合における「類
     似の売出し」とは、海外の証券市場当局に対して募集のための書類を登録や提出する必要がある売出しを意
     味する。）および         / または、
      ( ⅱ ) フランスのまたは外国の規制対象の市場や多国間の証券取引システムにおいて取引することが認めら
     れている（ただし、当該市場やシステムが非協定地域に所在していない場合に限る）場合、そして、当該市
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     場の管理が市場管理者または、投資サービスプロバイダー、もしくは、類似の海外の団体によって運用され
     ている場合（ただし、当該市場管理者、投資サービスプロバイダー、団体が非協定地域に所在していない場
     合 に限る。）および         / または、
      ( ⅲ ) 発行の段階において、フランス通貨金融法典第                        L.561-2    条の範囲内において、中央信託機関もしくは証
     券デリバリー・支払システム管理者、または海外の類似の預託機構もしくは管理者（ただし、当該機構や管
     理者が非協定地域に所在していない場合に限る。）に取扱いが認められている場合。
     12 　日本における課税上の取扱い

      日本国の居住者および内国法人が支払いを受ける本社債の利息および本社債の償還により支払いを受ける
     金額が本社債の発行価額を超える場合の差額（以下「                            発行差益     」という。）ならびに本社債の譲渡により生
     ずる譲渡益は、日本国の租税に関する現行法令の定めるところにより一般的に課税対象となる。
      日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住者および外国法人が支払いを受ける本社債の利息および
     発行差益は、原則として日本国の課税対象とはならない。日本国内に恒久的施設を有しない日本国の非居住
     者および外国法人が本社債を日本国内において譲渡した場合、かかる譲渡から生ずる譲渡益については、原
     則として日本国の租税は課されない。日本国の非居住者または外国法人の納税義務は、適用される租税条約
     の規定により、限定されまたは免除されることがある。
      投資を検討する者は、いずれの場合においても、本社債に関する課税上の結果について自身の税務顧問に
     相談すべきである。
     13 　フランスに関する販売規制

      共同主幹事会社は、それぞれ、本社債が、直接または間接を問わず、フランス共和国において公衆（適格
     投資家（     investisseurs        qualifiés     ）（規則     (EU)  第 2017/1129     号（以下「      目論見書規則       」という。）に定義さ
     れる。）（以下「         適格投資家      」という。）を除く。）に募集、販売もしくはその他の方法によって譲渡され
     ず、かつ今後もされる予定がないことに合意しており、また、本書または本社債に関するその他の募集資料
     は、フランス共和国において公衆（適格投資家を除く。）に配布されず、または配布させられず、かつ今後
     もされる予定はないことを表明および合意しており、かかる募集、販売および配布は、フランス共和国にお
     いて適格投資家に対してのみなされる。
      （ A ）本社債の募集に関して、金融市場監視局（                       Autorité     des  marchés     financiers      ）または欧州経済地域
     の別の加盟国の所轄官庁によって承認された目論見書（訂正、追補または補充を含む。）は作成されず、ま
     た、金融市場監視局（           Autorité     des  marchés     financiers      ）および発行会社に対して通知されていないこと、
     ならびに（      B ）上記のとおりフランス共和国において本社債の募集および販売の対象となる投資家によって取
     得される本社債のフランス共和国における公衆への販売（直接または間接を問わない。）は、目論見書規則
     第１条第     (4)  項およびフランス通貨金融法典第                 L.411-2    条第  1°  項の適用除外にのみ従ってなされることを投資
     家にここに通知する。
     ２【新規発行による手取金の使途】

     ＜訂正前＞

     (1)  【新規発行による手取金の額】

        未定。

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     (2)  【手取金の使途】

        社債の発行による手取            金 は、必要に応じて随時、発行会社                  による    一般  資金調達     目的（貸付、信用供

       与、投資を含むがこれに限定されない。）に使用される                             予定です     。
                              ＜中略＞

     ＜訂正後＞

     (1)  【新規発行による手取金の額】

      「円貨社債」
          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

           （未定）円                   （未定）円                   （未定）円

      「非上位円貨社債」

          払込金額の総額                  発行諸費用の概算額                    差引手取概算額

           （未定）円                   （未定）円                   （未定）円

     (2)  【手取金の使途】

        本 社債の発行による         差引  手取  概算額   は、必要に応じて随時、発行会社                 の 一般  事業  目的（貸付、信用供

       与、投資     その他銀行業務        を含むがこれに限定されない。）                 のため   に使用される。
                              ＜中略＞

      募集又は売出しに関する特別記載事項

         本社債に関連する         リスクファクター

         １　発行会社の債権者としての本社債権者のリスク
         ベイルイン権限：
          ・本社債に適用される条項
          発行会社は投資家各位に対し、ベイルイン権限に関し本社債に適用される条項について、上記
          「摘要－１      法定の減額または転換」を参照する                  こと  を奨励する。
          ・本社債は強制的に減額または資本へ転換される可能性がある。
          BRRD  により、関連ある破綻処理当局は、財務の安定性の保護および納税者の損失エクスポー
          ジャーの最小化のために、銀行危機に早期に対処するための共通の手段および権限を付与され
          る。
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          関連破綻処理当局は、以下の判断を下した場合、発行会社のグループ等の金融機関について破綻
          処理手続を開始することができる。
          ・　金融機関が破綻しているかまたは破綻するおそれがあり、
          ・　代替手段によって破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ
          ・　次の破綻処理目的の達成のためには破綻処理措置が必要であり、清算手続では失敗する可能
          性がある場合：        ( ⅰ ) 重要な機能の継続を確保し、               ( ⅱ ) 財務システムが大きく悪影響を受けること
          を避け、     ( ⅲ ) 臨時の公的財政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護し、                                       ( ⅳ ) 顧客
          （特に預金者）の資金および資産を保護すること。
          破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局は、当該金融機関の資本再構成または存続能力
          回復のために、一つまたは複数の破綻処理ツールを用いることができる。
          破綻処理手続開始に関連して、かつこれに先立ち、または破綻処理手続を伴わないその他の特定
          の場合において、資金調達商品は減額または資本もしくはその他の金融商品に転換されることが
          ある。関連破綻処理当局は、発行会社またはそのグループの実質破綻時に、恒久的に本社債を減
          額し、または本社債を資本（またはその他の金融商品）に転換することができる。対象となる資
          金調達商品には普通株式等              Tier-1   金融商品、その他         Tier-1   金融商品および        Tier-2   金融商品（劣後
          債など）が含まれる。
          破綻処理手続が開始されると、                 関連  破綻処理当局に付与される権限は「                   ベイルイン・ツール           」
          （破綻処理の対象となっている金融機関の適格負債の減額（ゼロへの減額を含む。）または資本
          への転換を行う権限を意味する。）を含む。適格負債には資金調達商品として適格とされていな
          い劣後債、無担保優先債務（本社債など）、および、保険対象外の預金または、担保が付されて
          いないもしくはヘッジ目的で使用されることのない金融商品等、                                  BRRD  に従ってベイルイン・ツー
          ルの範囲から除外されないその他の負債が含まれる。ベイルイン・ツールは、資金調達商品であ
          りかつベイルイン・ツールの適用時に未償還である負債にも適用される。
          ベイルイン・ツールに加え、関連破綻処理当局は、破綻金融機関または（一定の場合には）その
          グループに対しその他の措置を実施する広い権限を有している。関連破綻処理当局によりこれら
          の権限が行使された場合、本社債の一部または全部が減額または資本に転換される。また、発行
          会社またはそのグループの財務状況が悪化しているか、または悪化していると考えられる場合、
          これらの権限の存在が、本社債の市場価格を、これらの権限が存在しない場合と比較してより急
          激に減少させる可能性がある。
          BRRD  に従って、発行会社に関して破綻処理手続が開始された場合、発行会社が支払債務を履行し
          続けている限り、本社債権者は、債務不履行事由が起きたことを宣言し、本社債の満期を早め、
          社債の要項を修正し、または本社債に関してその他の執行権を行使する権利を有さない。
          発行会社に関して         BRRD  に基づき何らかの措置を講じることにより、本社債権者の権利、本社債権
          者の本社債への投資の価格もしくは価値、および                         / または本社債に基づく義務を履行する発行会社
          の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。その結果、本社債権者は本社債への投資額の全部
          または大部分を失う可能性がある。
          BRRD  および関連事項に係る追加情報については、下記「破綻処理措置」を参照のこと。
          ・振替   制度における記録等
          ベイルイン・ツールの行使に関して従うべき手続および日程は定かではない。ベイルイン・ツー
          ルの行使の公告は、当該行使の効力発生日の直前になってしまうか、効力発生日後となる可能性
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          すらある。また、ベイルイン・ツールの行使に基づき直ちに、発行会社および                                        / または財務代理人
          が振替機関に対して、ベイルイン・ツールに従い必要な措置（振替制度に基づき記録される本社
          債 の金額の減額および          / または振替制度を通じた振替の停止を含むが、これに限定されない。）を
          とるよう要請した場合であっても、かかる措置の実施までに一定期間が必要となる可能性があ
          る。そのため、振替制度に基づき記録される本社債の金額の減額および                                     / または振替制度を通じた
          振替の停止が、ベイルイン・ツールの行使の効力発生までにまたは効力発生と同時に実施される
          という保証はなく、ベイルイン・ツールが行使された場合、本社債の記録が存在しても、本社債
          がすでに減額または転換され、その結果、発行会社がすでに本社債に基づく支払債務を免除され
          ている可能性がある。さらに、ベイルイン権限に基づき、本社債が発行会社またはその他の者の
          株式もしくはその他の有価証券または債務に転換された場合、株式等の転換および交付の手続
          は、振替制度の枠組み内で行われない可能性がある。
         債務不履行事由の不存在

         社債の要項は債務不履行事由について規定していない。したがって、本社債権者はいかなる場合でも
         本社債の満期を早めることはできない。そのため、本社債に係る支払いが期限内に行われない場合、
         本社債権者は、その時点で本社債につき支払期限が到来している金額についてのみ請求することがで
         きる。
         支払いの不履行があった場合、元本または利息の未払額の回収のために本社債権者が利用可能な唯一
         の救済手段は、かかる支払いを執行する手続を採ることであるが、これには時間も費用も掛かる可能
         性がある。そのため、利息または元本の支払いが大幅に遅延する可能性があり、また返済を求める本
         社債権者に悪影響が及ぶ可能性がある。その結果、本社債権者は                                 本社債への投資額の全部または一部
         を失う可能性がある。
         ただし、発行会社の裁判上の清算（                  liquidation       judiciaire      ）が言い渡された場合、または発行会社
         がその他の理由により清算された場合（統合、合同もしくは合併またはその他の破綻を背景とするも
         の以外の再編による場合を除く。）、本社債は直ちに支払うべきものとなる。
         フランス法に基づく倒産手続きについては、下記「                          フランスの倒産法         」を参照のこと。
         フランスの倒産法
         フランスの倒産法では、それに反する規定にかかわらず、負債証券（                                    obligations      ）の保有者は、発
         行会社に関し保全手続（              proc  é dure   de  sauvegarde      ）、迅速保全手続（           proc  é dure   de  sauvegarde
         acc  élé  • é e ）、金融迅速保全手続（             pro  cédu  re  de  sauvegarde      financi    è re  acc  élérée   ）または裁判所
         主導再建手続（        proc  é dure   de  redressement       judiciaire      ）がフランス共和国内で開始された場合、保
         有者の共通の利益を守るために自動的に単一の負債証券保有者集会（以下「                                        集会  」という。）にグ
         ループ分けされる。集会は、本社債を含む、発行会社により発行された負債証券（                                            obligations      ）
         （債券発行プログラムに基づくか否か、および準拠法の如何を問わない。）のすべての保有者により
         構成される。集会は発行会社に関して提案された保全計画（                               projet    de  plan   de  sauvegarde      ）、迅速
         保全計画（      projet    de  plan   de  sauvegarde      acc  élérée   ）、金融迅速保全計画（             projet    de  plan   de
         sauvegarde       financ   ièr  e  acc  élérée   ）または裁判所主導再建計画（                      projet    de  plan   de
         redressement       ）について審議し、特に以下の事項を合意することができる。
         －負債証券の形式の債権の支払期限の変更および                          / またはかかる債権の全部もしくは一部を削減する
         ことにより、負債証券の保有者（本社債権者を含む。）の負債（                                 charges    ）を増加させること
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         －負債証券（本社債を含む。）を、株式資本への権利を付与するかもしくは付与できる有価証券に転
         換する決定をすること、ならびに                 / または
         －負債証券の保有者（本社債権者を含む。）の間における不平等な待遇の導入（状況が異なることに
         より、これが正当化される場合）
         集会の決定は３分の２の多数決によりなされる（集会出席者または代理人より投票した者が保有する
         負債証券の金額の割合により計算される。）。集会の開催のための定足数は要求されない。
         疑義を避けるために付言すると、上記「社債権者集会」に規定される本社債権者の集会に関する条項
         は、当該条項がかかる状況に適用される強制倒産法の条項に準拠しない限り、適用されない。
         発行会社がフランスの倒産法の適用を受ける場合、上記手続（今後修正された場合を含む。）によ
         り、返済を求める本社債権者に対し悪影響が及ぶ可能性があり、本社債権者は本社債への投資額の全
         部または一部を失う可能性がある。
         フランス法の下で実行可能な破綻処理手続については、上記「                                本社債は強制的に減額または資本へ転
         換される可能性がある。             」を参照のこと。
         社債の要項は非常に限定的な特約を包含している。
         本社債に関する担保提供制限は存在せず、社債の要項では、発行会社が発行することのある本社債に
         優先する債務証券の金額および発行会社が発行することのある本社債と同順位である有価証券の金額
         について制限を設けていない。かかる債務証券または有価証券の発行は、発行会社が清算された場合
         に本社債権者が回収可能な金額を減少させる可能性がある。社債の要項に基づき、発行会社は、通
         常、その資産の一部または実質的に全部を他の法人または事業体に売却またはその他処分することを
         認められている。発行会社がその多額の資産を処分する決定をした場合、本社債権者は、本社債の繰
         上償還を宣言する権利がなく、かかる資産をもはや本社債の償還の原資とすることができなくなる。
         また、本社債により、発行会社は、追加債務の負担に係る財務比率を遵守すること、またはその他追
         加債務を負担する発行会社もしくはその子会社の能力を制限することを義務付けられておらず、ま
         た、本社債により、投資もしくは買収のために現金を使用する発行会社の能力、または配当金の支払
         い、株式の買戻しもしくはその他株主に対する現金の分配を行う発行会社もしくはその子会社の能力
         は制限されない。こうした行為は、発行会社の債務（本社債の債務を含む。）返済能力に対して、潜
         在的に影響を与える可能性があり、そのため、本社債権者に悪影響が及ぶ可能性がある。その結果、
         本社債権者は本社債への投資額の全部または一部を失う可能性がある。
         ２　本社債の市場および信用格付に関連するリスク

         本社債に係る活発な流通市場               / 売買市場の欠如
         本社債は広く流通しない可能性のある新発の証券であり、本社債について活発な売買市場が存在しな
         いこともあり得る。本社債              の新規発行後に        本社債   が売買される場合に、実勢金利、類似証券の市場状
         況、一般的経済状態および発行会社の財政状態によっては、当初公募価格を割り込んで取引される可
         能性がある。したがって             本社債   の売買市場の発展または流動性については保証の限りではない。その
         結果、投資家が直ちにあるいは自らの期待利回りを実現できる価格で                                    本社債   を売却できない場合もあ
         る。そのため、本社債権者に悪影響が及ぶ可能性があり、その結果、投資家は本社債への投資額の全
         部または一部を失う可能性がある。
         発行会社の信用格付の低下または格付手法の変更は本社債の市場価格に影響を与える可能性がある。
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         １社または複数の独立格付機関が本社債について発行会社の信用格付を付与することがあり得る。                                                  発
         行会社の信用格付は、           本社債   を含むその債務についての発行会社の支払能力の評価である。このため
         発行会社の信用格付の現実の引下げまたは見込まれる引下げは、                                 本社債   の時価に影響       を与える可能性
         が ある。
         信用格付は、ストラクチャー、市場、上述の追加的要因および本社債の価格に影響を与え得るその他
         の要因に関連するすべてのリスクの潜在的影響を反映していない可能性がある。信用格付は、有価証
         券の購入、売却または保有の推奨ではなく、格付は信用格付機関により随時変更され撤回されうる。
         また信用格付機関は、本社債に類似した特徴を有する証券の格付手法を将来変更する可能性もある。
         こうした変更にはある発行会社の優先証券に付与されている格付と本社債に類似した特徴を持つ証券
         に付与されている格付との関連性（しばしば「ノッチング（差異化）」と呼ばれる）を含む場合があ
         る。格付機関が将来かかる証券の格付慣行を変更し、かつ                               / または本社債の格付がその後引下げら
         れ、変更され、停止され、または撤回された場合には、本社債の取引価格に対し                                         て著しいマイナスの
         影響を与える可能性があり、その結果、投資家は本社債への投資額の一部を失う可能性がある。
         本社債の市場価格
         本社債   の市場価格は発行会社の信用力および多くの追加要因（指数、市場の金利および利回りの変動
         ならびに満期日までの残存期間を含むが、これに限られない。）に影響される。
         本社債   の価格は、資本市場全般に影響を与える要因を含めて、フランス共和国、英国およびその他の
         地域の経済、金融および政治における出来事（英国の                            EU 離脱を含む。）をはじめとする相互に関連す
         る多くの要因に依存する。              本社債   権者が満期前に        本社債   を売却できる価格は、発行価格または本社債
         権者により支払われた購入価格を（場合によっては大幅に）割り込む可能性があり、結果的に本社債
         への投資額の一部が失われる可能性がある。
         ３ 　本社債の特定の発行のストラクチャーに関連するリスク

         (a)  期限前償還リスク
         本社債の期限前償還により本社債                 権者  の予想利回りが予想比大幅に下回る可能性がある                         。
         MREL/TLAC     不適格事由、       源泉税務事由（以下に定義する。）またはグロスアップ事由（以下に定義す
         る。）の発生以後、発行会社は、その選択により、                          社債  の要項に従い、いつでも本社債の全部（一部
         は不可）を      元本金額に経過・未払利息を付して                  償還することができる（この場合、かかる償還は、適
         用ある   MREL/TLAC     規制により許容されており、かつ関連規制当局および                            / または関連破綻処理当局の事
         前の承認（必要に応じて）があることを条件とする。）。
         発行会社が本社債の償還を選択できる期間中または償還を選択した期間中において、当該本社債の市
         場価格は、償還可能な価格を大幅に上回らないものとなる可能性がある。                                      発行会社が上記のいずれか
         の状況において本社債を償還する場合には、償還金が当該本社債の時価を下回る時点または実勢金利
         が相対的に低くなる可能性のある時点で本社債が償還される可能性があるというリスクが存在する。
         そのような状況では、投資家は償還金を関連する本社債と同等の有効な金利で類似の有価証券に再投
         資することができず、再投資               できるのはより低い利率のものに限られる可能性がある。                              これは、本社
         債への投資額の一部を失う可能性のある本社債権者に対して、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
         投資を検討する者は、その時点において実施可能なその他の投資に鑑みて再投資リスクを検討すべき
         である。
         「 源泉税務事由       」とは、本社債の発行日以後に有効となった、フランス共和国もしくはその下部行政
         機関またはそれらのもしくはそれらの域内の課税当局の法令の変更、かかる法令の適用もしくは公的
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         解釈の変更、または法律の要求もしくは所管税務当局の書面の要請による本社債の税務上の取扱いの
         変更が理由で発行会社が本社債について期日の到来する利息の次回の支払機会に追加額を支払うこと
         な く当該支払いができない場合であって、かつ発行会社を含むフランス共和国の金融機関に一般に利
         用可能な手段によって当該追加額の支払義務を回避できない場合                                 をいう。
         「 グロスアップ事由         」とは、発行会社が、次の利払日において、追加額を支払う旨の約束があるにも
         かかわらず、その時に支払期限の到来する債務の全額の支払いを本社債権者に対して行うことがフラ
         ンス法により禁じられることとなる場合をいう。
         発行会社は、グロスアップ事由が発生した場合でも本社債の償還を行う義務はない。
         グロスアップに係る義務（社債の要項に基づくものを含む。）が、全般的に、フランス法に基づき執
         行可能であるか否かは不確実である。本社債に基づく支払義務（上記「摘要－５                                          税制上の理由によ
         る追加の支払い－         ( ロ ) 」に基づき追加額を支払う義務を含む。）が、フランス法に基づき違法または
         執行不可能であると判示された場合、発行会社は、本社債を償還する権利を有するが、義務は負わな
         い。したがって、グロスアップ事由が生じた場合に発行会社が本社債の償還を行わない場合、本社債
         権者が受け取る金額が支払われるべき満額の金額を下回る可能性があり、またかかる本社債の市場価
         格は悪影響を受ける。その結果、本社債権者は本社債への投資額の一部を失う可能性がある。
         本社債に基づくグロスアップに係る義務の制限
         社債の要項に基づく何らかの支払いについて税金の源泉徴収または控除が行われる場合、上記「摘要
         －５   税制上の理由による追加の支払い－                   ( ロ ) 」に基づき追加額を支払う義務は、本社債の利息の支
         払いにのみ適用され、本社債の元本の支払いには適用されない。そのため、発行会社は、源泉徴収ま
         たは控除が本社債の元本の支払いに適用される範囲で、社債の要項に基づく追加額を支払う義務を負
         わない。したがって、源泉徴収または控除が本社債の元本の支払いに適用される場合、本社債権者が
         受け取る金額が本社債に基づいて償還時に支払われるべき満額の元本金額を下回る可能性があり、ま
         たかかる本社債の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。その結果、本社債権者は本社債への投資
         額の一部を失う可能性がある。
         (b)  本社債の地位および適格性に関連するリスク
         非上位円貨社債は非上位優先債務であり、一部の債務に劣後する。
         非上位円貨社債に基づく発行会社の債務は、フランス通貨金融法典第                                    L.613-30-3      条第  I-4°   項および
         第 R.613-28     条（以下「      非上位優先法       」という。）に定める意味における非上位優先債務を構成する。
         非上位円貨社債の規定上、非上位円貨社債は、発行会社の直接、無条件、優先（                                          chirographaires         ）
         かつ無担保の債務であると明示されるが、裁判上の清算（                              liquidation       judiciaire      ）の場合は、発行
         会社の上位優先債務の支払いとの優先関係においては劣後する。発行会社の上位優先債務は、非上位
         優先法の施行日である           2016  年 12 月 11 日時点で残存するすべての預金債務、デリバティブおよびその他
         金融契約にかかる債務、非劣後負債証券、ならびにフランス通貨金融法典第                                        L.613-30-3      条第  I-4  °項
         および第     R.613-28     条の意味における非上位優先債務として明示されていない                              2016  年 12 月 11 日以降に発
         行されたすべての非劣後負債証券または優先負債証券（上位優先債を含む。）が含まれる。
         発行会社が追加で上位優先債務を負担することに制限はない。その結果、発行会社が                                            裁判上の清算手
         続（  liquidation       judiciaire      ）を開始する場合、非上位円貨社債の支払いを行う前に上位優先債務に
         ついて多額の支払いを行うことになる。
         また、発行会社が破綻処理を開始した場合、発行会社の適格債務（                                  非上位円貨社債        を含む。）はベイ
         ルインの対象となり、すなわち、                 裁判上の清算手続（          liquidation       judiciaire      ）において適用される
         優先順位により減額またはエクイティ証券もしくは他の金融商品への転換が行われる可能性がある。
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         非上位円貨社債を含む非上位優先債務は上位優先債務に劣後するため、非上位円貨社債は発行会社の
         上位優先債務の減額または転換が行われるのに先立ってその全額が減額または転換される。これにつ
         い ては、上記「       ベイルイン権限：本社債は強制的に減額または資本へ転換される可能性がある。                                         」を
         参照のこと。
         結果として、非上位円貨社債の社債権者は、上位優先債務の保有者と比べて大幅な追加リスクを負
         い、発行会社が破綻処理または                裁判上の清算手続（          liquidation       judiciaire      ）を開始した場合に投資
         額の全部または大部分を失う可能性がある。
         MREL/TLAC     適格金融商品としての本社債の基準は不確実性を伴う。
         本社債は、適用ある          MREL/TLAC     規制に基づき       MREL/TLAC     適格金融商品となることを意図されている。
         現時点では、発行会社のような                グローバルなシステム上重要な銀行（                    G-SIBs   ）は、   FSB  が公表した      FSB
         TLAC  タームシートに定められている                TLAC  に加えて、      MREL  を 常に充足する必要がある             。 2019  年５月   20 日
         付の欧州議会および欧州連合理事会規則                     (EU)  第 2019/876     号（  CRR  Ⅱ）および      BRRDⅡ   により、     FSB  TLAC
         タームシートが実施され、              MREL  の適格性に関する要件が変更される。
         TLAC  および   MREL  の相互作用に関連した不確定要素により、発行会社は、本社債が最終的に                                      MREL/TLAC
         適格金融商品となることについて何ら保証をすることはできない。本社債が                                        MREL/TLAC     適格金融商品
         とならない場合（または当初は                MREL/TLAC     適格金融商品であったものの、その後適用ある                        MREL/TLAC     規
         制の変更により不適格となった場合）には、                       MREL/TLAC     不適格事由が発生し、上記「               本社債の期限前
         償還により本社債         権者  の予想利回りが予想比大幅に下回る可能性がある。                          」において示される事態と
         なり、その結果、投資家は投資額の全部または一部を失う可能性がある。
         (c)  金利リスク
         本社債の価格は変動する可能性がある。
         本社債等の      固定金利型      社債  への投資は、その後の市場金利の変動が                     本社債   の価格に悪影響を与える可
         能性のあるリスクを伴う。
         将来の市場における金利の変動を予想することは困難であるが、かかる変動は本社債の価格に著しい
         悪影響を及ぼす可能性があり、それにより、流通市場において本社債を売却する本社債権者がその当
         初の  投資額の一部を失うこととなる可能性がある。
         破綻処理措置

          2014  年５月    15 日、欧州議会および欧州連合理事会は                    BRRD  を採択した。       BRRD  の目的は、関連破綻処
          理当局に対し、財務の安定性の保護および納税者の損失エクスポージャーの最小化のために、銀
          行危機に早期に対処するための共通の手段および権限を与えることにある。                                        BRRD  は、  2015  年８月
          20 日付政令によりフランス共和国において実施された。                            BRRD  Ⅱは、金融機関および投資会社の損
          失吸収力および資本再構築力に関して                    BRRD  を改正するものであるが、              2019  年６月７日付の欧州連
          合官報において公表され、              2019  年６月    27 日に発効した。一定の例外を除き、加盟国は                       BRRD  Ⅱの発
          効後、   18 ヶ月でこれを国内法として施行する。
            破綻処理
            2015  年８月   20 日付政令に従い、関連破綻処理当局は、以下の判断を下した場合、発行会社のグ
            ループ等の金融機関について破綻処理手続を開始することができる。
            ・　金融機関が破綻しているかまたは破綻するおそれがあり、
            ・　代替手段によって破綻を合理的な期間内に回避できる合理的な見込みがなく、かつ
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            ・　次の破綻処理目的の達成のためには破綻処理措置が必要であり、清算手続では失敗する可
            能性がある場合：         ( ⅰ ) 重要な機能の継続を確保し、               ( ⅱ ) 財務システムが大きく悪影響を受ける
            ことを避け、       ( ⅲ ) 臨時の公的財政支援への依存を最小化することにより公的資金を保護し、
            ( ⅳ ) 顧客（特に預金者）の資金および資産を保護すること。
            金融機関の破綻とは、継続的な許認可の要件を遵守していない場合、債務その他の負債を期日
            に支払うことができない場合、臨時の公的財政支援を必要とする場合（一定の例外あり）また
            は負債の額が資産の額を上回っている場合を意味する。
            破綻処理手続が開始された後、関連破綻処理当局は、下記のとおり、当該金融機関の資本再構
            成または存続能力回復のために、一つまたは複数の破綻処理ツールを用いることができる。破
            綻処理ツールは、株主がまず損失分を負担し、次にその他                              Tier-1   金融商品および        Tier-2   金融商
            品として適格な資金調達商品の保有者、その後に債権者が通常の倒産処理手続における債権の
            順序に従い損失分を負担することになるように実行される（一定の例外あり。）。フランス法
            には、「債権者は、通常の倒産処理手続を適用した場合よりも不利にならない（                                          no  creditor
            worse   off  than   under   normal    insolvency      proceedings      ）」原則（かかる原則により、破綻処
            理の対象となっている金融機関の債権者は、金融機関が清算手続に基づき解散した場合に被る
            であろう損失を上回る損失を被ることはない。）を含め、特定の破綻処理ツールおよび方策が
            実施された際の一定の保全措置も規定されている。
            執行制限
            BRRD  第 68 条は、フランス共和国において国内法制化されており、発行会社に関する破綻処理手
            続の開始を含む一定の危機回避策および危機管理策は、発行会社が支払債務を履行し続けてい
            る限り、それだけでは発行会社に対する契約上の執行権または発行会社の債務を修正する権利
            を生じさせないと規定している。                 BRRD  Ⅱは、かかる要件を関連破綻処理当局が決定した支払停
            止および引渡義務にまで適用する。したがって、発行会社に関して破綻処理手続が開始された
            場合、発行会社が支払債務を履行し続けている限り、本社債権者は、執行措置を講じ、または
            社債の要項を修正する権利を有さない。ただし、かかる権利は、いかなる場合も、本社債に係
            る債務不履行事由の不存在により制限される。
            財政連帯構造
            上記の破綻処理措置ならびに発行会社に関する危機回避策および危機管理策の執行に記載され
            た規定は、グループ          BPCE  の財政連帯構造の観点から読まれるべきものである。
            グループ     BPCE  については、グループ            BPCE  の中央機関と提携するすべての事業体は、保証および
            連帯構造の利益を享受している。当該構造の目的は、フランス通貨金融法典第                                        L.511-31     条およ
            び第  L.512-107-6      条に従い、すべての関連会社の流動性および支払能力を確保し、グループ
            BPCE  全体の財務上の連帯を構築することである。
            この財務上の連帯は、法律上の連帯体制の設置を制定し、必要に応じてすべての現金および現
            金同等物ならびに出資しているすべての関連会社が利用できる資本を最大限利用することによ
            り、財政難に陥っている関連会社および／またはグループ                              BPCE  のすべての関連会社の流動性ま
            たは支払能力を回復させることを中央機関に義務づける法規定に根ざしている。この徹底的な
            法律上の連帯の結果として、一または複数の関連会社が裁判所命令による清算の対象となった
            り、  BRRD  の意味における破綻処理措置の影響を受けたりする可能性はなくなり、すべての関連
            会社も影響を受けない。
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            裁判所命令による清算が必然的にすべての関連会社に影響を及ぼす場合、すべての関連会社の
            外部債権者は、特定の企業との関係性にかかわらず、そのランクおよび債権者順位に従って同
            一 に扱われる。
            資金調達商品の減額および転換
            破綻処理手続開始に関連して（かつこれに先立ち）または下記の（破綻処理手続を伴わない）
            その他の特定の場合において、資金調達商品は減額または資本もしくはその他の金融商品に転
            換されることがある。対象となる資金調達商品には普通株式等                                Tier-1   金融商品、その他         Tier-1
            金融商品および        Tier-2   金融商品が含まれる。
            関連破綻処理当局は、破綻処理手続の開始条件が充足されていると判断した場合、発行金融機
            関もしくはそのグループの存続能力が減額もしくは転換に依存している場合、または発行金融
            機関もしくはそのグループが臨時の公的支援を必要としている場合（一定の例外あり）、資金
            調達商品の減額または資本もしくはその他の金融商品への転換を行わなければならない。ま
            た、  ( ⅰ ) 発行金融機関もしくはそれが所属するグループが破綻しているかもしくは破綻するお
            それがあり、当該破綻の回避のために減額もしくは転換が必要な場合、                                     ( ⅱ ) 金融機関の存続能
            力が減額もしくは転換に依存している（かつ合理的な観点から、別の措置（破綻処理措置を含
            む。）によって発行金融機関もしくはそのグループの破綻を合理的な期間内に回避することが
            できない）場合、または             ( ⅲ ) 発行金融機関もしくはそのグループが臨時の公的支援を必要とし
            ている場合（一定の例外あり）、資金調達商品の元本を減額し、または資本もしくはその他の
            金融商品に転換することができる。発行金融機関の破綻は、上記の方法により決定される。グ
            ループの破綻は、客観的な証拠（グループの自己資本を激減させるおそれのある大幅な損失の
            負担など）に基づき、かかるグループが連結自己資本比率に関する規制に違反するかまたはか
            かる違反が近いうちに発生するおそれがある場合に、発生するまたは発生するおそれがあると
            考えられる。
            これらのうち一つまたは複数の条件が充足された場合、普通株式等                                   Tier-1   金融商品がまず減額
            されるか、債権者に移転され、また、金融機関が破綻処理に入り、その純資産がプラスの場合
            は、その他の資金調達商品および適格負債の転換により大幅に希薄化される。その後、その他
            の資金調達商品（まずはその他                Tier-1   金融商品で、次に         Tier-2   金融商品）は減額されるかまた
            は普通株式等       Tier-1   金融商品もしくはその他の金融商品に転換される（かかる金融商品も減額
            される可能性がある。）。
            ベイルイン・ツール
            破綻処理手続が開始されると、                関連  破綻処理当局に付与される権限はベイルイン・ツールを含
            む。適格負債には、全ての対象負債（資金調達商品として適格とされていない劣後債、無担保
            非上位優先債務（非上位円貨社債など）および無担保上位優先債務（円貨社債など）を含
            む。）が含まれる。ベイルイン・ツールは、資金調達商品でありかつベイルイン・ツールの適
            用時に未償還である負債にも適用される。
            関連  破綻処理当局が、適格負債についてベイルイン・ツールを行使できるのは、以下の優先順
            位に従い資金調達商品がまず減額されるかまたは資本もしくはその他の金融商品に転換されて
            からである：       ( ⅰ ) 普通株式等      Tier-1   金融商品が最初に減額される。                ( ⅱ ) その他の資金調達商品
            （その他     Tier-1   金融商品）が減額または普通株式等                  Tier-1   金融商品に転換される。             ( ⅲ )Tier-2
            資金調達商品が減額または普通株式等                    Tier-1   金融商品に転換される。これを受けて、ベイルイ
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            ン・ツールは、以下のとおり適格負債を減額または転換するために使用できる：                                         ( ⅰ ) 資金調達
            商品以外の劣後債商品が、通常の倒産処理手続における債権の順位に従い減額または普通株式
            等 Tier-1   金融商品に転換される。             ( ⅱ ) その他の適格負債が、通常の倒産処理手続における債権
            の順位に従い減額または普通株式等                  Tier-1   金融商品に転換される。この関連で、無担保非上位
            優先債務（非上位円貨社債など）は、発行会社の上位優先債務（円貨社債など）に先立ち減額
            され、または資本に転換される。同順位の金融商品は通常、按分計算により減額または資本に
            転換される。
            その他の破綻処理措置
            ベイルイン・ツールに加え、関連破綻処理当局は、破綻金融機関または（一定の場合には）そ
            のグループに対しその他の破綻処理措置を実施する広い権限を有しており、それには以下のも
            のが含まれる（が、これに限定されない。）：当該金融機関の事業の全部または一部の第三者
            または承継金融機関への売却、資産の分割、負債証券に関し、債務者である当該金融機関の置
            換または代理、負債証券の条件の変更（満期および                          / もしくは未払利息額の変更ならびに                  / また
            は支払いの一時停止の要求を含む。）、金融商品の上場廃止および金融商品取引の承認の取消
            し、経営者の解任または一時的な管理者（                      administrateur         sp é cial  ）の任命および新たな株式
            または自己資本の発行。

            関連破綻処理当局は、自らの権限を行使する場合、破綻処理対象の当該グループまたは金融機
            関の状況および関連破綻処理当局の決定が関係加盟国に与えうる影響を考慮しなければならな
            い。
         本社債に関連する投資家の情報開示について

          本社債の購入を予定している投資家の名称、投資方針や投資に関する検討状況、需要額・希望価格
         および最終的な購入金額等の情報（個人情報は除く。）については、共同主幹事会社である三菱ＵＦ
         Ｊモルガン・スタンレー証券株式会社、みずほ証券株式会社、ナティクシス日本証券株式会社、野村
         證券株式会社およびＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して投資家より情報開示にかかる不同意の申出が
         ない限り、各共同主幹事会社を通じて、必要に応じて発行会社に開示、提供および共有される予定で
         ある。なお、発行会社は当該情報について、本社債の募集または発行に関する目的以外には使用しな
         い。
                              ＜中略＞

     第３【その他の記載事項】

     ＜訂正前＞

       該当事項なし。

     ＜訂正後＞

      発行登録目論見書の表紙に発行会社のロゴおよび名称、本社債の名称ならびに共同主幹事会社の名称を記

     載する。なお、本社債の名称およびその注記は、以下のものを使用する予定である。
        「ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回円貨社債（                                 2019  ）
         ビー・ピー・シー・イー・エス・エー第（未定）回非上位円貨社債（                                    2019  ）
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          注：発行会社は、固定利付円貨社債および                      / または固定利付非上位円貨社債を単数または複数本立
          てで起債する予定である。」
      また、発行登録目論見書の表紙裏以下に以下の記述を記載する。

      「下記「円貨社債」および「非上位円貨社債」の各見出しの下に定義された用語は、関係見出しの下に記
     載される社債に係る用語を指します。
        「円貨社債」

          本社債に関し、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義
          務を履行しない場合などには、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一
          切の行為を、必要な場合は、各々の本社債の社債権者（以下「                                本社債権者      」といいます。）が自ら
          行わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権
          者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有
          するものでもありません。
          本社債は、アメリカ合衆国              1933  年証券法（その後の改正を含みます。）（以下「                         証券法   」といいま
          す。）に基づき登録されておらず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法
          上登録義務を免除されていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対
          し、その計算でもしくはその利益のために募集または売り付けられることはありません。上記で使
          用された用語は、証券法に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
          本社債に関する主要なリスクファクターについては、本発行登録目論見書の「第一部                                             証券情報－
          募集又は売出しに関する特別記載事項」に含まれる「本社債に関連するリスクファクター」をご参
          照ください。
        「非上位円貨社債」

          本社債に関し、社債の管理会社は設置されておりません。このため、発行会社が本社債に基づく義
          務を履行しない場合などには、本社債の元利金の支払いを受け取り自らの権利を保全するための一
          切の行為を、必要な場合は、各々の本社債の社債権者（以下「                                本社債権者      」といいます。）が自ら
          行わなければなりません。財務代理人は、発行会社の代理人としてのみその職務を行い、本社債権
          者に対していかなる義務をも負担しませんし、また、本社債権者との間で代理または信託関係を有
          するものでもありません。
          本社債は、アメリカ合衆国              1933  年証券法（その後の改正を含みます。）（以下「                         証券法   」といいま
          す。）に基づき登録されておらず、本社債が証券法に基づき登録されていない限り、または証券法
          上登録義務を免除されていない限り、アメリカ合衆国内において、またはアメリカ合衆国人に対
          し、その計算でもしくはその利益のために募集または売り付けられることはありません。上記で使
          用された用語は、証券法に基づくレギュレーションＳに規定される意味を有します。
          本社債は、フランス通貨金融法典第                   L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に従って発行さ
          れ 、 非上位優先債務（以下に定義します。）を構成します。本社債の元本および利息は、発行会社
          の直接、無条件、優先（             chirographaires         ）かつ無担保の債務を構成し、現在および将来において
          常に  (a)  本社債相互の間および発行会社のその他の非上位優先債務の間で同順位であり、                                          (b)  発行
          会社の劣後債務（以下に定義します。）に優先し、                           (c)  発行会社の上位優先債務（以下に定義しま
          す。）ならびに法的優先権を有する現在および将来におけるすべての請求権に劣後します。発行会
          社の裁判上の清算（          liquidation       judiciaire      ）を宣言する判決が管轄裁判所により言い渡された場
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          合、適用ある法律に服することを条件に、本社債権者は、以下により本社債に基づく支払いを受け
          る権利を有します。          (a)  上位優先債務ならびに法的優先権を有するかまたは非上位優先債務に優先
          す る現在および将来におけるその他の請求権の保有者に対する全支払いに劣後し、かつその全支払
          いが行われたことを条件とし、                (b)  それらの全支払いが行われたことを条件に、発行会社の劣後債
          務ならびにそれ以外の非上位優先債務に劣後する現在および将来におけるその他の請求権の保有者
          に優先します。
         「 非上位優先債務        」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフラン
          ス通貨金融法典第         L.613-30-3      条第  I-4  °項および第       R.613-28     条に記載されている債務区分に該当す
          るかまたは該当することが明示されているものをいいます。
         「 上位優先債務       」とは、発行会社により発行された債務またはその他の金融商品であってフランス
          通貨金融法典第        L.613-30-3      条第  I-3  °項に記載されている債務区分に該当するかまたは該当するこ
          とが明示されているものをいいます。疑義を避けるために付言すると、                                     2016  年 12 月 11 日より前に発
          行会社が発行したすべての非劣後の負債証券は、上位優先債務を構成します。
         「 劣後債務     」とは、発行会社により発行された劣後債務またはその他の金融商品であって発行会社
          の直接、無条件、無担保かつ劣後の債務を構成するが、発行会社に供与される利益参加型融資
          （ prêts   participatifs       ）、発行会社により発行される資本参加証券（                         titres    participatifs       ）お
          よび発行会社の超劣後債務（                  engagements       dits    ᰀ猀甀瀀攀    subordonnés”        または    engagements
          subordonnés       de  dernier     rang  ）に優先するものをいいます。
          本社債に関する主要なリスクファクターについては、本発行登録目論見書の「第一部                                             証券情報－
          募集又は売出しに関する特別記載事項」に含まれる「本社債に関連するリスクファクター」をご参
          照ください。」
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     第二部【参照情報】
     ＜訂正前＞

     第２【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（訂正報告書

      を含む。）（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、当
      該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日までの間において重大な変更その他の事由は
      ない。
       また、本訂正発行登録書提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に                                                   つい

      て発行会社の判断に変更はなく、本訂正発行登録書において、さらに述べる必要のある将来に関する事項
      は存在しない。
                              ＜後略＞

     ＜訂正後＞

     第２【参照書類の補完情報】

       上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書（訂正報告書を含む。）および半期報告書（訂正報告書

      を含む。）（以下「有価証券報告書等」という。）の「事業等のリスク」に記載された事項について、                                                     以
      下に掲げる事項を除き、             当該有価証券報告書等の提出日以後、本訂正発行登録書提出日までの間において
      重大な変更その他の事由はない。
       また、本訂正発行登録書提出日現在、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項に                                                   つい

      て発行会社の判断に変更はなく、                 本訂正発行登録書に添付されている「有価証券報告書                            等 の提出日以後に
      発生した重要な事実の内容を記載した書類」に記載された事項を除き、                                     本訂正発行登録書において、さら
      に述べる必要のある将来に関する事項は存在しない。
       変更すべき事項は、以下の通りである。

       ２　【事業等のリスク】

     半期報告書の「        2.1.1   　主要な指標」の記載事項を下記の記載に差し替える。

       自己資本および損失吸収能力

       CET1  資本の増加・高いレベルの              CET1  および   TLAC  比率
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       1 監督当局の指示を受けて、取消不能の支払約束の控除後





       2 2019  年９月   30 日現在の推定値（試算）
       3 投機的な不動産の資金調達に関する方法論的影響、アフリカにおける銀行業務に係る持分の処分後の周辺効果
       ▶ ECB  の同意を条件とし、欧州連合一般裁判所の                    2018  年７月   13 日付の決定を受けて、比率の分母の計算から規制対
        象の貯蓄の集約残高を除外するとレバレッジ比率は                        5.4  ％に達する。
       附属書類

       財政構造：健全性比率および信用格付
       1 取消不能の支払約束（          IPC  ）の形で認識される単一破綻処理基金および預金保証基金への拠出の一部の控除後




       2 推定  値
       3 CRR/CRD    IV に規定された経過措置を考慮。              規則  (EU)  第 575/2013    号の第   26.2  条の規定に従う。
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       リスク加重資産
       1 信用リス    クにおいて、      CVA  が含まれる。      2019  年９月   30 日および    2018  年 12 月 31 日現在の    RWA  の１％未満を占めてい






        た。
     有価証券報告書の「          (1)  発行会社に関するリスク」ならびに半期報告書の「                          2.1.2   　リスク要因」の記載事項

     を下記の記載に差し替える。
     グループ     BPCE  が事業を営む銀行業および金融業にかかる環境は、多数のリスクにさらされており、これらの

     リスクを管理するため、グループ                  BPCE  はより要求が高く、厳格な方針を実施することを義務付けられてい
     る。
     グループ     BPCE  がさらされているリスクの一部は以下のとおりである。但し、これは、グループ                                          BPCE  が事業を

     行う際または事業を行う環境を検討する際に負うすべてのリスクの包括的な一覧ではない。以下に記載され
     ているリスクは、これまでに重要とされた、グループ                            BPCE  に特有のリスクであり、その事業、財政状態およ
     び／または業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。下記の各リスク・サブカテゴリーについて、グルー
     プ BPCE  が現在までに最も重大と考えているリスク・ファクターが最初に記載されている。
     また、下記のリスクは、             BPCE   S.A.  グループおよび        BPCE   S.A.  の活動に悪影響を及ぼす可能性があることが現

     在までに特定されているものである。
     信用およびカウンターパーティー・リスク

     グループ     BPCE  の貸付残高および債権に関して計上された資産の減損費用の大幅な増加は、グループ                                            BPCE  の業

     績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     貸付事業において、グループ               BPCE  は、貸付金および債権のポートフォリオにおける実際のまたは潜在的な損

     失を（必要に応じて）反映するために、定期的に資産の減損に関する費用を認識する。かかる減損は、「リ
     スクコスト」として損益計算書に計上される。グループ                             BPCE  の資産減損に関する費用合計額は、過去のロー
     ンに関する損失、実施されたローンの金額および種類、業界の基準、延滞債権、市況および様々な種類の
     ローンの回収可能性に係るその他の要因についての拡大当行グループの測定に基づいている。グループ                                                     BPCE
     は、十分な水準の資産減損に関する費用の引当金を確保するべくあらゆる努力を尽くしているものの、延滞
     貸付金または市況の悪化もしくは特定の国々に影響する要因といったその他の理由により、グループ                                                    BPCE  の
     貸付事業は、将来において貸付損失の費用の増加を余儀なくされる可能性がある。貸付損失の費用の大幅な
     増加または貸付残高に関するグループ                    BPCE  による損失リスクの見積の重大な変化、またはこの点について過
     去の費用を上回る貸付損失は、グループ                     BPCE  の業績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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     ちなみに、      2018  年度におけるグループ           BPCE  のリスクコストは、          1.3  十億ユーロとなった。           2018  年 12 月 31 日現在
     の信用リスクは、グループ              BPCE  のリスク加重資産の           87 ％を占めた。顧客セグメントに関して、そのエクス
     ポージャーの内訳は、リテール顧客が                    39 ％、法人顧客が        28 ％であった。地理的には、エクスポージャー全体
     の うち  79.3  ％がフランスに位置している。
     したがって、グループ            BPCE  の貸付残高および債権残高に関して計上された資産の減損費用の大幅な増加に関

     するリスクは、影響力および蓋然性の点でグループ                           BPCE  にとって重大なものであるため、                 慎重かつ積極的に
     監視されている。
     他の金融機関および市場参加者の財務健全性および業績の低下により、グループ                                          BPCE  に悪影響が生じるおそ

     れがある。
     グループ     BCPE  が取引を行う能力は、他の金融機関および市場参加者の財務健全性の低下による影響を受ける

     可能性がある。金融機関は、取引、決済、カウンターパーティーおよび融資業務によって相互に密接に関係
     している。セクター参加者による債務不履行、またはひとつもしくは複数の金融機関あるいは金融業界一般
     に関する単純な風評や懸念ですら、市場の流動性の一般的な縮小を招く可能性があり、のちに将来における
     損失またはさらなる債務不履行を招くおそれがある。グループ                                 BPCE  は、直接的または間接的に多数の金融カ
     ウンターパーティー（投資サービスプロバイダー、商業銀行または投資銀行、清算機関および                                                 CCP  、ミュー
     チュアル・ファンドおよびヘッジ・ファンドならびにその他の機関投資家顧客など）と定期的に取引を行っ
     ている。かかるカウンターパーティーの債務不履行または失敗により、グループ                                          BPCE  の財政状態に悪影響が
     生じる可能性がある。さらに、グループ                     BPCE  は、その事業セクターの規則にほとんどまたは全く支配されな
     い経営者がさらに関与することによるリスクおよびその規則にほとんどまたは全く支配されない新製品（と
     りわけ、クラウドファンディングおよび取引プラットフォームなど）が登場することによるリスクにさらさ
     れる可能性がある。このリスクは、グループ                       BPCE  が担保として保有する資産が売却できない場合、その売却
     価格が不履行状態にある貸付もしくはデリバティブに関するグループ                                     BPCE  のエクスポージャーすべてをカ
     バーできない場合または             CCP  など主要な市場経営者による債務不履行の場合に悪化し得る。
     「機関」に対するエクスポージャーは、合計                       57.5  十億ユーロ、すなわちグループ                BPCE  の合計グロス・エクス

     ポージャー（       2018  年 12 月 31 日現在、     1,151   十億ユーロ）の５％となった。地理的には、「機関」に対するグロ
     ス・エクスポージャーの             68 ％がフランスに位置している。
     グループ     BPCE  は、政治的、マクロ経済的および金融環境または同グループが事業を行う国々に特有の状況に

     よる影響を受けやすい場合がある。
     グループ     BPCE  の一部の企業は、カントリーリスク（外国（とりわけ、グループ                                  BPCE  が事業を行う国々）にお

     ける経済状況、財政状況、政治状況または社会的状況が、かかる企業の経済的利害に影響を及ぼすリスク）
     を負っている。        グループ     BPCE  は、主にフランス（           2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の銀行業務純収益の
     79 ％）および北米（         2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の銀行業務純収益の                      11 ％）において活動を展開して
     いる。一方で、他の欧州諸国および世界の他の国々は、                             2018  年 12 月 31 日に終了した事業年度の銀行業務純収
     益のそれぞれ６％および４％を占めていた。
     かかる国または地域における政治的またはマクロ経済的環境の大幅な変化により追加的な費用が発生する、

     またはグループ        BPCE  の利益が減少する可能性がある。
     ヨーロッパにおける          2018  年の金融危機または          2011  年のソブリン債危機のような主要な経済混乱が、全てのグ

     ループ   BPCE  の活動に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。特に、市場における流動性資産の不足をもたらす
     混乱があった場合、グループ               BPCE  が資金を調達することが困難となる可能性がある。また、金融市場は、
     様々な事象（原油価格およびコモディティ価格の低下、経済・金融市場の低迷および混乱が含まれるがこれ
     らに限定されない。）の発生に伴う大幅なボラティリティの影響を受け、直接的または間接的にグループ
     BPCE  の一部の事業（主に証券取引および金融サービス）に影響を及ぼした。フランスまたは欧州のその他の
     国の経済情勢や市況がさらに悪化すれば、グループ                           BPCE  の参入市場はさらに激しく混乱する可能性もあり、
     その事業、業績および財政状態に影響が及ぶことになりかねない。
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     さらに、グループ         BPCE  が事業を営む市場は、ブレグジットの状況のような不確実性の影響を受ける可能性が
     ある。   2017  年３月   29 日、英国政府は、離脱に関連する欧州連合基本条約                           50 条（「リスボン条約」）を発動し
     た。  特に商業上、金融上および法的な合意の観点から、英国と欧州連合との将来の関係を決定する交渉が開
     始した。潜在的なブレグジットの性質、予定および経済的、政治的影響は、依然として極めて不透明であ
     り、英国と欧州連合との間の交渉結果に依存している。ブレグジットは、グループ                                            BPCE  の格付け、事業活
     動、業績および財政状態を潜在的に損なう可能性をはらみながら、欧州市場ひいては全世界の経済および金
     融市場の不透明性、ボラティリティおよび大規模な混乱に拍車をかけ、また将来的にもそのような状態を継
     続させるだろう。
     金融リスク

     グループ     BPCE  は、資金およびその他の流動性の源泉へのアクセスに依拠するが、グループ                                       BPCE  の支配の及ば

     ない理由により制限される可能性があるため、その業績に重大な悪影響が及ぶ潜在的可能性がある。
     グループ     BPCE  の事業遂行のために、短期的および長期的な資金へのアクセスが重要である。グループ                                             BPCE  の

     無担保の資金源には、預金、長期債務および短期／中期譲渡可能負債証券の発行、銀行融資およびクレジッ
     ト・ラインが含まれる。グループ                 BPCE  は、とりわけリバース・レポによる担保付き資金も利用する。グルー
     プ BPCE  が許容できると判断される担保付きおよび／または無担保の債券市場にアクセスできなかった場合、
     または顧客の預金の大幅な減額を含み、現金または担保が予期せず流出した場合、グループ                                                BPCE  の流動性に
     悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、グループ                          BPCE  が十分な顧客の預金の水準を維持できない場合（例え
     ば、競合他社が預金についてより高い金利を提供した場合）、より高い金利で資金を取得することを強いら
     れ、拡大当行グループの純受取利息および業績が低下する可能性がある。
     グループ     BPCE  の流動性、したがってその業績は、一般市場の混乱、第三者に影響を及ぼす経営困難、一般的

     な財務サービスまたは短期的／長期的なグループ                          BPCE  の見通しへの否定的見解、グループ                   BPCE  の信用格付の
     変更、またはグループ            BPCE  またはその他の金融機関の市場運営者間の地位に関する見通しなど、グループ
     BPCE  の支配の及ばない予期せぬ出来事の影響を受ける可能性もある。
     グループ     BPCE  の資本市場へのアクセスおよび長期無担保融資のコストは債券およびクレジット・デリバティ

     ブの信用スプレッドに直接関連するが、グループ                          BPCE  はこれを予測および支配することができない。流動性
     の制限は、グループ          BPCE  の財政状態、業績およびカウンターパーティーに対する義務を履行する能力に重大
     な悪影響を及ぼす可能性がある。
     グループ     BPCE  の流動性準備金には、中央銀行に預け入れた現金、ならびに中央銀行の資金調達のために適格

     な証券および債権が含まれる。グループ                     BPCE  の流動性準備金は、           2018  年 12 月 31 日現在で     204  十億ユーロとな
     り、短期資金調達、および短期に満期が到来する中長期債の                               160  ％をカバーしている。            LCR  （流動性カバレッ
     ジ比率）の      12 ヶ月平均は、       2018  年 12 月 31 日現在で     129.7   ％、  2019  年６月   30 日現在で     133.0   ％となった。グルー
     プ BPCE  による資金調達その他の流動性の源泉へのアクセスが制限された場合、その業績に重大な悪影響が及
     ぶ可能性がある。これらのリスクは、その影響力および蓋然性の点において有するグループ                                                BPCE  にとっての
     重大性に鑑みて、         慎重かつ積極的に         監視されている。
     金利の大幅な変動は、グループ                BPCE  の銀行業務純収益または収益性に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。

     グループ     BPCE  が任意の期間中に得る純受取利息は、かかる期間における銀行業務純収益および収益性に重大

     な影響を及ぼす。加えて、信用スプレッドの大幅な変動は、グループ                                    BPCE  の利益に影響を及ぼす可能性があ
     る。金利は、グループ            BPCE  の支配の及ばない多数の要因に対して極めて敏感である。過去                                 10 年間は低金利の
     傾向があったが今後は上昇する可能性があり、グループ                             BPCE  はこの変動による影響を直ちに反映することが
     できない可能性がある。利付資産に適用される金利に対して市場金利の変動が及ぼす影響は、利付負債につ
     き支払う金利に及ぼす影響と異なる場合がある。利回り曲線に不利な変動があった場合には、関連する貸付
     および資金調達業務による純受取利息が減少する可能性があり、グループ                                      BPCE  の銀行業務純収益および             収益
     性 に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
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     +/-200   ベーシス・ポイントの金利変動に対するグループ                          BPCE  の貸借対照表の正味現在価値の感応度は、規制
     上限である      20 ％をはるかに下回る。グループ                BPCE  は金利低下に対する感応度が高く、                   2019  年６月   30 日現在で
     マ イナス    7.6  ％の指標となった。中心的なシナリオと比較した４つのシナリオ（「金利上昇」、「金利低
     下」、「利回り曲線のスティープ化」、「利回り曲線の平坦化」）に基づいて計算されたグループ                                                   BPCE  の１
     年の純受取利息予測における変動は、                    2019  年３月    31 日現在、金利低下が連続する               12 ヶ月間において        142  百万
     ユーロの推計損失を伴う最悪のシナリオであることを示した。
     市場の変動およびボラティリティは、グループ                        BPCE  、特にナティクシスを、売買活動および投資活動におけ

     る損失にさらす可能性があり、グループ                     BPCE  の業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     グループ     BPCE  は、第三者売買活動または投資活動の過程において、債券市場、通貨市場、商品市場および株

     式市場、ならびに非上場証券、不動産およびその他の資産クラスにおいてポジションを保有する可能性があ
     る。これらのポジションは、市場（特に金融市場）のボラティリティ（対象とする市場の水準に関わらず、
     任意の市場における任意の期間中の価格変動の程度）によって影響を受ける可能性がある。一部の市場構造
     および変動は、スワップ、先物、オプションおよび仕組商品を含む、利用されている幅広いトレーディング
     およびヘッジ商品において、損失を招く可能性もあり、グループ                                  BPCE  の業績および財政状態に悪影響を及ぼ
     す可能性がある。同様に、長期に及ぶ市場の低迷および／または一大危機は特定の資産クラスの流動性を低
     下させ、特定の資産の売却を困難にし、重大な損失を引き起こすおそれがある。
     2018  年 12 月 31 日現在の市場リスク加重資産は、合計                    10.6  十億ユーロ、すなわちグループ                BPCE  のリスク加重資

     産合計の約３％であった。コーポレート・投資銀行業務が                              2018  年度における拡大当行グループの銀行業務純
     収益の   13 ％を占めたことは、留意すべきである。
     グループ     BPCE  のデリバティブ証券および商品のポートフォリオならびに負債に係る公正価値の変化は、かか

     る資産および負債の簿価、ひいてはグループ                       BPCE  の純利益および株主資本に悪影響を与える可能性がある。
     グループ     BPCE  のデリバティブ証券・商品および公正価値で測定するその他の種類の資産ならびに負債の簿価

     は、新たな財務書類の各日付において（貸借対照表で）調整される。かかる調整は主に、会計期間における
     資産および負債の公正価値における変化（すなわち、損益計算書において認識されまたは株式資本において
     直接計上される変化）に基づいている。損益計算書において計上され、その他の資産の公正価値に対応する
     変化によって相殺されなかった変化は、銀行業務純収益、さらには純利益にも影響を及ぼす。全ての公正価
     値の調整は、株主資本に影響を与え、ひいてはグループ                             BPCE  の自己資本比率に影響を与える。また、当該調
     整は、グループ        BPCE  の資産および負債の簿価、ひいてはその純利益および株主資本に悪影響を与える可能性
     がある。ある会計期間にわたり公正価値による調整が計上されたからといって、後続の期間における追加的
     調整が不要であるとは限らない。
     2018  年 12 月 31 日現在、公正価値で測定する金融資産は、合計                         248.8   十億ユーロとなり（約            187.3   十億ユーロ

     は、売買目的で保有する公正価値で測定する金融資産）、公正価値で測定する金融負債は、合計                                                  208.5   十億
     ユーロとなった（約          166.0   十億ユーロは、売買目的で保有する公正価値で測定する金融負債）。
     市場が低迷した場合、グループ                BPCE  の仲介事業ならびに報酬および手数料収入に関連するその他の事業によ

     る収入が減少する可能性がある。
     市場が低迷しているときは、グループ                    BPCE  の事業体が顧客のために行う取引の量（とりわけ金融サービスお

     よび証券取引）は減少し、ゆえにマーケット・メーカーとしての、これらの活動による銀行業務純収益は減
     少する傾向がある。特に、市況が低迷しているときは、                              グループ     BPCE  が顧客のために行う取引の量が減少
     し、これに付随する報酬が減少することで、当該活動から生じる収益が減少する可能性がある。さらに、グ
     ループ   BPCE  の事業体が顧客に請求する資産運用手数料は、一般的に、かかるポートフォリオの価値またはパ
     フォーマンスに基づいているため、かかるポートフォリオの価値の低下または償還の増加を生み出す市場の
     低迷は、ミューチュアル・ファンドまたはその他の投資商品の販売（ケス・デパーニュ（貯蓄銀行）および
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     ポピュレール銀行傘下銀行の場合）または資産運用業務（ナティクシスの場合）を通じて、かかる事業体が
     稼得する収入の減少をもたらすことになる場合がある。
     市場の低迷が生じない場合でも、グループ                      BPCE  全体で第三者のために運用する資金およびその他のグループ

     BPCE  商品が市場平均を下回った場合、結果として、償還の増加および流入額の減少が発生する可能性があ
     り、これに付随する潜在的影響が拡大当行グループの資産運用事業からの収益に及ぶ可能性がある。
     2018  年度における受取報酬純額合計は                 9,568   百万ユーロとなり、グループ               BPCE  の銀行業務純収益の          39.9  ％を占

     めた。金融サービスに関する手数料による収益は                         670  百万ユーロとなり、証券取引に関する手数料による収益
     は 216  百万ユーロとなった。
     信用格付が引き下げられた場合、                 BPCE  の資金調達コスト、収益性および業務継続性に悪影響が及ぶ可能性が

     ある。
     2018  年 12 月 31 日現在におけるグループ             BPCE  の長期格付は、フィッチ・レーティングスで                       A+ 、ムーディーズで

     A1 、 R&I  で A 、スタンダード・アンド・プアーズで                    A+ であった。当該格付が引き下げられた場合、                       BPCE  および
     金融市場で活動するその関連企業（ナティクシスを含む。）の資金調達コストに悪影響が及ぶ可能性があ
     る。格付が引き下げられた場合、グループ                      BPCE  の流動性および競争ポジションに影響が生じ、借入コストが
     増大し、金融市場へのアクセスが制限され、または一部の売買契約、デリバティブ契約および担保付資金調
     達契約に適用される特定の二者間契約に基づく義務の履行を発生させるおそれがあり、ゆえに収益性および
     業務継続性に悪影響を及ぼす。
     さらに、     BPCE  およびナティクシスの長期無担保融資のコストは、それぞれの信用スプレッド（債券投資家に

     支払われる満期日が同じ政府発行債の利回りを上回る利回りのスプレッド）に直接関係しており、それによ
     り、その信用格付に大きく依拠している。信用スプレッドの拡大により、                                      BPCE  またはナティクシスの資金調
     達コストが大幅に増加する可能性がある。信用スプレッドの変動は市場と相関があり、ときに予測不可能か
     つ非常に不安定な変動の影響を受けることがある。信用スプレッドは、発行体の支払能力の市場認識にも左
     右され、     BPCE  またはナティクシスの一定の債券により担保されたクレジット・デフォルト・スワップの購入
     価格の変動と関連している。したがって、格下げによる発行体の支払能力の市場認識の変化は、当該発行体
     の収益性および業務継続性に悪影響を及ぼす可能性がある。
     為替レートの変動はグループ               BPCE  の銀行業務純収益または純利益に悪影響を及ぼす可能性がある。

     グループ     BPCE  企業は、事業の相当部分をユーロ以外の通貨、中でもとりわけ米ドルにて行っており、為替

     レートの変動は、銀行業務純収益および業績に悪影響を及ぼす可能性がある。グループ                                             BPCE  がユーロ以外の
     通貨にて費用を計上するという事実は、為替レートの変動が銀行業務純収益に及ぼす影響の一部しか相殺し
     ない。ナティクシスは、特にユーロと米ドルの変動による影響を受けやすく、これは、ナティクシスの銀行
     業務純収益および営業収益の大部分が米国にて生じているためである。
     ちなみに、      2018  年 12 月 31 日に終了した期間中、グループ                BPCE  は、為替リスクに関する規制目的上の自己資本

     要件に従って、その為替ポジション（すなわち、所定の通貨によるロングポジションとショートポジション
     の差額）が      2,597   百万ユーロ（       2017  年度末は     2,792   百万ユーロ）（うち為替リスクは                 212  百万ユーロ（       2017  年度
     末は  228  百万ユーロ））に減少した。
     保険リスク

     市場情勢の悪化、とりわけ過剰な金利の上昇または低下は、グループ                                    BPCE  の生命保険事業および純利益に重

     大な悪影響を及ぼす可能性がある。
                                          (1)

     グループ     BPCE  は、フランスにおける第３位のバンカシュアランスとして                                、その銀行業務純収益のうち約
     13 ％を保険事業から計上している。                 2018  年度の生命保険および損害保険事業による銀行業務純収益は、                                3,094
     百万ユーロとなった。
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     グループ     BPCE  の保険子会社（主にナティクシス）は、生命保険事業において主に市場リスクにさらされてい
     る。市場リスクに対するエクスポージャーは、主にユーロ建ての投資ファンドの元本保証およびリターンコ
     ミットメントに関連する。
     ナティクシスの一般資金は主に債券で構成されるため、市場リスクのうち金利リスクは構造的に重要であ

     る。
     金利の変動は、以下のことを引き起こす可能性がある。

       ・  金利上昇の場合：（新規の投資の魅力が高まることによる）ユーロ建ての募集の競争力の低下および

         発行済債券に係る未実現のキャピタル・ロスの不利な条件下での相次ぐ償還。
       ・  金利低下の場合：長期的に見て、元本保証を充足できないほどの一般資金に対するリターンの下落。

     一般  資金の配分により、スプレッドの拡大および株式市場の下落もまたグループ                                       BPCE  の生命保険事業および

     その純利益に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
     当該リスク・ファクターの発生の影響力および蓋然性はグループ                                  BPCE  にとって著しいものであるため、当該

     リスクは     慎重かつ積極的に         監視されている。
     (1)  2017  年度の収益に基づく。         2018  年の  Argus   de l'Assurance      2018  による。

     保険会社の予測損害率および実際にグループ                       BPCE  が保険契約者に支払った実際の給付金の不一致は、損害保

     険業、業績および財政状態に悪影響を及ぼす可能性がある。
     グループ     BPCE  の保険子会社       （主にナティクシス）            は、損害保険事業において主に引受リスクにさらされてい

     る。かかるリスクは、            ( ⅰ ) 実際に記録された請求およびかかる請求の補償として実際に支払われた給付金お
     よび  ( ⅱ ) 子会社が保険商品の価格を設定するためおよび潜在的な補償のための総責任準備金の設定のために
     使用する推定の不一致により発生する。
     グループ     BPCE  は、保険商品の価格設定および関連する実際の責任の確定に使用する情報を含む自己の経験お

     よび業界データの両方を用いて、将来の保険給付を推定する。但し、実際の経験がこれらの推定と一致する
     保証はなく、伝染病の流行または自然災害などの予測不可能なリスクにより保険契約者に対する支払いが推
     定を上回る可能性がある。
     グループ     BPCE  が実際に保険契約者に支払った給付金が当初使用した将来の保険給付準備金を設定する際の基

     礎的推定を上回る場合、または何らかの事由または傾向により                                 BPCE  が基礎的推定を変更しなければならない
     場合、グループ        BPCE  に対して推定を上回る責任を課される可能性があり、損害保険事業、業績および財政状
     態に悪影響を及ぼす可能性がある（例えば、グループ                            BPCE  は、その銀行業務純収益のうち約                 13 ％を生命保険
     および損害保険事業から計上している。）。
     非金融リスク

     グループ     BPCE  または第三者の情報システムの障害または故障は、売上の損失を含む損失につながる可能性が

     あり、グループ        BPCE  の業績に重大な悪影響を与えるおそれがある。
     グループ     BPCE  は、業務を行うにあたり、複雑性を増す取引を多数処理しなければならないため、他の                                             多くの

     競合他社と同様に、情報および通信システムに大きく依存している。かかるシステムの障害または故障は、
     顧客口座、総勘定元帳、預金、取引および／または貸付手続の管理を行うために利用されるシステムのエ
     ラーまたは障害を引き起こすおそれがある。例えば、グループ                                 BPCE  の情報システムが短時間であっても故障
     した場合、影響を受けた事業体は顧客のニーズに適時に応えることができず、取引機会を失うこととなるお
     それがある。同様に、バックアップ・システムおよび非常事態計画にもかかわらず、グループ                                                 BPCE  の情報シ
     ステムの一時的な故障が発生した場合には、多額の情報復旧および検証の費用を発生させる可能性があり、
     例えばかかる故障がヘッジ取引の実行中に起こった場合には、自己勘定事業の減少まで引き起こすおそれが
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     ある。グループ        BPCE  のシステムが、増加する取引量に対応できない場合は、グループ                                  BPCE  の事業拡大能力が
     制約され、損失（特に売上の損失）を発生させる可能性があるため、グループ                                         BPCE  の業績に重大な悪影響が
     及 ぶおそれがある。
     また、グループ        BPCE  は、証券取引の実行または促進のために利用する清算代理人、外国為替市場、清算機

     関、預託機関またはその他の金融仲介機関もしくは社外サービス業者の誤作動または運用上の支障に関する
     リスクに直面している。顧客とのインターコネクティビティが増すにつれ、グループ                                            BPCE  は、顧客の情報シ
     ステムの運用停止に関するリスクにもますます直面することとなる可能性がある。グループ                                                BPCE  の通信およ
     び情報システム、ならびに顧客、サービスプロバイダーおよびカウンターパーティーの情報および連絡シス
     テムもまた、サイバー犯罪またはサイバーテロの行為に起因する障害または中断の対象となる可能性があ
     る。例えば、デジタル変革により、グループ                        BPCE  の情報システムはより開放され（クラウド・コンピュー
     ティング、ビッグ・データなど）、そのプロセスの多くは徐々にデジタル化している。従業員および顧客に
     よるインターネットおよび接続機器（タブレット、スマートフォン、タブレットおよびモバイル機器で使用
     するアプリケーションなど）の使用率が上昇し、潜在的な攻撃および混乱の媒体の役割を果たすチャネルの
     数ならびに攻撃および混乱の影響を受けやすい機器およびアプリケーションの数が増加する。その結果、グ
     ループ   BPCE  の従業員および外部の代理人が使用するソフトウェアおよびハードウェアは、絶えず、かつます
     ますサイバー攻撃の脅威にさらされている。グループ                            BPCE  は、自社システムまたは第三者のシステムの誤作
     動や障害が発生しないと保証することはできず、また発生した場合、これが適切に解消されると保証するこ
     ともできない。グループ             BPCE  または第三者が保有する情報システムの中断および障害が発生した場合、その
     誤作動により損失（商業上の損失を含む。）が発生し、かかる中断および障害の発生以降、グループ                                                    BPCE  の
     顧客がその他の金融機関に乗り換える可能性がある。
     グループ     BPCE  もしくは第三者に属する情報システムの障害または故障に伴うリスクは、影響力および蓋然性

     の点でグループ        BPCE  にとって重大であるため、慎重かつ積極的に監視されている。
     風評リスクおよび法律上のリスクは、グループ                        BPCE  の収益性および商業的展望に不利な影響を及ぼすおそれ

     がある。
     グループ     BPCE  の評判は、顧客を獲得し、かつ維持するという点で最も重要である。グループ                                         BPCE  の 評判は、

     拡大当行グループの商品およびサービスの不適切な促進・販売手段の利用、潜在的な利益相反の不十分な管
     理 、法律   および規制上の要件          、倫理   問題  、マネーロンダリング関連法、                経済制裁、インフォメーション・                 セ
     キュリティに関する方針ならびに販売・取引慣行によって悪影響を被るおそれがある                                            。グループ      BPCE  の 評判
     はまた、従業員の不当な行為、グループ                     BPCE  がエクスポージャーを有する金融セクターの参加者が犯した詐
     欺、不当支出       またはその他の違法行為、財務成績の悪化、再表示もしくは修正、または                                      潜在的に不利な結果
     を招く   法律・   規制上の措置によっても損なわれる場合がある                        。 グループ     BPCE  の 評判が損なわれた場合には、
     収益性および事業上の展望に悪影響が及ぶ可能性がある。
     風評リスクの管理が効果的でない場合にもグループ                           BPCE  の法律上のリスク、グループ               BPCE  に対し提起される

     法的紛争件数および請求される賠償額が増加するおそれがあり、または、拡大当行グループが規制当局によ
     り課される制裁に晒されるおそれがある。グループ                           BPCE  の法的手続および仲裁手続の過程において、小切手
     処理電子化に係る手数料に関してケス・デパーニュ                           （貯蓄銀行）       に 4.07  百万ユーロの罰金が科された。当該
     事件は現在破毀院において係属中である。同様に、ナティクシスについて進行している最も重大な紛争に
     は、特にマドフ事件（            2018  年 12 月 31 日現在の残高は        543.4   百万ユーロ相当と見積もられている。）、                       ADAM
     （ Association       for  the  Defense     of  Minority     Shareholders       ）による刑事告訴（現在も司法調査中）および
     MMR  インベストメント・リミテッド事件（                    2018  年 10 月 22 日、パリ控訴院は         MMR  インベストメント・リミテッド
     の申立を却下した。）などがある。これらの紛争による財政面の影響により、ケス・デパーニュ                                                   （貯蓄銀
     行）  またはナティクシスの財政状態に影響が及ぶ可能性があり、その場合、グループ                                          BPCE  の収益性および商
     業的見通しにも悪影響が及ぶおそれがある。
     2018  年 12 月 31 日現在、法律上および税務上のリスクに対する引当金は合計                               1,702   百万ユーロであり、これには

     マドフ事件のネット・エクスポージャーに対する引当金                             543.4   百万ユーロが含まれている。
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     予期せぬ出来事によりグループ                BPCE  の事業が中断され、損失と追加費用が発生する可能性がある。

     深刻  な自然災害、気候変動リスク（気候変動に直接関係する物的リスク）、伝染病、攻撃その他の非常事態

     をはじめとする予期せぬ出来事が生じた場合には、グループ                               BPCE  企業の事業活動が突如中断され、とりわけ
     拡大当行グループの主要事業ライン（流動性、決済手段、証券サービス、個人顧客および法人顧客に対する
     融資および信託業務）に影響を及ぼすことがあり、全くまたは十分に保険でカバーされていない場合は、相
     当な損失が生じるおそれがある。かかる損失は、有形資産、金融資産、市場ポジション、または主要従業員
     に関連する可能性があり、グループ                   BPCE  の純利益に直接的かつ重大であり得る影響を及ぼし得る。加えて、
     かかる出来事はさらにグループ                BPCE  またはグループ        BPCE  が業務提携する第三者のインフラに支障をきたす場
     合があり、また、追加費用（特に影響を受けた従業員の移転費用等）またはグループ                                             BPCE  の費用（保険料
     等）の増加を引き起こす場合もある。かかる出来事により、一定のリスクに対する保険が無効となり、グ
     ループ   BPCE  全体のリスクレベルの増加につながる可能性がある。
     2018  年において、グループ            BPCE  のオペレーショナル・リスクに関する損失は、主に「トレーディング・販

     売」事業ライン（         60 ％）に帰属させることができ、オペレーショナル・リスクに関する損失の                                      51 ％は、「契
     約締結、交付および手続管理」に計上された。
     グループ     BPCE  のリスク管理・ヘッジ方針、手続および戦略の不備または不全は、グループ                                       BPCE  を未確認また

     は不測のリスクにさらし、不測の損失を発生させるおそれがある。
     グループ     BPCE  のリスク管理・ヘッジ方針、手続および戦略は、すべての市場環境またはあらゆるリスクに対

     するエクスポージャーを効果的に制限できない可能性があり、拡大当行グループが特定または予測できない
     リスクには効果的ではないことが判明する可能性さえある。また、グループ                                       BPCE  が採用しているリスク管理
     手法および戦略は、リスクへのエクスポージャーを効果的に制限できない可能性があり、全リスクを実際に
     低減することを保証するものではない。グループ                          BPCE  がリスク管理手続を策定するために使用するツール
     は、不正確であると判明する可能性がある評価、分析および想定に基づくことを考慮すると、これらの手法
     および戦略は、特定のリスク（特にグループ                       BPCE  が特定または予測していないリスク）に対して効果的でな
     いことが判明する可能性がある。グループ                      BPCE  がリスク管理に使用する一部の指標および定性的な方法は、
     観測された過去の市場実績に基づいている。リスクへのエクスポージャーを測定するため、リスク管理部門
     の責任者は、これらの観測の統計的分析を行う。
     これらのツールまたは指標が、リスクに対する将来のエクスポージャーを予想できる保証はない。例えば、

     これらのリスクに対するエクスポージャーは、グループ                             BPCE  が予測しなかった、もしくは統計モデルにおい
     て正確に評価できなかった要因、または突発的もしくは前例のない市場の動きといった要因による可能性が
     ある。これらはグループ             BPCE  のリスク管理能力を制限するおそれがある。そのため、グループ                                  BPCE  に生じる
     損失は、過去の測定値に基づき予想されるものより大きくなる可能性がある。その上、グループ                                                  BPCE  の定量
     的モデルは全てのリスクを考慮に入れることはできない。今日までに重要な問題は認識されていないもの
     の、リスク管理制度は、不正を含む運用上の不具合によるリスクにさらされている。リスクの一部は、より
     定性的な分析の対象であり、不十分であると証明される可能性があるため、グループ                                            BPCE  を不測の損失にさ
     らすおそれがある。
     実際の業績は、グループ             BPCE  の財務書類の作成にあたり使用される仮定とは異なる可能性があり、そのため

     グループ     BPCE  が想定外の損失を被るおそれがある。
     現行の   IFRS  基準および解釈指針に従い、グループ                    BPCE  は、財務書類を、特に延滞貸付金および債権に対する

     貸倒引当金、将来の支払保険金および訴訟に対する引当金、特定の資産および負債等の公正価値の決定に関
     連する会計上の見積りなど、特定の見積りに依拠させなければならない。グループ                                           BPCE  の見積りにあたり使
     用された価格が、特に重大なおよび／または想定外の市場動向が原因で大幅に誤っていると判明した場合、
     またはかかる価値を決定した方法が将来の                      IFRS  基準およびその解釈において変更される場合、グループ                             BPCE
     は想定外の損失を計上するおそれがある。
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     戦略、事業およびエコシステムリスク
     グループ     BPCE  がフランスおよび事業を行う諸外国において重要な規則の適用を受けること／規制措置および

     その変更が、グループ           BPCE  の事業や業績に重大な悪影響を及ぼすおそれがある。
     拡大当行グループの事業と業績は、フランス国内のあらゆる規制当局ならびに                                         EU のその他の政府、米国、外

     国政府および国際機関の方針や措置により重大な影響を受ける可能性がある。またこの制約によりグループ
     BPCE  の企業が自らの事業を拡大する能力や一定の業務を遂行する能力が制限されることも考えられる。かか
     る方針や規制措置の将来における変更がどのような内容であり、またそれによってどのような影響が生じる
     かを予測することは不可能であり、グループ                       BPCE  の力の及ぶ範囲を超えている。またさらに、一般的な政治
     環境が銀行や金融業界にとって好ましくない方向に展開し、その結果、これらの方策が貸付業務、その他の
     金融活動および経済全般に有害な影響を及ぼす可能性があるにもかかわらず、より厳しい規制措置を講じる
     よう立法機関や規制機関にさらに圧力が加えられた。新たな立法措置および規制措置は常に不透明感を伴う
     ため、グループ        BPCE  にどのような影響が及ぶかを予測することは不可能であるが、かかる影響は非常に悪い
     影響でありうる。
     例えば、近年、世界的な金融環境に多くの変化（永続的な変化を含む。）をもたらすための法律や規制が施

     行または提案されてきた。これらの新たな方策は世界的な金融危機の再発を回避することを目的としている
     が、かかる新しい方策の影響は、グループ                      BPCE  をはじめとする金融機関が営業を行う環境を大幅に変化させ
     るおそれがあり、また今後もこうした変化が継続する可能性がある。
     これらの方策の結果としてグループ                   BPCE  は、新たな要件に準拠するため一部の業務の規模を縮小し、また今

     後もさらに縮小する可能性がある。また、これらの方策は、新規制対応コストを増加させる傾向があり、そ
     れによって、該当の事業ラインにおける収益および連結利益の減少、一部の事業および資産ポートフォリオ
     における売上の減少ならびに資産の減損費用につながる可能性もある。
     これらの方策の中には、グループ                  BPCE  の資金調達コストを増加させる可能性があるものもある。例えば、

     2015  年 11 月９日、金融安定化理事会は、システム上重要な銀行に対して（法律、契約または構造によって）
     巨額の貸付金が特定の担保付営業負債（保証または付保された預金等）に劣後するように維持することを求
     める国際基準を確定した。              TLAC  （総損失吸収力）比率に関連したかかる要件の目的は、株主または債権者
     （担保付営業負債に関する債権者を除く。）により損失が吸収されることで、公的資金に依拠しないように
     させるためである。
     2016  年 11 月 23 日、欧州委員会は、          CRD  IV 指令、   CRD  IV 規則、   BRRD  および単一破綻処理メカニズム規則を含む

     欧州の多くの主要な銀行指令および規則の修正を提言する数件の法制に関する立案を公表した。採用された
     場合、これらの法制に関する立案は、とりわけ、                         FSB  の TLAC  のタームシートを実施し、「               自己資本および適格
     債務の最低基準        」（  MREL  ）に適用される要件を修正する。現在の文章および新規の立案ならびにそれらがグ
     ループ   BPCE  に適用されることまたはそれに基づき何らかの行動をすることは、現段階では不確実である。
     2018  年 11 月 16 日、金融安定理事会（以下「               FSB  」という。）は、バーゼル銀行監督委員会および国内当局と協

     議の上、グローバルなシステム上重要な銀行（                        G-SIBs   ）の  2017  年リストを公開した。グループ                BPCE  は、  FSB  に
     より  G-SIB   に分類された。グループ             BPCE  は、グローバルなシステム上重要な金融機関（                        G-SIFIs    ）のリストに
     も掲載された。
     これらの規制措置は様々なグループ                   BPCE  企業に適用される可能性があり、かかる措置の変更があった場合、

     グループ     BPCE  の事業および業績に重大な悪影響が及ぶ可能性がある。
     規制措置および当該措置のその後の変更に伴うリスクは、影響力および蓋然性の点でグループ                                                 BPCE  にとって

     重大であるため、慎重かつ積極的に監視されている。
     長期化する低金利の環境は、グループ                   BPCE  の収益性および財政状態に悪影響を及ぼすおそれがある。

     世界の市場は近年、低金利の影響を受けており、近い将来においてこの状況は変化しない模様である。低金

     利の状況下では、信用スプレッドは縮小する傾向があるため、グループ                                     BPCE  は、市場金利が低下する状況下
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     でのローンの発行に伴う収益の減少を相殺するために、預金に支払う金利を十分に引き下げることができな
     い可能性がある。預金コストを削減するためのグループ                             BPCE  の努力は、とりわけフランス市場（特に現在の
     市 場金利を上回る利息を稼得している                   Livret    A 通帳普通預金口座および             PEL  住宅貯蓄制度を含む。）におい
     ては、多額の規制商品によって制限される可能性がある。また、顧客は借入れコスト低下の機会を利用しよ
     うとするため、グループ             BPCE  は、個人向けおよび法人向けの住宅ローンおよびその他の固定金利ローンに係
     る繰上返済ならびに再交渉の増加を余儀なくされる可能性がある。市場に低金利が蔓延する中での新規ロー
     ンの発行と相まって、グループ                 BPCE  は、融資帳簿の平均金利において全体的な減少を計上する可能性があ
     る。かかる減少に起因する信用スプレッドの縮小およびリテール・バンキング収益の低下は、リテール・バ
     ンキングの事業活動の収益性およびグループ                       BPCE  の全体的な財政状態を損なう可能性がある。さらに、市場
     相場が再び上昇し、グループ               BPCE  のヘッジ戦略が効果のないものであるまたは単に価格変動を部分的に相殺
     するだけのものである旨判明した場合、収益性は影響を受ける可能性がある。長期化する低金利の環境はま
     た、市場利回りの曲線を、より全体的に平坦化する可能性がある。これにより、グループ                                              BPCE  の金融活動が
     創出したプレミアムは減少し、同グループの収益性および財政状態は悪影響を受ける可能性がある。市場利
     回り曲線の平坦化は、金融機関に対して、目標水準のリターンを獲得しようとしてよりリスクの高い事業活
     動の実施を促す可能性もあり、その結果、市場のリスクおよびボラティリティは上昇する可能性がある。
     グループ     BPCE  が資本市場業務について実施したストレス・テストは、主にナティクシスのコーポレート・投

     資銀行業務において、最も影響が大きい仮想ストレス・テストは「流動性危機」シナリオであり、最も影響
     が大きいヒストリカル・ストレス・テストは「                        2011  年のソブリン債務危機」シナリオであることを明らかに
     した。
     参考情報として、４つのシナリオ（「金利の上昇」、「金利の低下」、「カーブの急峻化」、「カーブの平

     坦化」）に基づき計算したグループ                   BPCE  の年間純受取利息の予測値を中心的シナリオと比較したところ、
     2019  年３月   31 日現在、金利の低下が最も不利なシナリオであり、連続                             12 ヶ月間の予想損失は          142  百万ユーロで
     あった。
     フランスおよびグループ             BPCE  が事業を行う諸外国の税法およびその適用は、グループ                             BPCE  の業績に悪影響を

     もたらす可能性が高い。
     大規模で複雑な国際取引を実行する多国籍銀行グループとして、グループ                                      BPCE  （特にナティクシス）は、世

     界の多くの国々で税制の影響を受け、適用される税法規を遵守して事業活動を構築する。世界の国々の監督
     当局による税制の変更は、グループ                   BPCE  の利益に重大な影響を与える可能性がある。グループ                            BPCE  は、異な
     る構成企業の相乗効果および営業力から価値を創造するために業務を管理する。グループ                                              BPCE  はまた、租税
     効率の観点から顧客に販売される金融商品を構築するよう努めている。グループ                                          BPCE  のグループ内取引およ
     びグループ企業によって販売される金融商品の構造は、適用される税法および規則のグループ                                                 BPCE  による解
     釈に基づくが、これは一般的に独立した税務専門家の見解および必要な範囲での監督税務当局による判断ま
     たは特定の解釈に左右される。税務当局が将来かかる解釈に異議を申し立てる可能性がある。その場合は、
     税務当局がグループ          BPCE  の企業の税務ポジションに異議を申し立てる可能性があり、これにより、グループ
     BPCE  の企業は税額の更正の対象になる可能性があり、結果的にグループ                                   BPCE  の業績に悪影響が及ぶおそれが
     ある。
     報告されたグループ          BPCE  の業績は、本項に記載する単独または複数のリスク・ファクターの具体化を含めた

     多数の理由により         2018  年から   2020  年の戦略プランで定められた目標と異なる可能性が高い。グループ                                   BPCE  が
     目標を達成しなかった場合、グループ                   BPCE  の財政状態および金融商品に悪影響を及ぼす可能性がある。
     グループ     BPCE  は、  2018  年から   2020  年の期間において、（ⅰ）継続中の技術革命がもたらした機会を捉えるた

     めのデジタル変換、（ⅱ）顧客、従業員および出資者への献身、および（ⅲ）拡大当行グループの中核事業
     の成長の融合に焦点を当てた戦略プランを実行する意向である。本書には、将来予測に関する記述が含まれ
     ており、それらは必然的に不確実性を伴う。とりわけ、                             2018  年から   2020  年の戦略プランに関連して、グルー
     プ BPCE  は、一定の財務目標（ナティクシス、バンク・ポピュレールおよびケス・デパーニュ（貯蓄銀行）の
     ネットワーク間の収益の相乗効果およびコスト削減目標を含む。）を発表した。さらに、グループ                                                   BPCE  は、
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     自己資本率および         TLAC  比率ならびに戦略的イニシアチブおよび優先事項に加え、貸付残高のリスクに係るコ
     スト管理に関する情報を公表している。財務目標は、主にプランニングおよび資源の分配を目的として設定
     さ れるが、多くの仮定に基づくものであり、決して予想される結果についての予測または見通しを構成する
     ものではない。本項に記載する単独または複数のリスク・ファクターの具体化を含めた多数の理由により、
     報告されたグループ          BPCE  の業績は、当該目標とは異なる                可能性が高い。グループ             BPCE  が目標を達成しなかっ
     た場合、その財政状態および金融商品の価値に悪影響を及ぼす場合がある。
     グループ     BPCE  が買収またはジョイント・ベンチャーに関する方針を採用、実施および統合する際に、困難に

     直面するおそれがある。
     買収は、グループ          BPCE  の現行の戦略の主軸ではないが、グループ                       BPCE  は、将来において買収またはパート

     ナーシップの機会を考慮する可能性がある。グループ                            BPCE  は、潜在的な買収またはジョイント・ベンチャー
     案件を綿密に審査するものの、すべての面において包括的な審査を行うことは通常実現可能ではない。その
     結果、グループ        BPCE  は、当初に予期しなかった債務を管理しなければならない可能性がある。同様に、買収
     先企業またはジョイント・ベンチャーが期待したほどの業績をあげない、予定されていたシナジーが全ても
     しくは一部が実現しない、または取引により費用が予想以上にかかるおそれがある。また、グループ                                                     BPCE
     は、新企業との統合において困難に直面する可能性もある。発表された買収の失敗、もしくは新企業または
     ジョイント・ベンチャーの統合の失敗は、グループ                           BPCE  の収益性に負担をかける可能性がある。かかる悪影
     響は、主力従業員の離脱につながる可能性がある。グループ                               BPCE  が主力従業員引止めのための奨励金を提供
     せざるを得なくなった場合には、費用増加および収益性の低下を引き起こすおそれがある。ジョイント・ベ
     ンチャーは、グループ            BPCE  の支配下にないシステム、統制および社員に依拠する可能性があり、この観点か
     ら、負債、損失またはレピュテーション被害を受ける可能性があり、グループ                                         BPCE  に付加的リスクや不確実
     性をもたらすおそれがある。加えて、グループ                        BPCE  とジョイント・ベンチャーのパートナーとの間における
     対立および不一致は、ジョイント・ベンチャーにより達成することを目的としている利益に悪影響を及ぼす
     おそれがある。        2018  年 12 月 31 日現在、関連会社への投資額は合計４十億ユーロであった（                               CNP  アシュアランス
     グループに対する         2.5  十億ユーロを含む。）。
     フランス（グループ          BPCE  の主要な市場）または海外における激しい競争は、純利益および収益性を減少させ

     るおそれがある。
     グループ     BPCE  の主要な事業分野は、フランスおよび主な事業を行うその他の国々において非常に競争の激し

     い環境の下で事業活動を行っている。この競争は、合併および買収または提携および協定のいずれかによる
     統合により激化している。統合は、グループ                       BPCE  のように、保険、貸付および預金から仲介、投資銀行業務
     および資産運用にわたる、幅広い商品およびサービスを提供する能力がある多くの企業を創り出した。グ
     ループ   BPCE  は、取引の執行、提供する商品およびサービス、革新性、評判ならびに価格を含む様々な要因に
     おいて、その他の企業と競合している。グループ                          BPCE  が、魅力的かつ収益性のある商品およびサービスの提
     供によってフランスおよびその他の主要市場において競争力を維持することができない場合、特定の事業の
     主要分野のマーケットシェアを失う、または一部もしくは全ての業務において損失を被るおそれがある。
                                                   (2)

     例として、      2018  年 12 月 31 日現在、グループ         BPCE  は、フランスにおいて            SME  向け銀行第一位          、個人およびプ
                 (3)                     (4)
     ロの顧客向け銀行第二位              であり、住宅ローン市場シェア                26.3  ％   、貸付金残高       564  十億ユーロ、預金・貯
              (5)
     蓄 705  十億ユーロ       を保有していた。その上、世界経済またはグループ                           BPCE  の主要市場の経済状況の減速
     は、競争圧力を増加するおそれがあり、とりわけ、グループ                               BPCE  およびライバル企業への価格圧力の増加お
     よび取引量の減少といったことが挙げられる。より競争力のある新たなライバル企業が市場に参入する可能
     性もある。別途のもしくはより柔軟な規制またはプルデンシャル比率を規定するその他の要件に従い、かか
     る新規市場参入者はより競争力のある商品およびサービスを提供できる可能性がある。技術的進歩および                                                      e コ
     マースの拡大により、非証券保管機関が従来は銀行商品であった商品およびサービスを提供できるようにな
     り、金融機関およびその他の会社は電子的かつインターネットをベースとした金融ソリューション（電子証
     券取引を含む。）を提供できるようになった。このような新規市場参加者がグループ                                            BPCE  の商品およびサー
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                                                            訂正発行登録書
     ビスに価格引き下げの圧力をかけ、あるいはグループ                            BPCE  のマーケットシェアに影響を及ぼすおそれがあ
     る。技術の進歩は、グループ               BPCE  の活動市場における急速かつ予期せぬ変化に繋がる可能性がある。グルー
     プ BPCE  の優位な地位、純利益および収益性は、万が一、かかる変化に業務または戦略を十分に適応させるこ
     とができないと判明した場合には、悪影響を受ける可能性がある。
     (2) 　総浸透率で      51 ％（第一位）（      2017  年 Kantar-TNS     調査）。

     (3) 　市場シェア（個人顧客）：一般家庭預金／貯蓄                    22.6  ％、住宅ローン      26.3  ％（出典：フランス銀行          2018  年第３四半期報告）。個人顧
       客の総浸透率で      30.1  ％（第二位）（      2018  年４月   SOFIA   TNS-SOFRES     調査）。市場シェア（プロの顧客）：総浸透率で                    41 ％（第二位）
       （ 2017-2018     Pépites    CSA 調査）。
     (4) 　フランス銀行      2018  年第３四半期報告－        SURFI   四半期報告書－一般家庭向け住宅ローン残高。
     (5) 　オンバランスシートおよびオフバランスシートの預金・貯蓄。
     グループ     BPCE  に有能な従業員を引きつけ維持する能力は、グループ                            BPCE  の事業の成功にとって最も重要であ

     り、それができない場合、業績に影響をきたす可能性がある。
     グループ     BPCE  の事業体の従業員は、グループ                BPCE  の最も重要な資産である。金融サービス産業の多くの分野

     において、適格な従業員を引きつける競争は激しい。グループ                                 BPCE  の利益および業績は、グループ                BPCE  が新
     たな従業員を引きつけ、既存の従業員を維持し動機付ける能力にかかっている。経済環境の変化（特に、銀
     行セクターの従業員の賃金を制限することを目的とした課税およびその他の措置。）は、グループ                                                   BPCE  がそ
     の従業員をユニット間で異動すること、または特定の事業分野の従業員数を低減することを余儀なくさせ
     る。これらの異動は、従業員が新たな職務に適応するために必要な時間による一時的な混乱を引き起こし、
     経済環境の改善からの恩恵を受けるグループ                       BPCE  の能力を制限する可能性がある。これは、グループ                           BPCE  が
     販売または効率に関する潜在的な機会を利用することを妨げる可能性があり、結果的に業績に影響を及ぼす
     おそれがある。
     2018  年 12 月 31 日現在、グループ         BPCE  の従業員数は       105,458    名であり、そのうち          25 ％は  35 歳未満である。当年度

     中に、   14,053   名の従業員（無期雇用、有期雇用およびワークスタディ）が雇用された。
     BPCE  は、財政連帯構造の一部である事業体（                     BPCE  が経済的利益を有していない事業体を含む。）が財政難に

     直面した際には、これを援助しなければならない可能性がある。
     グループ     BPCE  の中央機関として、          BPCE  は、各地方銀行（ポピュレール銀行およびケス・デパーニュ（貯蓄銀

     行）  ) と、フランスの規制対象の金融機関である関連グループに所属するその他のメンバーの流動性および支
     払能力を保証する責任を負っている。関連グループには、ナティクシス、クレディ・フォンシエ・ドゥ・フ
     ランスおよびバンク・パラティーヌといった                       BPCE  の関連企業が含まれる。各地方銀行（以下「拠出企業」と
     いう。）は、類似のサポートを                BPCE  に対して提供するよう求められるものの、                      BPCE  に関する財政連帯構造の
     恩恵がそのコストを上回る保証はない。
     地方銀行は、将来の利益に係る保証ファンドに追加の拠出を行うよう求められる。保証ファンドは、財政連

     帯構造に対して資金を提供する巨額の資金源であるものの、かかる資金源が十分である保証はない。保証
     ファンドが不十分であると判明した場合、                      BPCE  は中央機関としての義務に従い、自己の資金を利用し、およ
     び（該当する場合）拠出企業の資金を利用して、不足分を補填するよう求められる。
     この義務に照らして、拡大当行グループのメンバー（拠出企業ではない関連会社を含む。）が深刻な財政難

     に直面した場合、当該財政難の原因となった状況が、                            BPCE  および財政連帯構造に基づき支援を求められたそ
     の他の拠出企業の財務状況に影響を及ぼす可能性がある。そのような懸案の状況がグループ                                                BPCE  に対する破
     綻処理手続の開始または裁判所命令による                      BPCE  の清算を引き起こすような極端な場合には、                       BPCE  の資産およ
     び（該当する場合）拠出企業の資産を利用して、最初に財政難に直面した事業体を支援することにより、
     CET1  金融商品および        AT1  金融商品の投資家をはじめとして、                  BPCE  および拠出企業が発行した有価証券の投資家
     に影響が及ぶ可能性がある。損失が                   CET1  および    AT1  の資本金を超える場合、             BPCE  の資産および（該当する場
     合）拠出企業の資産が、             Tier2   金融商品、非上位優先債およびいずれかの上位優先債の一部または全部を買い
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     戻すには不十分であると判明する可能性がある。そのような場合、影響を受ける投資家は、投資額の全部ま
     たは一部を失う可能性がある。
     BPCE  の証券に対する投資家は、              BPCE  が破綻処理手続の対象となった場合、損失を被る可能性がある。

     欧州連合の銀行再生・破綻処理指令（以下「                       BRRD  」という。）および単一破綻処理メカニズムは、                          2015  年８

     月 20 日付省令（欧州連合金融法への法の適合に関する諸規定に関する                                  2015  年８月    20 日付指令第      2015-1024     号
     （ ordonnance       No.   2015-1024      du  20  août   2015   portant     diverses     dispositions        d’adapation        de  la
     legislation       au  droit   de  l’Union     européenne      en  matière     financière      ））によって国内法制化され、破綻
     処理当局に対して、          BPCE  の証券を減額するか、または債務証券の場合にはこれを株式に転換する                                     権限を与え
     ている。
     破綻処理当局は、発行機関またはそれが所属するグループが破綻しつつあるもしくは破綻するおそれがある

     場合  ( および他の手段により破綻を合理的な期間内に回避できるという合理的な見込みが無い場合                                                ) 、存続不
     能になった場合、または特別公的支援が必要である場合（一定の例外あり。）、資金調達商品（例えば                                                     BPCE
     の Tier-2   劣後債）の減額または転換を行うことができる。破綻処理当局は、破綻処理手続を開始する前か、
     または破綻処理手続を開始することが金融機関の存続可能性を維持するために必須である場合には、資金調
     達商品を減額または転換しなければならない。資金調達商品の減額または転換は、債券の優先順位                                                   （まずは
     普通株式等      Tier-1   金融商品が減額され、次に              その他    Tier-1   金融商品が減額または株式転換され、その次に
     Tier-2   金融商品が減額または株式転換される。）                      に従って実行されなければならない。                    資金調達商品の減額
     または転換      が、当該機関の金融の健全性を回復するのに十分ではない場合、破産処理当局が有する                                             ベイルイ
     ン権限が適格債務（          BPCE  の非上位優先証券および上位優先証券等）                      の減額または転換のために適用される可
     能性がある。
     2019  年６月   30 日現在、     CET1  の資本は     63.3  十億ユーロ、       Tier-1   の資本合計は       63.5  十億ユーロ、       Tier-2   の健全な

     資本は    14.1  十億ユーロであった。非上位優先証券は、                       2019  年６月    30 日において合計        16.5  十億ユーロであっ
     た。
     グループ     BPCE  については、グループ            BPCE  の中央機関と提携するすべての事業体は、保証および連帯構造の利

     益を享受している。当該構造の目的は、フランス通貨金融法典第                                 L.511.31     条および第      L.512.107-6      条に従い、
     すべての関連会社の流動性および支払能力を確保し、拡大当行グループ全体の財務上の連帯を構築すること
     である。
     この財務上の連帯は、法律上の連帯体制の設置を制定し、必要に応じてすべての現金および現金同等物なら

     びに出資しているすべての関連会社が利用できる資本を最大限利用することにより、財政難に陥っている関
     連会社および／または拡大当行グループのすべての関連会社の流動性または支払能力を回復させることを中
     央機関に義務づける法規定に根ざしている。この徹底的な法律上の連帯の結果として、一または複数の関連
     会社が裁判所命令による清算の対象となったり、指令                            2014/59     EU の意味における破綻処理措置の影響を受け
     たりする可能性はなくなり、すべての関連会社も影響を受けない。
     裁判所命令による清算が必然的にすべての関連会社に影響を及ぼす場合、すべての関連会社の外部債権者

     は、特定の企業との関係性にかかわらず、そのランクおよび債権者順位に従って同一に扱われる。その結
     果、  AT1  金融商品およびその他の同順位の有価証券の投資家は、                             Tier2   金融商品およびその他の同順位の有価
     証券の投資家よりも大きな影響を受けることになり、同様に外部非上位優先債の投資家よりも大きな影響を
     受け、同様に外部上位優先債の投資家よりも大きな影響を受けることになる。破綻処理が行われる場合、特
     定の企業との関係性にかかわらず、上記の順位に従い、同じ減損率および／または転換率が所定のランクの
     債券および有価証券に適用される。
     裁判所命令による清算または破綻処理措置の影響を受けず、拡大当行グループの連帯構造に寄与していない

     事業体のみが、他の関連会社に関係するベイルイン措置を免除される。
     破綻処理手続は、         (ⅰ)  当該機関またはその所属するグループが破綻しているかまたは破綻するおそれがあ

     り、  (ⅱ)  合理的な期間内に当該機関またはそのグループの破綻を他の手段により回避することができる合理
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     的な見込みがなく、          (ⅲ)  破綻処理の目的を達成するために、破綻処理措置が必要である場合には、                                      BPCE  をは
     じめとする金融機関に対して開始できる。                      かかる破綻処理の目的とは、               (a)  重要な機能の継続を確実とするこ
     と、  (b)  金融システムにおける重大な悪影響を回避すること、                            (c)  特別公的財政支援への依存を最小限に留め
     ることで公的資金を保護すること、および                      (d)  顧客（特に預金者）の資金および資産を保護することである。
     金融機関の破綻とは、権限を継続するための要件を尊重しない場合、支払日が到来した際に、負債またはそ
     の他の債務が支払えない場合、特別公的財政支援（限定的な例外あり。）が必要となる場合、または保有す
     る負債の価値が資産の価値を上回っている場合をいう。
     ベイルイン権限に加えて、破綻処理当局は、破綻している金融機関に関して、または一定の状況下において

     はこれが所属するグループに関して、その他の破綻処理措置を実施する広範な権限を付与される。                                                   この権限
     には、当該機関の事業の全部もしくは一部の第三者または継承機関に対する売却、資産の分別、債務商品に
     関する債務者としての当該機関の代替または交代、債務商品の条件についての修正（満期および／もしくは
     支払利息の変更ならびに／または支払の一時停止を課すことを含む。）、金融商品の上場の停止および取引
     に関する許可の停止、経営者の解雇または一時的な管理者                              ( administrateur         spécial    ) の任命、および新規の
     株式またはファンドの発行が含まれるが、これらに限定されない。
     破綻処理当局による上記の権限の行使は、                      BPCE  が発行した資金調達商品および債務商品の一部もしくは全部

     の 減額または株式への転換をもたらすか、                     BPCE  がかかる商品に関する支払に利用可能な原資の額に重大な影
     響を与える可能性があり、              BPCE  の投資家に損失を与えるおそれがある。
                              ＜後略＞

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