株式会社BASE沖縄野球球団 有価証券届出書(通常方式)

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有価証券届出書(通常方式)

提出日:

提出者:株式会社BASE沖縄野球球団

カテゴリ:有価証券届出書(通常方式)

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                                                           EDINET提出書類
                                                  株式会社BASE沖縄野球球団(E35388)
                                                      有価証券届出書(通常方式)
     【表紙】
      【提出書類】                         有価証券届出書

      【提出先】                         沖縄総合事務局長
      【提出日】                         2019年12月2日
      【会社名】                         株式会社BASE沖縄野球球団
      【英訳名】                         BASE   Okinawa    Baseball     Team   Co.,   Ltd.
      【代表者の役職氏名】                         小林 太志
      【本店の所在の場所】                         沖縄県宜野湾市真志喜二丁目27番8号
      【電話番号】                         098-917-2353
      【事務連絡者氏名】                         小林 太志
      【最寄りの連絡場所】                         沖縄県浦添市仲西一丁目3番25号 浦添球団事務所
      【電話番号】                         098-917-0707
      【事務連絡者氏名】                         小林 太志
      【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         優先株式
      【届出の対象とした募集金額】                         募集金額
                               A1種優先株式                                      100,000,000円
                               B1種優先株式                                      200,000,000円
      【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
      【縦覧に供する場所】                         該当事項はありません。
      (注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額を記載しております。
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
     第一部【証券情報】
     第1【募集要項】
      1【新規発行株式】
       ①【A1種優先株式】
          種類            発行数                      内容
                              (注)2、3
       A1種優先株式                1,000株
      (注)1.発行決議
           本有価証券届出書によるA1種優先株式に係る募集は、2019年12月2日開催の臨時株主総会(以下「本株主
           総会」といいます。)において、A1種優先株式の発行に必要な定款変更に係る議案の承認と共に決議され
           ております。
         2.本有価証券届出書に記載のA1種優先株式の発行数1,000株は、本株主総会において決議されたA1種優先
           株式の発行数の上限です。A1種優先株式に係る勧誘は本有価証券届出書提出後に行うため、本有価証券届
           出書提出日現在では発行数は確定しておりません。
         3.A1種優先株式の内容は以下の通りです。
          (1)優先配当金
           ① A1種優先配当金
             当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA
             1種優先株式を有する株主(以下「A1種優先株主」という。)又はA1種優先株式の登録株式質権者
             (以下「A1種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」と
             いう。)又は普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、A1種優
             先株式1株につき、A1種優先株式1株当たりの払込金額相当額に、年率2%(以下「A1種優先配当
             率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五
             入する。)(以下「A1種優先配当金」という。)の配当を行う。
             ただし、当該配当に係る基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、A1種優先配当金の全部又
             は一部の配当(下記②に定める累積未払A1種優先配当金の配当を除く。)がすでに行われているとき
             は、かかる配当の累積額を控除した額とする。また、A1種優先配当金の配当の基準日からA1種優先
             配当金の支払いが行われる日までの間に、当社が下記(2)に従い残余財産の分配を行った又は下記(3)に
             従いA1種優先株式を取得した場合には、当該A1種優先株式につき当該基準日にかかる剰余金の配当
             を行うことを要しない。
           ② 累積条項
             ある事業年度に属する日を基準日として、A1種優先株主又はA1種優先登録株式質権者に対して支払
             う1株あたり剰余金の配当(以下に定める累積未払A1種優先配当金の配当を除く。)の額の合計額が
             A1種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含
             む。)以降、実際に支払われた日(同日を含む。)まで、払込金額に対しA1種優先配当率で1年毎の
             複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算
             は最後に行い、円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。累積した不足額(以
             下「累積未払A1種優先配当金」という。)については、A1種優先配当金及び普通株主若しくは普通
             登録株式質権者に対する配当金の支払いに先立って、これをA1種優先株主又はA1種優先登録株式質
             権者に対して支払う。
           ③ 非参加条項
             A1種優先株主又はA1種優先登録株式質権者に対しては、同一事業年度内に、A1種優先配当金及び
             累積未払A1種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で
             行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行
             う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定
             される剰余金の配当についてはこの限りではない。
          (2)残余財産の分配

            当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)の分配をするときは、A1種優先株主又はA1種
            優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A1種優先株式1株あたりの残
            余財産分配価額として、以下の算式に基づいて算出される額(以下「基準価額」という。)を支払う。
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            (基準価額算式)
             1株あたりの残余財産分配価額=A1種優先株式の払込金額10万円+累積未払A1種優先配当金+前事
             業年度未払A1種優先配当金+当事業年度未払A1種優先配当金額
            「累積未払A1種優先配当金」とは、残余財産分配がなされる日(以下「残余財産分配日」という。)を

            実際に支払われた日として、上記(1)②に従い計算される額の合計額のうち、残余財産分配日までに実際
            に支払われていない額とする。
            「前事業年度未払A1種優先配当金」とは、基準日の如何にかかわらず、残余財産分配日の属する事業年
            度の前事業年度(以下本項において「前事業年度」という。)に係るA1種優先配当金のうち、残余財産
            分配日までに実際に支払われていないA1種優先配当金がある場合における当該前事業年度に係るA1種
            優先配当金の不足額(ただし、累積未払A1種優先配当金に含まれる場合を除く。)とする。
            「当事業年度未払A1種優先配当金額」とは、10万円にA1種優先配当率を乗じて算出した金額につい
            て、残余財産分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)以降、残余財産分配日(同日を含む。)ま
            での期間の実日数につき日割計算により算出される金額から、残余財産分配日の属する事業年度の初日
            (同日を含む。)以降に当該事業年度に属する日を基準日として支払われた配当(累積未払A1種優先配
            当金及び前事業年度未払A1種優先配当金を除く。)がある場合における当該配当の累積額を控除した金
            額とする。
            なお、当該計算は、1年を365日とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数
            第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。
            A1種優先株主又はA1種優先登録株式質権者に対しては、基準価額を超えて残余財産の分配を行わな
            い。
          (3)金銭を対価とする取得条項(強制転換)

            当社が、当社の運営するプロ野球球団の一般社団法人日本野球機構(NPB)への加入を株主総会の決議
            により決定した場合には、当社は、代表取締役社長が別に決定する日において、A1種優先株主又はA1
            種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、次に定める取得価額の金銭の交付と引換え
            にA1種優先株式の全部又は一部を取得することができる(当該取得を行う日を、以下「金銭対価取得条
            項取得日」という。)。なお、一部を取得するときは、比例按分その他代表取締役社長が決定する合理的
            な方法により、取得すべきA1種優先株式を決定する。
            A1種優先株式1株あたりの取得価額は、上記(2)に定める基準価額算式に従って計算される。なお、本
            項の取得価額を算出する場合は、上記(2)に定める基準価額の計算における「金銭対価取得請求権取得
            日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、基準価額を計算する。
          (4)譲渡制限

            譲渡によるA1種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要するものとする。
          (5)議決権

            A1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
          (6)種類株主総会

            当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除
            き、A1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
          (7)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

            当社は、法令に定める場合を除き、A1種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、A
            1種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、
            また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
          (8)合併、株式交換又は株式移転の場合の措置

           ① 当社は、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当社が完全子会社となる株式交換もし
             くは共同株式移転をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、A1種優先株主又はA1
             種優先登録株式質権者に対し、A1種優先株式1株につきA1種優先残余財産分配額に相当する額の存
             続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が割当
             てられるようにする。
           ② A1種優先株主又はA1種優先登録株式質権者に対してA1種優先残余財産分配額の全額に相当する額
             の割当株式等が割当てられた後に、なお当社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、A1種
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                                                      有価証券届出書(通常方式)
             優先株主又はA1種優先登録株式質権者は、A1種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの割当株
             式等と同一の額の割当株式等の割当てを受ける。
         4.A1種優先株式は          、金融商品取引所において上場の予定はありません。
         5.当社は、A1種優先株式のほかに普通株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B1種優先株式、B2種優
           先株式及びB3種優先株式につ              いての定款の定めを置いております。
           A2種優先株式及びA3種優先株式については、その払込金額相当額にその発行に先立って株主総会の決議
           によって3%を上限として定める配当年率を乗じて算出した額の金銭が優先配当金として支払われます。ま
           た、残余財産の分配については、普通株主及び普通登録株式質権者に優先いたします。これらを勘案して、
           A2種優先株式を有する株主及びA3種優先株式を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決
           権を有しないこととしております。
           B1種優先株式、B2種優先株式及びB3種優先株式については、剰余金の配当はしないと定められており
           ます。残余財産の分配については、普通株主及び普通登録株式質権者に優先いたします。これらを勘案し
           て、B1種優先株式を有する株主、B2種優先株式を有する株主及びB3種優先株式を有する株主は、全て
           の事項につき株主総会において議決権を有しないこととしております。
       ②【B1種優先株式】

          種類            発行数                      内容
                              (注)2、3
       B1種優先株式                2,000株
      (注)1.発行決議
           本有価証券届出書によるB1種優先株式に係る募集は、本株主総会において、A1種優先株式の発行に必要
           な定款変更に係る議案の承認と共に決議されております。
         2.本有価証券届出書に記載のB1種優先株式の発行数2,000株は、本株主総会において決議されたB1種優先
           株式の発行数の上限です。B1種優先株式に係る勧誘は本有価証券届出書提出後に行うため、本有価証券届
           出書提出日現在では発行数は確定しておりません。
         3.B1種優先株式の内容は以下の通りです。
          (1)剰余金の配当
            当社は、B1種優先株式を有する株主(以下「B1種優先株主」という。)又はB1種優先株式の登録株
            式質権者(以下「B1種優先登録株式質権者」という。)に対しては、剰余金の配当はしない。
          (2)残余財産の分配

            当社は、残余財産(その種類を問わない。以下同じ。)の分配をするときは、B1種優先株主又はB1種
            優先登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B1種優先株式の払込金額10万
            円(以下「基準価額」という。)を支払う。B1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対しては、
            基準価額を超えて残余財産の分配を行わない。
          (3)金銭を対価とする取得請求権(転換請求権)

            B1種優先株主は、当社に対し、2025年1月18日以降いつでも、金銭を対価としてB1種優先株式の全部
            又は一部を取得することを請求することができる(当該請求をした日を、以下「金銭対価取得請求権取得
            日」という。)。当社は、この請求がなされた場合には、B1種優先株式の全部又は一部を取得するのと
            引換えに、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、法
            令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、B1種優先株主に対して、基準価額の交付を行うもの
            とする。ただし、分配可能額を超えてB1種優先株主から取得請求があった場合、取得すべきB1種優先
            株式は取得請求される株式数に応じた比例按分その他の方法により代表取締役社長が決定することとし、
            これにより取得されなかったB1種優先株式については、当該金銭対価取得請求権がなされなかったもの
            とみなす。
          (4)金銭を対価とする取得条項(強制転換)

            以下の各号に定める事由が生じた場合には、当社は、代表取締役社長が別に決定する日において、B1種
            優先株主又はB1種登録株式質権者の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、以下のそれぞれの算式に
            基づいて算出される取得価額(円位未満小数第1位まで計算し、その小数第1位を四捨五入する。)の金
            銭の交付と引換えにB1種優先株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得するとき
            は、比例按分その他代表取締役社長が決定する合理的な方法により、取得すべきB1種優先株式を決定す
            る。
            ① 2025年1月17日まで(当日を含む。)に当社の運営するプロ野球球団の一般社団法人日本野球機構
              (NPB)への加入を株主総会の決議により決定した(以下「強制転換事由」という。)場合
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              取得価額=B1種優先株式の払込金額10万円×1.5
            ② 2025年1月18日以後(当日を含む。)に強制転換事由が発生した場合
              取得価額=B1種優先株式の払込金額10万円×2
            ③ 2030年1月18日以後(当日を含む。)(ただし、2030年1月17日以前(当日を含む。)に強制転換事
              由が発生している場合を除く。)
              取得価額=B1種優先株式の払込金額10万円
          (5)譲渡制限

            譲渡によるB1種優先株式の取得については、当社の取締役会による承認を要するものとする。
          (6)議決権

            B1種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
          (7)種類株主総会

            当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を除
            き、B1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
          (8)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

            当社は、法令に定める場合を除き、B1種優先株式について株式の分割又は併合を行わない。当社は、B
            1種優先株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、
            また、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
          (9)合併、株式交換又は株式移転の場合の措置

           ① 当社は、当社が消滅会社となる吸収合併もしくは新設合併、又は当社が完全子会社となる株式交換もし
             くは共同株式移転をするときは、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、B1種優先株主又はB1
             種優先登録株式質権者に対し、B1種優先株式1株につきB1種優先残余財産分配額に相当する額の存
             続会社、新設会社又は完全親会社の株式及び金銭その他の財産(以下「割当株式等」という。)が割当
             てられるようにする。
           ② B1種優先株主又はB1種優先登録株式質権者に対してB1種優先残余財産分配額の全額に相当する額
             の割当株式等が割当てられた後に、なお当社の株主に割当てられる割当株式等がある場合には、B1種
             優先株主又はB1種優先登録株式質権者は、B1種優先株式1株当たり、普通株式1株当たりの割当株
             式等と同一の額の割当株式等の割当てを受ける。
         4.B1種優先株式は、金融商品取引所において上場の予定はありません。
         5.当社は、B1種優先株式のほかに普通株式、A1種優先株式、A2種優先株式、A3種優先株式、B2種優
           先株式及びB3種優先株式についての定款の定めを置いております。
           A1種優先株式については、その払込金額相当額にA1種優先配当率を乗じて算出した額の金銭が優先配当
           金として支払われます。また、A2種優先株式及びA3種優先株式については、その払込金額相当額にその
           発行に先立って株主総会の決議によって3%を上限として定める配当年率を乗じて算出した額の金銭が優先
           配当金として支払われます。また、A1種優先株式、A2種優先株式及びA3種優先株式は、残余財産の分
           配については、普通株主及び普通登録株式質権者に優先いたします。これらを勘案して、A1種優先株式を
           有する株主、A2種優先株式を有する株主及びA3種優先株式を有する株主は、全ての事項につき株主総会
           において議決権を有しないこととしております。
           B2種優先株式及びB3種優先株式については、剰余金の配当はしないと定められております。残余財産の
           分配については、普通株主及び普通登録株式質権者に優先いたします。これらを勘案して、B2種優先株式
           を有する株主及びB3種優先株式を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないこ
           ととしております。
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      2【株式募集の方法及び条件】
       (1)【募集の方法】
                                   発行価額の総額(円)             資本組入額の総額(円)
             区分              発行数
                               ―             ―             ―
     募集株式のうち株主割当
     募集株式のうちその他の者に対する
                               ―             ―             ―
     割当
     募集株式の
                                       100,000,000              50,000,000
            A1種優先株式                 1,000株
     うち一般募
                                       200,000,000             100,000,000
            B1種優先株式                 2,000株
     集
                               ―             ―             ―
         発起人の引受株式
         計(総発行株式)                              300,000,000             150,000,000
                             3,000株
      (注)1.当社の直接募集によります。
         2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
           総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は150,000,000円であります。
       (2)【募集の条件】

        ①【A1種優先株式】
      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期間
       (円)       (円)                            (円)
                                        1株につき発
                           2019年12月18日(水)~                     2019年12月18日(水)~
        100,000        50,000
                        1株                行価格と同一
                           2020年1月17日(金)                     2020年1月17日(金)
                                        の金額
      (注)1.当社の直接募集によります。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.払込期日までに、A1種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、A1種
           優先株式に係る割当は行われないこととなります。
         4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
         6.申込証拠金には、利息をつけません。
        ②【B1種優先株式】

      発行価格       資本組入額                            申込証拠金
                    申込株数単位           申込期間                     払込期間
       (円)       (円)                            (円)
                                        1株につき発
                           2019年12月18日(水)~                     2019年12月18日(水)~
        100,000        50,000
                        1株                行価格と同一
                           2020年1月17日(金)                     2020年1月17日(金)
                                        の金額
      (注)1.当社の直接募集によります。
         2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
         3.払込期日までに、B1種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、B1種
           優先株式に係る割当は行われないこととなります。
         4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものとします。
         5.申込証拠金のうち発行価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当します。
         6.申込証拠金には、利息をつけません。
       (3)【申込取扱場所】

                  店名                           所在地
     株式会社BASE沖縄野球球団 浦添球団事務所                            沖縄県浦添市仲西一丁目3番25号

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       (4)【払込取扱場所】
                  店名                           所在地
     株式会社BASE沖縄野球球団 浦添球団事務所                            沖縄県浦添市仲西一丁目3番25号

      3【株式の引受け】

        該当事項はありません。
      4【新規発行による手取金の使途】

       (1)【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                  発行諸費用の概算額(円)                    差引手取概算額(円)
               300,000,000                   10,000,000                  290,000,000

      (注)1.発行諸費用の概算額は、10,000,000円を見込んでおります。
         2.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
       (2)【手取金の使途】

                                      金額(百万円)
                 具体的な使途                                  支出予定時期
     ① 当社が管理・運営するプロ野球球団である琉球ブルーオー
                                              150
                                                 2020年1月~12月
       シャンズ所属の選手に係る費用
                                              140
     ② 球団運営費用                                           2020年1月~12月
      (注) 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
     第2【売出要項】

       該当事項はありません。
     第3【第三者割当の場合の特記事項】

       該当事項はありません。
     第4【その他の記載事項】

       該当事項はありません。
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     第二部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
        当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項
       はありません。
      2【沿革】

        年月                            概要
      2019年7月       沖縄県宜野湾市に当社を設立(資本金10,000,000円)
      2020年3月       プロ野球球団である琉球ブルーオーシャンズの興行開始(予定)
      3【事業の内容】

        プロ野球球団である琉球ブルーオーシャンズの管理・運営。
      4【関係会社の状況】

                                          議決権の被
                                   主要な事業の
         名称           住所        資本金             所有割合          関係内容
                                   内容
                                           (%)
     (完全親会社)

                 東京都千代田区有楽町                  スポーツ選手の
     株式会社BASE
                            8,000万円                 100.0    役員の兼任3名
                 1-12-1                  マネジメント業
      (注) 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
      5【従業員の状況】

        提出会社の状況
                                                   2019年12月2日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)

               7(4)              38.7               1            4,480

      (注)1.従業員数は就業人員数(他社から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用数は( )内に外
           数で記載しております。
         2.当社は「プロ野球球団の管理・運営」業の単一セグメントであるため、セグメント情報との関連について
           は、記載しておりません。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        当社は、「沖縄の地をリスペクトし、県民と共に歩み、共に繁栄する」という経営理念のもと、沖縄にプロ野球球
       団を発足させるべく、設立以来活動をしております。
      2【事業等のリスク】

        以下において、当社の事業展開その他に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項
       には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能
       性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
       (1)球団運営に係るリスクについて

        ① 球場使用に関するリスク
          当社が行うプロ野球球団の運営事業においては、野球の試合会場となる球場を確保することが重要です。この
         点、当社は、宜野湾市、浦添市、宮古島市の球場を使用する予定ですが、行政機関との関係性の変化や方針の変
         更等により予定通り球場を使用できない可能性があります。また、他の団体による球場の使用が、当社によるプ
         ロ野球球団の使用に優先する場合があります。さらに、当社によるプロ野球球団の試合が行われる球場はいずれ
         も屋外球場であり、荒天時には試合を行うことができません。このため、当社の想定通り球場を使用することが
         できず、その結果、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ② 選手の行動に起因する、レピュテーションリスク

          当社が行うプロ野球球団の主たる経営資源は選手です。このため、選手が犯罪その他の違法な行為若しくは社
         会的に批判される行動を取った場合、又はそのような疑いが生じた場合、当社のレピュテーションに悪影響が生
         じ、その結果、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ③ 選手の獲得に関するリスク

          当社が行うプロ野球球団の運営においては、経営資源である選手の質・数が球団運営における重要な要素とな
         ります。当社は、日々選手の獲得活動を行っておりますが、当社が行うプロ野球球団は発足後まもないことから
         既存のプロ野球球団と比べて実績、知名度等で劣る可能性があり、当社の想定通りに選手の獲得が進まない可能
         性があります。その結果、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
        ④ チケットの販売収入及び広告・協賛金収入に関するリスク

          当社の想定通り、チケットの販売実績を上げられない可能性があります。また、当社の想定通り、企業からの
         広告収入実績や協賛金による収入実績を上げられない可能性があります。その結果、当社の事業及び業績に悪影
         響を及ぼす可能性があります。
        ⑤ 一般社団法人日本野球機構(NPB)に加入できないリスク

          当社の想定通りにプロ野球球団が日本野球機構(NPB)に加入できない可能性があります。その結果、当社
         の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       (2)景気低迷に係るリスクについて

         当社が行うプロ野球球団の運営は興業の側面を有し、我が国の景気が低迷した場合には、かかる景気低迷の影響
        を受けやすく、当社の想定通りのチケットの販売実績や広告収入及び協賛金を上げられない可能性があります。そ
        の結果、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
       (3)プロ野球人気低迷に係るリスクについて

         我が国には、野球以外にもサッカー、バスケットボールをはじめとする多数のプロスポーツを運営する団体が存
        在しており、それぞれが独自の戦略のもと、集客・グッズ販売等の分野を進めており、プロスポーツ人気の多極化
        が進みつつあります。かかる状況のもとでは、特定のプロスポーツが人気を独占することは難しく、今後のその傾
        向が加速した場合には、プロ野球人気自体が低迷する可能性があります。その場合には、当社が行うプロ野球球団
        の運営にも悪影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の事業及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
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       (4)優先株式に係るリスクについて
         当社は、A1種優先株式及びB1種優先株式を発行しており、当該優先株式に関して下記のリスクが生じる可能
        性があります。
        ① 議決権等に関するリスク
          A1種優先株主及びB1種優先株主は、株主総会において議決権を有しないとされています。したがって、例
         えば取締役又は監査役の選任、配当の決定、計算書類の承認等の株主総会の議案につき議決権を行使することは
         できません。
          また、当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めのある場合を
         除き、A1種優先株主を構成員とする種類株主総会及びB1種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要
         しないとされており、A1種優先株主を構成員とする種類株主総会及びB1種優先株主を構成員とする種類株主
         総会の決議を要する事項が限定されています。
          以上のとおり、A1種優先株主及びB1種優先株主は、株主総会及び種類株主総会における議決権行使を通じ
         た当社の意思決定に参加することが原則としてできないことから、当社が、A1種優先株主及びB1種優先株主
         の意思に沿わない意思決定をする可能性があります。
        ② 配当に関するリスク

          A1種優先株式は、A1種優先配当金を受ける権利が定めらてりますが、当社の事業状況、経営成績、財政状
         態、キャッシュ・フローの状況によっては、想定した金額の配当が実施でされない又は配当そのものが実施され
         ない可能性があります。
        ③ 優先株式の取得に関するリスク

          B1種優先株主は、当社に対し、2025年1月18日以降いつでも、金銭を対価としてB1種優先株式の全部又は
         一部を取得することを請求することができます。B1種種優先株主の請求に基づき、当社がB1種種優先株式を
         取得し、その対価としての金銭を交付した場合、当社の財政状態、キャッシュ・フロー、分配可能額等に悪影響
         を及ぼす可能性があります。
          また、A1種優先株式及びB1種優先株式には、当社の運営するプロ野球球団の一般社団法人日本野球機構
         (NPB)への加入を決定する株主総会の決議がなされた場合に、当社の決定によりA1種優先株式及びB1種
         優先株式を取得できるものとする取得条項が付されています。しかしながら、当社の事業状況、経営成績、財政
         状態、キャッシュ・フローの状況により、当該条件が成就しない可能性があり、また、当該条件が成就した場合
         であっても、当社がA1種優先株式若しくはB1種優先株式又はその両方の取得を決定しない可能性がありま
         す。
        ④ 流動性に関するリスク

          A1種優先株式及びB1種優先株式は金融商品取引所に上場されておりません。また、当社の株式を譲渡によ
         り取得することについては、当社取締役会の承認を受ける必要があることが定款で規定されております。そのた
         め、A1種優先株主又はB1種優先株主は、保有するA1種優先株式又はB1種優先株式の譲渡を希望する場合
         であっても譲渡先が見つけることができず、また、譲渡先が見つかったとしても、当社が譲渡を承認しないとき
         は、その保有する当社株式を譲渡することができず、保有するA1種優先株式又はB1種優先株式を換金するこ
         とができない可能性があります。
       (5)課税関係に係るリスクについて

         A1種優先株主に対する配当が行われた場合や、A1種優先株式又はB1種優先株式を売却若しくは購入した場
        合又は金銭を対価とする取得条項が行使された場合、A1種優先株主又はB1種優先株主に課税関係が生じる可能
        性があります。A1種優先株主又はB1種優先株主は、A1種優先株式又はB1種優先株式の所有又は処分等に関
        連する課税関係について、自ら、税務専門家からの助言を求めることが推奨されます。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項
       はありません。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
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      5【研究開発活動】
        該当事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        該当事項はありません。
      2【主要な設備の状況】

        該当事項はありません。
      3【設備の新設、除却等の計画】

        該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                         100,000

                                                 10,000
       A1種優先株式
                                                 10,000
       A2種優先株式
                                                 10,000
       A3種優先株式
                                                 20,000
       B1種優先株式
                                                 20,000
       B2種優先株式
                                                 20,000
       B3種優先株式
                                                 190,000
                  計
        ②【発行済株式】

                            上場金融商品取引所名又は登
         種類         発行数(株)                               内容
                            録認可金融商品取引業協会名
                                          株主としての権利内容に制限のない、
      普通株式                10,000      非上場・非登録
                                          標準となる株式(注)1、2
          計            10,000            ―                 ―
      (注)1.株式の譲渡制限に関する規定は次のとおりであります。
           当社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない旨の定めを設けておりま
           す。
         2.当社は単元株制度を採用しておりません。
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                 増減数(株)        数残高(株)        (千円)       (千円)      減額(千円)       高(千円)
       2019年7月18日
                      100       100      10,000       10,000          0       0
        (注1)
       2019年12月2日
                     9,900       10,000          ―     10,000          ―       0
        (注2)
      (注)1.当社の設立による出資金の払込みであります。
         2.2019年12月2日付の株式分割(1:100)による増加であります。
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       (4)【所有者別状況】
                                                     2019年12月2日現在
                               株式の状況
                                                       単元未満株
                                                       式の状況
       区分                             外国法人等
            政府及び地           金融商品取     その他の法
                  金融機関                           個人その他       計     (株)
            方公共団体           引業者     人
                                  個人以外      個人
     株主数
                ―     ―     ―     1     ―     ―      ―      1    ―
     (人)
     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―      ―      ―      ―
     (単元)
     所有株式数の割
                ―     ―     ―     100      ―     ―      ―     100     ―
     合(%)
       (5)【大株主の状況】

                                                   2019年12月2日現在
                                                    発行済株式(自己

                                                    株式を除く。)の
                                            所有株式数
                                                    総数に対する所有
             名称                   住所
                                              (株)
                                                    株式数の割合
                                                      (%)
     株式会社BASE                  東京都千代田区有楽町1-12-1                         10,000          100.0

       (6)【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                   2019年12月2日現在
               区分              株式数(株)          議決権の数(個)              内容

      無議決権株式                              ―       ―           ―

      議決権制限株式(自己株式等)                              ―       ―           ―

      議決権制限株式(その他)                              ―           ―       ―

      完全議決権株式(自己株式等)                              ―       ―           ―

                                                  完全議決権株式であ
                                                  り、権利内容に何ら限
                           普通株式
                                             10,000
      完全議決権株式(その他)                                            定のない当社における
                                  10,000
                                                  標準となる株式であり
                                                  ます。
      単元未満株式                              ―       ―           ―
      発行済株式総数                            10,000          ―           ―

                                             10,000
      総株主の議決権                          ―                       ―
        ②【自己株式等】

          該当事項はありません。
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】  該当事項はありません。
       (1)【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

           該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

           該当事項はありません。
      3【配当政策】

        株主還元については、中期的な成長に向けた投資や財務基盤の安定化のための内部留保の充実を勘案しつつも、安
       定的・継続的に配当を行うよう努めます。
      4【株価の推移】

        当社は非上場会社でありますので、該当事項はありません。
      5【役員の状況】

        男性4名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)
                                                       所有株式数
       役名      職名      氏名      生年月日               略歴            任期
                                                        (株)
                               2006年 東日本旅客鉄道株式会社入社
                               2008年 横浜ベイスターズ入団
             -                                      (注)1         ―
     代表取締役           小林 太志      1983年5月11日
                               2015年 株式会社タカラレーベン入社
                               2019年 株式会社BASE入社
                               2000年 弁護士登録(第二東京弁護士
                                   会)
                               2000年 濱田松本法律事務所(現:森・
                                   濱田松本法律事務所)入所
                               2004年 英国Linklaters法律事務所にて
             -                                      (注)1         ―
     取締役           鈴木 克昌      1974年8月15日
                                   執務(~2005年)
                               2008年 森・濱田松本法律事務所パート
                                   ナー
                               2018年 IBA(国際法曹協会)証券法
                                   委員会委員・M&A部会 議長
                               2005年 株式会社リアファクトリー入社
     取締役        -    宮田 大志      1981年8月31日        2009年 有限会社スタジオデザート入社                    (注)1         ―
                               2011年 株式会社シエロデザイン入社
                               2002年 新日本監査法人入社
                               2008年 税理士法人AKJパートナーズ
                                   入社
                               2013年 フロンティア・マネジメント株
             -                                      (注)2         ―
     監査役           櫻井 秀憲      1979年6月5日
                                   式会社
                               2014年 櫻井公認会計士事務所
                                   株式会社キャピタルパートナー
                                   ズ設立
      (注)1.取締役の任期は、2019年7月18日就任後、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会の終結の時までであります。
         2.監査役の任期は、2019年7月18日就任後、10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
           総会の終結の時までであります。
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      6【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
           当社は監査役設置会社であり、取締役会による意思決定及び業務執行のもと、監査役が各取締役の経営を監
          査する体制を敷いております。
       (2)【監査報酬の内容等】

        ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
          当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、財務
         計算に関する書類を作成しておらず、該当事項はありません。
        ②【その他重要な報酬の内容】

          当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、財務
         計算に関する書類を作成しておらず、該当事項はありません。
        ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

          当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、財務
         計算に関する書類を作成しておらず、該当事項はありません。
        ④【監査報酬の決定方針】

          当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、財務
         計算に関する書類を作成しておらず、該当事項はありません。
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     第5【経理の状況】
       当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項は
      ありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                  1月1日から12月31日まで

      定時株主総会                  毎事業年度末日の翌日から3か月以内

      基準日                  毎事業年度末日

      株券の種類                  -

      剰余金の配当の基準日                  毎年12月31日

      1単元の株式数                  -

      株式の名義書換え

                       株式会社BASE沖縄野球球団 浦添球団事務所

       取扱場所
                       沖縄県浦添市仲西一丁目3番25号
       株主名簿管理人                 -

       取次所                 -

       名義書換手数料                 -

       新券交付手数料                 -

      単元未満株式の買取り

                       株式会社BASE沖縄野球球団 浦添球団事務所

       取扱場所
                       沖縄県浦添市仲西一丁目3番25号
       株主名簿管理人                 -

       取次所                 -

       買取手数料                 -

      公告掲載方法                  当社の公告方法は、官報としております。

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                       (1)対象となる株主
                         毎年、事業年度末日の株主名簿に記載されたA1種優先株主様及びB1種
                         優先株主様を対象といたします。
                       (2)株主優待制度の内容
                         対象となる株主様の所有株式数に応じて以下のとおりとします(注1)。
                                          特典の内容(注2)
                                   <特典①>         <特典②>         <特典③>
                        所有株式数
                                  オーナー感謝祭          食事会ご招待         VIPパス登録
                                  ご招待(注3)           (注4)         (注5)
                      1株以上4株以下               〇

                      5株以上9株以下               〇         〇

                      10株以上               〇                   〇

                      〇:付与される特典を示しています。
                      (注1) 株主優待制度においては、A1種優先株式とB1種優先株式のそれぞ
                            れを区別して特典の付与を行ないます。すなわち、A1種優先株式と
                            B1種優先株式のいずれも所有している株主様は、それぞれの所有株
                            式数に応じて特典が付与されます(なお、所有するA1種優先株式の
                            数とB1種優先株式の数が合算されることはありません。)。ただ
                            し、A1種優先株式とB1種優先株式のいずれも所有している場合で
                            あっても、同じ特典が重複して付与されることはありません。
                      (注2) 特典をご利用になる場所までの交通費や、宿泊代その他一切の費用は
                            特典に含まれません。
      株主に対する特典
                      (注3) <特典①>オーナー感謝祭は、一年の感謝と報告をオーナー様(株主
                                 様)お伝えするため、毎年11月下旬に沖縄にて開催される
                                 予定です。琉球ブルーオーシャンズの監督、コーチ及び選
                                 手の全員が原則として参加し、株主様との交流を図りま
                                 す。
                      (注4) <特典②>食事会は、毎年11月に沖縄にて開催される予定です。株主
                                 様は、お食事をお楽しみになりながら、琉球ブルーオー
                                 シャンズの監督、コーチ及び選手と交流いただくことがで
                                 きます。
                      (注5) <特典③>VIPパスに登録された株主様は、琉球ブルーオーシャン
                                 ズのキャンプ及び公開練習をベンチから観覧することがで
                                 きます(観覧の際には指定の身分証その他の株主様本人確
                                 認書類のご提示が必要です。)。なお、観覧の回数に制限
                                 はありません。
                      (注6) いずれの特典についても、有効期限はご案内に別途記載のとおりとさ
                            せていただきます。
                      (注7) 特典の付与の対象となる株主様には、特典①及び②については毎年9
                            月を目処に、特典③については毎年1月下旬を目処に、郵送又はメー
                            ルにてご案内をお送りいたします。
                      (注8) 特典やご案内の盗難・紛失等の場合には、再度の付与や送付をいたし
                            ません。
                      (注9) 特典のご利用は株主ご本人様に限定させていただきます。
                      (注10) 株主優待制度の内容は当社の事業環境その他の事情により予告なく変
                            更又は廃止されることがあります。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        該当事項はありません。
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     第三部【提出会社の保証会社等の情報】
     第1【保証会社情報】
       該当事項はありません。
     第2【保証会社以外の会社の情報】

       該当事項はありません。
     第3【指数等の情報】

       該当事項はありません。
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     第四部【特別情報】
     第1【最近の財務諸表】
       当社は、2019年7月18日に設立され、本有価証券届出書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項は
      ありません。
     第2【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。
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                              監査報告書
      当社は、2019年7月18日に設立され、第1期の事業年度は2019年7月18日から2019年12月31日までとなっており、第1

     期の事業年度末が到来していないため、当社の監査報告書は作成されておりません。
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2019年3月22日

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2017年10月31日

キーワードに関する報告書の検出処理を改善いたしました。これまで表示されていなかった一部の報告書にも「増加」「減少」が表示されるようになっりました。

2017年2月12日

キーワードに関する報告書のRSS配信を開始いたしました。

2017年1月23日

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