株式会社ＡＤワークスグループ 訂正有価証券届出書（組織再編成）
| 提出書類 | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＡＤワークスグループ |
| カテゴリ | 訂正有価証券届出書（組織再編成） |
EDINET提出書類
株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年12月２日
【会社名】 株式会社ＡＤワークスグループ (注)１
【英訳名】 A.D.Works Group Co.,Ltd. (注)１
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 田中 秀夫 (注)１
【本店の所在の場所】 東京都千代田区内幸町二丁目２番３号 (注)１
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 株式会社エー・ディー・ワークス
常務取締役CFO 細谷 佳津年
【最寄りの連絡場所】 株式会社エー・ディー・ワークス
東京都千代田区内幸町一丁目１番７号
【電話番号】 03-4500-4200
【事務連絡者氏名】 株式会社エー・ディー・ワークス
常務取締役CFO 細谷 佳津年
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【届出の対象とした募集金額】 ０円 (注)２
1,009,563,870円 (注)３
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
(注) １ 本訂正届出書提出日現在において、株式会社ＡＤワークス
グループ(以下「当社」といいます。)は未設立であり、
2020年４月１日の設立を予定しております。なお、代表者
の役職氏名及び本店の所在の場所につきましては、現時点
での予定を記載しております。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額です。
３ 新株予約権証券の発行価額の総額に当該新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額です。
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
１ 【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】
2019年11月12日付で提出いたしました有価証券届出書、2019年11月14日付で提出いたしました有価証券届出書の訂
正届出書の記載事項のうち、2019年11月29日開催の株式会社エー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、株式
移転計画が承認されたこと並びに2019年12月２日に金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を提出したことに伴い、記載内容の一部に訂正すべき事
項がありますので当該箇所を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
第一部 証券情報
第１ 募集要項
１ 新規発行新株予約権証券
(1) 募集の条件
第二部 組織再編成(公開買付け)に関する情報
第１ 組織再編成(公開買付け)の概要
１ 組織再編成の目的等
３ 組織再編成に係る契約
７ 組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利
８ 組織再編成に関する手続
第三部 企業情報
第１ 企業の概況
２ 沿革
第４ 提出会社の状況
４ コーポレート・ガバナンスの状況等
(2) 役員の状況
(4) 役員の報酬等
第六部 組織再編成対象会社情報
第１ 継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項
(1) 組織再編成対象会社が提出した書類
③ 臨時報告書
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
(訂正前)
267,505個 (注)１、２、３
発行数
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 2020年４月１日
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １ 株式会社エー・ディー・ワークス(以下「エー・ディー・ワークス」といいます。)は、2020年４月１日付で
エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下
「本株式移転」といいます。)を予定しております。
２ 本訂正届出書に係る新株予約権は、当社が本株式移転に際し、エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部
を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿
に記載又は記録された株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有
する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予
約権であります。
３ 2019年９月30日現在におけるエー・ディー・ワークスの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しており
ます。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、エー・ディー・ワークスの上記新株予約権の行使等
により変動する可能性があります。
４ 割当対象者は、基準時におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿に記載又は記録されたエー・
ディー・ワークスの新株予約権に係る新株予約権者であります。
５ 新株予約権は、2019年10月21日に開催されたエー・ディー・ワークスの取締役会の決議及び2019年11月29日
開催予定 のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移
転に伴い発行する予定です。
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(訂正後)
発行数 267,505個 (注)１、２、３
発行価額の総額 ０円
発行価格 ０円
申込手数料 該当事項はありません。
申込単位 該当事項はありません。
申込期間 該当事項はありません。
申込証拠金 該当事項はありません。
申込取扱場所 該当事項はありません。
割当日 2020年４月１日
払込期日 該当事項はありません。
払込取扱場所 該当事項はありません。
(注) １ 株式会社エー・ディー・ワークス(以下「エー・ディー・ワークス」といいます。)は、2020年４月１日付で
エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とする株式移転(以下
「本株式移転」といいます。)を予定しております。
２ 本訂正届出書に係る新株予約権は、当社が本株式移転に際し、エー・ディー・ワークスの発行済株式の全部
を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿
に記載又は記録された株式会社エー・ディー・ワークス第21回新株予約権の新株予約権者に対し、その保有
する新株予約権１個につき、新株予約権１個を付与する当社の株式会社ＡＤワークスグループ第１回新株予
約権であります。
３ 2019年９月30日現在におけるエー・ディー・ワークスの上記新株予約権の数の合計に基づいて算出しており
ます。なお、実際に当社が交付する新株予約権の数は、エー・ディー・ワークスの上記新株予約権の行使等
により変動する可能性があります。
４ 割当対象者は、基準時におけるエー・ディー・ワークスの新株予約権原簿に記載又は記録されたエー・
ディー・ワークスの新株予約権に係る新株予約権者であります。
５ 新株予約権は、2019年10月21日に開催されたエー・ディー・ワークスの取締役会の決議及び2019年11月29日
開催 のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会の特別決議(株式移転計画の承認)に基づき行う本株式移転に
伴い発行する予定です。
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第二部 【組織再編成(公開買付け)に関する情報】
第１ 【組織再編成(公開買付け)の概要】
１ 【組織再編成の目的等】
(訂正前)
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
省略
２．持株会社体制への移行の手順
省略
３. 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
株式会社ＡＤワークスグループ
(1) 名称
(英文名：A.D.Works Group Co.,Ltd.)
(2) 所在地
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表取締役社長 CEO 田中 秀夫
常務取締役CFO 細谷 佳津年
常務取締役 木村 光男
取締役 田路 進彦
取締役 金子 幸司
(3) 代表者及び役員就任予定者
取締役 鈴木 俊也
取締役 (監査等委員) 原川 民男
取締役 (監査等委員) 関山 護
取締役 (監査等委員) 田名網 尚
取締役 (監査等委員) 粟井 佐知子
(4) 事業内容
傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5) 資本金
5,500百万円
(6) 決算期
12月31日
(7) 純資産(連結)
未定
(8) 総資産(連結) 未定
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② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社とエー・ディー・ワークスの状況は以下のとおりです。エー・ディー・ワークスは、
2019年11月29日 開催予定 の臨時株主総会に おける承認を前提として 、2020年４月１日(予定)を期日として、本
株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
役員の
営 設
業
兼任等
資 業 備
議決権の 務
資本金 主要な事業 金 上 の
当社
会社名 住所 所有割合 提
当社
(千円) の内容 援 の 賃
従業
(％) 携
役員
助 取 貸
員
等
(名)
引 借
(名)
収益不動産
(連結子会社)
販売事業、
㈱ エ ー ・ 東京都
4,385,822 ストック型 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
ディー・ワー 千代田区
フィービジ
クス
ネス
(注) 資本金は最近事業年度末時点(2019年３月31日現在)のものです。
本株式移転に伴う当社設立後、エー・ディー・ワークスは、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全
子会社となるエー・ディー・ワークス(2019年３月31日現在)における関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(千円)
(％)
(連結子会社)
東京都
経営指導等
40,000 不動産管理事業 100.0
株式会社エー・ディー・パー
役員の兼務・・・４名
千代田区
トナーズ
(連結子会社) 経営指導等
東京都
50,000 建設事業 100.0
株式会社エー・ディー・デザ 役員の兼務・・・４名
千代田区
インビルド 役員の派遣
(連結子会社)
経営指導等
東京都
株式会社スマートマネー・イ
20,000 不動産テック事業 100.0
役員の兼務・・・３名
千代田区
ンベストメント
役員の派遣
(注)５
(連結子会社) 経営指導等
米国カリ
A.D.Works USA, Inc. 役員の兼務・・・３名
フォルニ 1,170,195 米国子会社管理事業 100.0
ア州
(注)２ 役員の派遣
(連結子会社) 経営指導等
米国カリ
100.0
ADW Management USA, Inc. フォルニ 21,017 米国不動産管理事業 役員の兼務・・・３名
[100.0]
ア州
(注)１ 役員の派遣
(連結子会社)
米国カリ 経営指導等、資金の貸付
100.0
ADW-No.1 LLC
フォルニ 3,617,395 米国収益不動産事業 役員の派遣
[100.0]
ア州 債務保証あり
(注)１、２、４
(注) １ 「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
２ 特定子会社であります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ ADW-No.1 LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を
超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 5,406百万円
② 経常利益 496 〃
③ 当期純利益 362 〃
④ 純資産額 3,944 〃
⑤ 総資産額 5,255 〃
５ 株式会社スマートマネー・インベストメントは、2019年３月31日付でエー・ディー・ワークスに事業譲渡を
しております。
(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
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(訂正後)
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の背景及び目的
省略
２．持株会社体制への移行の手順
省略
３. 提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
① 提出会社の概要
株式会社ＡＤワークスグループ
(1) 名称
(英文名：A.D.Works Group Co.,Ltd.)
(2) 所在地
東京都千代田区内幸町二丁目２番３号
代表取締役社長 CEO 田中 秀夫
常務取締役CFO 細谷 佳津年
常務取締役 木村 光男
取締役 田路 進彦
取締役 金子 幸司
(3) 代表者及び役員就任予定者
取締役 鈴木 俊也
取締役 (監査等委員) 原川 民男
取締役 (監査等委員) 関山 護
取締役 (監査等委員) 田名網 尚
取締役 (監査等委員) 粟井 佐知子
(4) 事業内容
傘下グループ会社の経営管理及びそれに付帯する業務
(5) 資本金
5,500百万円
(6) 決算期
12月31日
(7) 純資産(連結)
未定
(8) 総資産(連結)
未定
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② 提出会社の企業集団の概要
当社設立後の、当社とエー・ディー・ワークスの状況は以下のとおりです。エー・ディー・ワークスは、
2019年11月29日 開催 の臨時株主総会に おいて承認された株式移転計画に基づき 、2020年４月１日(予定)を期日
として、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。
役員の
営 設
業
兼任等
資 業 備
議決権の 務
資本金 主要な事業 金 上 の
当社
会社名 住所 所有割合 提
当社
(千円) の内容 援 の 賃
従業
(％) 携
役員
助 取 貸
員
等
(名)
引 借
(名)
収益不動産
(連結子会社)
販売事業、
㈱ エ ー ・ 東京都
4,385,822 ストック型 100.0 未定 未定 未定 未定 未定 未定
ディー・ワー 千代田区
フィービジ
クス
ネス
(注) 資本金は最近事業年度末時点(2019年３月31日現在)のものです。
本株式移転に伴う当社設立後、エー・ディー・ワークスは、当社の完全子会社となる予定です。当社の完全
子会社となるエー・ディー・ワークス(2019年３月31日現在)における関係会社の状況は、次のとおりです。
関係会社の状況
議決権の
資本金
名称 住所 主要な事業の内容 所有割合 関係内容
(千円)
(％)
(連結子会社)
東京都
経営指導等
40,000 不動産管理事業 100.0
株式会社エー・ディー・パー
役員の兼務・・・４名
千代田区
トナーズ
(連結子会社) 経営指導等
東京都
50,000 建設事業 100.0
株式会社エー・ディー・デザ 役員の兼務・・・４名
千代田区
インビルド 役員の派遣
(連結子会社)
経営指導等
東京都
株式会社スマートマネー・イ
20,000 不動産テック事業 100.0
役員の兼務・・・３名
千代田区
ンベストメント
役員の派遣
(注)５
(連結子会社) 経営指導等
米国カリ
A.D.Works USA, Inc. 役員の兼務・・・３名
フォルニ 1,170,195 米国子会社管理事業 100.0
ア州
(注)２ 役員の派遣
(連結子会社) 経営指導等
米国カリ
100.0
ADW Management USA, Inc. フォルニ 21,017 米国不動産管理事業 役員の兼務・・・３名
[100.0]
ア州
(注)１ 役員の派遣
(連結子会社)
米国カリ 経営指導等、資金の貸付
100.0
ADW-No.1 LLC
フォルニ 3,617,395 米国収益不動産事業 役員の派遣
[100.0]
ア州 債務保証あり
(注)１、２、４
(注) １ 「議決権の所有の割合」欄の[内書]は間接所有であります。
２ 特定子会社であります。
３ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４ ADW-No.1 LLCについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を
超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 5,406百万円
② 経常利益 496 〃
③ 当期純利益 362 〃
④ 純資産額 3,944 〃
⑤ 総資産額 5,255 〃
５ 株式会社スマートマネー・インベストメントは、2019年３月31日付でエー・ディー・ワークスに事業譲渡を
しております。
(2) 提出会社の企業集団における組織再編成対象会社と提出会社の企業集団の関係
省略
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３ 【組織再編成に係る契約】
(訂正前)
１．株式移転計画の内容の概要
エー・ディー・ワークスは、同社の2019年11月29日に 開催予定 の臨時株主総会による承認を条件として、2020年
４月１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社と
する株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2019年10月21日開
催のエー・ディー・ワークスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるエー・ディー・ワークスの株主名簿に
記載又は記録されたエー・ディー・ワークスの株主に対し、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式１株
につき、当社の普通株式0.1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2019年11月29日 開催予定 のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、本株
式移転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する 決議を求めるものとしております 。その他、本株式移転計
画においては、当社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名
簿管理人等につき規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照くださ
い。)。
(訂正後)
１．株式移転計画の内容の概要
エー・ディー・ワークスは、同社の2019年11月29日に 開催 の臨時株主総会による承認を条件として、2020年４月
１日(予定)を期日として、当社を株式移転設立完全親会社、エー・ディー・ワークスを株式移転完全子会社とする
株式移転を行うことを内容とする株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を、2019年10月21日開催の
エー・ディー・ワークスの取締役会において承認いたしました。
当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際して、基準時におけるエー・ディー・ワークスの株主名簿に
記載又は記録されたエー・ディー・ワークスの株主に対し、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式１株
につき、当社の普通株式0.1株の割合をもって割当交付いたします。
本株式移転計画においては、2019年11月29日 開催 のエー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、本株式移
転計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する 決議をいたしました 。その他、本株式移転計画においては、当
社の商号、本店所在地、発行可能株式総数、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき
規定されています(詳細につきましては、後記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。)。
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７ 【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】
(訂正前)
１． 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2019年11月29日 開催予定 の
臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに対し通知し、かつ、上記定時株主
総会において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)
から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を
行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
エー・ディー・ワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2019年11月29日 開催予定 の臨時株主総会
に出席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、エー・ディー・ワークスの議決権を有する他の株主
１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごと
に作成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、エー・ディー・ワークスに提出する必要があり
ます。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2019年11月28日午後5時ま
でに議決権を行使することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。ただし、当該株主は、2019年11月25日までに、エー・ディー・ワークスに対してその有する議決権
を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、エー・ディー・ワークスは、当該株
主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒
むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
２． 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
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(訂正後)
１． 組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い
① 買取請求権の行使の方法について
エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の買取請求権を行使するためには、2019年11月29日 開催 の臨時
株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに対し通知し、かつ、上記定時株主総会
において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)から
２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行っ
た日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 議決権の行使の方法について
エー・ディー・ワークスの株主による議決権の行使の方法としては、2019年11月29日 開催 の臨時株主総会に出
席して議決権を行使する方法があります(なお、株主は、エー・ディー・ワークスの議決権を有する他の株主１名
を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作
成された、当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、エー・ディー・ワークスに提出する必要がありま
す。)。また、当該株主が書面によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2019年11月28日午後5時まで
に議決権を行使することが必要となります。
なお、議決権行使書用紙に各議案の賛否又は棄権の記載がない場合は、賛成の意思表示があったものとして取
り扱います。
株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使すること
ができます。ただし、当該株主は、2019年11月25日までに、エー・ディー・ワークスに対してその有する議決権
を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、エー・ディー・ワークスは、当該株
主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒
むことがあります。
③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について
省略
２． 組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
省略
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８ 【組織再編成に関する手続】
(訂正前)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
省略
２．株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
2019年９月30日
臨時株主総会基準日
株式移転計画承認取締役会 2019年10月21日
株式移転計画承認臨時株主総会 2019年11月29日 (予定)
エー・ディー・ワークス上場廃止日 2020年３月30日(予定)
当社設立登記日(効力発生日) 2020年４月１日(予定)
当社上場日 2020年４月１日(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2019年11月29日 開催予
定 の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに通知し、かつ、上記定時株主
総会において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)
から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を
行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(訂正後)
１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
省略
２．株主総会等の組織再編成に関する手続の方法及び日程
臨時株主総会基準日 2019年９月30日
株式移転計画承認取締役会 2019年10月21日
株式移転計画承認臨時株主総会 2019年11月29日
エー・ディー・ワークス上場廃止日 2020年３月30日(予定)
当社設立登記日(効力発生日) 2020年４月１日(予定)
当社上場日 2020年４月１日(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に関して買取請求権を行使する方法
① 普通株式について
エー・ディー・ワークスの株主が、その所有するエー・ディー・ワークスの普通株式につき、エー・ディー・
ワークスに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2019年11月29日 開催 の
臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をエー・ディー・ワークスに通知し、かつ、上記定時株主総会
において本株式移転に反対し、エー・ディー・ワークスが、上記臨時株主総会の決議の日(2019年11月29日)から
２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行っ
た日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。
② 新株予約権について
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
第三部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
２ 【沿革】
(訂正前)
2019年10月21日 エー・ディー・ワークスの取締役会において、エー・ディー・ワークスの単独株式移転による
持株会社「株式会社ＡＤワークスグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決
議
2019年11月29日 エー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
エー・ディー・ワークスがその完全子会社となることについて決議 (予定)
2020年４月１日 エー・ディー・ワークスが株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
なお、エー・ディー・ワークスの沿革につきましては、エー・ディー・ワークスの有価証券報告書(2019年６月25日
提出)をご参照ください。
(訂正後)
2019年10月21日 エー・ディー・ワークスの取締役会において、エー・ディー・ワークスの単独株式移転による
持株会社「株式会社ＡＤワークスグループ」の設立を内容とする「株式移転計画」の内容を決
議
2019年11月29日 エー・ディー・ワークスの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、
エー・ディー・ワークスがその完全子会社となることについて決議
2020年４月１日 エー・ディー・ワークスが株式移転の方法により当社を設立(予定)
当社普通株式を東京証券取引所市場第一部に上場(予定)
なお、エー・ディー・ワークスの沿革につきましては、エー・ディー・ワークスの有価証券報告書(2019年６月25日
提出)をご参照ください。
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第４ 【提出会社の状況】
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(2) 【役員の状況】
(訂正前)
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10％)
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1973年４月 西武不動産㈱ 入社
1991年７月 田中不動産事務所 開業
1992年10月 ㈱ハウスポート西洋(現 みずほ不動産
販売㈱) 入社
1993年３月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役
1995年２月 ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役
CEO社長(現任)
2011年２月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
エー・ディー・パートナーズ) 代表取
締役社長
2011年６月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 代表
取締役会長 兼 社長
2013年５月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
(注)
エー・ディー・パートナーズ) 代表取 (1) 51,108,620 株
代表取締役
田中 秀夫
1950年２月７日 ４
(2) 5,110,862 株
社長CEO
締役会長(現任)
６
㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 代表
取締役社長
2013年10月 ADW Management USA,Inc. President,
CEO
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. President
2016年１月 A.D.Works USA,Inc. Director
Chairman(現任)
ADW Management USA,Inc. Director
Chairman(現任)
2017年２月 ㈱エー・ディー・デザインビルド 代表
取締役会長(現任)
2018年６月 ㈱スマートマネー・インベストメント
代表取締役会長
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1990年４月 国際興業㈱ 入社
2002年９月 ㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現
ギャガ㈱) 入社
2003年６月 生駒シービー・リチャードエリス㈱(現
シービーアールイー㈱) 入社
2005年４月 同社 経営管理部ジェネラルマネー
ジャー
2006年４月 同社 財務経理部部長
2009年９月 ㈱エー・ディー・ワークス 管理部長
2010年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2010年４月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 取締
役(現任)
2011年２月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
エー・ディー・パートナーズ) 取締役
(注)
(1) 1,723,994 株
常務取締役
細谷 佳津年
1965年12月16日 (現任) ４
(2) 172,399 株
CFO
６
2011年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 最
高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2013年10月 ADW Management USA,Inc. Managing
Director,CFO
2014年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. Treasurer
2016年１月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
CFO
A.D.Works USA,Inc. Director CFO,
Secretary(現任)
ADW Management USA,Inc.Director
CFO, Secretary(現任)
2018年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
CFO 兼 エクイティ・アドバイザリー室
長(現任)
1982年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
2005年６月 同社 本店不動産営業部部長(大阪)
2007年６月 同社 不動産営業部長
2009年５月 同社 理事 不動産総合コンサルティン
グ部長
2011年４月 同社 理事 本店支配人
2011年９月 住信不動産投資顧問㈱(現 三井住友ト
ラスト不動産投資顧問㈱) 代表取締役
社長
(注)
(1) 432,810 株
木村 光男
常務取締役 1957年10月６日 2014年６月 三井住友トラスト不動産㈱ 取締役常務 ４
(2) 43,281 株
６
執行役員
2018年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
員 アセット・ソリューション事業本部
長
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
アセット・ソリューション事業本部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
賃貸不動産事業部長(現任)
㈱エー・ディー・デザインビルド 代表
取締役社長(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1993年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
2006年４月 創建ホームズ㈱ 入社
2006年10月 同社 アセット・マネジメント事業部部
長
2010年10月 ㈱エー・ディー・ワークス 営業推進室
長
2011年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
アセット・ソリューション事業部長
2013年５月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 取締
役(現任)
2013年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
(注)
員 アセット・ソリューション事業部長
(1) 785,118 株
田路 進彦
取締役 1969年８月26日 ４
(2) 78,511 株
2014年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
６
席執行役員 アセット・ソリューション
事業部長
2016年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 アセット・ソリューション
事業本部長
2018年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 アセット・ソリューション
事業本部 管掌
㈱エー・ディー・パートナーズ 代表取
締役社長(現任)
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 クライアント・リレーショ
ンズ部長(現任)
1988年４月 伊藤忠商事㈱ 入社
2001年６月 KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社
2002年２月 大木建設㈱ 新規事業部部長
2004年６月 ㈱ファンドクリエーション 入社
2004年10月 ㈱ファンドクリエーション不動産投信
代表取締役社長
2010年９月 大東建託㈱ 経営戦略室 部長
2013年３月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
海外事業準備室 室長
2013年４月 ADW-No.1 LLC, Manager
2013年９月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
海外事業部長
2013年10月 ADW Management USA,Inc.
(注)
(1) 215,249 株
Managing Director, Secretary
金子 幸司
取締役 1965年10月23日 ４
(2) 21,524 株
６
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. Secretary
2015年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
員 海外事業部長
2016年１月 A.D.Works USA,Inc.Director CEO,
President(現任)
ADW Management USA,Inc. Director(現
任)
2016年10月 ㈱スマートマネー・インベストメント
取締役
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 海外事業部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 海外事業本部長(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1989年４月 ㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモス
イニシア) 入社
2008年１月 同社 AM事業部法人営業部部長
2009年11月 同社 仲介事業部部長
2011年４月 同社 ソリューション事業部部長
2013年10月 同社 ソリューション事業部部長 兼 投
資不動産企画開発部部長
2014年10月 同社 賃貸事業部オーナーシップ部部長
2015年10月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
事業企画室長
2016年10月 ㈱スマートマネー・インベストメント
(注)
代表取締役社長(現任)
(1) 204,498 株
鈴木 俊也
取締役 1964年11月９日 ４
(2) 20,449 株
2017年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
６
事業企画本部長
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 事業企画本部長
2018年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 事業企画本部長 兼 クライアン
ト・リレーションズ部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 投資不動産事業本部長
2019年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 投資不動産事業本部長(現
任)
1974年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
1995年８月 同社 奈良西大寺支店長
1997年６月 同社 新宿支店長
1998年６月 同社 事務推進部長
2001年６月 同社 福岡支店長
2003年６月 ビジネクスト㈱ 取締役社長
(注)
2007年６月 住信ビジネスサービス㈱(現 三井住友
１
トラスト・ビジネスサービス㈱) 取締
(1) 0株
取締役
原川 民男
1950年６月16日 ２
(2) 0株
(監査等委員)
役常務執行役員
３
2008年６月 ライフ住宅ローン㈱(現 三井住友トラ
５
スト・ローン＆ファイナンス㈱) 監査
役
2010年10月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 調査部審議役
2012年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外監査役
2016年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役
(監査等委員)(現任)
1974年４月 丸紅㈱ 入社
1997年４月 同社 重電機第一部長
1998年４月 同社 電力プロジェクト第三部長
1999年４月 同社 電力プロジェクト本部副本部長
兼 電力プロジェクト第一部長
2001年４月 同社 ユーティリティ・インフラ部門長
代行 兼 海外電力事業部長
(注)
2002年４月 同社 執行役員 ユーティリティ・イン
(1) 0株
取締役 １
フラ部門長
関山 護 1949年８月14日
(2) 0株
(監査等委員) ２
2005年４月 同社 常務執行役員
５
2006年６月 同社 代表取締役常務執行役員
2007年４月 同社 代表取締役専務執行役員
2009年４月 同社 代表取締役副社長執行役員
2013年４月 同社 副会長
2015年４月 同社 顧問
2015年４月 丸紅パワーシステムズ㈱ 会長
2017年６月 アステラス製薬㈱ 社外取締役(現任)
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1978年４月 千代田生命保険相互会社(現 ジブラル
タ生命保険㈱) 入社
2001年２月 松井証券㈱ 入社
2002年６月 同社 取締役
2004年２月 同社 常務取締役
2005年６月 マネックス・ビーンズ証券㈱(現 マ
ネックス証券㈱) 監査役
(注)
2005年６月 マネックス・ビーンズ・ホールディン
(1) 0株
取締役 １
田名網 尚 1954年９月11日
(2) 0株
(監査等委員) グス㈱(現 マネックスグループ㈱) 常 ２
５
勤監査役
2007年６月 マネックス証券㈱ 取締役
2007年６月 マネックスグループ㈱ 取締役
2008年４月 法政大学 理工学部 兼任講師(現任)
2011年２月 マネックス証券㈱ 代表取締役副社長
2013年６月 マネックスグループ㈱ 執行役(現任)
2017年４月 マネックス証券㈱ 取締役副会長(現任)
1984年７月 米国食肉輸出連合会 日本事務所 入所
1991年１月 エスティ・ローダー㈱(現 ELCジャパン
㈱) 入社
1997年３月 日本ロレアル㈱ 入社
2004年11月 ゲラン㈱(LVJグループ) 入社
(注)
2012年５月 ㈱fitfit 入社
１
2013年５月 ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社 (1) 0株
取締役
粟井 佐知子
1957年５月21日 ２
(2) 0株
(監査等委員)
長
３
2019年１月 ㈱ニューポート INCOCO事業部 General
５
Manager(現任)
㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問
(現任)
2019年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役
(監査等委員)(現任)
(1) 54,470,289 株
計
(2) 5,447,026 株
(注) １ 取締役(監査等委員)原川民男、関山護、田名網尚、粟井佐知子は、社外取締役であります。
２ エー・ディー・ワークスは、取締役(監査等委員)原川民男及び粟井佐知子については株式会社東京証券取引
所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、取締役(監査等委員)原川民
男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子について独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です。
３ 原川民男のエー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任期間は、2019年11月29日 開催予定 のエー・
ディー・ワークス臨時株主総会終結の時をもって３年６ヶ月となり、粟井佐知子は、６ヶ月となります。ま
た、原川民男は、エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任前に４年間エー・ディー・ワークス
社外監査役であったことがあります。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年４月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2020年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。
６ 所有株式数は2019年９月30日現在の株式数であります。
② 社外取締役の状況
省略
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(訂正後)
① 役員一覧
就任予定の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10％)
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1973年４月 西武不動産㈱ 入社
1991年７月 田中不動産事務所 開業
1992年10月 ㈱ハウスポート西洋(現 みずほ不動産
販売㈱) 入社
1993年３月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役
1995年２月 ㈱エー・ディー・ワークス 代表取締役
CEO社長(現任)
2011年２月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
エー・ディー・パートナーズ) 代表取
締役社長
2011年６月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 代表
取締役会長 兼 社長
2013年５月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
(注)
エー・ディー・パートナーズ) 代表取 (1) 51,108,620 株
代表取締役
田中 秀夫
1950年２月７日 ４
(2) 5,110,862 株
社長CEO
締役会長(現任)
６
㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 代表
取締役社長
2013年10月 ADW Management USA,Inc. President,
CEO
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. President
2016年１月 A.D.Works USA,Inc. Director
Chairman(現任)
ADW Management USA,Inc. Director
Chairman(現任)
2017年２月 ㈱エー・ディー・デザインビルド 代表
取締役会長(現任)
2018年６月 ㈱スマートマネー・インベストメント
代表取締役会長
20/27
EDINET提出書類
株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1990年４月 国際興業㈱ 入社
2002年９月 ㈱ギャガ・コミュニケーションズ(現
ギャガ㈱) 入社
2003年６月 生駒シービー・リチャードエリス㈱(現
シービーアールイー㈱) 入社
2005年４月 同社 経営管理部ジェネラルマネー
ジャー
2006年４月 同社 財務経理部部長
2009年９月 ㈱エー・ディー・ワークス 管理部長
2010年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2010年４月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 取締
役(現任)
2011年２月 ㈱エー・ディー・リモデリング(現 ㈱
エー・ディー・パートナーズ) 取締役
(注)
(1) 1,723,994 株
常務取締役
細谷 佳津年
1965年12月16日 (現任) ４
(2) 172,399 株
CFO
６
2011年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 最
高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2013年10月 ADW Management USA,Inc. Managing
Director,CFO
2014年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
最高財務責任者CFO 兼 経営管理部長
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. Treasurer
2016年１月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
CFO
A.D.Works USA,Inc. Director CFO,
Secretary(現任)
ADW Management USA,Inc.Director
CFO, Secretary(現任)
2018年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
CFO 兼 エクイティ・アドバイザリー室
長(現任)
1982年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
2005年６月 同社 本店不動産営業部部長(大阪)
2007年６月 同社 不動産営業部長
2009年５月 同社 理事 不動産総合コンサルティン
グ部長
2011年４月 同社 理事 本店支配人
2011年９月 住信不動産投資顧問㈱(現 三井住友ト
ラスト不動産投資顧問㈱) 代表取締役
社長
(注)
(1) 432,810 株
木村 光男
常務取締役 1957年10月６日 2014年６月 三井住友トラスト不動産㈱ 取締役常務 ４
(2) 43,281 株
６
執行役員
2018年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
員 アセット・ソリューション事業本部
長
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
アセット・ソリューション事業本部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 常務取締役
賃貸不動産事業部長(現任)
㈱エー・ディー・デザインビルド 代表
取締役社長(現任)
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1993年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
2006年４月 創建ホームズ㈱ 入社
2006年10月 同社 アセット・マネジメント事業部部
長
2010年10月 ㈱エー・ディー・ワークス 営業推進室
長
2011年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
アセット・ソリューション事業部長
2013年５月 ㈱エー・ディー・エステート(現 ㈱
エー・ディー・デザインビルド) 取締
役(現任)
2013年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
(注)
員 アセット・ソリューション事業部長
(1) 785,118 株
田路 進彦
取締役 1969年８月26日 ４
(2) 78,511 株
2014年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
６
席執行役員 アセット・ソリューション
事業部長
2016年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 アセット・ソリューション
事業本部長
2018年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 アセット・ソリューション
事業本部 管掌
㈱エー・ディー・パートナーズ 代表取
締役社長(現任)
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 クライアント・リレーショ
ンズ部長(現任)
1988年４月 伊藤忠商事㈱ 入社
2001年６月 KPMGビジネスアドバイザリーLLC 入社
2002年２月 大木建設㈱ 新規事業部部長
2004年６月 ㈱ファンドクリエーション 入社
2004年10月 ㈱ファンドクリエーション不動産投信
代表取締役社長
2010年９月 大東建託㈱ 経営戦略室 部長
2013年３月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
海外事業準備室 室長
2013年４月 ADW-No.1 LLC, Manager
2013年９月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
海外事業部長
2013年10月 ADW Management USA,Inc.
(注)
(1) 215,249 株
Managing Director, Secretary
金子 幸司
取締役 1965年10月23日 ４
(2) 21,524 株
６
2015年２月 A.D.Works USA,Inc. Secretary
2015年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 上席執行役
員 海外事業部長
2016年１月 A.D.Works USA,Inc.Director CEO,
President(現任)
ADW Management USA,Inc. Director(現
任)
2016年10月 ㈱スマートマネー・インベストメント
取締役
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 海外事業部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 海外事業本部長(現任)
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1989年４月 ㈱リクルートコスモス(現 ㈱コスモス
イニシア) 入社
2008年１月 同社 AM事業部法人営業部部長
2009年11月 同社 仲介事業部部長
2011年４月 同社 ソリューション事業部部長
2013年10月 同社 ソリューション事業部部長 兼 投
資不動産企画開発部部長
2014年10月 同社 賃貸事業部オーナーシップ部部長
2015年10月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
事業企画室長
2016年10月 ㈱スマートマネー・インベストメント
(注)
代表取締役社長(現任)
(1) 204,498 株
鈴木 俊也
取締役 1964年11月９日 ４
(2) 20,449 株
2017年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 執行役員
６
事業企画本部長
2018年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 事業企画本部長
2018年７月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 事業企画本部長 兼 クライアン
ト・リレーションズ部長
2019年４月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 執
行役員 投資不動産事業本部長
2019年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 取締役 上
席執行役員 投資不動産事業本部長(現
任)
1974年４月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 入行
1995年８月 同社 奈良西大寺支店長
1997年６月 同社 新宿支店長
1998年６月 同社 事務推進部長
2001年６月 同社 福岡支店長
2003年６月 ビジネクスト㈱ 取締役社長
(注)
2007年６月 住信ビジネスサービス㈱(現 三井住友
１
トラスト・ビジネスサービス㈱) 取締
(1) 0株
取締役
原川 民男
1950年６月16日 ２
(2) 0株
(監査等委員)
役常務執行役員
３
2008年６月 ライフ住宅ローン㈱(現 三井住友トラ
５
スト・ローン＆ファイナンス㈱) 監査
役
2010年10月 住友信託銀行㈱(現 三井住友信託銀行
㈱) 調査部審議役
2012年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外監査役
2016年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役
(監査等委員)(現任)
1974年４月 丸紅㈱ 入社
1997年４月 同社 重電機第一部長
1998年４月 同社 電力プロジェクト第三部長
1999年４月 同社 電力プロジェクト本部副本部長
兼 電力プロジェクト第一部長
2001年４月 同社 ユーティリティ・インフラ部門長
代行 兼 海外電力事業部長
(注)
2002年４月 同社 執行役員 ユーティリティ・イン
(1) 0株
取締役 １
フラ部門長
関山 護 1949年８月14日
(2) 0株
(監査等委員) ２
2005年４月 同社 常務執行役員
５
2006年６月 同社 代表取締役常務執行役員
2007年４月 同社 代表取締役専務執行役員
2009年４月 同社 代表取締役副社長執行役員
2013年４月 同社 副会長
2015年４月 同社 顧問
2015年４月 丸紅パワーシステムズ㈱ 会長
2017年６月 アステラス製薬㈱ 社外取締役(現任)
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株式会社ＡＤワークスグループ(E35340)
訂正有価証券届出書（組織再編成）
(1)所有するエー・
ディー・ワークスの
株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(2)割り当てられる
当社の株式数
(株)
1978年４月 千代田生命保険相互会社(現 ジブラル
タ生命保険㈱) 入社
2001年２月 松井証券㈱ 入社
2002年６月 同社 取締役
2004年２月 同社 常務取締役
2005年６月 マネックス・ビーンズ証券㈱(現 マ
ネックス証券㈱) 監査役
(注)
2005年６月 マネックス・ビーンズ・ホールディン
(1) 0株
取締役 １
田名網 尚 1954年９月11日
(2) 0株
(監査等委員) グス㈱(現 マネックスグループ㈱) 常 ２
５
勤監査役
2007年６月 マネックス証券㈱ 取締役
2007年６月 マネックスグループ㈱ 取締役
2008年４月 法政大学 理工学部 兼任講師(現任)
2011年２月 マネックス証券㈱ 代表取締役副社長
2013年６月 マネックスグループ㈱ 執行役(現任)
2017年４月 マネックス証券㈱ 取締役副会長(現任)
1984年７月 米国食肉輸出連合会 日本事務所 入所
1991年１月 エスティ・ローダー㈱(現 ELCジャパン
㈱) 入社
1997年３月 日本ロレアル㈱ 入社
2004年11月 ゲラン㈱(LVJグループ) 入社
(注)
2012年５月 ㈱fitfit 入社
１
2013年５月 ラ・プレリージャパン㈱ 代表取締役社 (1) 0株
取締役
粟井 佐知子
1957年５月21日 ２
(2) 0株
(監査等委員)
長
３
2019年１月 ㈱ニューポート INCOCO事業部 General
５
Manager(現任)
㈱ハーベス 天然水事業部 非常勤顧問
(現任)
2019年６月 ㈱エー・ディー・ワークス 社外取締役
(監査等委員)(現任)
(1) 54,470,289 株
計
(2) 5,447,026 株
(注) １ 取締役(監査等委員)原川民男、関山護、田名網尚、粟井佐知子は、社外取締役であります。
２ エー・ディー・ワークスは、取締役(監査等委員)原川民男及び粟井佐知子については株式会社東京証券取引
所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、当社は、取締役(監査等委員)原川民
男、関山護、田名網尚及び粟井佐知子について独立役員として指定し同取引所に届け出る予定です。
３ 原川民男のエー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任期間は、2019年11月29日 開催 のエー・
ディー・ワークス臨時株主総会終結の時をもって３年６ヶ月となり、粟井佐知子は、６ヶ月となります。ま
た、原川民男は、エー・ディー・ワークス社外取締役(監査等委員)就任前に４年間エー・ディー・ワークス
社外監査役であったことがあります。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年４月１日から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、2020年４月１日から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであ
ります。
６ 所有株式数は2019年９月30日現在の株式数であります。
② 社外取締役の状況
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(4) 【役員の報酬等】
(訂正前)
① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合
の妥当性も重視しております。
そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分する予定です。
(ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
(ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する賞与)
(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬(信託を用いた役員株式報酬、ストックオプション)
また、役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬を決定する予定です。
Ⅰ 取締役会で、本報酬決定のプロセスを経ることを条件に、代表取締役社長CEOに報酬決定一任決議
Ⅱ 外部専門家による取締役会レクチャー(ⅰ：近時の取締役報酬トレンド、ⅱ：当社取締役報酬ポリシーに
ついての講評、ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評、ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・
ミックスについての講評、v：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評)
Ⅲ 代表取締役社長CEOの報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長CEOによる取締役会へ決定報告
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監
査等委員である取締役の協議によって決定する予定です。
＜株式報酬の割合＞
当社は、上述の(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬の１つとして、信託を用いた役員株式報酬制度の導入す
る予定です。CGコードの補充原則４－２①において、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき旨記
載され、自社株報酬の割合を一定以上に確保することは、上場企業全般に対する要請事項と考えております。
最初の役員報酬等
当社の設立の日から当社の最初の定時株主総会の時までの期間の当社の取締役の報酬等の額は、2019年11月
29日 開催予定 の臨時株主総会に て承認される前提で 、それぞれ次のとおりとする予定です。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
報酬の総額は、年額10億円以内とします。
(2) 監査等委員である取締役
報酬の総額は、年額１億円以内とします。
(3) 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・
ディー・ワークスと当社子会社(以下「対象子会社」といいます。の代表取締役(以下併せて「取締役等」
という。)を対象とした役員株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に
当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交
付等」という。)をします。
なお、対象子会社は、株式会社エー・ディー・ワークスを除いた当社子会社のうち、国内に本店が所在し、
かつ、同社の株主総会において代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなさ
れることの条件を満たした会社とします。
② その他
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
(訂正後)
① 役員報酬等の額の決定方針に関する事項
当社は、業務執行に関わる取締役の役員報酬の金額の妥当性を重視するほか、固定報酬と業績連動報酬の割合
の妥当性も重視しております。
そのため、当社の役員報酬は以下のとおり、固定報酬と業績連動報酬に区分する予定です。
(ⅰ)固定報酬(月額定期報酬)
(ⅱ)短期業績連動報酬(単年度利益計画の達成を目安に支給する賞与)
(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬(信託を用いた役員株式報酬、ストックオプション)
また、役員報酬の妥当性の確保のため、以下のプロセスにて役員報酬を決定する予定です。
Ⅰ 取締役会で、本報酬決定のプロセスを経ることを条件に、代表取締役社長CEOに報酬決定一任決議
Ⅱ 外部専門家による取締役会レクチャー(ⅰ：近時の取締役報酬トレンド、ⅱ：当社取締役報酬ポリシーに
ついての講評、ⅲ：当社取締役報酬決定プロセスについての講評、ⅳ：過年度の当社取締役報酬水準・
ミックスについての講評、v：当該年度の当社取締役報酬水準案・ミックスについての講評)
Ⅲ 代表取締役社長CEOの報酬案を監査等委員会で説明
Ⅳ 代表取締役社長CEOによる取締役会へ決定報告
なお、監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内で、監
査等委員である取締役の協議によって決定する予定です。
＜株式報酬の割合＞
当社は、上述の(ⅲ)企業価値及び長期業績連動報酬の１つとして、信託を用いた役員株式報酬制度の導入す
る予定です。CGコードの補充原則４－２①において、現金報酬と自社株報酬との割合を適切に設定すべき旨記
載され、自社株報酬の割合を一定以上に確保することは、上場企業全般に対する要請事項と考えております。
最初の役員報酬等
当社の設立の日から当社の最初の定時株主総会の時までの期間の当社の取締役の報酬等の額は、2019年11月
29日 開催 の臨時株主総会に おいて承認された株式移転計画に基づき 、それぞれ次のとおりとする予定です。
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)
報酬の総額は、年額10億円以内とします。
(2) 監査等委員である取締役
報酬の総額は、年額１億円以内とします。
(3) 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)等に対する株式報酬
当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国外居住者を除く。)及び株式会社エー・
ディー・ワークスと当社子会社(以下「対象子会社」といいます。の代表取締役(以下併せて「取締役等」
という。)を対象とした役員株式報酬制度(以下「本制度」という。)に基づき、以下のとおり、取締役等に
当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)の交付及び給付(以下「交
付等」という。)をします。
なお、対象子会社は、株式会社エー・ディー・ワークスを除いた当社子会社のうち、国内に本店が所在し、
かつ、同社の株主総会において代表取締役に対する本制度にかかる株式報酬等の額及び内容決定の決議がなさ
れることの条件を満たした会社とします。
② その他
省略
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訂正有価証券届出書（組織再編成）
第六部 【組織再編成対象会社情報】
第１ 【継続開示会社たる組織再編成対象会社に関する事項】
(1) 【組織再編成対象会社が提出した書類】
(訂正前)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提
出。
事業年度 第94期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提
出。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書を2019年６月26日関東財務局長に提出。
(訂正後)
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第93期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日)2019年６月25日関東財務局長に提出。
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第94期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日)2019年８月８日関東財務局長に提
出。
事業年度 第94期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日)2019年11月14日関東財務局長に提
出。
③ 【臨時報告書】
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基
づく臨時報告書を2019年６月26日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(臨時株主総会における議決権行使の結果)の規定
に基づく臨時報告書を2019年12月２日関東財務局長に提出。
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