サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月29日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューションズ・
コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
1/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
2/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
対象者により「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について」と題するプレスリリースが2019年11月
24日付で公表されたことに伴い、2019年８月19日付で提出いたしました公開買付届出書(2019年９月５日付、2019年９
月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日、2019年10月25日付、2019年11月11日付及び2019年11月15日付で提出
した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じまし
たので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するもので
す。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
第５ 対象者の状況
６ その他
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
3/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
この間、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対する公開買付者以外
の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により
算定された対象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮(具体的には下記をご参照ください。)して、慎重
に検討して参りましたが、2019年11月15日、本公開買付価格(以下に定義されます。)を4,000円から4,100円に変更
することを決定いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提
出日である2019年11月15日から10営業日を経過した日にあたる2019年11月29日まで延長すること(以下、上記本公開
買付価格の変更と併せて「第６回買付条件等変更」と総称します。)となりました。本公開買付価格の変更に際して
公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有しており、対象者の株主の皆様による本
公開買付けへの応募状況に鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募していただくた
めには、本公開買付価格の引き上げが必要であること。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間にお
ける事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこと。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表
明(賛同)のお知らせ」によれば、対象者における独立した株式価値算定機関(株式会社KPMG FAS、ZECOOパー
トナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社の３社)がディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであること。
株式会社KPMG FAS ：3,640円-4,537円(中央値：4,089円)
ZECOOパートナーズ株式会社 ：3,680円-4,420円(中央値：4,050円)
ベネディ・コンサルティング株式会社 ：3,565円-4,705円(中央値：4,135円)
(参考：３社平均値) ：3,628円-4,554円(中央値：4,091円)
(注) 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」に
は、対象者における独立した株式価値算定機関がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法以外の
算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法に
基づく算定結果はいずれも補足又は参考値として位置づけられているにすぎないため、本公開買付価
格の変更に際して当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値は参照しておりま
せん。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であり、
かつ、中央値の平均値である4,091円を上回っていること。
4/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
⑤ 本書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値は4,950
円であるが、主に以下の理由から、対象者株式の市場株価の急激な上昇は単に一時的なものであり、対象者
株式の客観的な価値を反映したものではないと考えられること。
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果の
お知らせ」によれば、本公開買付けの開始以降、対象者に対して、ブラックストーン・グループ
(Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいい、
以下「ブラックストーン」といいます。)による買収提案がなされたとのことであり、さらに、対象者
が2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同意を条件とした当社の株式を対象とす
る公開買付けの意向の表明に関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者がブラックス
トーンによる対象者株式を対象とする公開買付け(以下「本対抗買付け」といいます。)に同意すること
及びブラックストーンと対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１株当たり
5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始する意向を有していることを株式会社PR TIMESが運
営するウェブサイトにおいて公表したとのことである(但し、本対抗買付けの具体的な開始時期につい
ては触れられていません。)。これにより、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗買付
けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないにもかか
わらず、本対抗買付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価格で実際に行われるの
ではないかという期待が市場に広がったと思われること。
(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知ら
せ」によれば、同日時点において、ブラックストーンは、本対抗買付けに関し対象者の同意を得ておら
ず、ブラックストーンと対象者との間で合意書の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る
限り、本書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックストーンにより追加の公表がなされ
ていないことから、ブラックストーンにより設定された本対抗買付けの開始の条件は、本書の訂正届出
書の提出日現在までに、いずれも満たされていないこと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、本書の訂正届出書の提出日現在、本対抗買付けは開始されておらず、また、ブ
ラックストーン又は対象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開
始時期について開示されていないこと。したがって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行
われるかは依然として不明であると思われること。
5/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
この間、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対する公開買付者以外
の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により
算定された対象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮(具体的には下記をご参照ください。)して、慎重
に検討して参りましたが、2019年11月15日、本公開買付価格(以下に定義されます。)を4,000円から4,100円に変更
することを決定いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提
出日である2019年11月15日から10営業日を経過した日にあたる2019年11月29日まで延長すること(以下、上記本公開
買付価格の変更と併せて「第６回買付条件等変更」と総称します。)となりました。 第６回買付条件等変更に係る 本
公開買付価格の変更に際して公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有しており、対象者の株主の皆様による本
公開買付けへの応募状況に鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募していただくた
めには、本公開買付価格の引き上げが必要であること。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間にお
ける事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこと。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表
明(賛同)のお知らせ」によれば、対象者における独立した株式価値算定機関(株式会社KPMG FAS、ZECOOパー
トナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社の３社)がディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであること。
株式会社KPMG FAS ：3,640円-4,537円(中央値：4,089円)
ZECOOパートナーズ株式会社 ：3,680円-4,420円(中央値：4,050円)
ベネディ・コンサルティング株式会社 ：3,565円-4,705円(中央値：4,135円)
(参考：３社平均値) ：3,628円-4,554円(中央値：4,091円)
(注) 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」に
は、対象者における独立した株式価値算定機関がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法以外の
算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法に
基づく算定結果はいずれも補足又は参考値として位置づけられているにすぎないため、 第６回買付条
件等変更に係る 本公開買付価格の変更に際して当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たり
の株式価値は参照しておりません。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であり、
かつ、中央値の平均値である4,091円を上回っていること。
⑤ 第６回買付条件等変更に係る 本書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証券取引所市
場第一部における終値は4,950円であるが、主に以下の理由から、対象者株式の市場株価の急激な上昇は単に
一時的なものであり、対象者株式の客観的な価値を反映したものではないと考えられること。
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果の
お知らせ」によれば、本公開買付けの開始以降、対象者に対して、ブラックストーン・グループ
(Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいい、
以下「ブラックストーン」といいます。)による買収提案がなされたとのことであり、さらに、対象者
が2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同意を条件とした当社の株式を対象とす
る公開買付けの意向の表明に関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者がブラックス
トーンによる対象者株式を対象とする公開買付け(以下「本対抗買付け」といいます。)に同意すること
及びブラックストーンと対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１株当たり
5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始する意向を有していることを株式会社PR TIMESが運
営するウェブサイトにおいて公表したとのことである(但し、本対抗買付けの具体的な開始時期につい
ては触れられていません。)。これにより、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗買付
けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないにもかか
わらず、本対抗買付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価格で実際に行われるの
ではないかという期待が市場に広がったと思われること。
6/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知ら
せ」によれば、同日時点において、ブラックストーンは、本対抗買付けに関し対象者の同意を得ておら
ず、ブラックストーンと対象者との間で合意書の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る
限り、 第６回買付条件等変更に係る 本書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックストー
ンにより追加の公表がなされていないことから、ブラックストーンにより設定された本対抗買付けの開
始の条件は、 第６回買付条件等変更に係る 本書の訂正届出書の提出日現在までに、いずれも満たされて
いないこと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、 第６回買付条件等変更に係る 本書の訂正届出書の提出日現在、本対抗買付けは
開始されておらず、また、ブラックストーン又は対象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定
や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。したがって、公開買付者が知る限
り、本対抗買付けが実際に行われるかは依然として不明であると思われること。
なお、ブラックストーンに属するBlackstone Real Estateにより運営及び助言されるファンドの関連会社である
Urchin Holdings I Pte. Limited(以下「Urchin社」といいます。)は、2019年10月15日に「ブラックストーンによ
るユニゾホールディングス株式会社株式(証券コード：3258)に対する１株当たり5,000円での公開買付けを同社の同
意を条件として開始する意向に関するお知らせ」と題する文書(以下「ブラックストーン第１回掲載文」といいま
す。)を株式会社PR TIMESが運営するウェブサイトに掲載し、その中で、Urchin社は、対象者が本対抗買付けに同意
すること及びUrchin社と対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、Urchin社の完全子会社
をして１株当たり5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始させる意向を有していることを表明するととも
に、対象者が2019年10月23日までに本対抗買付けに同意しない場合又は当該合意書を締結しない場合、Urchin社は
本対抗買付けの実施の可否を含めたあらゆる選択肢を検討することを表明しました。
しかしながら、その後、Urchin社は、ブラックストーン第１回掲載文において設定された、本対抗買付けに対す
る同意及び合意書締結期限の末日である2019年10月23日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式
会社(証券コード：3258)の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の期限の延長に関するお知らせ」と題する文
書(以下「ブラックストーン第２回掲載文」といいます。)において、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結期
限を2019年10月28日に延長することを表明しました。
しかるに、さらにその後、Urchin社は、ブラックストーン第２回掲載文において設定された、本対抗買付けに対
する同意及び合意書締結期限の末日である2019年10月28日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株
式会社(証券コード：3258)の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の期限の追加延長に関するお知らせ」と題
する文書(以下「ブラックストーン第３回掲載文」といいます。)において、本対抗買付けに対する同意及び合意書
締結期限を2019年11月６日にさらに延長することを表明しました。
しかしながら、Urchin社は、ブラックストーン第３回掲載文において設定された、本対抗買付けに対する同意及
び合意書締結期限の翌日である2019年11月７日に「ブラックストーンがユニゾホールディングス株式会社(証券コー
ド：3258)の本公開買付けに対する同意及び合意書締結の期限経過後の検討期間に入ったことに関するお知らせ」と
題する文書において、本対抗買付けに対する同意及び合意書締結の期限経過後の検討期間に入ったことを表明しま
した。
さらに、Urchin社は、その後、2019年11月18日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社(証
券コード：3258)との更なる協議のための検討期間延長に関するお知らせ」と題する文書において、対象者との更な
る協議のための検討期間を延長することを表明しました。
また、Urchin社は、その後、2019年11月22日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社(証券
コード：3258)との更なる協議のための検討期間延長に関するお知らせ」と題する文書において、対象者との更なる
協議のための検討期間を延長することを表明しました。
そして、Urchin社は、その後、2019年11月28日に「ブラックストーンによるユニゾホールディングス株式会社(証
券コード：3258)との協議の状況に関するお知らせ」と題する文書において、同日時点において、Urchin社が対象者
との間で法的拘束力を有する合意に至ることができなかったこと及び対象者に関する状況に重大な変更が生じた場
合には、適切に且つ適用法令等に基づき可及的速やかに且つ遅くとも2019年12月６日までに開示することを明らか
にしました。
7/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
しかし、公開買付者は、これらの書面の記載では具体的な延長理由や協議状況の進展は明らかにされていないも
のと考えております。
他方、対象者は、2019年11月18日、2019年11月24日及び2019年11月28日に「ブラックストーンによる当社買収提
案に係る協議継続のお知らせ」と題するプレスリリースを公表し、その中で、対象者は、ブラックストーンとの間
で引き続き協議を継続していく旨を表明しました。
かかる状況において、対象者は、2019年11月24日に「公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況につい
て」と題するプレスリリース(以下「11月24日付対象者プレスリリース」といいます。)を公表し、その中で、対象
者は、公開買付者及びブラックストーンからの買収提案のみならず、他の複数のスポンサー候補から買収意向の打
診を受けており、同日現在、公開買付者、ブラックストーンを含む海外の投資ファンド５社、日本国内の投資ファ
ンド１社及び日本国内の事業会社１社をスポンサー候補者として協議を行っていること、公開買付者及びブラック
ストーン以外のスポンサー候補(なお、これらのスポンサー候補者の名称は開示されていません。)については現時
点では正式な買収提案には至っていないこと、並びに、各スポンサー候補者との協議の状況を開示しました。詳細
については、11月24日付対象者プレスリリースをご参照ください。
対象者によれば、11月24日付対象者プレスリリースが公表されるまでは、本公開買付けを実施している公開買付
者以外には、ブラックストーン及び2019年10月10日に対象者が公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結
果のお知らせ」に記載された「日本国内で著名な投資ファンド」の２社からの買収提案が行われていたとのことで
あり、これを前提とすると、合計で３社から買収提案が行われていたことになるところ、公開買付者としては、対
象者の株主において、これらの状況及びブラックストーンと対象者のその後の協議の状況に照らして、本公開買付
けへの応募の是非を検討ないし判断されていたものと理解しております。
しかしながら、上記の事項を含む11月24日付対象者プレスリリースの記載事項は、対象者が公開買付者及びブ
ラックストーン以外の６社(なお、上記の「日本国内で著名な投資ファンド」がこれらに含まれているか否かは11月
24日付対象者プレスリリースの記載からは明らかではありません。)から、正式な買収提案ではないものの一定のレ
ベルの買収意向の打診を受け、公開買付者及びブラックストーンを含む計８社のスポンサー候補者と協議が行われ
ている状況を明らかにするものであることから、本公開買付けをめぐる競争環境に実質的な変化が生じたことを示
すものと公開買付者は考えており、これらの情報は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判
断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生した
こと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出
するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2019年11月29日より起算して10営業日
を経過した日にあたる2019年12月13日まで延長すること(以下「第７回買付条件等変更」といいます。)となりまし
た。
8/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に延長されています。)。公開買付期間
を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し
つつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。な
お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までと
なり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)まで
となり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)ま
でとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)
までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜
日)までとなり、 その後、 第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月
29日(金曜日)までとなります。
(訂正後)
＜前略＞
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に 、第７回買付条件等変更により、公
開買付期間は80営業日に 延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主
に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確
保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は
2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間
は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期
間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付
期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買
付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜日)までとなり、第６回買付条件等変更により、公開
買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月29日(金曜日)までとなり 、その後、第７回買付条件等変更に
より、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年12月13日(金曜日)までとなり ます。
9/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年 11 月 29 日(金曜日)まで( 70 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年 12 月 13 日(金曜日)まで( 80 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 29,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,892,209,500
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 32,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,895,209,500
＜後略＞
10/11
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2019年12月 ６ 日(金曜日)
(訂正後)
2019年12月 20 日(金曜日)
第５ 【対象者の状況】
６ 【その他】
(訂正前)
＜前略＞
(3) (省略)
(訂正後)
＜前略＞
(3) (省略)
(4) 公開買付けに係るスポンサー候補者との協議状況について
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(1) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者
は、11月24日付対象者プレスリリースを公表し、その中で、対象者は、公開買付者及びブラックストーンからの買
収提案のみならず、他の複数のスポンサー候補から買収意向の打診を受けており、同日現在、公開買付者、ブラッ
クストーンを含む海外の投資ファンド５社、日本国内の投資ファンド１社及び日本国内の事業会社１社をスポン
サー候補者として協議を行っていること、公開買付者及びブラックストーン以外のスポンサー候補については現時
点では正式な買収提案には至っていないこと、並びに、各スポンサー候補者との協議の状況を開示しました。詳細
については、11月24日付対象者プレスリリースをご参照ください。
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年11月29日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
11/11
