ＭＥホールディングス株式会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＭＥホールディングス株式会社 |
| 提出先 | 株式会社マイスターエンジニアリング |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
ＭＥホールディングス株式会社(E35295)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月28日
【届出者の氏名又は名称】 ＭＥホールディングス株式会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区芝四丁目１番23号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号 大手門タワー
【電話番号】 03－6250－6200(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 佐藤 丈文／ 同 渡邉 貴久／ 同 多田 将規
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 ＭＥホールディングス株式会社
(東京都港区芝四丁目１番23号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、ＭＥホールディングス株式会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社マイスターエンジニアリングをいいます。
(注３) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
和と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
(注８) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注９) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注10) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
本公開買付けにおける対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)１株当たりの買付け等の価格(以下「本
公開買付価格」といいます。)の変更に伴い、2019年11月11日に提出いたしました公開買付届出書(2019年11月25日付
で提出いたしました公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき
事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定により、公開買付届出書の訂正届出書を提
出するものであります。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
① 本公開買付けの背景等
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの 62.6 億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融
資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、み
ずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る
融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公
開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対
象者の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証
人とすることが予定されております。
なお、対象者が2019年11月８日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
よって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買
付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆
様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するもので
あると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象
者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決
定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の
株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(訂正後)
＜前略＞
公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金
等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」に記載のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
を、株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの 75.8 億円を限度とした借入れ(以下「本銀行融
資」といいます。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済
の開始日の前営業日までに本銀行融資を受けることを予定しております。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、み
ずほ銀行と別途協議の上、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされておりますが、本銀行融資に係る
融資契約では、公開買付者が本公開買付けにより取得する対象者株式が担保に供されること、及び下記「(4) 本公
開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続を通じて対
象者の株主が公開買付者及び平野茂夫氏のみとなった後は、本銀行融資に関して、対象者を公開買付者の連帯保証
人とすることが予定されております。
なお、対象者が2019年11月８日付で公表した「ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ」(以下「対象者プ
レスリリース」といいます。)によれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
よって対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ) 2019年11月28日に公開買付者が行った 本公開買付
けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。) の金940円から金1,150
円への変更(以下「本買付条件等変更」といいます。)前の本公開買付価格 及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機
会を提供するものであると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
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その後、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、市
場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む
本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始以
降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えております。そ
のため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考え
ております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへの
応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるた
め、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしまし
た。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付価格を一
切変更しないことの決定をしております。
また、対象者が2019年11月28日に公表した「(変更)『ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ』の一部変
更について」(以下「変更後対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2019年11月28日開催の対
象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提とし
ても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものである
との考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開買付けに賛同する旨の
意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのこ
とです。
対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び 変更後対象者プレスリリース並び
に 下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の
経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有し
ない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの背景等
(訂正前)
＜前略＞
その後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
載のとおり、2019年10月18日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の
再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり940円
とする旨の提案を行うなど、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の
結果等を踏まえ、公開買付者は、2019年11月８日に、本公開買付価格を940円として本公開買付けを実施すること
を決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、公開買付者は、下記「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記
載のとおり、2019年10月18日に、対象者から、本公開買付価格の再検討の要請を受けたため、本公開買付価格の
再検討を行い、対象者との交渉を経て、2019年10月30日に、対象者に対して、本公開買付価格を１株当たり940円
とする旨の提案を行うなど、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続けてまいりました。かかる協議・交渉の
結果等を踏まえ、公開買付者は、2019年11月８日に、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を940円として本公開
買付けを実施することを決定いたしました。
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さらに、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、本公開買付けの開始以降、
市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回って推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を
含む本公開買付けの条件変更の是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの
開始以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したものではないと考えており
ます。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の本公開買付価格は現在においても引き続き妥当で
あると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取引の状況、本公開買付けへ
の応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高め
るため、2019年11月28日、本公開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いた
しました。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものとし、今後、本公開買付
価格を一切変更しないことの決定をしております。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
また、対象者によれば、本公開買付価格(940円)が、(a)トラスティーズによる対象者株式の株式価値の算定結
果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲
内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の東京証券取引所市場第二部における
対象者株式の終値803円に対して17.06％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じ
です。)、2019年11月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨五入。以下、終値単純平均
値の計算において同じです。)に対して22.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、過去
６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムが加算されており、相当なプレミアムが付されて
いると考えられること、(c)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買
付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するための措置が採られて
いること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を解消するための措置
が採られた上で、対象者と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格
であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・交渉について適時に
その状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、本公開買付価格につい
て妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを
含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに
係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対し
て、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当た
り純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加
的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀損す
ることが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価
値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、本公開買付価格
について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果
を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大
介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼
任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、 当該
取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び
交渉にも一切参加していないとのことです。
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また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主
となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが
予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、 当該 取締役会における審議及び決議には一切参加
しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
(訂正後)
＜前略＞
また、対象者によれば、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格(940円)が、(a)トラスティーズによる対象者株
式の株式価値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定の結果を上回るものであり、かつ、ＤＣＦ法による算
定結果のレンジの範囲内であること、(b)本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の東京証券取引
所市場第二部における対象者株式の終値803円に対して17.06％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム
率の計算において同じです。)、2019年11月７日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円(小数点以下四捨五
入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して22.72％、過去３ヶ月間の終値単純平均値723円に
対して30.01％、過去６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムが加算されており、相当なプ
レミアムが付されていると考えられること、(c)下記「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券
等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の利益相反を解消するた
めの措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)上記利益相反を
解消するための措置が採られた上で、対象者と公開買付者ないし平野大介氏の間で協議・交渉が複数回行われた
上で決定された価格であること、(e)本特別委員会が、対象者から、公開買付者ないし平野大介氏との間の協議・
交渉について適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行ったうえで、 本
買付条件等変更前の 本公開買付価格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、対象者取締役会
は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引により対象者の企業価値が向上すると見込まれるととも
に、(ⅱ) 本買付条件等変更前の 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するもの
であると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価純資産
から算出した１株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清
算に伴い相当程度追加的なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけでは
なく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであり、継続企業
である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象
者は、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算
定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのこと
です。
以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した対象者の取締役(平野大
介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の
株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
さらに、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏ま
え、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結
果、本買付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業
価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその
他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株
式の売却の機会を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表さ
れている、本公開買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する
旨の意見を維持することを決議したとのことです。
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なお、対象者の代表取締役社長である平野大介氏は、公開買付者の株主であり、公開買付者の代表取締役を兼
任していることから、本取引に関して対象者と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、 上記
各 取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及
び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、本取引後に公開買付者の株主
となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが
予定されていることを踏まえ、利益相反を回避する観点から、 上記各 取締役会における審議及び決議には一切参
加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことで
す。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 940 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、対象者株式が金融商品取引所
を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11
月７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値(803円)、同日までの過
去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値(766円、723円及び721
円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者が開示している財務情報等、過去に行
われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率の実例、対象者
との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に2019年11月８日に本公
開買付価格を940円とすることを決定いたしました。公開買付者は、財務情報等の客観
的な資料及び過去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミ
算定の基礎 アム率を参考にする等、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、
対象者との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの
株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格940円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月
７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して17.06％、
同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して22.72％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、同日までの過去６ヶ月間の終値単
純平均値721円に対して30.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格940円は、本 書提出日の前営業 日である2019年11月８日の対象
者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して16.92％のプレミアム
を加えた価格となります。
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
その後も公開買付者は、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続け、かかる協
議・交渉の結果を踏まえ、対象者が開示している財務情報等、過去に行われたマネジ
メント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率の実例、対象者株式の直近の
市場株価並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値の推
移、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
募の見通し、本銀行融資に関するみずほ銀行との条件交渉の内容等を総合的に勘案
し、最終的に2019年11月８日に本公開買付価格を940円とすることを決定いたしまし
た。
算定の経緯
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
＜前略＞
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された本公開買付価格
に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、対象者及び公開買付者
から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対象者株式の株式価値の算
定を依頼し、2019年11月７日付で対象者株式価値算定書を取得したとのことです。
なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公
開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのことです。
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ＭＥホールディングス株式会社(E35295)
訂正公開買付届出書
トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継
続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であ
るとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していること
から市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから
2019年11月７日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、類似会社
比較法は、対象者の事業ポートフォリオは対象者固有のものであり、適切な類似上
場会社を選定することが困難であるため、採用していないとのことです。また、対
象者は、トラスティーズから本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オ
ピニオン)を取得していないとのことです。
＜中略＞
トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受け
た情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及
び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び
負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
す。トラスティーズの算定は、2019年11月７日までの上記情報を反映したものであ
るとのことです。
② (省略)
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
＜前略＞
(ⅰ) (省略)
(ⅱ) (省略)
(ⅲ) (省略)
(ⅳ) (省略)
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者は、トラスティーズより取得した対象者株式価値算定
書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出
を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸
条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
より対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び
本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本
公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供す
るものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、本公開買付価格は、対象者の2019年９月30日現在の簿価
純資産から算出した１株当たり純資産額(1,054円)を下回っているものの、資産売却
等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的なコストが発生するこ
と等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけではなく、相当程度毀
損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算価値を示すものであ
り、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視することは合理的ではな
いと考えているとのことです。また、対象者は、本公開買付価格について、市場株
価法に加え、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映するためのＤＣＦ法によ
る分析結果を勘案して検討した結果、妥当であるものと判断しているとのことで
す。
以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参
加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致
で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の
株主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者
と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、 当該 取締役会におけ
る審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者
との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、
本取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象
者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏
まえ、利益相反を回避する観点から、 当該 取締役会における審議及び決議には一切
参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一
切参加していないとのことです。
なお、上記取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、上記決議を行うこ
とについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 1,150 円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を決定するにあたり、対象者
株式が金融商品取引所を通じて取引されていることから、本公開買付けの公表日の前
営業日である2019年11月７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値
(803円)、同日までの過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値
(766円、723円及び721円)の推移を参考にいたしました。更に、対象者が開示している
財務情報等、過去に行われたマネジメント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミ
アム率の実例、対象者との協議・交渉の結果、対象者取締役会による本公開買付けへ
の賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、最終的に
2019年11月８日に 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を940円とすることを決定いた
しました。公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたマネジメン
ト・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率を参考にする等、対象者の株式価
値に関する諸要素を総合的に考慮し、かつ、対象者との協議・交渉を経て 本買付条件
等変更前の 本公開買付価格を決定しており、第三者算定機関からの株式価値算定書は
取得しておりません。
その後、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、
本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回っ
て推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の
是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始
以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したもの
ではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の
本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取
引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎
重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公
開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしま
算定の基礎 した。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものと
し、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
また、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を決定するに際して
は、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格940円は、本公開買付けの公表日の前営
業日である2019年11月７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値803
円に対して17.06％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して
22.72％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して30.01％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して30.37％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。
また、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格940円は、本 公開買付けの公表 日である
2019年11月８日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値804円に対して
16.92％のプレミアムを加えた価格となります。
一方、本買付条件等変更後の本公開買付価格1,150円は、本公開買付けの公表日の前
営業日である2019年11月７日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終値
803円に対して43.21％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して
50.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値723円に対して59.06％、同日まで
の過去６ヶ月間の終値単純平均値721円に対して59.50％のプレミアムをそれぞれ加え
た価格となります。また、本買付条件等変更後の本公開買付価格1,150円は、本公開買
付けの公表日である2019年11月８日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部におけ
る終値804円に対して43.03％のプレミアムを加えた価格となり、本買付条件等変更の
決定日の前営業日である2019年11月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部に
おける終値1,007円に対して14.20％のプレミアムを加えた価格、本公開買付けの公表
日の前営業日である2019年11月７日から本買付条件等変更の決定日の前営業日である
2019年11月27日までの間の終値単純平均値957円に対して20.17％のプレミアムを加え
た価格となります。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
＜前略＞
その後も公開買付者は、対象者との間で、継続的に協議・交渉を続け、かかる協
議・交渉の結果を踏まえ、対象者が開示している財務情報等、過去に行われたマネジ
メント・バイアウト(ＭＢＯ)事例におけるプレミアム率の実例、対象者株式の直近の
市場株価並びに過去１ヶ月間、過去３ヶ月間及び過去６ヶ月間の終値単純平均値の推
移、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応
募の見通し、本銀行融資に関するみずほ銀行との条件交渉の内容等を総合的に勘案
し、最終的に2019年11月８日に 本買付条件等変更前の 本公開買付価格を940円とするこ
とを決定いたしました。
さらに、公開買付者は、2019年11月11日から本公開買付けを開始いたしましたが、
本公開買付けの開始以降、市場株価が本買付条件等変更前の本公開買付価格を上回っ
て推移してきたことなどを踏まえ、本公開買付価格を含む本公開買付けの条件変更の
是非について検討を行ってまいりました。公開買付者としては、本公開買付けの開始
以降の市場株価の推移は、必ずしも対象者の客観的な企業価値の変動を反映したもの
ではないと考えております。そのため、公開買付者としては、本買付条件等変更前の
本公開買付価格は現在においても引き続き妥当であると考えております。
しかしながら今般、公開買付者は、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移、取
引の状況、本公開買付けへの応募状況、今後の応募の見通しを総合的に考慮して、慎
重に検討した結果、本公開買付けの成立の確度を高めるため、2019年11月28日、本公
開買付価格を金940円から金1,150円とする本買付条件等変更を行う旨を決定いたしま
した。なお、公開買付者は、本買付条件等変更後の本公開買付価格を最終的なものと
し、今後、本公開買付価格を一切変更しないことの決定をしております。
(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)
＜前略＞
① 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者によれば、対象者取締役会は、公開買付者から提示された 本買付条件等変
更前の 本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、
対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関として、トラスティーズに対象
者株式の株式価値の算定を依頼し、2019年11月７日付で対象者株式価値算定書を取
得したとのことです。なお、トラスティーズは、対象者及び公開買付者の関連当事
者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこと
算定の経緯
です。
トラスティーズは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者が継
続企業であるとの前提の下、対象者株式について多面的に評価することが適切であ
るとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所市場第二部に上場していること
から市場株価法を、対象者の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにＤＣ
Ｆ法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、対象者はトラスティーズから
2019年11月７日に対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、類似会社
比較法は、対象者の事業ポートフォリオは対象者固有のものであり、適切な類似上
場会社を選定することが困難であるため、採用していないとのことです。また、対
象者は、トラスティーズから 本買付条件等変更前の 本公開買付価格の公正性に関す
る意見(フェアネス・オピニオン)を取得していないとのことです。
＜中略＞
トラスティーズは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受け
た情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及
び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれら
の正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、対象者の資産及び
負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定
を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことで
す。トラスティーズの算定は、2019年11月７日までの上記情報を反映したものであ
るとのことです。
なお、対象者によれば、対象者は本買付条件等変更に関する意見表明を行うにあ
たり、トラスティーズから2019年11月７日付で取得した対象者株式価値算定書にお
いて前提とした対象者の事業の現状及び将来の見通し等の情報に重大な変更がない
ことから、新たに対象者株式の価値に関する株式価値算定書を取得していないとの
ことです。
② (省略)
③ 対象者における独立した特別委員会の設置
＜前略＞
(ⅰ) (省略)
(ⅱ) (省略)
(ⅲ) (省略)
(ⅳ) (省略)
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なお、対象者によれば、対象者は、2019年11月28日に公開買付者が本公開買付け
に係る買付条件等の変更を決定したことを受けて、本特別委員会に対して、上記の
答申内容を維持できるかどうかにつき諮問を行ったところ、本特別委員会は、同日
に改めて上記の答申内容を維持できるかどうかにつき検討を行い、同日に、対象者
取締役会に対して、本買付条件等変更を踏まえても、上記の判断に影響を与えるも
のではなく、上記判断に関して特段変更の必要は無いものとする内容の答申書を提
出しているとのことです。
当該答申書の内容は、大要以下のとおりとのことです。
本特別委員会が2019年11月７日に、対象者の取締役会に対して提出した答申書に
記載の意見(以下「原意見」といいます。)のうち、(ⅰ)本取引の目的の合理性に関
する事項、及び(ⅲ)本取引の手続の公正性に関する事項については、原意見が前提
とする事実関係に変更はないため、原意見を変更する必要はないと思料する。
その一方で、原意見のうち、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性に関する事項につい
ては、本取引の対価が変化している点で、原意見が前提とする事実関係に変更が生
じているといえる。
この点については、公開買付者による本買付条件等変更後の公開買付価格である
1,150円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年11月７日の対象者株式の
東京証券取引所市場第二部における終値803円に対して43.21％、同日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値766円に対して50.13％、同日までの過去３ヶ月間の終値
単純平均値723円に対して59.06％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値721円
に対して59.50％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となり、また、本公開買付けの
公表日である2019年11月８日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部における終
値804円に対して43.03％のプレミアムを加えた価格となり、本買付条件等変更の決
定日の前営業日である2019年11月27日の対象者株式の東京証券取引所市場第二部に
おける終値1,007円に対して14.20％のプレミアムを加えた価格、本公開買付けの公
表日の前営業日である2019年11月７日から本買付条件等変更の決定日の前営業日で
ある2019年11月27日までの間の終値単純平均値957円に対して20.17％のプレミアム
を加えた価格となることに鑑みると、本公開買付けの開始以降の市場株価の推移を
踏まえても、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機
会を提供するものであることに変わりはないと考えられる。
また、本買付条件等変更により、公開買付者の借入金の総額は増加するものの、
対象者の事業計画及び返済資金創出力を考慮する限り、増加後の借入金の額を前提
としても、対象者の財務状態に重大な悪影響を及ぼすものではないことに変わりは
ないと考えられる。
したがって、(ⅱ)本取引の取引条件の妥当性についても、原意見を変更する必要
はないと思料する。
上記の判断を前提に、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、原
意見(ⅳ)について、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断する
に至った。
④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見
対象者によれば、対象者は、トラスティーズより取得した対象者株式価値算定
書、ＴＭＩ総合法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出
を受けた本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸
条件について慎重に検討したとのことです。
その結果、上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、理由及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の
「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載
のとおり、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引に
より対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ) 本買付条件等変更前
の 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様に
とって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式
の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
なお、対象者によれば、 本買付条件等変更前の 本公開買付価格は、対象者の2019
年９月30日現在の簿価純資産から算出した１株当たり純資産額(1,054円)を下回って
いるものの、資産売却等が必ずしも容易ではないことや清算に伴い相当程度追加的
なコストが発生すること等を考慮すると、簿価純資産額がそのまま換価されるわけ
ではなく、相当程度毀損することが見込まれることに加え、純資産額は会社の清算
価値を示すものであり、継続企業である対象者の企業価値の算定において重視する
ことは合理的ではないと考えているとのことです。また、対象者は、 本買付条件等
変更前の 本公開買付価格について、市場株価法に加え、対象者の将来の事業活動の
状況を算定に反映するためのＤＣＦ法による分析結果を勘案して検討した結果、妥
当であるものと判断しているとのことです。
以上より、対象者は2019年11月８日開催の取締役会において、審議及び決議に参
加した対象者の取締役(平野大介氏及び平野茂夫氏を除く取締役４名)の全員一致
で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し
て本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。
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さらに、対象者によれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見
を踏まえ、2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関
して慎重に協議・検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、本取引に
ついて、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって、上記「３ 買付け等の目的」の
「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、理由及び意思決定の過程、並
びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに至っ
た意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象者の企業価値が向上すると見込
まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係
るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象
者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであるとの考え
に変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開
買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
を推奨する旨の意見を維持することを決議したとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、代表取締役社長である平野大介氏は公開買付者の
株主であり、公開買付者の取締役を兼任していることから、本取引に関して対象者
と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、 上記各 取締役会にお
ける審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付
者との協議及び交渉にも一切参加していないとのことです。
また、対象者の代表取締役会長である平野茂夫氏は、平野大介氏の実父であり、
本取引後も公開買付者の株主となること及び本公開買付け終了後も当面の間、対象
者の代表取締役会長として引き続き経営に関与することが予定されていることを踏
まえ、利益相反を回避する観点から、 上記各 取締役会における審議及び決議には一
切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉にも
一切参加していないとのことです。
なお、上記 各 取締役会には、対象者の監査役４名全員が出席し、上記 各 決議を行
うことについて異議がない旨の意見を述べているとのことです。
＜後略＞
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８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 5,918,034,140
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 45,000,000
その他 (ｃ)
6,500,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
5,969,534,140
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に、本公開買付価格( 940 円)
を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 7,240,148,150
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 45,000,000
その他 (ｃ)
9,000,000
合計 (ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)
7,294,148,150
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(6,295,781株)に、本公開買付価格( 1,150
円)を乗じた金額を記載しております。
＜後略＞
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(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
(訂正前)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当
するための借入れ(注)
(1) タームローンＡ
弁済期：2025年12月26日(分
割返済)
金利 ：全銀協日本円TIBOR
に基づく変動金利
(1) タームローンＡ
担保 ：対象者株式等
株式会社みずほ銀行 2,760,000
２ 銀行 (東京都千代田区大手町一 (2) ブリッジローンＢ
丁目５番５号) (2) ブリッジローンＢ
弁済期：2020年６月26日又は
本スクイーズアウト 3,500,000
手続の完了日の10営
業日後の日のいずれ
か早い方の日(期限
一括返済)
金利 ：全銀協日本円TIBOR
に基づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(ｂ) 6,260,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、 6,260,000 千円を限度として融資を行う用意
がある旨の融資証明書を2019年11月 ７ 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
(訂正後)
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資金に充当
するための借入れ(注)
(1) タームローンＡ
弁済期：2025年12月26日(分
割返済)
金利 ：全銀協日本円TIBOR
に基づく変動金利
(1) タームローンＡ
担保 ：対象者株式等
株式会社みずほ銀行 4,080,000
２ 銀行 (東京都千代田区大手町一 (2) ブリッジローンＢ
丁目５番５号) (2) ブリッジローンＢ
弁済期：2020年６月26日又は
本スクイーズアウト 3,500,000
手続の完了日の10営
業日後の日のいずれ
か早い方の日(期限
一括返済)
金利 ：全銀協日本円TIBOR
に基づく変動金利
担保 ：対象者株式等
計(ｂ) 7,580,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、 7,580,000 千円を限度として融資を行う用意
がある旨の融資証明書を2019年11月 28 日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件とし
て、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
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EDINET提出書類
ＭＥホールディングス株式会社(E35295)
訂正公開買付届出書
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
(訂正前)
6,260,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(訂正後)
7,580,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(訂正前)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の
機会を提供するものであると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見
を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」の「４ 買付け等の期間、買付け等の
価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対
象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」を
ご参照ください。
＜後略＞
(訂正後)
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって
対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ⅱ) 本買付条件等変更前の 本公開買付価格及び本公開買付け
に係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して
合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2019年11月８日開催の対象者取締役会において、本公
開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議
したとのことです。
また、変更後対象者プレスリリースによれば、対象者は、本買付条件等変更及び本特別委員会の意見を踏まえ、
2019年11月28日開催の対象者取締役会において、本買付条件等変更に関して慎重に協議・検討を行った結果、本買
付条件等変更を前提としても、本取引について、(ⅰ)本公開買付けを含む本取引によって対象者の企業価値が向上
すると見込まれるとともに、(ⅱ)本買付条件等変更後の本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は
対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会
を提供するものであるとの考えに変わりはないことから、対象者プレスリリースにて既に公表されている、本公開
買付けに賛同する旨の意見及び対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を維持する
ことを決議したとのことです。
詳細については、対象者プレスリリース及び 変更後対象者プレスリリース並びに 上記「第１ 公開買付要項」の
「４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2) 買付け等の価格」の「算定の経緯」
の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性
を担保するための措置)」の「④ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監
査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
＜後略＞
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EDINET提出書類
ＭＥホールディングス株式会社(E35295)
訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2019年11月28日付で「公開買付条件等
の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2019年11月11日付「公開買付開
始公告」の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
２．融資証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書
に変更がありましたので、みずほ銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えいたします。
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