株式会社ＳＨＩＦＴ 有価証券報告書 第14期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)
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株式会社ＳＨＩＦＴ(E30969)
有価証券報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月28日
【事業年度】 第14期(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
【会社名】 株式会社ＳＨＩＦＴ
【英訳名】 SHIFT Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 丹下 大
【本店の所在の場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【最寄りの連絡場所】 東京都港区麻布台2-4-5 メソニック39MTビル
【電話番号】 03 (6809) 1165 (代表)
【事務連絡者氏名】 管理本部 経営管理部 部長 岡 朋宏
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
(1) 連結経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 3,288,705 5,511,866 8,174,062 12,792,680 19,531,960
経常利益 (千円) 315,405 569,560 440,641 1,238,510 1,544,865
親会社株主に帰属する
(千円) 195,344 307,807 208,692 368,239 970,490
当期純利益
包括利益 (千円) 194,392 333,834 259,902 434,503 1,058,109
純資産 (千円) 1,516,231 1,828,078 2,117,752 2,506,433 8,938,053
総資産 (千円) 2,224,507 3,363,201 5,330,786 6,284,898 14,975,329
１株当たり純資産額 (円) 103.33 120.90 133.52 159.33 551.69
１株当たり当期純利益 (円) 13.99 21.40 14.49 25.49 65.54
潜在株式調整後
(円) 12.69 19.80 13.41 23.61 60.11
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 66.9 51.7 36.1 36.7 57.7
自己資本利益率 (％) 15.4 19.1 11.4 17.4 17.7
株価収益率 (倍) 75.99 64.03 97.88 191.42 82.39
営業活動による
(千円) 292,213 148,448 394,241 1,247,514 1,133,873
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △ 166,347 △ 279,776 △ 1,255,466 △ 272,130 △ 1,152,505
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 254,341 493,236 1,195,581 △ 355,875 6,247,891
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,286,900 1,635,655 1,977,028 2,474,400 8,691,223
の期末残高
従業員数
233 483 966 1,271 2,001
(名)
〔ほか、平均臨時雇用
〔 370 〕 〔 415 〕 〔 486 〕 〔 534 〕 〔 845 〕
人員〕
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社株式は2014年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。第10期の潜在株式調整後１
株当たり当期純利益の計算については、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価とみなして
算定しております。
３．当社は2015年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、第10期の期首に当該株
式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当
期純利益を算定しております。
４．第11期以降の１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の
算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」
が保有する当社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第10期 第11期 第12期 第13期 第14期
決算年月 2015年８月 2016年８月 2017年８月 2018年８月 2019年８月
売上高 (千円) 3,259,591 4,940,011 5,497,499 9,602,879 14,252,453
経常利益 (千円) 319,444 559,994 192,480 814,264 1,082,126
当期純利益 (千円) 196,401 352,376 124,695 165,458 802,878
資本金 (千円) 570,844 574,869 578,269 585,694 3,268,039
発行済株式総数 (株) 14,410,500 14,466,500 14,490,000 14,542,000 15,737,000
純資産 (千円) 1,484,322 1,784,191 1,916,282 2,096,613 8,273,001
総資産 (千円) 2,167,630 3,152,632 4,555,814 5,295,608 13,241,944
１株当たり純資産額 (円) 102.82 123.88 132.80 144.78 527.81
― ― ― ― ―
１株当たり配当額
(円)
( ―) ( ―) ( ―) ( ―) ( ―)
(１株当たり中間配当額)
１株当たり当期純利益 (円) 14.06 24.49 8.66 11.45 54.22
潜在株式調整後
(円) 12.76 22.66 8.01 10.61 49.72
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 68.4 56.5 42.0 39.5 62.5
自己資本利益率 (％) 15.5 21.6 6.7 8.3 15.5
株価収益率 (倍) 75.58 55.93 163.81 426.02 99.60
配当性向 (％) ― ― ― ― ―
従業員数
201 309 417 657 1,026
(名)
〔ほか、平均臨時雇用
〔 346 〕 〔 382 〕 〔 370 〕 〔 491 〕 〔 670 〕
人員〕
(％)
株主総利回り ― 138.2 143.1 492.4 544.9
(比較指標：
(％) ( ―) ( 108.2 ) ( 134.6 ) ( 147.4 ) ( 131.5 )
配当込みTOPIX）
1,466
最高株価 (円) 1,565 1,493 5,890 6,330
(10,400)
823
最低株価 (円) 640 917 1,329 3,130
(4,475)
(注) １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社株式は2014年11月13日に東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。このため、第10期の潜在株
式調整後１株当たり当期純利益の計算においては、新規上場日から第10期末までの平均株価を期中平均株価
とみなして算定しております。また、第10期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
３．当社は2015年２月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。このため、第10期の期首
に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株
当たり当期純利益を算定しております。また、第10期の最高株価及び最低株価の括弧書内の数値はそれぞれ
当該株式分割前の数値であります。
４．第11期以降の１株当たり純資産並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算
定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が
保有する当社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。
５．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。ただし、第10期につきま
しては、2014年11月13日に上場する以前について、該当事項はありません。
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２ 【沿革】
年月 概要
2005年９月 東京都渋谷区にて当社設立（資本金7,000千円）
主として製造業向けに、コンサルティングサービスを提供
2006年７月 業務拡大に伴い本社を東京都品川区に移転
2007年10月 業務拡大に伴い本社を東京都港区麻布台に移転
2009年11月 ソフトウェアテスト事業部を設立し、ソフトウェアテスト事業を開始
2009年11月 東京都港区麻布台に東京テストセンターを開設
2010年６月 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区虎ノ門に移転
2010年９月 北海道札幌市に札幌テストセンターを開設
2010年11月 ソフトウェアテスト適性能力を測定する「CAT検定」をリリース
2011年４月 「みんテス」サービスの開始
2011年６月 株式会社アドバゲーミングの全株式を取得し連結子会社化
2011年８月 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区赤坂に移転
2011年12月 福岡県福岡市に福岡テストセンターを開設
2012年８月 ソフトウェアテストの教育サービスとしてヒンシツ大学を開講
2012年９月 ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、シンガポール共和国に100％子会社としてSHIFT
GLOBAL PTE LTD（現連結子会社）を設立
2012年10月 情報セキュリティマネジメントシステムのISMS（ISO27001:2005）の認証を取得
2014年１月 業務拡大に伴い本社及び東京テストセンターを東京都港区麻布台に移転
2014年７月 ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、SCENTEE HOLDINGS PTE LTD、SCENTEE株
式会社を売却
2014年10月 ソフトウェアテスト事業に経営資源を集中させるため、株式会社アドバゲーミングの全株式を売
却
2014年11月 東京証券取引所マザーズ市場に上場し、公募増資及び第三者割当増資により、総額212,888千円
の資金調達を行う
2015年４月 株式会社オルトプラスとの合弁会社である株式会社SHIFT PLUS（現連結子会社）を設立
2016年３月 ソフトウェアテスト事業の海外展開に向けて、ベトナム社会主義共和国に連結子会社として
SHIFT ASIA CO., LTD.（現連結子会社）を設立
2016年６月 連結子会社として株式会社 SHIFT SECURITY（現連結子会社）を設立
2016年９月 株式会社メソドロジック（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2016年11月 ALH株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2017年10月 愛知県名古屋市に名古屋事業所（現名古屋テストセンター）を開設
2017年12月 大阪府大阪市に大阪テストセンターを開設
2018年４月 Airitech株式会社（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年１月 株式会社アッション（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年１月 株式会社さうなし（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年３月 株式会社システムアイ（現連結子会社）の株式を取得し連結子会社化
2019年７月 新株予約権の発行により、総額5,197,850千円の資金調達を行う
（注）当社は2019年10月７日付で東京証券取引所市場第一部に上場しております。
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３ 【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社18社で構成されており、
「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げ、「すべてのソフトウェアに
Made in Japanの品質を」を合言葉としてソフトウェアテストサービスを中心としたソフトウェアの品質保証サービス
全般を展開しております。当社グループの事業内容は次のとおりであります。
ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を
設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースさ
れます。
そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですが
テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も大変低いため、社内エ
ンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。
このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が15兆4,780億円（総務省及び経済
産業省による「平成30年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約33％（IPA（独立行政
法人 情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」）であることから、約５兆円と推定され
ます。
また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェ
アのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲー
ムなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ
系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため参入障壁が高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考
えております。
加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、ま
た、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフ
トウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあ
ります。
このように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、当社グループは単なる人材リソースの提供にはとどま
らず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで培っ
たノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しております。
ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基礎となる分析
ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診断などで安定
した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケテイング支援など提供しております。
[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]
当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業
務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。
これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定
（※）」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わら
ずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能と
なっております。
また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT（※）」を運用しており、テ
スト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可
能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視
化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を
行うことを可能としております。
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テスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。
TD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。
上記サービスを提供する各セグメントは以下のとおりであります。
① エンタープライズ市場
エンタープライズ市場とは、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など大規模かつ社会基盤を支え
る企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供するも
のであります。
既述の通り、ソフトウェアテスト工程をアウトソーシングする文化がない業界における挑戦のため、第三者による
検証の重要性、コスト効果などのメリットに基づく啓発活動を実施しながら、獲得するトライアル案件での顧客期待
を上回る成果を出すことにより、信頼を獲得し新たなニーズを創造してまいりました。
具体的には、顧客企業に対し、これまで培った開発業界における企業情報、開発、不具合情報をもとに、それぞれ
の事業会社の要求を満たすための製品・ベンダーの選出、ソフトウェアテストや品質保証の体制構築の支援、ソフト
ウェアテストに関する戦略、計画の策定支援、ソフトウェアテストの設計工程の受託などをしております。
システム開発計画段階から当社グループのコンサルタントが参画し、体制・計画・教育までを含めた組織的ソ
リューションを品質向上・テスト作業効率向上の観点から提案実行、安定した品質の作り込みを実現することで顧客
企業の課題解決に貢献しております。
② エンターテインメント市場
エンターテインメント市場とは、モバイルゲーム、コンシューマーゲーム、アミューズメントゲームなどを中心と
した娯楽を提供する企業向けに、品質保証に関するサービス全般を提供するものであります。
大手同業企業様が既に市場開拓されたレッドオーシャンではありますが、最後発である当社グループは、競合他社
との明確な差別化を図り、2013年の業界参画以来、新規顧客数、新規タイトル数とそれに伴った売上高など毎年堅調
に伸ばしております。
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[事業系統図]
当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。
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４ 【関係会社の状況】
議決権の所有
主要な事業
名称 住所 資本金 (又は被所有) 関係内容
の内容
割合(％)
(連結子会社)
ソフトウェア開発、
千SGD
シンガポール共
ソフトウェアテスト 100.0 役員の兼任 ２名
和国
SHIFT GLOBAL PTE LTD 100
サービス
ベトナム社会主
千USD 100.0
ソフトウェアテスト 業務委託
SHIFT ASIA CO., LTD.
義共和国ホーチ
サービス 役員の兼任 １名
500 (100.0)
ミン市
株式会社
千円 ソフトウェア脆弱性 業務委託
東京都港区 65.0
SHIFT SECURITY
5,000 診断サービス 役員の兼任 １名
90.0
ALH株式会社 千円 ITソリューション 業務委託
東京都目黒区
（注）２、４ 9,000 サービス 役員の兼任 ２名
(90.0)
株式会社アッション 千円 Webマーケティング事
東京都目黒区 100.0 役員の兼任 １名
（注）５ 9,800 業
株式会社システムアイ 神奈川県横浜市 千円 システムコンサル 業務委託
100.0
（注）６ 西区 25,000 ティング 役員の兼任 ２名
その他12社
(注) １．「議決権の所有割合」欄の(内書)は間接所有であります。
２．特定子会社であります。
３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
４．ALH株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％
を超えております。
主要な損益情報等 ① 売上高 3,496,680 千円
② 経常利益 20,160 〃
③ 当期純利益 17,494 〃
④ 純資産 384,193 〃
⑤ 総資産 854,660 〃
５．2019年１月８日付で株式を取得し、連結子会社としております。
６．2019年３月５日付で株式を取得し、連結子会社としております。
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５ 【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
2019年８月31日現在
セグメントの名称 従業員数(名)
エンタープライズ市場 1,648 〔 410 〕
エンターテインメント市場 124 〔 393 〕
全社(共通) 229 〔 42 〕
合計 2,001 〔 845 〕
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
４．使用人数が当連結会計年度において730名増加しておりますが、これは業務拡大に伴う新規採用及び連結子
会社が５社増加したためであります。
(2) 提出会社の状況
2019年８月31日現在
従業員数(名) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
1,026 〔 670 〕 35 2 5,657,627
セグメントの名称 従業員数(名)
エンタープライズ市場 791 〔 319 〕
エンターテインメント市場 89 〔 331 〕
全社(共通) 146 〔 20 〕
合計 1,026 〔 670 〕
（注）１．従業員数は就業人員であります。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している
ものであります。
５．前連結会計年度末に比べ従業員数が369名増加しておりますが、主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によ
るものであります。
(3) 労働組合の状況
当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
（1）経営方針
当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中
の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。
（2）経営戦略等
当社グループは、上述の企業理念に基づき、売上高1,000億円に向け成長をさらに加速させ、ギアチェンジを行う
新たな通過点として「SHIFT300」を策定いたしました。
創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化さ
れた業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開
発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。
今後は、安全・安心・快適で、無駄のないスマートな社会の実現に向け「品質」の観点から多角的なサービス展
開を行うことを目指し、開発工程の上流から下流までの工程における無駄を当社グループに蓄積されたデータを元
に改善し、顧客のビジネススピードを変革してまいります。
（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標
当社グループは、経営上の目標の達成状況を判断するため、売上高成長率、営業利益率、自己資本当期純利益率
（ROE）を客観的な指標とし、親会社株主に帰属する当期純利益や加重平均資本コスト（WACC）を念頭に経営をして
おります。
（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループは、今後のさらなる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。
① 営業展開について
総務省及び経済産業省による「平成30年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェ
ア業を営む企業の売上高は15兆4,780億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人 情報処理推進機
構）が公表する「ソフトウェア開発データ白書2018-2019」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約
33％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約５兆円と推定されます。
しかしながら、依然として顧客企業内においてソフトウェア開発者がテスト工程の業務を行っているのが主流
であり、ソフトウェアテストのアウトソース需要は拡大傾向にあるものの、日本国内で顕在化しているアウト
ソース市場は小規模なものにとどまっております。
当社グループは、この潜在的な５兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準
化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り
起こしてきました。
さらに、注力業界である金融・流通業における、あらゆる企業へのサービス展開を目指すべく、営業体制の強
化を図ってまいります。
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② サービスラインナップの強化
当社グループは、独自に標準化・仕組化されたノウハウに基づきソフトウェアテストを提供しており、その対
象分野は、特定の業種業態にとらわれない幅広い分野を対象としつつ、テストの対象もスマートフォン向けの小
規模なアプリケーションから金融機関の基幹システムなどの大規模なものまで、規模や開発言語・手法にもとら
われない幅広いものとなっております。
今後さらに事業規模を拡大していく上では、金融業等の特に規模が大きな市場での当社グループの事業拡大を
実現するために、各業界における高度な業務知識の拡充、サービスラインナップの強化が重要な課題であると認
識しております。
こうした課題に対応するため、金融業・流通業などの各注力業界に精通したプロジェクトマネージメントやコ
ンサルティングスキルに長けた専門性が高く優秀な人材の確保、育成を進めてまいります。また、柔軟な組織体
制を構築し、より専門性の高いチーム編成を行うことで、網羅的なサービスラインナップ強化を進めてまいりま
す。
③ 人材採用力の強化
当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工
程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。また、注力業界である金融・流通
業での事業拡大のため、業界知識の豊富な人材の採用も同時に行ってまいりました。
1,000億円企業を目指すにあたっては、上述の営業展開やサービスラインナップの強化を進めるため、各分野の
スペシャリストの採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。
こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、あらゆる採用手法を積極的に取り入れ、採
用体制の強化を進めてまいります。
④ 海外展開
海外のソフトウェア開発市場は日本よりも大きく、また、ソフトウェアテストのアウトソース市場の顕在化も
進んでおります。
そのため、当社グループにおけるサービスの海外展開は長期的な成長を実現するために取り組むべき課題であ
ると認識しております。当社グループでは、海外子会社を設立し、日本で培ったソフトウェアテストのノウハウ
に基づき、コスト競争力に優れたリソースを利用したサービスの開発を進めております。こうしたサービス提供
の準備が整い次第、北米などの主要なソフトウェア開発市場へ進出を図ってまいります。
⑤ 企業ブランドの醸成と新規事業展開
当社グループは現在ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質な
サービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとして
の地位を確立しつつあるものと認識しております。
一方で当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理
念に掲げており、品質を軸として積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としてのブランドを醸成
していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフト
ウェアテストサービスの提供を拡大させる一方で、開発工程の上流からサービスを提供することで開発全体の品
質保証を図るべく領域の拡大を目指しており、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向上への影
響等を考慮した上で、1,000億円企業に向かって新たなサービスの創出と一定の割合を定めて新規事業に積極的に
投資し、「スマートな社会」の実現に向けて、なくてはならないSHIFTグループのポジショニングを強化してまい
ります。
⑥ 内部管理体制の強化
当社グループは、さらなる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制
を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体
制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。
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２ 【事業等のリスク】
当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性があるリスク要因として考えられる主な事項には、
以下のものがあります。
当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める
方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投
資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1) ソフトウェアテスト市場の動向について
当社グループは、ソフトウェアテストサービスを中心とした事業展開を図っております。この当社グループが提
供しているソフトウェアテストのアウトソース市場は、ソフトウェア開発会社の品質意識の高まりやIT人材不足等
の社会的要請を背景に拡大傾向にあり、当社グループは、今後もこの傾向は継続するものと見込んでおります。
しかしながら、当社グループの期待どおりにソフトウェアテストのアウトソース市場が拡大しなかった場合に
は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 競争激化の可能性について
当社グループは、独自に標準化・仕組化した高品質なソフトウェアテストサービスにより、国内のソフトウェア
テストアウトソース業務を提供する競合各社に対し、差別化を図っております。
しかしながら、ゲーム、スマートフォンアプリケーションなどのような、比較的シンプルなソフトウェアテスト
業務の領域においては、テスト業務が労働集約的になりやすく、参入障壁が低いため、多数の競合事業者が参入し
ており、競合が生じております。
また、海外には多数のソフトウェアテストを専業とする会社が存在しており、そうした企業が日本国内に市場参
入する場合、価格競争が激しくなる可能性があります。
当社グループは、自社のソフトウェアテストサービスの標準化・仕組化を推し進めることにより、競合各社に対
して差別化を図れるものと考えておりますが、競争激化に対して十分な差別化が図られなかった場合、当社グルー
プの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 人材の確保について
当社グループの提供するソフトウェアテストサービスでは、独自に開発した検定制度である「CAT検定」を経て採
用された従業員等によって提供されているため、当社グループの認める水準をクリアした従業員等を安定的に確保
することは非常に重要であります。そのため、当社グループは、継続的に従業員等を採用・教育し、また、協力会
社との連携を強化することで、十分な人材の確保に努めております。
しかしながら、何らかの理由で業務上必要とされる十分な従業員等を確保することできなかった場合には、円滑
なサービス提供や積極的な受注活動が阻害され、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があ
ります。
(4) 瑕疵担保責任等について
当社グループでは、業務委託を中心とした契約形態でソフトウェアテストサービスを提供しています。ソフト
ウェアテストサービスの実施にあたっては、顧客企業に対して、ソフトウェアテストサービスはソフトウェア等に
含まれる不具合等の全てを発見することを保証するものではなく、また、ソフトウェア等の完全性を保証するもの
ではないことを十分説明するよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。しかしながら、何
らかの事情により当社グループが瑕疵担保責任あるいは損害賠償責任の追及を受け、賠償責任を負うこととなった
場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(5) 機密情報の漏洩について
当社グループの提供しているソフトウェアテストサービスにおいては、顧客企業よりソフトウェア等の開発に関
する機密情報を預かるため、当該機密情報の外部漏洩のないよう従業員等と秘密保持契約を締結するとともに、指
紋認証システムによる入退室管理、監視カメラによる24時間365日の監視等、様々な漏洩防止施策を講じ、また、情
報セキュリティマネジメントシステムの国際規格である「ISO27001:2005」（ISMS）の認証を取得し、情報の適正な
取扱いと厳格な管理を行っております。
しかしながら、これらの施策にもかかわらず、何らかの理由により機密情報や個人情報が外部に漏洩した場合に
は、当社グループへの損害賠償責任の追及や社会的信用の喪失等により、当社グループの経営成績や財政状態に影
響を及ぼす可能性があります。
(6) 労働者派遣法による規制について
当社グループが提供するサービスは、一部において実務作業者の派遣業態による提供を行っており、「労働者派
遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（労働者派遣法）に基づく厚生労働大臣の「一
般労働者派遣事業」の許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。
当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態が
生じた場合、顧客企業からの信頼度が低下する等の可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を
及ぼす可能性があります。
(7) 海外展開について
当社グループは積極的に海外におけるサービス展開の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、海外で
の事業活動においては、予期せぬ法律または規制の変更、大規模な自然災害の発生、政治経済の変化、為替変動、
商習慣の相違、雇用制度や労使慣行の相違、不利な影響を及ぼす租税制度の変更等により、当社グループの経営成
績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8) 新規事業展開について
当社グループは、「新しい価値の創造」を目指し、世界中で通用するサービスを創造することを企業理念に掲げ
ており、ソフトウェアテスト以外の領域においても積極的な事業展開を行い、新しい価値を創造する企業としての
ブランドを醸成していくことが重要な課題であると認識しております。こうした課題に対応するため、収益の柱と
してのソフトウェアテストサービスを拡大させる一方で、既存事業との関連性、収益性、社会性、従業員の士気向
上への影響等を考慮した上で、一定の割合を定めて新規事業に積極的に投資しております。
今後も企業理念に従い新たなサービスの創出と新規事業の展開を行う可能性がありますが、これらの活動は不確
定要素が多く、事業計画を達成できなかった場合は、それまでの投資負担が、当社グループの経営成績及び財政状
態に影響を及ぼす可能性があります。
(9) M&Aについて
当社グループは、既存サービスの強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国
内外におけるM&Aを事業展開の選択肢の一つとして考えております。
M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家の助
言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。
しかしながら、M&Aによる事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果が得ら
れない可能性があることに加えて、新規事業領域に関しては、M&Aによりその事業固有のリスク要因が加わる可能性
があります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損等により、当社グループの経営成績
及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
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(10) 配当
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業拡大と財務体質の強化の
ために必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ継続的配当を実施していくことを基本方針としておりますが、い
まだ内部留保が充実しているとはいえず、創業以来配当を行っておりません。
当連結会計年度については、内部留保を確保するために、利益配当は見送りとしております。
内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用してまいります。
将来的には、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案しながら株主への利益還元を検討していく
方針であります。
(11) 代表者への依存について
当社代表取締役社長である丹下大は、当社グループの創業者であり、創業以来の最高経営責任者であり、当社グ
ループの事業運営における事業戦略の策定や業界における人脈の活用等に関して、重要な役割を果たしておりま
す。
当社グループは、同氏への過度な依存を回避すべく、経営管理体制の強化、経営幹部職員の育成、採用を図って
おりますが、現時点において同氏に対する依存度は高い状況にあると考えております。今後において、何らかの理
由により同氏の当社グループにおける業務遂行の継続が困難となった場合、当社グループの事業運営等に影響を及
ぼす可能性があります。
(12) ストック・オプションについて
当連結会計年度末現在、ストック・オプションによる潜在株式は、1,395,500株であり、発行済株式総数
15,737,000株の8.87％に相当しております。当社の株価が行使価額を上回り、かつ、権利行使についての条件が満
たされ、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化することになります。
なお、新株予約権の詳細は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照くだ
さい。
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３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（1）経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」と
いう。）の状況の概要は次のとおりであります。なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計
基準第28号 平成30年２月16日）等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態の状況については、当該
会計基準等を遡って適用した後の数値で前連結会計年度との比較・分析を行っております。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、各種政策の効果もあり、緩やかな
回復基調が続いておりますが、世界経済は、政治的な要因を包含する貿易摩擦や中国景気の下振れリスクを含み
ながら推移しており、先行きは不透明な状況で推移しております。
当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、社会全体に変革を起こすDX（デジタ
ル・トランスフォーメーション）という概念が浸透し始めてきており、また、よりスピーディに実装とテストを
繰り返して開発を進めるアジャイル開発の浸透、サービスに柔軟性を持たせるマイクロサービスアーキテク
チャーの採用が加速しているなど、技術的環境面においても目まぐるしく市場が変化しております。
加えて、労働人口の減少と政府が掲げる働き方改革の下で注目されているRPA（ロボティック・プロセス・オー
トメーション）は普及が進み、BPM（ビジネス・プロセス・マネジメント）、AI（アーティフィシャル・インテリ
ジェンス）、IoT（インターネット・オブ・シングス）などとの連携も具現化されてきております。また、世界的
なスポーツイベントの開催や法改正といった社会的な要請の高いIT投資が期待される一方で、不正アクセスによ
る個人アカウント情報の外部流出などのセキュリティ問題も深刻化しています。
こうした経営環境の中、当社グループでは当連結会計年度を売上高1,000億円企業に向けた、２つ目の通過点で
ある成長戦略「SHIFT300 -シフトスリーハンドレッド-」の二年目として位置づけ、高付加価値なサービスライン
ナップの拡充、各業界トップ企業との関係強化と成長フェーズにある中堅企業への事業拡大、品質保証業として
のブランディング力の向上を重点課題として取り組んでまいりました。
この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。
a．財政状態
（資産）
当連結会計年度末における資産につきましては、前連結会計年度末と比べ8,690,430千円増加し、 14,975,329 千
円となりました。これは主に、資金調達及び業務拡大により現金及び預金が6,216,822千円、取引高の増加により
売掛金が1,106,276千円、買収によりのれんが558,498千円増加したこと等によるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債につきましては、前連結会計年度末と比べ2,258,810千円増加し、 6,037,275 千
円となりました。これは主に、従業員の増加により未払費用が485,513千円増加したこと、また、長期借入金（1
年内返済予定の長期借入金を含む）が1,118,950千円増加したこと等によるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産につきましては、前連結会計年度末と比べ6,431,619千円増加し、 8,938,053
千円となりました。これは主に、新株予約権の行使により、資本金が2,682,345千円、資本剰余金が2,682,345千
円増加したこと、また、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したことにより利益剰余金が970,490千円増加し
たこと等によるものであります。
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b．経営成績
当連結会計年度の売上高は 19,531,960 千円（前年度比52.7％増）、営業利益は 1,540,613 千円（前年度比28.3％
増）、経常利益は 1,544,865 千円（前年度比24.7％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は 970,490 千円（前年
度比163.5％増）となりました。
セグメント別の業績は次のとおりであります。
（エンタープライズ市場）
エンタープライズ市場では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える企
業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供して
おります。
当連結会計年度では、特にIT投資規模が大きい金融業、流通業を注力業界として定め取り組んだ結果、長期
的な関係構築を視野に入れたプロジェクトへの参画が進み、こうした新規顧客からの売上高が徐々に増加して
まいりました。
この結果、当連結会計年度のエンタープライズ市場の売上高は17,378,649千円（前年度比54.1％増）、営業
利益は4,235,435千円（前年度比62.3％増）となりました。
（エンターテインメント市場）
エンターテインメント市場では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を中心とした
娯楽を提供する企業向け、品質管理工程やデバック業務のアウトソーシング、カスタマーサポート業務のアウ
トソーシングにより、顧客ビジネスの付加価値を向上させるサービスを提供しております。
当連結会計年度では、エンタープライズ市場との社内シナジーを生かし、競合との差別化を図ったことによ
る既存顧客の受注が拡大し、新規拠点の開設などを行うことにより収益基盤の強化を進めました。
この結果、当連結会計年度のエンターテインメント市場の売上高は2,153,310千円（前年度比42.0％増）、営
業利益は465,820千円（前年度比16.3％増）となりました。
＜セグメント別売上高＞
2018年８月期 2019年８月期
前連結会計年度比
前連結会計年度 当連結会計年度
セグメントの名称
金額 構成比 金額 構成比 金額 増減率
千円 ％ 千円 ％ 千円 ％
エンタープライズ市場
11,276,603 88.1 17,378,649 89.0 6,102,046 54.1
エンターテインメント市場 1,516,076 11.9 2,153,310 11.0 637,233 42.0
合計 12,792,680 100.0 19,531,960 100.0 6,739,279 52.7
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② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より
6,216,822千円増加し、 8,691,223 千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりで
あります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは 1,133,873 千円の収入（前年同期は 1,247,514
千円の収入）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益 1,557,690 千円、減価償却費 199,546 千円、
未払金及び未払費用の増加額 439,491 千円等の資金の増加要因があったものの、売上債権の増加額 866,029 千
円、法人税等の支払額 694,204 千円等の減少要因があったこと等によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは 1,152,505 千円の支出（前年同期は 272,130 千
円の支出）となりました。これは主に、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 1,059,733 千円、
有形固定資産の取得による支出 213,858 千円及び敷金の差入による支出 143,091 千円等によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは 6,247,891 千円の収入（前年同期は 355,875 千
円の支出）となりました。これは主に、長期借入れによる収入 1,550,000 千円及び株式発行による収入
5,320,148 千円があったこと等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の状況
a．生産実績
該当事項はありません。
b．受注実績
当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほ
ぼ一致するため、記載を省略しております。
c．販売実績
当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。
セグメントの名称 販売高(千円) 前年同期比(％)
エンタープライズ市場 17,378,649 54.1
エンターテインメント市場 2,153,310 42.0
合計 19,531,960 52.7
(注) １．セグメント間の取引はありません。
２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満
のため記載を省略しております。
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
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（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであ
ります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
す。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作
成されております。
この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及
び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し
合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があり
ます。
なお、重要な会計方針につきましては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 注記事項（連結財務諸表
作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。
② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a．経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、 19,531,960 千円となり、前連結会計年度に比べ6,739,279千円増加（前年度比
52.7％増）となりました。
これは、エンタープライズ市場・エンターテインメント市場の両市場において既存顧客が堅調に拡大したこ
とに加え、特にエンタープライズ市場において、前連結会計年度からのIT投資額が大きい金融業・流通業を注
力領域と定めて行う戦略的な新規顧客開拓が当連結会計年度においても順調に進み、売上高の成長を牽引した
ことが主な要因であります。
（売上原価、売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は 13,315,898 千円となり、前連結会計年度に比べ4,414,960千円増加（前年度比
49.6％増）し、また、売上総利益は 6,216,061 千円となり、前連結会計年度に比べ2,324,319千円増加（前年度
比59.7％増）となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で31.8％となり、前連結会計年度
30.4％に対して1.4ポイント向上いたしました。
当連結会計年度においては、既存顧客との長期的な関係構築を視野にいれたプロジェクトが進むなどのパー
トナーシップの強化や、高付加価値のサービスラインナップの拡充が進んだことによりエンジニア単価が上昇
したことが主な要因であります。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は 4,675,448 千円となり、前連結会計年度に比べ1,984,608千円の増
加（前年度比73.8％増）となりました。これは主に、給料及び手当が647,015千円及び採用費が317,652千円増
加したこと等によるものであります。
この結果、営業利益は 1,540,613 千円となり、前連結会計年度に比べ339,710千円の増加（前年度比28.3％
増）となりました。営業利益率については、当連結会計年度で7.9％となり、前連結会計年度9.4％に対して1.5
ポイント低下いたしました。これは、事業の成果としての売上総利益率は向上したものの、業務拡大に伴う積
極的な採用活動によるもののほか、マス広告などブランド力向上のため戦略的な投資を行ったこと等によるも
のであります。
（経常利益）
当連結会計年度において、助成金収入 49,275 千円の計上を含め営業外収益を 58,104 千円計上いたしました。
一方で資金調達費用 34,111 千円の計上を含め営業外費用を 53,851 千円計上いたしました。この結果、経常利益
は 1,544,865 千円となり、前連結会計年度に比べ306,355千円の増加（前年度比24.7％増）となりました。
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（親会社株主に帰属する当期純利益）
当連結会計年度において、非連結子会社であった関係会社株式を売却し、また、関係会社株式を追加取得し
て連結子会社化するなどしたため、特別利益を 12,824 千円を計上いたしました。この結果、税金等調整前当期
純利益は 1,557,690 千円（前期比86.6％増）となり、法人税等が 495,867 千円、非支配株主に帰属する当期純利
益が 91,332 千円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は 970,490 千円(前期比163.5％増)となりま
した。
b．資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の製造費、
販売費及び一般管理費等の営業費用への資金需要があります。
当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２ 事業の概況 ３ 経営者による財政状
態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （1）経営成績等の状況の概要 ② キャッシュ・フロー
の状況」に記載しておりますが、経常的な運転資金や事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活
動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。
c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、
優秀な人材を集め、世界で必要とされる製品・サービスを創造し、それを世界中の人に使っていただくことで
価値貢献したいと考えています。そのために、当社グループは、高い収益性をもって成長し続けることを目標
としており、成長性と収益性、効率性のバランスをとりながら経営を行ってまいります。
具体的な指標として、売上高成長率、売上高営業利益率、自己資本当期純利益率（ROE）を高水準で維持して
いくことを目標としておりますが、企業価値算定の基礎となる親会社株主に帰属する当期純利益や加重平均資
本コスト（WACC)を念頭に経営を行うことで企業価値の最大化を図ってまいります。
当連結会計年度を含む、直近３連結会計年度の代表的な指標の推移は以下のとおりです。
（単位：％）
2017年８月期 2018年８月期 2019年８月期
売上高成長率 148.3 156.5 152.7
売上高営業利益率 4.8 9.4 7.9
自己資本当期純利益率
11.4 17.4 17.7
（ROE）
４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
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第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、 256,727 千円となりました。その主なものは以下のとおりで
あります。
提出会社において、業務拡大に対応するため2019年２月に札幌テストセンター、2019年８月に東京テストセン
ターを増床し、75,335千円の増床等を含む総額87,286千円の設備投資を行っております。また、ソフトウェアテス
ト業務の効率化のために、独自に開発しているテスト支援ツール「CAT」に対して機能追加に係る開発を行ってお
り、71,384千円のCATシステムの開発を含むソフトウェア総額78,055千円の投資を行っております。
また、重要な設備の除却又は売却はありません。
２ 【主要な設備の状況】
(1) 提出会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名
セグメントの 設備の
無形固定資産
有形固定資産 員数
名称 内容
(所在地)
合計
(名)
建物 リース資産 その他 その他
本社 本社機能
927
東京テストセンター テストセン
133,978 43,465 76,430 180,531 434,406
〔386〕
(東京都港区) ター
札幌テストセンター
テストセン
42
9,838 － 12,893 － 22,732
エンタープライズ
ター
(北海道札幌市中央区)
〔173〕
エンターテインメ
ント
福岡テストセンター
テストセン
23
3,341 － 55 － 3,397
ター
(福岡県福岡市中央区)
〔63〕
大阪テストセンター
テストセン
14
7,420 － 4,894 － 12,315
（大阪府大阪市北区） ター
〔47〕
(2) 国内子会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名
セグメントの 設備の
無形固定資産
会社名 有形固定資産 員数
名称 内容
(所在地)
合計
(名)
建物 リース資産 その他 その他
本社
612
ALH㈱ （東京都 エンタープライズ 本社機能
77,803 1,620 22,802 1,615 103,841
〔25〕
目黒区）
(3) 在外子会社
2019年８月31日現在
帳簿価額(千円)
従業
事業所名
セグメントの 設備の
無形固定資産
会社名 有形固定資産 員数
名称 内容
(所在地)
合計
(名)
建物 リース資産 その他 その他
ベトナム社
本社機能
SHIFT ASIA
会主義共和
136
エンタープライズ テストテン
－ － 20,090 － 20,090
CO., LTD. 国ホーチミ
〔1〕
ター
ン市
(注) １．現在休止中の設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。
４．帳簿価額のうち、有形固定資産の「その他」は主に工具、器具及び備品、無形固定資産の「その他」は主
に、ソフトウェアの合計額であります。
５．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社298,690千円、国内子会
社112,610千円、在外子会社 30,969千円であります。
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３ 【設備の新設、除却等の計画】
(1) 重要な設備の新設等
重要な設備の新設等の計画はありません。
(2) 重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
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第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 50,000,000
計 50,000,000
② 【発行済株式】
事業年度末現在 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2019年８月31日) (2019年11月28日) 商品取引業協会名
東京証券取引所 単元株式数は100株でありま
普通株式 15,737,000 15,737,500
す。
(マザーズ)
計 15,737,000 15,737,500 ― ―
（注）１．提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
２．2019年10月７日付で、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場しております。
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(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
a.第１回新株予約権
決議年月日 2011年１月15日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 ９
社外協力者 ２
新株予約権の数（個） ※
2,000 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 1,000,000 （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 10 （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2013年１月16日 至 2021年１月14日
発行価格 10 （注）４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円) ※ 資本組入額 ５ （注）４
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
新株予約権の行使の条件 ※
割当契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 承認を受けなければならない。質入れその他処分す
ることは、これを認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）３
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時
価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を
発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１
位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
調整前 １株当たり
既発行株式数 × ＋ 新規発行株式数 ×
行使価額 払込金額
調整後行使価額
＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．当社は、2014年７月８日付で普通株式１株を100株の株式分割を、また2015年２月１日付で普通株式１株を
５株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
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b.第３回新株予約権
決議年月日 2013年３月21日
当社従業員 20
付与対象者の区分及び人数（名）
社外協力者 １
新株予約権の数（個） ※ 15 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 7,500（注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 200 （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2015年４月１日 至 2023年３月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価 発行価格 200 （注）４
格及び資本組入額（円) ※ 資本組入額 100 （注）４
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
新株予約権の行使の条件 ※
割当契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 承認を受けなければならない。質入れその他処分す
ることは、これを認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）３
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時
価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を
発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１
位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
調整前 １株当たり
既発行株式数 × ＋ 新規発行株式数 ×
行使価額 払込金額
調整後行使価額
＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．当社は、2014年７月８日付で普通株式１株を100株の株式分割を、また2015年２月１日付で普通株式１株を
５株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
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c.第４回新株予約権
決議年月日 2014年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社従業員 105
新株予約権の数（個） ※ 92 [91] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 46,000 [45,500] （注）１、４
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 300 （注）２、４
新株予約権の行使期間 ※ 自 2016年８月１日 至 2024年７月28日
発行価格 300 (注)４
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円) ※ 資本組入額 150 (注)４
当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
新株予約権の行使の条件 ※
割当契約」に定めるところによる。
新株予約権を譲渡により取得するには、株主総会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ 承認を受けなければならない。質入れその他処分す
ることは、これを認めない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）３
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在（2019年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載して
おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、500株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合及び、時
価を下回る価額を新株１株の発行価額とする当社普通株式の新株予約権又は新株予約権を付与された証券を
発行する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数、円位未満小数第１
位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
調整前 １株当たり
既発行株式数 × ＋ 新規発行株式数 ×
行使価額 払込金額
調整後行使価額
＝
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
４．当社は、2015年２月１日付で普通株式１株を５株にする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数
値を記載しております。
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d.第５回新株予約権
決議年月日 2015年７月21日
当社取締役 ３
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ４
新株予約権の数（個） ※
1,200 （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 120,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 1,201 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2015年８月10日 至 2022年８月９日
発行価格 1,201
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円) ※ 資本組入額 601
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規発行株式数 ×
払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３．①新株予約権者は、2016年８月期から2018年８月期（以下、「対象期間」という。）までの監査済みの当社
連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・
フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償
却費及びのれん償却額を加えたもの（以下、「EBITDA」という。）が、いずれかの期において下記各号に掲
げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、割当てを受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割
合を乗じた本新株予約権を行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使
可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株
予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
営業利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
（a）対象期間におけるEBITDAが600百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち10％
（b）対象期間におけるEBITDAが700百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち50％
（c）対象期間におけるEBITDAが800百万円を超過している場合。
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権のうち100％
②対象期間のいずれかの期において、EBITDAが300百万円を下回った場合には、上記①に基づいて既に行使
可能となっている新株予約権を除き、それ以後、本新株予約権は行使できないものとする。
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③新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
e.第６回新株予約権
決議年月日 2016年11月30日
当社取締役 １
付与対象者の区分及び人数（名）
当社従業員 ６
新株予約権の数（個） ※
2,000（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 200,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円) ※ 1,228 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2018年12月１日 至 2023年12月28日
発行価格 1,228
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
格及び資本組入額（円) ※ 資本組入額 614
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整す
るものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約
権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
により生ずる１円未満の端数は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規発行株式数 ×
払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
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３．①新株予約権者は、2018年８月期から2019年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDA
が1,500百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDA
の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算
書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッ
シュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
締役会にて定めるものとする。
②新株予約権者は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る） 合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
f.第７回新株予約権
決議年月日 2018年２月20日
付与対象者の区分及び人数（名） 当社子会社従業員 11名
新株予約権の数（個） ※ 220（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ 普通株式 22,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 4,430 （注）２
新株予約権の行使期間 ※ 自 2020年12月１日 至 2025年２月28日
発行価格 4,430
新株予約権の行使により株式を発行する場合株式の発行価格
及び資本組入額(円) ※
資本組入額 2,215
新株予約権の行使の条件 ※ （注）３
新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の
新株予約権の譲渡に関する事項 ※
承認を受けなければならない。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ （注）４
※当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権発行後、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整
するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は償却されていない新株予
約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数が生じた場合は、これを切
り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による１円未満の端数は円位未満小数第１位を切り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１株当たり
新規発行株式数 ×
払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
３. ①新株予約権者は、2020年８月期から2021年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDA
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が3,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDA
の判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算
書） の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッ
シュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、国際財
務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取
締役会にて定めるものとする。
②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役又は従業員で
あることを要する。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場
合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式
会社
③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき、新株予約権を発行しております。
第８回新株予約権
決議年月日 2019年３月６日
新株予約権の数（個） ※ 10,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ ―
新株予約権の目的となる株式の種類 ※ 普通株式（注）１
新株予約権の目的となる株式の数（個） ※ 1,000,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ 当初発行価額 4,895（注）２
新株予約権の行使期間 ※ 2019年３月25日～2021年３月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
（注）３
発行価格及び資本組入額（円） ※
新株予約権の行使の条件 ※ 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはで
きないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事
―
項 ※
※新株予約権の発行時（2019年３月22日）における内容を記載しております。
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（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以
下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株、割当株式数は100株で確定しており、株
価の上昇又は下落により行使価額（（注）２．(1)②に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない
(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による
資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年３月25日以降、本新株予約権の各
行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）に、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、そ
の直前の終値とし、以下「東証終値」という。）の92％に相当する金額（円位未満の端数を切り捨てる。以
下「修正後行使価額」という。）に修正される。
(3) 行使価額の修正頻度：行使の際に（注）１．(2)に該当する都度、修正される。
(4) 行使価額の下限：3,916円（ただし、（注）２．(3)に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)
(5) 割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式1,000,000株（2019年１月22日現
在の当社発行済株式総数14,731,000株に対する割合は6.79％）、割当株式数は100株で確定している。
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使され
た場合の資金調達額）：3,925,710,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
(7) 本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けら
れている。
２． 本新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額
①各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、（注）２．(1)②に定める行使価
額に割当株式数を乗じた額とする。
②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。)
は、当初4,895円とする。ただし、行使価額は（注）２．(2)又は(3)従い、修正又は調整される。
(2)行使価額の修正
①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。
②前号による算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限
行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い、調整される。
(3)行使価額の調整
①当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社の普通株式数に変
更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」とい
う。)をもって行使価額を調整する。
新発行・
１株当たりの
×
払込金額
処分株式数
既発行株式数 ＋
時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定める
ところによる。
ａ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社
の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（ただし、新株予約権（新株
予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当
社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交
換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場
合はその効力発生日とする。以下同じ。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受け
る権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ｂ．株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ｃ．下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得
請求権付株式又は下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請
求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（ただし、当
社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社
をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行
使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割
当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
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ｄ．当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
む。）の取得と引換えに下記（注）２．(3)ｂに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付す
る場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ｅ．（注）２．(3)②ａ乃至ｃの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株
主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②ａ乃至ｃにかか
わらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基
準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次
の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調整前行使価額により当該期間内に
(調整前行使価額 － 調整後行使価額) ×
交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合
は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を
調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引い
た額を使用する。
④
ａ．行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｂ．行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる
30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）
とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
ｃ．行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日にお
ける当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とす
る。また、（注）２．(3)②ｂの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日に
おいて当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤（注）２．(3)②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
ａ．株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
ｂ．その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を
必要とするとき。
ｃ．行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあた
り使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥（注）２．(3)②にかかわらず、（注）２．(3)②に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が、（注）
２．(2)に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整
を行う。
⑦行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対
し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必
要な事項を書面で通知する。ただし、（注）２．(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記
通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る各新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額
を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる
場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本
金の額を減じた額とする。
４．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
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(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第４四半期会計期間 第14期
(自 2019年６月１日 (自 2018年９月１日
至 2019年８月31日) 至 2019年８月31日)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正
5,000 10,000
条項付新株予約権付社債券等の数(個)
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) 500,000 1,000,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等
5,144.00 5,188.14
(円)
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) 2,572,000 5,188,140
当該期間の末日における権利行使された当該
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の ― 10,000
数の累計(個)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付 ― 1,000,000
株式数(株)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均 ― 5,188.14
行使価額等(円)
当該期間の末日における当該行使価額修正条
項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金 ― 5,188,140
調達額(千円)
（注）第８回新株予約権は、2019年７月18日にすべて権利行使が完了しております。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本金増減額 資本金残高 資本準備金 資本準備金
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(株) (株) (千円) (千円) (千円) (千円)
2014年11月12日
100,000 2,613,600 59,800 512,750 59,800 497,750
（注）１
2014年12月12日
78,000 2,691,600 46,644 559,394 46,644 544,394
（注）２
2014年９月１日～
2015年１月31日 168,000 2,859,600 7,700 567,094 7,700 552,094
（注）３
2015年２月１日
11,438,400 14,298,000 － 567,094 － 552,094
（注）４
2015年２月１日～
2015年８月31日 112,500 14,410,500 3,750 570,844 3,750 555,844
（注）３
2015年９月１日～
2016年８月31日 56,000 14,466,500 4,025 574,869 4,025 559,869
（注）３
2016年９月１日～
2017年８月31日 23,500 14,490,000 3,400 578,269 3,400 563,269
（注）３
2017年９月１日～
2018年８月31日 52,000 14,542,000 7,425 585,694 7,425 570,694
（注）３
2018年９月１日～
2019年８月31日 1,195,000 15,737,000 2,682,345 3,268,039 2,682,345 3,253,039
（注）５
（注）１．有償一般募集（ブックビルディング方式）による増加であります。
発行価格 1,300円
引受価額 1,196円
資本組入額 598円
２．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による増加でありま
す。
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
３．新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。
４．株式分割（１:５）による増加であります。
５．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の新株予約権の行使による増加と、新株予約権（ストック・オ
プション）の行使による増加であります。
６．2019年９月１日から2019年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本
金が75千円及び資本準備金が75千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年８月31日現在
株式の状況(１単元の株式数 100 株)
単元未満
区分 株式の状況
政府及び
外国法人等
金融商品 その他の 個人
(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 法人 その他
個人以外 個人
団体
株主数
― 12 31 32 118 2 2,808 3,003 ―
(人)
所有株式数
― 47,832 3,419 395 30,339 ▶ 75,341 157,330 4,000
(単元)
所有株式数
― 30.40 2.17 0.25 19.29 0.00 47.89 100.00 ―
の割合(％)
(注) １．「金融機関」には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式 661単元が含まれております。
２．自己株式160株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。
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(6) 【大株主の状況】
2019年８月31日現在
発行済株式
(自己株式を
除く。)の
所有株式数
氏名又は名称 住所
(株)
総数に対する
所有株式数
の割合(％)
丹下 大 東京都港区 5,876,800 37.34
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11号 2,662,600 16.92
銀行株式会社（信託口）
STATE STREET BANK AND TRUST
P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS
COMPANY 505001
851,599 5.41
(東京都港区港南二丁目15番１号）
(常任代理人 株式会社みずほ
銀行決済営業部)
日本マスタートラスト信託銀行
東京都港区浜松町二丁目11番３号 658,900 4.19
株式会社（信託口）
日本トラスティ・サービス信託
東京都中央区晴海一丁目８番11号 456,200 2.90
銀行株式会社（信託口９）
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番12号 389,400 2.47
会社（証券投資信託口）
Draper Nexus Technology
55 EAST 3RD AVE SAN MATEO ,CA
Partners,LP 261,600 1.66
(東京都千代田区大手町一丁目１番１号）
(国内連絡先 中垣徹二郎）
BBH/SUMITOMO MITSUI TRUST(UK)
LIMITED FOR SMT TRUSTEES
BLOCK5, HARCOURT CENTRE HARCOURT ROAD,
(IRELAND) LIMITED FOR JAPAN
DUBLIN 2 256,000 1.63
SMALL CAP FUND CLT AC
(東京都千代田区丸の内一丁目３番２号）
(常任代理人 株式会社三井住友
銀行デットファイナンス営業
部）
野村信託銀行株式会社（投信
東京都千代田区大手町二丁目２番２号 192,000 1.22
口）
資産管理サービス信託銀行株式
東京都中央区晴海一丁目８番12号 134,800 0.86
会社（年金信託口）
計 － 11,739,899 74.60
（注）１．所有株式数の割合は、自己株式160株を控除して計算しております。なお、当該自己株式には、「株式給付
型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株は含めておりません。
２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2,555,500 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 420,500 〃
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 389,400 〃
野村信託銀行株式会社（投信口） 192,000 〃
資産管理サービス信託銀行株式会社（年金信託口） 134,800 〃
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３．2019年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメ
ント株式会社及びその共同保有者２社が2019年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
JPモルガン・アセット・
東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 1,039,500 6.61
マネジメント株式会社
JPモルガン証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 △400 0.00
J.P. Morgan Securities 英国、ロンドンE14 5JP カナリー・
31,492 0.20
plc ウォーフ、バンク・ストリート25
４．2019年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネ
ジメント株式会社及びその共同保有者が2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
三井住友トラスト・ア
セットマネジメント株式 東京都港区芝公園一丁目１番１号 912,700 5.80
会社
日興アセットマネジメン
東京都港区赤坂九丁目７番１号 30,000 0.19
ト株式会社
５．2019年８月14日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アセットマネジメントOne株式会
社及びその共同保有者２社が2019年８月６日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、
当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
アセットマネジメント
東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 1,574,200 10.00
One株式会社
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 15,700 0.10
Asset Management One Mizuho House, 30 Old Bailey, London,
37,200 0.24
International Ltd. EC4M 7AU, UK
６．2019年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、TIAA-CREF Investment
Management, LLC及びその共同保有者が2019年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されてい
るものの、当社として2019年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の
状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の数 株券等保有割合
氏名又は名称 住所
（株） （％）
TIAA-CREF Investment
米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク
500,123 3.37
Management, LLC 市サード・アヴェニュー730
Teachers Advisors,
米国ニューヨーク州10017、ニューヨーク
247,599 1.67
市サード・アヴェニュー730
LLC.
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(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年８月31日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
（自己保有株式）
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 100
普通株式
完全議決権株式(その他) 157,329 ―
15,732,900
普通株式
単元未満株式 ― ―
4,000
発行済株式総数 15,737,000 ― ―
総株主の議決権 ― 157,329 ―
（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株
（議決権661個）が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年８月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数
発行済株式総数に対する
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
所有株式数の割合
又は名称
(％)
(株) (株) (株)
東京都港区麻布台
株式会社SHIFT 100 ― 100 0.00
二丁目４番５号
計 ― 100 ― 100 0.00
（注）１．上記のほか、当社は、単元未満の自己株式60株を保有しております。
２．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株は、上記には含めておりません。
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(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式付与ESOP信託
当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っ
ております。
１．株式付与ESOP信託の概要
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進
するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与
ESOP信託を導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信
託を設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式
を、株式市場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中
の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該
信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株
価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該
信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みで
あり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
② 信託の目的 受益者要件を充足する従業員に対するインセンティブ付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤ 受益者 従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 2016年１月15日
⑧ 信託の期間 2016年１月15日～2021年２月28日
⑨ 制度開始日 2016年１月15日
⑩ 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人
の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 59,986千円
⑬ 株式の取得日 2016年１月18日～2016年１月26日
⑭ 株式の取得方法 取引所市場より取得
２．従業員に取得させる予定の株式の総数
78,600株
３．当該信託による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を充足する者
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２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当ありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 株式数(株) 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 ― ―
当期間における取得自己株式 42 257
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
当事業年度 当期間
区分
処分価額の総額 処分価額の総額
株式数（株） 株式数（株）
（円） （円）
引き受ける者の募集を行った
― ― ― ―
取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式 ― ― ― ―
合併、株式交換、会社分割に係る
― ― ― ―
移転を行った取得自己株式
その他（ ― ）
― ― ― ―
保有自己株式数 160 ― 202 ―
(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式66,100株（議決
権661個）は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を
行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企
業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留
保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっており
ます。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益を拡大し企業価値を高めるために、経営管理体制を
整備し、経営の効率と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた
社会への貢献並びに、株主様、お取引様及び従業員といった当社に関係する各位の調和ある利益の実現に取り組ん
でまいります。これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性及び客観性を確保すべ
く、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a．企業統治の体制の概要
当社は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定
款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。なお、当
社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定めら
れた事項並びに重要な政策に関する事項を決議し、それに基づいた業務執行状況を監督しております。本書提出
日現在、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員
である取締役３名（いずれも社外取締役）により構成されており、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動
的に開催しております。なお、取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。
（監査等委員会）
監査等委員会は、常勤の監査等委員が議長を務めるものとし、会計監査人や内部監査部門とも連携して取締役
の職務の執行状況等についての監査を行い、取締役又は取締役会に対し監査等委員会の意見を表明するものとし
ています。本書提出日現在、監査等委員会は、全員が社外取締役であり、うち１名が常勤の社外取締役です。な
お、監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しております。
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長が議長を務めており、経営上の重要事項に対する十分な議論と迅速な意思決定を
行うため、取締役会で決定された戦略・方針に基づき、その業務執行の進捗状況等について議論し、意思決定を
行っております。
本書提出日現在、経営会議には、常勤の取締役および部長以上の役職者が出席しており、原則毎週１回開催し
ています。
（指名委員会）
指名委員会は、経営の健全性とコーポレート・ガバナンスの観点から任意の機関として設置されており、取締
役会の諮問機関として社外取締役の選任及び解任に関する事項について報告・助言を行っております。本書提出
日現在、指名委員会は、監査等委員でない取締役３名（うち社外取締役１名）、及び監査等委員である取締役２
名（うち社外取締役２名）で構成されています。
b．当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、今後のさらなる成長のためには、より迅速かつ精度の高い意思決定を行うこと、および海外投資家から
適正な評価を受けることが必要であると考えており、これらの目的を達成するための基盤強化施策の一つとして、
監査等委員会設置会社によるガバナンス体制を採用しております
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c．会社の機関・内部統制の関係を示す図表
③企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株
式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、当社で定め
る内部統制システムの基本方針に従って体制を構築しております。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社におけるコンプライアンスの徹底と社会的な信用の向上を図
ることを目的としてコンプライアンス規程を制定しております。また、当社では、法務、税務、労務等に係る外
部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る体制を整備しております。
c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するため、取締役等の子会社への派遣、規程等に基づいた業務遂行のための子会社
との日常的な情報の共有、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支
援を行い、当社グループ全体を網羅的・統括的に管理する体制を整備しております。
d．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契
約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該
責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が
ないときに限られます。
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e．取締役等の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待された役割を十分発揮できるようにするため、会社法第426条第１項
に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
f．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする
旨定款に定めております。
g．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票
によらないものとする旨定款に定めております。
h．中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき取締役会の決議によって、毎年２月28日（閏年においては２月29
日）を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元
を行うことを目的とするものであります。
i．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主
の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めておりま
す。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
j．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を
定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取
引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
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(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性 8 名 女性 0 名 （役員のうち女性の比率 0 ％）
所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
2000年４月 株式会社インクス 入社
2005年９月 当社設立 代表取締役社長(現任)
2012年９月 SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任）
2017年３月 ALH株式会社 取締役（現任）
代表取締役社長 丹下 大 1974年９月22日 (注)３ 5,876,800
2019年１月 株式会社アッション 取締役（現任）
2019年１月 株式会社さうなし 取締役（現任）
2019年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
1987年４月 富士通株式会社 入社
1999年４月 Fujitsu Thailand Co., Ltd. 出向（財務責任
者）
2004年９月 富士通株式会社 経理部 担当部長
2004年10月 同社 電子デバイス事業本部 第二経理部長
2008年３月 富士通マイクロエレクトロニクス株式会社 出向
2011年１月 富士通株式会社 財務経理本部 ディレクター
取締役副社長 松尾 茂 1963年８月18日 (注)３ ―
2012年10月 同社 財務経理本部 シニアディレクター
2014年７月 日本電産株式会社 入社 CFO戦略室部長
2014年10月 同社 CFO戦略室長
2015年５月 同社 汎用モーター事業本部CFO
2016年７月 同社 GMS事業部CFO 兼 管理統括部長
2017年３月 当社入社 取締役副社長（現任）
2017年10月 SHIFT GLOBAL PTE LTD Director（現任）
2003年４月 株式会社インクス 入社
2007年４月 当社入社
2009年11月 当社ソフトウェアテスト事業部長
2013年５月 当社 執行役員
2014年11月 当社 取締役(現任)
2015年４月 株式会社SHIFT PLUS 取締役（現任）
取締役 小林 元也 1979年２月13日 (注)３ 111,500
2017年３月 ALH株式会社 取締役（現任）
2017年８月 株式会社メソドロジック 取締役（現任）
2017年11月 株式会社SHIFT SECURITY 取締役（現任）
2018年５月 Airitech株式会社 取締役（現任）
2019年３月 株式会社システムアイ 取締役（現任）
1996年４月 日本アジア投資株式会社 入社
2011年４月
同社 投資本部長
2011年４月 DFJ JAIC Venture Partners, LLC
（現：Draper Nexus Venture Partners, LLC）設
立 Managing Director（現任）
2013年３月
DJパートナーズ株式会社設立 代表取締役（現任）
2013年12月
株式会社trippiece 取締役（現任）
2014年５月 株式会社STUDIOUS（現株式会社TOKYO BASE） 取
取締役 中垣 徹二郎 1973年２月２日 (注)３ ―
締役（現任）
2014年９月
株式会社イノーバ 取締役（現任)
2014年10月 Draper Nexus Venture Partners Ⅱ,LLC
Managing Director（現任）
2014年11月
当社 取締役（現任）
2016年９月
株式会社UNCOVER TRUTH 取締役（現任）
2018年４月
株式会社favy 取締役（現任）
1972年４月 伊藤忠商事株式会社 入社
センチュリーメディカル株式会社 出向
1986年11月
取締役営業本部長
1993年１月 ジョンソン・エンド・ジョンソン メディカル株式
会社 （現ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会
社） 代表取締役プレジデント エチコンエンド
サージェリー事業本部長
1999年１月 同社 代表取締役社長
2008年１月 同社 最高顧問
2008年４月 カルビー株式会社 顧問
取締役 松本 晃 1947年７月20日 (注)３ ―
2008年６月 同社 取締役
2009年６月 同社 代表取締役会長兼CEO
2018年６月 同社 シニアチェアマン
2018年６月 RIZAPグループ株式会社 代表取締役
2019年１月 同社 取締役
2019年６月 同社 特別顧問（現任）
2019年６月 ラディクールジャパン株式会社
代表取締役会長CEO（現任）
2019年11月
当社 取締役（現任 ）
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所有株式数
役職名 氏名 生年月日 略歴 任期
(株)
1972年４月
日商岩井株式会社（現双日株式会社） 入社
1999年４月
インフォコム株式会社 入社
2003年10月 インフォベック株式会社（現GRANDIT株式会社）
取締役
代表取締役
（監査等委員） 三浦 進 1949年７月10日 (注)４ ―
2006年６月
インフォコム株式会社 取締役
（常勤）
2008年６月
同社 監査役
2012年11月
当社 監査役
2019年11月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
1982年３月 リード電気株式会社（現キーエンス株式会社）
入社
1999年６月
同社 取締役APSULT事業部長 兼事業推進部長
2000年12月
同社 代表取締役社長
取締役
2010年12月
同社 取締役特別顧問
（監査等委員） 佐々木 道夫 1957年３月７日 (注)４ ―
2017年５月
株式会社瑞光 社外取締役（現任）
（非常勤）
2018年６月
東京エレクトロン株式会社 社外取締役（現任）
2018年11月
当社 取締役
2019年11月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
1985年４月 鐘紡株式会社 入社
1998年４月
株式会社リサージ 代表取締役
2004年５月 株式会社カネボウ化粧品 取締役兼代表執行役社
長・最高執行責任者（COO）
取締役
2006年１月
同社 代表取締役社長執行役員
（監査等委員） 知識 賢治 1963年１月27日 (注)４ ―
2010年６月 株式会社テイクアンドギヴ・ニーズ 代表取締役
（非常勤）
社長
2015年10月
日本交通株式会社 代表取締役社長 （現任）
2018年11月
当社 取締役
2019年11月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
計 5,988,300
(注) １．2019年11月27日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監
査等委員会設置会社へ移行しました。
２．取締役中垣 徹二郎、松本 晃は社外取締役であります。
３．取締役（監査等委員）三浦 進、佐々木 道夫及び知識 賢治は社外取締役であります。
４．2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2020年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
５．2019年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2021年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであり
ます。
６．当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員１名を選任してお
ります。補欠の監査等委員の略歴は次のとおりです。
所有株式数
氏名 生年月日 略歴
(株)
1972年４月 コンピュータサービス株式会社（現SCSK株式会社）入
社
1988年12月 株式会社CSK（現SCSK株式会社）取締役
2004年７月 同社代表取締役
2005年10月 株式会社CSKホールディングス（現SCSK株式会社）代
表取締役
2010年12月 株式会社マネジメント・サポート設立 代表取締役
（現任）
1949年
福山 義人 2,000
2011年４月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI&J PARTNERS株
12月20日生
式会社） 取締役
2011年８月 当社顧問
2013年８月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI&J PARTNERS株
式会社） 取締役会長
2013年11月 当社監査役
2016年４月 株式会社デジタルデザイン（現SAMURAI&J PARTNERS株
式会社） 取締役（監査等委員）
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②社外取締役との関係
当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識等を
有し、客観的な立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を
社外取締役として選任するという方針のもと、社外取締役を５名選任しております。このうち社外取締役である中
垣徹二郎氏は、シリコンバレーに拠点を置くベンチャーキャピタルのManaging Partnerで、数多くのIT企業への出
資と経営指導を通じて培った豊富な経験と幅広い見識を有しており、今後当社が、国内外において成長していくに
あたり、重要事項の決定及び業務執行の監督等に必要な知見と経験を有していると判断し選任しております。な
お、同氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の松本晃氏、三浦進氏、佐々木道夫氏、知識賢治氏の４氏は、経営者として豊富な経験と幅広い見識
を有しており、当社の経営全般を監督することで、当社経営体制がさらに強化できると判断し選任しております。
なお、４氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。
また、当社では社外取締役の独立性に関する基準及び方針を定めております。選任に当たっては、当社との人的
関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立
性が確保できていることを個別に判断しております。なお、当社は、社外取締役の中垣徹二郎氏、松本晃氏、三浦
進氏、佐々木道夫氏、知識賢治氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出て
おります。
③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査、監査等委員会の監査及び会計監査の結果並びに内部統制部門によ
る取組の状況報告を受け、意見を述べます。また、監査等委員である社外取締役は、主に監査等委員会を通じて、
情報および意見の交換を行うとともに、会計監査人による会計監査・レビューについての報告並びに内部統制及び
内部監査についての報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行います。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
a．内部監査
当社は内部監査室を設け、代表取締役直轄の独立した組織として、内部監査室長が自己の属する部門を除く
当社の全部門及び子会社を対象とした業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。
b．監査等委員による監査
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社外取締役）と非常勤監査等委員２名（いずれも社外取締
役）で構成されております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し意見陳述を行うこととともに、原
則毎月一回開催される監査等委員会において情報共有を図ります。
c．内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携
監査等委員による監査は、内部監査と同質化しない限度において内部監査担当者と協力して共同監査を行う
ほか、年度監査計画を相互に聴取するとともに、重要な会議に出席することによって定期的な情報交換を行い
ます。
会計監査との関係については、常に正確な経営情報を提供し、公正不偏な監査ができる環境を整備しており
ます。具体的には、監査等委員会設置会社への移行後においては監査等委員と会計監査人との間で、定期的に
会合を開催し、監査上の問題点の有無や今後の課題に関して意見の交換等を行います。また、期末及び四半期
ごとに実施される監査報告会については、監査等委員及び内部監査担当が同席することで情報の共有を図りま
す。
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② 会計監査の状況
a．会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．業務を担当した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 内藤哲哉
指定有限責任社員 業務執行社員 南山智昭
※継続監査年数が７年以内のため、年数の記載を省略しております。
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士10名、その他15名
d．監査法人の異動
当社の監査法人であった有限責任監査法人トーマツは、2018年11月27日の第13回定時株主総会終結の時を
もって任期満了により退任し、新たな会計監査人として、EY新日本有限監査法人が同定時株主総会において選
任されております。なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称 EY新日本有限責任監査法人
退任する監査公認会計士等の名称 有限責任監査法人トーマツ
(b) 異動の年月日
2018年11月27日（第13回定時株主総会開催日）
(c) 退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士となった年月日
2017年11月24日
(d) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(e) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の監査公認会計士等である有限責任監査法人トーマツは、2018年11月27日開催の当社第13回定時株主総
会終結の時をもって任期満了となりました。監査役会がEY新日本有限責任監査法人を監査公認会計士等に選任
した理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の独立性、品質管理体制について監査役会
で定める会計監査人評価・選定基準に基づき検討を行い、適任と判断したためであります。
(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
e．監査法人の選定方針と理由
(会計監査人の解任または不再任の決定の方針)
会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解
任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行い
ます。また、監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性及び監査活動の適切性、妥当性の評価等を勘案
し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。
(会計監査人の再任の理由)
EY新日本有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象はなく、監査実績等を踏まえたうえで総合的に
評価し、再任しております。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人との定期的な意見交換を通じて、監査法人の品質管理体制の構築状
況、監査チームの独立性と専門性及び業務遂行状況の確認を行い、総合的に評価しております。その結果、EY
新日本有限責任監査法人を適任と判断しております。
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g．監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（平成31年１月31日内閣府令第３号）に
よる改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定
に経過措置を適用しております。
（監査公認会計士等に対する報酬の内容）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に
基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円) 基づく報酬(千円)
提出会社 40,000 ― 30,000 ―
連結子会社 ― ― ― ―
計 40,000 ― 30,000 ―
（その他重要な報酬の内容）
該当事項はありません。
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
該当事項はありません。
（監査報酬の決定方針）
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業
務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案して、適切に決定する事としております。
（監査報酬の同意理由)
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務
指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容を確認し、監査報酬の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等に
ついて同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額を株主総会で決定された限度額の範囲内で決定しております。当社は、現在、固定
報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
役員の報酬等の額の限度額は、2019年11月27日開催の第14回定時株主総会において以下のとおり定めておりま
す。
役員区分 報酬等の限度額 定款で定める員数
取締役（監査等委員である取締役を除 年額1,000百万円
12名
く。） （うち、社外取締役分100百万円）
監査等委員である取締役 年額50百万円 ５名
なお、本有価証券報告書提出現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名（うち社外取締役２
名）、監査等委員である取締役は３名であります。
また、個別の報酬等の額の決定は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、会社の業績や成
長に対する貢献度、経済情勢等を総合的に勘案することを基本方針とし、取締役会において代表取締役社長に一
任する決議しております。監査等委員である取締役については、常勤・非常勤の別、業務分担を勘案して監査等
委員である取締役の協議で決定しております。
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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
報酬等の種類別の総額（千円)
対象となる
報酬等の総額
役員区分 役員の員数
(千円)
ストック
(名)
固定報酬 業績連動報酬
オプション
取締役
102,839 102,839 ― ― ▶
(社外取締役を除く。)
監査役
― ― ― ― ―
(社外監査役を除く。)
社外取締役 10,800 10,800 ― ― ▶
社外監査役 17,250 17,250 ― ― 3
（注）当社は、2019年11月27日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社では、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保
有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資
株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社
との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業
価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、その有効性について、
定期的に取締役会にて報告・検討しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
貸借対照表計上額の
銘柄数
(銘柄)
合計額(千円)
非上場株式 ▶ 32,804
非上場株式以外の株式 ― ―
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
銘柄数 株式数の増加に係る取得
株式数の増加の理由
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ― ―
非上場株式以外の株式 ― ― ―
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
銘柄数 株式数の減少に係る売却
（銘柄） 価額の合計額(千円)
非上場株式 ― ―
非上場株式以外の株式 ― ―
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28
号）に基づいて作成しております。
(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以
下、「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成してお
ります。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2018年９月１日から2019年８月31日
まで）の連結財務諸表及び事業年度（2018年９月１日から2019年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有
限責任監査法人により監査を受けております。
３ 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体
制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人や専門的情報を有する団体等が行うセミ
ナーに参加しております。
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１ 【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,474,400 8,691,223
売掛金 1,802,923 2,909,200
※１ 37,397 ※１ 186,672
たな卸資産
その他 112,773 245,677
△ 10,971 △ 17,927
貸倒引当金
流動資産合計 4,416,524 12,014,846
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 230,722 287,993
リース資産（純額） 77,716 47,739
112,882 184,792
その他（純額）
※２ 421,321 ※２ 520,525
有形固定資産合計
無形固定資産
のれん 649,275 1,207,774
159,198 442,245
その他
無形固定資産合計 808,474 1,650,020
投資その他の資産
投資有価証券 33,304 33,304
繰延税金資産 115,700 159,768
長期預金 108,639 105,774
敷金及び保証金 324,544 466,299
※３ 56,388
24,789
その他
投資その他の資産合計 638,577 789,936
固定資産合計 1,868,373 2,960,482
資産合計 6,284,898 14,975,329
負債の部
流動負債
買掛金 291,754 474,634
1年内返済予定の長期借入金 350,647 669,781
未払費用 641,582 1,127,096
未払法人税等 341,775 389,541
賞与引当金 42,988 96,941
709,066 1,014,761
その他
流動負債合計 2,377,815 3,772,756
固定負債
長期借入金 1,303,812 2,103,628
その他 96,836 160,890
固定負債合計 1,400,649 2,264,518
負債合計 3,778,464 6,037,275
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(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 585,694 3,268,039
資本剰余金 540,506 3,222,851
利益剰余金 1,243,959 2,214,450
△ 60,175 △ 50,636
自己株式
株主資本合計 2,309,984 8,654,704
その他の包括利益累計額
△ 5,570 △ 9,283
為替換算調整勘定
その他の包括利益累計額合計 △ 5,570 △ 9,283
新株予約権
2,562 1,842
199,457 290,790
非支配株主持分
純資産合計 2,506,433 8,938,053
負債純資産合計 6,284,898 14,975,329
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② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
売上高 12,792,680 19,531,960
8,900,938 13,315,898
売上原価
売上総利益 3,891,742 6,216,061
※１ 2,690,839 ※１ 4,675,448
販売費及び一般管理費
営業利益 1,200,902 1,540,613
営業外収益
受取利息 449 615
為替差益 3,970 ―
助成金収入 38,192 49,275
2,796 8,212
その他
営業外収益合計 45,408 58,104
営業外費用
支払利息 6,984 7,346
持分法による投資損失 ― 7,035
為替差損 ― 4,035
資金調達費用 ― 34,111
815 1,321
その他
営業外費用合計 7,799 53,851
経常利益 1,238,510 1,544,865
特別利益
関係会社株式売却益 ― 3,951
投資有価証券売却益 ― 302
― 8,570
段階取得に係る差益
特別利益合計 ― 12,824
特別損失
※２ 403,613
―
投資有価証券評価損
特別損失合計 403,613 ―
税金等調整前当期純利益 834,897 1,557,690
法人税、住民税及び事業税
408,029 624,578
法人税等調整額 △ 10,505 △ 128,711
法人税等合計 397,523 495,867
当期純利益 437,373 1,061,823
非支配株主に帰属する当期純利益 69,133 91,332
親会社株主に帰属する当期純利益 368,239 970,490
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【連結包括利益計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
当期純利益 437,373 1,061,823
その他の包括利益
△ 2,869 △ 3,713
為替換算調整勘定
※１ △ 2,869 ※１ △ 3,713
その他の包括利益合計
包括利益 434,503 1,058,109
（内訳）
親会社株主に係る包括利益 365,369 966,776
非支配株主に係る包括利益 69,133 91,332
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③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 578,269 533,081 875,720 △ 60,175 1,926,895
当期変動額
新株の発行 7,425 7,425 14,850
親会社株主に帰属する当期純利益 368,239 368,239
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計 7,425 7,425 368,239 － 383,089
当期末残高 585,694 540,506 1,243,959 △ 60,175 2,309,984
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
為替換算調整勘 その他の包括利
定 益累計額合計
当期首残高 △ 2,700 △ 2,700 2,540 191,017 2,117,752
当期変動額
新株の発行 14,850
親会社株主に帰属する当期純利益 368,239
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △ 2,869 △ 2,869 22 8,440 5,592
当期変動額合計 △ 2,869 △ 2,869 22 8,440 388,681
当期末残高 △ 5,570 △ 5,570 2,562 199,457 2,506,433
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
(単位：千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 585,694 540,506 1,243,959 △ 60,175 2,309,984
当期変動額
新株の発行 2,682,345 2,682,345 5,364,690
親会社株主に帰属する当期純利益 970,490 970,490
自己株式の処分 9,539 9,539
株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
当期変動額合計 2,682,345 2,682,345 970,490 9,539 6,344,720
当期末残高 3,268,039 3,222,851 2,214,450 △ 50,636 8,654,704
その他の包括利益累計額
新株予約権 非支配株主持分 純資産合計
為替換算調整勘 その他の包括利
定 益累計額合計
当期首残高 △ 5,570 △ 5,570 2,562 199,457 2,506,433
当期変動額
新株の発行 5,364,690
親会社株主に帰属する当期純利益 970,490
自己株式の処分 9,539
株主資本以外の項目の当期変動額（純額） △ 3,713 △ 3,713 △ 720 91,332 86,899
当期変動額合計 △ 3,713 △ 3,713 △ 720 91,332 6,431,619
当期末残高 △ 9,283 △ 9,283 1,842 290,790 8,938,053
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④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
(単位：千円)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益 834,897 1,557,690
減価償却費 127,822 199,546
のれん償却額 83,743 125,678
貸倒引当金の増減額（△は減少） 3,541 4,315
賞与引当金の増減額（△は減少） △ 2,171 13,601
受取利息及び受取配当金 △ 571 △ 625
支払利息 6,984 7,346
為替差損益（△は益） △ 4,957 7,948
持分法による投資損益（△は益） ― 7,035
関係会社株式売却損益（△は益） ― △ 3,951
投資有価証券売却損益（△は益） ― △ 302
投資有価証券評価損益（△は益） 403,613 ―
段階取得に係る差損益（△は益） ― △ 8,570
売上債権の増減額（△は増加） △ 552,928 △ 866,029
たな卸資産の増減額（△は増加） △ 16,772 △ 19,044
前払費用の増減額（△は増加） △ 39,449 △ 62,286
仕入債務の増減額（△は減少） 62,492 24,522
未払金及び未払費用の増減額（△は減少） 361,830 439,491
212,000 408,432
その他
小計 1,480,074 1,834,799
利息及び配当金の受取額
571 625
利息の支払額 △ 6,984 △ 7,346
△ 226,148 △ 694,204
法人税等の支払額
営業活動によるキャッシュ・フロー 1,247,514 1,133,873
投資活動によるキャッシュ・フロー
長期預金の払戻による収入 150,000 ―
有形固定資産の取得による支出 △ 130,908 △ 213,858
有形固定資産の売却による収入 ― 22,552
無形固定資産の取得による支出 △ 70,099 △ 66,038
関係会社株式の売却による収入 ― 16,351
投資有価証券の取得による支出 △ 60,480 ―
投資有価証券の売却による収入 ― 500
※２ △ 1,059,733
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 △ 1,829
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 ― 75,610
敷金の差入による支出 △ 173,680 △ 143,091
敷金の回収による収入 1,319 6,954
13,548 208,248
その他
投資活動によるキャッシュ・フロー △ 272,130 △ 1,152,505
財務活動によるキャッシュ・フロー
長期借入れによる収入 ― 1,550,000
長期借入金の返済による支出 △ 342,883 △ 547,832
株式の発行による収入 14,850 5,320,148
△ 27,841 △ 74,424
その他
財務活動によるキャッシュ・フロー △ 355,875 6,247,891
現金及び現金同等物に係る換算差額 2,218 △ 12,437
現金及び現金同等物の増減額（△は減少） 621,726 6,216,822
現金及び現金同等物の期首残高 1,977,028 2,474,400
連結の範囲の変更に伴う現金及び現金同等物の増減額（△は
△ 124,354 ―
減少）
※１ 2,474,400 ※１ 8,691,223
現金及び現金同等物の期末残高
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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
１ 連結の範囲に関する事項
全ての子会社を連結しております。
(1) 連結子会社の数 18 社
(2) 主要な連結子会社の名称
SHIFT GLOBAL PTE LTD
株式会社SHIFT PLUS
SHIFT ASIA CO., LTD.
株式会社 SHIFT SECURITY
ALH株式会社
株式会社アッション
株式会社システムアイ
2019年１月８日付で株式会社アッションの全株式を取得したことにより当連結会計年度より連結の範囲に
含めております。また、2019年３月５日付で株式会社システムアイの全株式を取得したことにより、当連結
会計年度より連結の範囲に含めております。
２ 持分法の適用に関する事項
該当ありません。
なお、従来より持分法適用会社であった株式会社SHIFT PLUSは、2019年２月28日付で株式を追加取得したことに
より連結子会社となったため、当連結会計年度より連結の範囲に含めております。
３ 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、ALH株式会社他12社については決算日が連結決算日と異なりますが、連結財務諸表の作成にあ
たっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の
決算日は連結決算日と一致しております。
４ 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券
その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
② たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産(リース資産を除く)
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した
建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（３～５年）、顧客関連資産につい
ては効果の及ぶ期間（14年）に基づく定額法を採用しております。
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③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
(3) 重要な引当金の計上基準
① 貸倒引当金
売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特
定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 賞与引当金
従業員に対して支給する賞与に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しており
ます。
(4) 重要な外貨建資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
ます。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は
期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
10年間の定額法により償却しております。
(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか
負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっています。
(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(未適用の会計基準等)
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 平成30年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年８月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準
一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰
延税金負債は固定負債の区分に表示するとともに、税効果関係注記を変更しました。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」90,392千円は、「投資
その他の資産」の「繰延税金資産」115,700千円に含めて表示しております。
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(追加情報)
（株式付与ESOP信託）
当社は、当社グループ従業員（以下、「従業員」という。）に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行って
おります。
１ 取引の概要
当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進する
とともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を
導入しております。
当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を
設定し、当該信託は、予め定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市
場から予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績
貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する
当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を
意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信
託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員
の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
２ 信託に残存する自社の株式
信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式
として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末59,986千円、78,600株、当連
結会計年度末50,446千円、66,100株であります。
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(連結貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
仕掛品 36,756 千円 185,919 千円
貯蔵品 640 〃 753 〃
計 37,397 千円 186,672 千円
※２ 有形固定資産の減価償却累計額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
有形固定資産の減価償却累計額 290,611 千円 426,180 千円
※３ 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
投資その他の資産（その他） 56,134 千円 ― 千円
(連結損益計算書関係)
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
給料及び手当 910,726 千円 1,557,741 千円
採用費 591,854 〃 909,506 〃
※２ 投資有価証券評価損
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
当社が保有する「その他有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損
処理を実施したものであります。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
(連結包括利益計算書関係)
※１ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
為替換算調整勘定
当期発生額 △2,869 △3,713
― ―
組替調整額
税効果調整前
△2,869 △3,713
― ―
税効果額
為替換算調整勘定 △2,869 △3,713
その他の包括利益合計 △2,869 △3,713
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(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 14,490,000 52,000 ― 14,542,000
自己株式
普通株式(株) 78,760 ― ― 78,760
（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式
がそれぞれ78,600株含まれております。
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 52,000株
２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
ストック・オプションと
― ― ― ― ― 1,440
しての第５回新株予約権
ストック・オプションと
提出会社 しての第６回新株予約権 ― ― ― ― ― 1,100
（注）
ストック・オプションと
しての第７回新株予約権 ― ― ― ― ― 22
（注）
合計 ― ― ― ― 2,562
（注）ストック・オプションとしての第６回及び第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．発行済株式及び自己株式に関する事項
株式の種類 当連結会計年度期首 増加 減少 当連結会計年度末
発行済株式
普通株式(株) 14,542,000 1,195,000 ― 15,737,000
自己株式
普通株式(株) 78,760 ― 12,500 66,260
（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式数には、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式
(当連結会計年度期首 78,600株、当連結会計年度末 66,100株）が含まれております。
（変動事由の概要）
普通株式の発行済株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の新株予約権の権利行使による増加 1,000,000株
新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加 195,000株
普通株式の自己株式の増減数の主な内訳は、次のとおりであります。
株式付与ESOP信託制度に基づく株式交付による減少 12,500株
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２．新株予約権等に関する事項
目的となる株式の数(株)
当連結会計
目的となる
会社名 内訳 年度末残高
当連結会計 当連結会計
株式の種類
増加 減少
(千円)
年度期首 年度末
ストック・オプションと
― ― ― ― ― 720
しての第５回新株予約権
ストック・オプションと
― ― ― ― ― 1,100
しての第６回新株予約権
提出会社
ストック・オプションと
しての第７回新株予約権 ― ― ― ― ― 22
（注）
第８回新株予約権 普通株式 ― 1,000,000 1,000,000 ― ―
合計 ― 1,000,000 1,000,000 ― 1,842
（注）ストック・オプションとしての第７回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
（変動事由の概要）
第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行による増加 1,000,000株
第８回新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の行使による減少 1,000,000株
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
現金及び預金 2,474,400千円 8,691,223千円
－ 〃
預入期間が３か月を超える定期預金 － 〃
現金及び現金同等物 2,474,400千円 8,691,223千円
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※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
株式の取得により新たに子会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と株
式取得のための支出との関係は、次のとおりであります。
流動資産 972,929 千円
固定資産 448,384 〃
のれん 663,061 〃
流動負債 △443,846 〃
△203,743
固定負債 〃
株式の取得価額 千円
1,436,786
△377,052
現金及び現金同等物 千円
差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 1,059,733 千円
(リース取引関係)
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
①リース資産の内容
有形固定資産
主として、本社及びテストセンターにおける事務機器等であります。
②リース資産の減価償却の方法
連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４.会計方針に関する事項 (2) 重要な減価償却資産の減
価償却の方法」に記載のとおりであります。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当連結会計年度
（2018年８月31日) （2019年８月31日)
１年内 127,954 千円 282,559 千円
１年超 396,635 〃 865,532 〃
合計 524,589 千円 1,148,092 千円
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(金融商品関係)
１．金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
当社グループは、投資計画に照らして、必要な資金を主に借入金等により調達しております。一時的な余資は
安全性の高い金融資産で運用しております。なお、デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行
うとともに、主な取引先の信用状況を把握しております。
投資有価証券は、主に取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式であり、投資先の業績変動リスクに
晒されておりますが、投資先の業績については定期的に報告を受け、その内容を把握し、モニタリングしており
ます。
長期預金は、金融機関の信用リスクに晒されておりますが、金融機関の信用性を適宜把握しております。
敷金及び保証金は、賃貸借契約に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されておりますが、賃貸借契約締
結に際し差入先の信用状況を確認するとともに、差入先ごとの残高管理を行っております。
営業債務である買掛金、未払費用、未払法人税等は、１年以内の支払期日となっております。これらは流動性
リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、月次単位での支払予定を把握するなどの方法によ
り、当該リスクを管理しております。
長期借入金は設備投資・運転資金を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されておりますが、金利動向
を随時把握し、適切に管理しております。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織
り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握するこ
とが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください)。
前連結会計年度（2018年８月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
2,474,400 2,474,400 ―
(2) 売掛金（※１）
1,791,952 1,791,952 ―
(3) 長期預金
108,639 108,682 42
(4) 敷金及び保証金
324,544 318,272 △6,271
資産計 4,699,538 4,693,308 △6,229
(5) 買掛金
291,754 291,754 ―
(6) 未払費用
641,582 641,582 ―
(7) 未払法人税等 341,775 341,775 ―
(8) 長期借入金（※２）
1,654,459 1,656,373 1,913
負債計 2,929,573 2,931,486 1,913
(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
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当連結会計年度（2019年８月31日）
連結貸借対照表計上額 時価 差額
(千円) (千円) (千円)
(1) 現金及び預金
8,691,223 8,691,223 ―
(2) 売掛金（※１）
2,891,273 2,891,273 ―
(3) 長期預金
105,774 105,816 42
(4) 敷金及び保証金
466,299 477,358 11,058
資産計 12,154,570 12,165,671 11,101
(5) 買掛金
474,634 474,634 ―
(6) 未払費用
1,127,096 1,127,096 ―
(7) 未払法人税等
389,541 389,541 ―
(8) 長期借入金（※２）
2,773,410 2,766,016 △7,394
負債計 4,764,683 4,757,289 △7,394
(※１) 売掛金に係る貸倒引当金を控除しております。
(※２) １年内返済予定の長期借入金を含んでおります。
(注１) 金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1)現金及び預金、(2)売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(3)長期預金、(4)敷金及び保証金
これらの時価は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に信用スプレッドを上乗せした
利率で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(5)買掛金、(6)未払費用、(7)未払法人税等
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっておりま
す。
(8)長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現
在価値により算定しております。
(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
（単位：千円）
前連結会計年度 当連結会計年度
区分
（2018年８月31日） （2019年８月31日）
投資有価証券 33,304 33,304
上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価開示の対
象とはしておりません。
前連結会計年度において、投資有価証券（非上場株式）について403,613千円の減損処理を行っております。
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(注３) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2018年８月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 2,474,400 ― ― ―
売掛金 1,791,952 ― ― ―
長期預金 3,343 105,296 ― ―
合計 4,269,697 105,296 ― ―
当連結会計年度（2019年８月31日)
１年超 ５年超
１年以内 10年超
５年以内 10年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円)
現金及び預金 8,691,223 ― ― ―
売掛金 2,891,273 ― ― ―
長期預金 3,645 102,128 ― ―
合計 11,586,142 102,128 ― ―
(注４) 長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2018年８月31日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 350,647 332,152 171,460 565,249 38,940 196,010
合計 350,647 332,152 171,460 565,249 38,940 196,010
当連結会計年度（2019年８月31日)
１年超 ２年超 ３年超 ４年超
１年以内 ５年超
２年以内 ３年以内 ４年以内 ５年以内
(千円) (千円)
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 669,781 497,251 889,537 363,228 209,111 144,500
合計 669,781 497,251 889,537 363,228 209,111 144,500
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(有価証券関係)
１．その他有価証券
前連結会計年度（2018年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額33,304千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フロー
を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当連結会計年度（2019年８月31日）
非上場株式（連結貸借対照表計上額33,304千円）については、市場価格がなく、かつ、将来キャッシュ・フロー
を見積もることができず、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
２．減損処理を行った有価証券
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
有価証券について403,613千円（その他有価証券の非上場株式403,613千円）減損処理を行っております。
なお、非上場株式の減損処理にあたりましては、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく
下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
(退職給付関係)
１．採用している退職給付制度の概要
当社及び連結子会社は、確定拠出年金制度を採用しております。
２．退職給付費用に関する事項
前連結会計年度 当連結会計年度
（自 2017年９月１日 （自 2018年９月１日
至 2018年８月31日） 至 2019年８月31日）
確定拠出年金への掛金支払額 72,723 千円 139,870 千円
(ストック・オプション等関係)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．権利不行使による失効により利益として計上した金額
該当事項はありません。
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３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
当社は2014年７月８日付で普通株式１株につき100株の株式分割を、また2015年２月１日付で普通株式１株につき
５株の株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。
(1) ストック・オプションの内容
第１回新株予約権 第３回新株予約権 第４回新株予約権
当社取締役 １名
当社従業員 20名
付与対象者の区分及び人数 当社従業員 105名
当社従業員 ９名
社外協力者 １名
社外協力者 ２名
普通株式 普通株式 普通株式
株式の種類及び付与数
1,965,000株 92,500株 209,000株
付与日 2011年１月15日 2013年３月31日 2014年７月31日
権利確定条件 （注） （注） （注）
2011年１月15日～ 2013年３月31日～ 2014年７月31日～
対象勤務期間
2013年１月15日 2015年３月31日 2016年７月31日
2013年１月16日～ 2015年４月１日～ 2016年８月１日～
権利行使期間
2021年１月14日 2023年３月20日 2024年７月28日
第５回新株予約権 第６回新株予約権 第７回新株予約権
当社取締役 ３名
当社取締役 １名 当社子会社従業
付与対象者の区分及び人数
当社従業員 ６名 員 11名
当社従業員 ４名
普通株式 普通株式 普通株式
株式の種類及び付与数
420,000株 230,000株 22,000株
付与日 2015年８月10日 2016年12月28日 2018年３月７日
権利確定条件 （注） （注） （注）
対象勤務期間 ― ― ―
2015年８月10日～ 2018年12月１日～ 2020年12月１日～
権利行使期間
2022年８月９日 2023年12月28日 2025年２月28日
(注) 権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員等として認定された者であることを
要します。その他の権利行使条件等については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株
予約権等の状況」に記載のとおりであります。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション
の数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
第１回 第３回 第４回 第５回 第６回 第７回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利確定前
前連結会計年度末（株）
― ― ― ― 200,000 22,000
付与（株）
― ― ― ― ― ―
失効（株）
― ― ― ― ― ―
権利確定（株）
― ― ― ― 200,000 ―
未確定残（株）
― ― ― ― ― 22,000
権利確定後
前連結会計年度末（株）
1,000,000 12,500 116,000 240,000 ― ―
権利確定（株）
― ― ― ― 200,000 ―
権利行使（株）
― 5,000 70,000 120,000 ― ―
失効（株）
― ― ― ― ― ―
未行使残（株）
1,000,000 7,500 46,000 120,000 200,000 ―
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② 単価情報
第１回 第３回 第４回 第５回 第６回 第７回
新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権 新株予約権
権利行使価格（円）
10 200 300 1,201 1,228 4,430
行使時平均株価（円）
― 4,392 4,163 3,600 ― ―
付与日における公正な
― ― ― ６ 5.5 １
評価単価（円）
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用し
ております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値
の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計
額
(1) 当連結会計年度末における本源的価値の合計額 5,663,600 千円
(2) 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの 291,420 千円
権利行使日における本源的価値の合計額
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
平成30年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き
有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理
を継続しております。
１．権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を
省略しております。なお、第５回、第６回、及び第７回新株予約権が権利確定条件付き有償新株予約権となりま
す。
２．採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。
新株予約権が行使され、新株を発行するときは、当該新株予約権の発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う
払込金額を、資本金及び資本準備金に振り替えます。
なお、権利不行使による新株予約権の失効が生じた場合、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利
益として処理しております。
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(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税 21,280 千円 41,320 千円
貸倒引当金 2,571 〃 4,457 〃
賞与引当金 11,965 〃 32,462 〃
未払費用 20,982 〃 39,893 〃
未払金 7,573 〃 8,936 〃
未払地代家賃 16,921 〃 13,721 〃
敷金及び保証金 11,428 〃 16,161 〃
減価償却超過額 5,448 〃 13,166 〃
投資有価証券評価損 131,163 〃 131,163 〃
繰越欠損金 26,558 〃 13,739 〃
未実現利益 2,707 〃 3,038 〃
15,268 〃 21,808 〃
その他
繰延税金資産小計
273,870 千円 339,870 千円
△158,169 〃 △166,860 〃
評価性引当額（注）
繰延税金資産合計
115,700 千円 173,009 千円
― 〃 △13,241 〃
繰延税金負債との相殺
繰延税金資産の純額 115,700 千円 159,768 千円
繰延税金負債
子会社株式評価益 10,132 千円 10,290 千円
無形固定資産 ― 〃 91,144 〃
― 〃 3,199 〃
その他
繰延税金負債合計
10,132 千円 104,633 千円
― 〃 △13,241 〃
繰延税金資産との相殺
繰延税金負債の純額 105,568 千円 91,392 千円
（注）評価性引当額に重要な変動はありません。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ
た主要な項目別の内訳
前連結会計年度 当連結会計年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
法定実効税率
30.9 ％ 30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 0.7 ％ 0.3 ％
住民税均等割等 1.3 ％ 1.3 ％
のれん償却 3.1 ％ 2.5 ％
税額控除 △3.1 ％ △3.7 ％
株式給付型ESOP信託にかかる損金算入額 ― △1.0 ％
評価性引当額の増減 13.7 ％ 1.0 ％
子会社取得関連費用の連結調整 0.1 ％ 1.6 ％
0.9 ％ △0.8 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 47.6 ％ 31.8 ％
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(企業結合等関係)
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社アッション
事業の内容
Web マーケティング事業・インターネットメディア事業・海外マーケティング事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社アッションは、リスティング広告の運用やプッシュ通知ツールの提供など、Web マーケティングに関
する多岐にわたるソリューションを提供しています。また、A/B テストにおける世界２位のシェアを持つ
「Visual Website Optimizer（以下 VWO）」の日本唯一のプレミアムパートナーであり、マーケティング戦略か
ら A/B テスト戦略に関する高レベルなノウハウを持つコンサルタント集団でもあります。本株式取得により、従
来の事業の主軸としてきたソフトウェア製品の機能テストや、負荷テスト、脆弱性検証などの非機能テストに加
え、「わかりやすさ」「使いやすさ」などの製品の性能や機能では計ることのできない、ユーザーの「使いごこ
ち」を追求する「魅力的品質」の向上を目指したサービスラインナップのさらなる展開を図ります。また、アッ
ションにおける Web領域のお客様を中心に培った A/B テスト、「魅力的品質」の追求に関わるノウハウを、当社
のエンターテインメント、Web 領域のお客様に加え、主力顧客層とするエンタープライズ領域に展開することに
より、従来、注視されてこなかった社内システム、ツールの使いやすさの向上による業務効率の改善についても
支援体制の構築を図ります。
(3) 企業結合日
2019年１月８日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社アッションの株式を100％取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年１月１日から2019年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 338,316千円
取得原価 338,316千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 35,396千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
287,654千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
千円
流動資産 106,109
12,311
固定資産
資産合計 118,421
流動負債
67,759
―
固定負債
負債合計 67,759
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７．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称
株式会社システムアイ
システムコンサルティング・ 金融/製造/販売/流通系の業務システム設計開発・
事業の内容
EC サイト構築
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、従来の事業の主軸としてきたソフトウェアテストにおいて、エンタープライズ市場での
シェアを拡大することを目的に、金融/製造/販売/流通業界で事業を展開し知見を有する株式会社システムアイ
を子会社化いたしました。
(3) 企業結合日
2019年３月５日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
結合前から変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式会社システムアイの株式を100％取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2019年３月１日から2019年８月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 900,000千円
取得原価 900,000千円
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザー等に対する報酬・手数料等 32,666千円
５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
213,196千円
(2) 発生原因
主に将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
千円
流動資産 856,401
固定資産 378,401
資産合計 1,234,802
流動負債
344,255
203,743
固定負債
負債合計 547,998
７．のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平
均償却期間
加重平均
種類 金額
償却期間
顧客関連資産 278,000千円 14年
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８．企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響
の概算額及びその算定方法
売上高 780,316 千円
営業利益 50,867
親会社株主に帰属する当期純利益 60,491
（概算額の算定方法）
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損
益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1)報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取
締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであり
ます。
(2)各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
当社グループは、ソフトウェアテストを中心とするソフトウェアの品質保証サービス全般を提供しており、市
場別に成長の方向性を立案し、事業活動を展開しております。このため、「エンタープライズ市場」及び「エン
ターテインメント市場」の２つを報告セグメントとしております。
「エンタープライズ市場」では、金融業、流通業、製造業、通信業、ウェブサービス業など社会基盤を支える
企業における業務システムや情報システムにおいて、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供して
おります。
「エンターテインメント市場」では、モバイルゲーム、ソーシャルゲーム、コンシューマゲーム等を中心とし
た娯楽を提供する企業向けに、ソフトウェアの品質保証に関するサービス全般を提供しております。
２．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」にお
ける記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
３．報告セグメントごとの売上高、利益、その他の項目に関する項目
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
(単位：千円)
連結財務諸表
エンタープライズ エンターテインメ 調整額
合計 計上額
市場 ント市場 （注１）
（注２）
売上高
外部顧客への売上高 11,276,603 1,516,076 12,792,680 ― 12,792,680
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 11,276,603 1,516,076 12,792,680 ― 12,792,680
セグメント利益 2,610,429 400,412 3,010,842 △ 1,809,939 1,200,902
その他の項目
減価償却費 89,167 13,457 102,625 25,197 127,822
（注）１．セグメント利益の調整額△1,809,939千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
あります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため、記載を省略しておりますが、減価償却費に
ついては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
４. のれん償却額は、全社費用であります。
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当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
(単位：千円)
連結財務諸表
エンタープライズ エンターテインメ 調整額
合計 計上額
市場 ント市場 （注１）
（注２）
売上高
外部顧客への売上高 17,378,649 2,153,310 19,531,960 ― 19,531,960
セグメント間の内部
― ― ― ― ―
売上高又は振替高
計 17,378,649 2,153,310 19,531,960 ― 19,531,960
セグメント利益 4,235,435 465,820 4,701,256 △ 3,160,642 1,540,613
その他の項目
減価償却費 156,553 17,381 173,935 25,610 199,546
（注）１．セグメント利益の調整額△3,160,642千円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用で
あります。
２．セグメント利益は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
３．セグメント資産は、各報告セグメントに配分していないため、記載を省略しておりますが、減価償却費に
ついては合理的な基準に従い、各報告セグメントに配分しております。
４. のれん償却額は、全社費用であります。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
ります。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を
省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
ります。
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【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
エンタープライズ市場 エンターテインメント市場 全社・消去 合計
当期償却額 ― ― 83,743 83,743
当期末残高 ― ― 649,275 649,275
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
エンタープライズ市場 エンターテインメント市場 全社・消去 合計
当期償却額 ― ― 125,678 125,678
当期末残高 ― ― 1,207,774 1,207,774
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
重要な負ののれんの発生益はありません。
当連結会計年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2018年９月１日 至 2019年８月31日)
該当事項はありません。
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(１株当たり情報)
前連結会計年度 当連結会計年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
１株当たり純資産額 159円33銭 551円69銭
１株当たり当期純利益 25円49銭 65円54銭
潜在株式調整後１株当たり当期純利益 23円61銭 60円11銭
(注) １．「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、１株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数か
ら控除する自己株式に含めております（前連結会計年度78,600株、当連結会計年度66,100株）。
また、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上、期中平均株式数の計算
において控除する自己株式に含めております（前連結会計年度78,600株、当連結会計年度71,511株）。
２．１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであり
ます。
前連結会計年度 当連結会計年度
項目 (自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益(千円) 368,239 970,490
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する
368,239 970,490
当期純利益(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 14,444,208 14,808,008
潜在株式調整後１株当たり当期純利益
親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円) ― ―
普通株式増加数(株) 1,150,767 1,338,414
(うち新株予約権(株)) (1,150,767) (1,338,414)
①第６回新株予約権
第７回新株予約権
2,000個（200,000株）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
②第７回新株予約権
当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 220個（22,000株）
220個（22,000株）
３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前連結会計年度末 当連結会計年度末
項目
（2018年８月31日） （2019年８月31日）
純資産の部の合計額(千円) 2,506,433 8,938,053
純資産の部の合計額から控除する金額(千円) 202,019 292,632
(うち新株予約権(千円)) (2,562) (1,842)
(うち非支配株主持分(千円)) (199,457) (290,790)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 2,304,414 8,645,421
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
14,463,240 15,670,740
の数(株)
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(重要な後発事象)
(資本金の減少)
当社は、2019年10月23日開催の取締役会において、2019年11月27日開催予定の第14回定時株主総会に資本金の額の
減少について付議することを決議いたしました。
１．資本金の額の減少の目的
今回の資本金の額の減少は、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とし、会社法第447条第１
項の規定に基づき、資本金の額を減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであり
ます。
２．資本金の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
2019年８月31日現在の資本金の額3,268,039,000円のうち3,258,039,000円減少し、10,000,000円といたしま
す。
なお、当社が発行している新株予約権が、減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の
資本金の額が変動いたします。
(2) 減少すべき資本金の額
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金へ振り替えます。
(3) 資本金の減少の日程
取締役会決議 2019年10月23日
定時株主総会 2019年11月27日
債権者異議申述最終日 2020年１月６日（予定）
減資の効力発生日 2020年１月７日（予定）
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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
当期首残高 当期末残高 平均利率
区分 返済期限
(千円) (千円) (％)
短期借入金 ― ― ― ―
１年以内に返済予定の長期借入金 350,647 669,781 0.31 ―
１年以内に返済予定のリース債務 36,241 32,899 0.88 ―
長期借入金(１年以内に返済予定 2021年２月28日
1,303,812 2,103,628 0.26
のものを除く) ～2027年２月20日
リース債務(１年以内に返済予定 2020年９月30日
50,712 21,266 1.08
のものを除く) ～2024年３月31日
その他有利子負債 ― ― ― ―
合計 1,741,413 2,827,576 ― ―
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年内における１年ごとの
返済予定額の総額は、以下のとおりであります。
１年超２年以内 ２年超３年以内 ３年超４年以内 ４年超５年以内
区分
(千円) (千円) (千円) (千円)
長期借入金 497,251 889,537 363,228 209,111
リース債務 20,137 513 388 226
【資産除去債務明細表】
当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が当連結会計年度期首及び当連結会計年
度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。
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(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
(累計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 3,954,547 8,271,891 13,649,098 19,531,960
税金等調整前
(千円) 324,026 492,281 901,039 1,557,690
四半期(当期)純利益
親会社株主に帰属する
(千円) 193,550 261,764 517,221 970,490
四半期(当期)純利益
１株当たり
(円) 13.37 18.02 35.41 65.54
四半期(当期)純利益
(会計期間) 第１四半期 第２四半期 第３四半期 第４四半期
１株当たり四半期純利益 (円) 13.37 4.67 17.33 29.41
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２ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,585,000 6,747,158
※２ 1,361,059 ※２ 2,168,241
売掛金
※１ 27,616 ※１ 62,857
たな卸資産
前払費用 59,409 103,229
関係会社短期貸付金 65,000 101,996
※２ 17,435 ※２ 26,140
その他
△ 8,397 △ 13,235
貸倒引当金
流動資産合計 3,107,123 9,196,387
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 151,674 155,671
工具、器具及び備品（純額） 62,107 95,998
リース資産（純額） 76,154 43,465
899 ―
その他（純額）
有形固定資産合計 290,835 295,135
無形固定資産
ソフトウエア 156,474 178,576
8,621 1,954
その他
無形固定資産合計 165,095 180,531
投資その他の資産
投資有価証券 32,804 32,804
関係会社株式 1,225,085 2,816,030
関係会社長期貸付金 54,974 132,620
繰延税金資産 72,858 123,995
長期預金 108,639 105,555
敷金及び保証金 238,185 358,882
※３ 5
―
その他
投資その他の資産合計 1,732,553 3,569,889
固定資産合計 2,188,484 4,045,556
資産合計 5,295,608 13,241,944
負債の部
流動負債
※２ 207,122 ※２ 235,421
買掛金
1年内返済予定の長期借入金 314,772 624,968
※２ 225,933 ※２ 327,131
未払金
未払費用 503,208 956,118
未払法人税等 277,918 267,583
未払消費税等 215,859 343,528
※２ 97,199 ※２ 137,532
その他
流動負債合計 1,842,013 2,892,285
固定負債
長期借入金 1,271,839 2,021,872
85,142 54,785
その他
固定負債合計 1,356,981 2,076,657
負債合計 3,198,995 4,968,942
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(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
純資産の部
株主資本
資本金 585,694 3,268,039
資本剰余金
570,694 3,253,039
資本準備金
資本剰余金合計
570,694 3,253,039
利益剰余金
その他利益剰余金
997,839 1,800,717
繰越利益剰余金
利益剰余金合計 997,839 1,800,717
自己株式 △ 60,175 △ 50,636
株主資本合計 2,094,051 8,271,159
新株予約権 2,562 1,842
純資産合計 2,096,613 8,273,001
負債純資産合計 5,295,608 13,241,944
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② 【損益計算書】
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
※１ 9,602,879 ※１ 14,252,453
売上高
※１ 6,848,253 ※１ 10,007,249
売上原価
売上総利益 2,754,626 4,245,204
※１ 、 ２ 1,944,100 ※１ 、 ２ 3,131,736
販売費及び一般管理費
営業利益 810,525 1,113,467
営業外収益
※１ 2,214 ※１ 2,272
受取利息
※１ 7,884
受取配当金 111
為替差益 900 ―
助成金収入 4,872 3,452
1,291 880
その他
営業外収益合計 9,390 14,488
営業外費用
支払利息 5,650 5,895
為替差損 ― 5,822
― 34,111
資金調達費用
営業外費用合計 5,650 45,829
経常利益 814,264 1,082,126
特別利益
― 3,951
関係会社株式売却益
特別利益合計 ― 3,951
特別損失
403,613 ―
投資有価証券評価損
特別損失合計 403,613 ―
税引前当期純利益 410,651 1,086,078
法人税、住民税及び事業税
287,942 334,336
△ 42,749 △ 51,136
法人税等調整額
法人税等合計 245,193 283,199
当期純利益 165,458 802,878
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 578,269 563,269 563,269 832,380 832,380 △ 60,175 1,913,742
当期変動額
新株の発行 7,425 7,425 7,425 14,850
当期純利益 165,458 165,458 165,458
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 7,425 7,425 7,425 165,458 165,458 180,308
当期末残高 585,694 570,694 570,694 997,839 997,839 △ 60,175 2,094,051
新株予約権 純資産合計
当期首残高 2,540 1,916,282
当期変動額
新株の発行 14,850
当期純利益 165,458
株主資本以外の項目の
22 22
当期変動額（純額）
当期変動額合計 22 180,330
当期末残高 2,562 2,096,613
当事業年度（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日）
(単位：千円)
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
資本金 その他利益剰余金 自己株式 株主資本合計
資本準備金 資本剰余金合計 利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高 585,694 570,694 570,694 997,839 997,839 △ 60,175 2,094,051
当期変動額
新株の発行 2,682,345 2,682,345 2,682,345 5,364,690
当期純利益 802,878 802,878 802,878
自己株式の処分 9,539 9,539
株主資本以外の項目の
当期変動額（純額）
当期変動額合計 2,682,345 2,682,345 2,682,345 802,878 802,878 9,539 6,177,108
当期末残高 3,268,039 3,253,039 3,253,039 1,800,717 1,800,717 △ 50,636 8,271,159
新株予約権 純資産合計
当期首残高 2,562 2,096,613
当期変動額
新株の発行 5,364,690
当期純利益 802,878
自己株式の処分 9,539
株主資本以外の項目の
△ 720 △ 720
当期変動額（純額）
当期変動額合計 △ 720 6,176,388
当期末残高 1,842 8,273,001
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【注記事項】
(重要な会計方針)
１．資産の評価基準及び評価方法
(1) 有価証券
①子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
②その他有価証券
時価のないもの
移動平均法による原価法
(2) たな卸資産
通常の販売目的で保有するたな卸資産
個別法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
２．固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降取得の建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附
属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ３～15年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2) 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(３～５年)に基づき定額法を採用して
おります。
(3) リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし残存価額を零とする定額法を採用しております。
３．引当金の計上基準
貸倒引当金
売上債権等の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率等により、貸倒懸念債権等の特定
の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
４．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の処理方法
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更)
(「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当事業年度の期首か
ら適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変
更しました。
この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」51,433千円は、「投資その他の
資産」の「繰延税金資産」72,858千円に含めて表示しております。
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(追加情報)
(株式付与ESOP信託）
当社従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記については、「第５ 経理の状況 １ 連
結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（追加情報）」に記載の内容と同一であるため、注記を省略しており
ます。
（従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
継続しております。
なお、権利確定条件付き有償新株予約権の概要及び採用している会計処理の概要につきましては「第５ 経理の
状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載の内容と同一
であるため、注記を省略しております。
(貸借対照表関係)
※１ たな卸資産の内訳は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
仕掛品 27,489 千円 62,562 千円
貯蔵品 127 〃 294 〃
計 27,616 千円 62,857 千円
※２ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
短期金銭債権 11,102千円 19,728千円
104,508 〃 147,791 〃
短期金銭債務
(損益計算書関係)
※１ 関係会社との取引高は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
営業取引（収入分） 2,251千円 12,226千円
890,132 〃 1,433,860 〃
営業取引（支出分）
2,089 〃 11,971 〃
営業取引以外の取引（収入分）
※２ 販売費及び一般管理費の主なもののうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
前事業年度 当事業年度
(自 2017年９月１日 (自 2018年９月１日
至 2018年８月31日) 至 2019年８月31日)
役員報酬 112,404 千円 130,889 千円
給料及び手当 670,711 〃 1,097,599 〃
法定福利費 109,211 〃 177,710 〃
採用費 514,745 〃 789,417 〃
業務委託費 61,790 〃 53,538 〃
減価償却費 25,197 〃 25,610 〃
貸倒引当金繰入額 3,150 〃 4,837 〃
おおよその割合
販売費 46.4 ％ 55.2 ％
一般管理費 53.6 ％ 44.8 ％
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(有価証券関係)
子会社株式及び関連会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価を記
載しておりません。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式及び関連会社株式の貸借対照表計上額は、次の
とおりであります。
(単位：千円)
前事業年度 当事業年度
区分
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
子会社株式 1,199,185 2,816,030
関連会社株式 25,900 ―
計 1,225,085 2,816,030
(税効果会計関係)
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
当事業年度
前事業年度
(2019年８月31日)
(2018年８月31日)
繰延税金資産
未払事業税 16,052 千円 31,506 千円
貸倒引当金 2,571 〃 4,052 〃
未払費用 20,976 〃 37,742 〃
未払金 4,033 〃 7,538 〃
未払地代家賃 13,524 〃 12,463 〃
敷金及び保証金 8,829 〃 11,895 〃
減価償却超過額 167 〃 13,082 〃
投資有価証券評価損 131,163 〃 131,163 〃
15,533 〃 17,609 〃
その他
繰延税金資産 小計
212,852 千円 267,054 千円
△139,993 〃 △143,059 〃
評価性引当額
繰延税金資産合計 72,858 千円 123,995 千円
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳
前事業年度 当事業年度
(2018年８月31日) (2019年８月31日)
法定実効税率
30.9 ％ 30.6 ％
（調整）
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.5 ％ 0.2 ％
住民税均等割等 2.2 ％ 1.7 ％
税額控除 △5.6 ％ △5.0 ％
株式給付型ESOP信託にかかる損金算入額 － △1.4 ％
評価性引当額の増減 30.8 ％ 0.3 ％
0.2 ％ △0.3 ％
その他
税効果会計適用後の法人税等の負担率 60.0 ％ 26.1 ％
(企業結合等関係)
取得による企業結合
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（企業結合等関係）」に記載の内容と
同一であるため、注記を省略しております。
(重要な後発事象)
「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な後発事象）」に記載の内容と
同一であるため、注記を省略しております。
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有価証券報告書
④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
（単位：千円）
減価償却
区分 資産の種類 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期償却額 当期末残高
累計額
有形固定資産 建物 208,587 22,422 1,100 17,448 229,910 74,238
工具、器具及び備品 200,363 64,864 544 30,556 264,684 168,686
リース資産 98,066 - - 32,688 98,066 54,600
その他 899 - 899 - - -
計 507,917 87,286 2,543 80,693 592,660 297,525
無形固定資産 ソフトウェア 281,195 78,055 - 55,953 359,251 180,675
その他 11,674 64,863 70,535 995 6,002 4,047
計 292,869 142,919 70,535 56,948 365,253 184,722
(注) １．「当期首残高」「当期末残高」については、取得価額にて記載しております。
２．「当期増加額」のうち主なものは、次のとおりであります。
建物
東京テストセンターの増床に伴う建物附属設備一式の購入 15,494千円
札幌テストセンターの増床に伴う建物附属設備一式の購入 4,790千円
工具、器具及び備品
東京テストセンターの増床 に伴う器具・備品一式の購入 41,798千円
札幌テストセンターの増床に伴う 器具・備品一式の購入 13,253千円
ソフトウェア
CATシステムの開発 71,384千円
３．「当期減少額」のうち主なものは、次のとおりであります。
ソフトウェアへの振替 70,535千円
無形固定資産その他
【引当金明細表】
（単位：千円）
科目 当期首残高 当期増加額 当期減少額 当期末残高
貸倒引当金 8,397 13,235 8,397 13,235
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
事業年度 毎年９月１日から毎年８月31日まで
定時株主総会 毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日 毎年８月31日
剰余金の配当の基準日 毎年８月31日、毎年２月28日(閏年においては２月29日)
１単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
事務取扱場所
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部
東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
株主名簿管理人
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所 ―
買取手数料 無料
電子公告
ただし事故その他やむを得ない事由により電子公告をすることができないときは、
日本経済新聞に掲載しております。
公告掲載方法
当社の公告掲載URLは次のとおりであります。
http://shiftinc.jp
株主に対する特典 該当事項はありません。
(注) 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、
定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1)参照方式による有価証券届出書及びその添付書類、並びにこれらの訂正届出書
有価証券届出書 2019年２月28日関東財務局長に提出
有価証券届出書の訂正届出書 2019年３月６日関東財務局長に提出
(2) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
第13期(自 2017年９月１日 至 2018年８月31日)2018年11月28日関東財務局長に提出。
(3) 内部統制報告書及びその添付書類
2018年11月28日関東財務局長に提出。
(4) 四半期報告書及び確認書
第14期第１四半期(自 2018年９月１日 至 2018年11月30日)2019年１月11日関東財務局長に提出。
第14期第２四半期(自 2018年12月１日 至 2019年２月28日)2019年４月12日関東財務局長に提出。
第14期第３四半期(自 2019年３月１日 至 2019年５月31日)2019年７月12日関東財務局長に提出。
(5) 臨時報告書
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４(監査公認会計士
等の異動）の規定に基づく臨時報告書
2018年11月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２(株主総会におけ
る議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書
2018年11月29日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２(子会社取得の決定)の規定に基づく臨時報告書
2019年１月10日関東財務局長に提出。
2019年２月28日関東財務局長に提出。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年11月28日
株式会社ＳＨＩＦＴ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内 藤 哲 哉 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 南 山 智 昭 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＳＨＩＦＴの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
式会社ＳＨＩＦＴ及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成
績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年８月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されてい
る。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2018年11月21日付けで無限定適正意見を表明している。
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ＳＨＩＦＴの2019年
８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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監査 人の責任
当 監査 法人の責任は、当 監査 法人が実施した内部統制 監査 に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当 監査 法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の 監査 の
基準に準拠して内部統制 監査 を行った。財務報告に係る内部統制の 監査 の基準は、当 監査 法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、 監査 計画を策定し、これに基づき内部統制 監査 を実施
することを求めている。
内部統制 監査 においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について 監査 証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制 監査 の 監査 手続は、当 監査 法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制 監査 には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当 監査 法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な 監査 証拠を入手したと判断している。
監査意見
当 監査 法人は、株式会社ＳＨＩＦＴが2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の
内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財
務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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独立監査人の監査報告書
2019年11月28日
株式会社ＳＨＩＦＴ
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
公認会計士 内 藤 哲 哉 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 南 山 智 昭 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社ＳＨＩＦＴの2018年９月１日から2019年８月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社ＳＨＩＦＴの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点にお
いて適正に表示しているものと認める。
その他の事項
会社の2018年８月31日をもって終了した前事業年度の財務諸表は、前任監査人によって監査が実施されている。前任
監査人は、当該財務諸表に対して2018年11月21日付けで無限定適正意見を表明している。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
(注) １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提
出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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