高松機械工業株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 高松機械工業株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
高松機械工業株式会社(E01510)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 北陸財務局長
【提出日】 2019年11月28日
【会社名】 高松機械工業株式会社
【英訳名】 TAKAMATSU MACHINERY CO., LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 髙 松 宗一郎
【本店の所在の場所】 石川県白山市旭丘１丁目８番地
【電話番号】 076(274)1410
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 四十万 尚
【最寄りの連絡場所】 石川県白山市旭丘１丁目８番地
【電話番号】 076(274)1410
【事務連絡者氏名】 取締役 管理本部長 四十万 尚
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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高松機械工業株式会社(E01510)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2019年６月25日開催の第58回定時株主総会で決議した会社法第236条、第238条及び第239条に基づくストッ
ク・オプションとしての新株予約権の発行について、2019年11月11日開催の取締役会において当該新株予約権の発行
を決議したため、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２
に基づき本報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１)銘柄
高松機械工業株式会社第２回中計連動新株予約権
(２)発行数
新株予約権3,960個（新株予約権１個につき普通株式100株）
(３)発行価格
金銭の払い込みを要しないものとする。
(４)発行価額の総額
420,552,000円
(５)新株予約権の目的となる株式の種類及び数
普通株式 396,000株
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次
の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、こ
れを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割若
しくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるものとする。
(６)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
募集新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「払込金額」という）は、895円とする。
なお、割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払
込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後払込金額 ＝ 調整前払込金額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定に基づく自己株式の
売渡し、新株予約権の行使の場合、を除く）は、次の算式により払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は
切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後 調整前
＝ × 新規発行前の１株当たりの時価
払込金額 払込金額
既発行株式数＋新規発行株式数
(７)新株予約権の行使期間
2022年５月23日から2023年５月19日まで。
(８)新株予約権の行使の条件
① 割り当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当社の中期計画2021の最終年度（2022年３月
期）において、連結営業利益額26億円以上を達成した場合に限り行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時においても、当社の取締役、
従業員又は当社連結子会社の取締役の地位にあることを要するものとする。但し、新株予約権者が、定年・任期
満了による退職・退任、又は会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
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臨時報告書
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
⑤ 当社と新株予約権者の間で締結する新株予約権割当契約書の内容に抵触していないこと。
(９)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従
い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げ
るものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
但し、本件新株予約権がストック・オプションを目的として発行されるものであること、並びに新株予約権者が
新株予約権の行使時の非課税措置の適用を受け得ることを要することに鑑み、新株予約権割当契約書において、譲
渡ができないことを規定するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
合計99名であり、その内訳は下記のとおりであります。
当社取締役(社外取締役を除く) ９名 1,020個
当社従業員 90名 2,940個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第２項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(14)新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並び
に株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権は無償で取得することができる。
② 本件新株予約権は、新株予約権者が(８)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合又
は新株予約権を放棄した場合は、その新株予約権を無償で取得することができる。
(15)新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる
ものとする。
(16)新株予約権の割当日
2019年11月26日
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