ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国中小型株式アクティブファンド 有価証券報告書（外国投資信託受益証券） 第8期(平成30年6月1日－令和1年5月31日)
| 提出書類 | 有価証券報告書（外国投資信託受益証券）-第8期(平成30年6月1日－令和1年5月31日) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国中小型株式アクティブファンド |
| カテゴリ | 有価証券報告書（外国投資信託受益証券） |
EDINET提出書類
ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 令和元年 11 月 29 日
【計算期間】 第８期（自 平成 30 年６月１日 至 令和元年５月 31 日）
【ファンド名】 ニッポン・オフショア・ファンズ－
新興国中小型株式アクティブファンド
（ Nippon Offshore Funds -
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund ）
【発行者名】 ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
（ BNY Mellon International Management Limited ）
【代表者の役職氏名】 取締役 スコット・レノン
（ Scott Lennon, Director ）
【本店の所在の場所】 ケイマン諸島、 KY1-9008 、グランド・ケイマン、ジョージ・タウン、
ホスピタル・ロード 27 、ケイマン・コーポレート・センター、
ウォーカーズ・コーポレート・リミテッド気付
（ c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre,
27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands ）
【代理人の氏名又は名称】 弁護士 三 浦 健
同 廣 本 文 晴
【代理人の住所又は所在地】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【事務連絡者氏名】 弁護士 三 浦 健
同 廣 本 文 晴
【連絡場所】 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
【電話番号】 03 （ 6212 ） 8316
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
（注１）ニッポン・オフショア・ファンズ－新興国中小型株式アクティブファンドは、ケイマン諸島の法律に基づいて設立されてい
ますが、ファンド証券は、円建てのため以下の金額表示は別段の記載がない限り円貨をもって行います。
（注２）本書の中で金額および比率を表示する場合、適宜の単位に四捨五入している場合があります。従って、合計の数字が一致し
ない場合があります。また、円貨への換算は、本書の中でそれに対応する数字につき所定の換算率で単純計算のうえ、必要
な場合四捨五入してあります。従って、本書の中の同一情報につき異なった円貨表示がなされている場合もあります。
（注３）本書の中で、計算期間（以下「会計年度」ということもあります。）とは６月１日に始まり翌年５月 31 日に終了する１年を
指します。ただし、第１会計年度は、平成 23 年 10 月 13 日（ファンドに係る補足信託証書締結日）から平成 24 年５月 31 日まで
の期間を指します。なお、ファンドの運用開始日は平成 23 年 11 月 29 日です。
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第一部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【ファンドの性格】
（１）【ファンドの目的及び基本的性格】
新興国中小型株式アクティブファンド（以下 「ファンド」 または 「シリーズ・トラスト」 といいま
す。）は、アンブレラ・ファンドであるニッポン・オフショア・ファンズ（以下 「トラスト」 といいま
す。）のシリーズ・トラストです。なお、アンブレラとは、一または複数の投資信託（シリーズ・トラ
スト）を設定できる仕組みの投資信託を指します。異なるシリーズ・トラスト間の乗換えはできませ
ん。シリーズ・トラストは一ないし複数のクラスで構成されます。
ファンドにおける信託金の限度額は、定められていません。
シリーズ・トラストは円建てです。円貨で受領した申込金額は米ドルに転換され、副投資運用会社は
投資ポートフォリオを米ドルで運用します（この意味による米ドルを、以下 「基準通貨」 ということが
あります。）。また、ファンドの受益証券は、円貨により表示されます（この意味による円貨を、以下
「表示通貨」 ということがあります。）。ただし、副投資運用会社は米ドル建以外の証券に投資するこ
ともできます。
トラストは、 2003 年 10 月 14 日に受託会社と管理会社との間で締結された基本信託証書（改訂済）によ
り、ケイマン諸島法に基づき設定された、オープン・エンド型アンブレラ型ユニット・トラストで、別
個のポートフォリオまたはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリー
ズ・トラストに、当該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当されます。各シリーズ・ト
ラストに限定的に関連する個々のクラスの受益証券が発行されます。
ファンドの投資目的は、主に新興国市場の証券取引所に上場されているか、または新興国市場に登録
されている中小型株式に投資することを通じて長期的な資産の増加の追求を目指すことです。ただし、
副投資運用会社は、新興国市場以外の証券取引所に上場されている証券または新興国以外の市場に登録
されている証券にも投資を行うことができます。
（２）【ファンドの沿革】
1979 年 12 月 21 日 管理会社の設立
2003 年 10 月 14 日 基本信託証書締結
2004 年６月 30 日 トラストに係る補足信託証書締結
2011 年 10 月 13 日 ファンドに係る補足信託証書締結
2011 年 11 月７日 日本におけるファンドの募集開始
2011 年 11 月 29 日 運用開始（当初払込日、設定日）
2015 年７月 31 日 ファンドに係る補足信託証書締結
2016 年７月 25 日 トラストに係る補足信託証書締結
2016 年７月 25 日 トラストの名称変更
2016 年 11 月 30 日 ファンドに係る補足信託証書締結
2016 年 11 月 30 日 ファンドの名称変更
（３）【ファンドの仕組み】
① ファンドの仕組み
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（注） 2020 年４月１日をもって、商号を「ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社」に変更する予
定です。以下同じです。
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② 管理会社とファンドの関係法人の名称、ファンドの運営上の役割および契約等の概要
ファンド運営上の
名称 契約等の概要
役割
ＢＮＹメロン・インターナショナ 管理会社 信託証書（以下に定義されます。）を受
ル・マネジメント・リミテッド 託会社と締結。ファンド資産の運用・管
理、ファンド証券の発行、買戻しならび
にファンドの終了について規定していま
す。
ＣＩＢＣ バンク・アンド・トラス 受託会社 信託証書（以下に定義されます。）を管
理会社と締結。上記に加え、ファンドの
ト・カンパニー（ケイマン）リミ
資産の保管について規定しています。
テッド
ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行 管理事務代行会社 2011 年 10 月 18 日に管理会社および受託会
株式会社 保管会社 社との間で、 2006 年３月 30 日付管理事務
代行契約に係る変更契約を締結すること
（注１）
により管理事務代行契約 を締結。
ファンドの管理事務代行業務について規
定しています。また、 2011 年 10 月 18 日に
受託会社との間で、 2006 年３月 30 日付保
管契約に係る変更契約を締結することに
（注２）
より保管契約 を締結。ファンドに
対する保管業務の提供について規定して
います。
ＢＮＹメロン・アセット・マネジ 投資運用会社 2011 年 10 月 13 日に管理会社との間で投資
（注３）
メント・ジャパン株式会社
運用契約 を締結。ファンド資産の
投資および再投資に関する投資運用業務
の提供について規定しています。
メロン・インベストメンツ・コー 副投資運用会社 2011 年 10 月 18 日に投資運用会社との間
（注４）
ポレーション
で、副投資運用契約 を締結。ファ
ンド資産の投資および再投資に関する副
投資運用業務の提供について規定してい
ます。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 代行協会員 2011 年 10 月 20 日付で管理会社との間で代
（注５）
日本における販売
行協会員契約（改訂済） を締結
会社
し、 2011 年 10 月 21 日付で管理会社との間
（注６）
で受益証券販売・買戻契約 を締
結。代行協会員業務およびファンド証券
の販売・買戻しの取扱業務についてそれ
ぞれ規定しています。
（注１）管理事務代行契約とは、管理会社および受託会社によって任命された管理事務代行会社が計算および評価ならびにその
他の管理事務代行業務をファンドに提供することを約する契約です。
（注２）保管契約とは、受託会社によって任命された保管会社が、ファンドに対し保管業務を提供することを約する契約です。
（注３）投資運用契約とは、管理会社によって任命された投資運用会社が、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用
業務を提供することを約する契約です。
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（注４）副投資運用契約とは、副投資運用会社が、投資運用会社に対し、ファンド資産の投資および再投資に関する投資運用業
務につき再委任を受けて、かかる再委任に基づく業務を提供することを約する契約です。
（注５） 代行協会員契約とは、管理会社によって任命された代行協会員が、ファンドに対し、ファンド証券１口当たり純資産価
格の公表を行い、またファンド証券に関する目論見書、決算報告書その他の書類を販売会社へ送付する等代行協会員業
務を提供することを約する契約です。
（注６）受益証券販売・買戻契約とは、管理会社によって任命された日本における販売会社が、ファンド証券の日本における募
集の目的で管理会社から交付を受けたファンド証券を日本の法令・規則および投資信託説明書（目論見書）に準拠して
販売することを約する契約です。
③ 管理会社の概況
（ⅰ）設立準拠法
管理会社は、ケイマン諸島において設立された有限責任会社です。
（ⅱ）事業の目的
管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行
および信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うこと
のできるその他の業務を営むことを含みます。
（ⅲ）資本金の額
2018 年 12 月末日現在、管理会社の資本金の額は 246,310 円（全額払込済）、発行済株式数は、普通
株式 1,000 株および償還可能優先株式 1,000 株、純資産の額は約 75 億円です。
定款およびケイマン諸島法会社法（ 2018 年改訂）に定める以外に、管理会社が発行する株式数の
上限については制限がありません。
（ⅳ）会社の沿革
1979 年 12 月 21 日 設立
2008 年 10 月１日 社名を「メロン・インターナショナル・インベストメント・コーポレーショ
ン」から「ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド」
に変更
（ⅴ）大株主の状況
（ 2019 年９月末日現在）
名称 住所 所有株式数 比率
アメリカ合衆国、デラウェア州、
エムビーシー・インベスト
（注）
ウィルミントン、 100 ％
2,000 株
メンツ・コーポレーション
ベルビューパークウェイ 301
（注）内訳は、普通株式 1,000 株および償還可能優先株式 1,000 株です。
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（４）【ファンドに係る法制度の概要】
トラストは、 2003 年 10 月 14 日に受託会社と管理会社の間で締結された基本信託証書（改訂済）（以下
「基本信託証書」 といいます。）により設定されたオープン・エンド型のアンブレラ・ユニット・トラ
ストです。トラストは、アンブレラ・ユニット・トラストとして設立されています。別個のポートフォ
リオまたはシリーズ・トラストがトラストの勘定の中に設定および設立され、各シリーズ・トラスト
に、当該シリーズ・トラストに帰属する資産および負債が充当されます。各シリーズ・トラストに限定
的に関連する個々のクラスの受益証券が発行されます。
受託会社および管理会社は、基本信託証書および 2011 年 10 月 13 日にファンドに関して受託会社と管理
会社の間で締結された補足信託証書（改訂済）（以下 「補足信託証書」 といいます。）（以下、基本信
託証書と併せて 「信託証書」 といいます。）に基づきファンドをシリーズ・トラストとして設定および
設立しています。
信託証書はケイマン諸島法に準拠します。ファンドの受益証券の保有者（以下 「受益者」 といいま
す。）は信託証書の条項に規定される便益を享受する権利を有し、当該条項に拘束され、当該条項の内
容を認識しているものとみなされます。
準拠法の名称
トラストには、ケイマン諸島の信託法（ 2018 年改訂）（以下 「信託法」 といいます。）が適用されま
す。トラストは、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法（ 2019 年改訂）（以下 「ミューチュア
ル・ファンド法」 といいます。）の規制も受けます。
準拠法の内容
① 信託法
ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、英国における信託法および信託
に関する判例法のほとんどの部分を採用しています。さらに、ケイマン諸島の信託法は、英国の 1925
年受託者法を実質的に基礎としています。投資者は、受託会社に対して資金を払い込み、投資者の利
益のために投資運用会社が運用する間、受託会社は一般的に保管者としてこれを保持します。各受益
者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有します。
受託会社は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務を負います。その職務、義務
および責任の詳細は、信託証書に記載されます。
大部分のユニット・トラストは、また、免税信託としてケイマン諸島に登録申請されます。その場
合、信託証書、ケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合
を除きます。）受益者としない旨宣言した受託会社の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に届出
されます。
免税信託の受託会社は、受託会社、受益者、および信託財産が 50 年間課税に服さないとの約定を取
得することができます。
信託は、 150 年まで存続することができ、場合により、無期限に存続できます。
免税信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければなりません。
② ミューチュアル・ファンド法
後記 「（６）監督官庁の概要」の記載をご参照ください。
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③ リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（ 2018 年改訂）
リテール・ミューチュアル・ファンド・ジャパン・レギュレーション（ 2018 年改訂）（以下「ジャ
パン・レギュレーション」といいます。）は、日本で公衆に向けて販売されるケイマン諸島の一般投
資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものです。
ジャパン・レギュレーションは、新規の一般投資家向け投資信託に対し、ケイマン諸島金融庁（以
下「ＣＩＭＡ」といいます。）への投資信託免許の申請を義務づけています。かかる投資信託免許の
交付にはＣＩＭＡが適当とみなす条件の適用があります。かかる条件のひとつとして一般投資家向け
投資信託はジャパン・レギュレーションに従って事業を行わねばなりません。
ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託の設立文書に、証券に付随する権利およ
び制限、資産と負債の評価に関する条件、純資産総額ならびに証券の発行価格および買戻価格の計算
方法、証券の発行条件（証券に付随する権利および制限の変更にかかる条件および状況（もしあれ
ば）を含みます。）、証券の譲渡または転換の条件、証券の買戻しまたは買戻しの中止の条件ならび
に監査人の任命の条項を入れることを義務づけています。
ジャパン・レギュレーションは、一般投資家向け投資信託に対し、ミューチュアル・ファンド法に
基づきＣＩＭＡにより認可された管理事務代行会社を任命し、維持することを義務づけています。管
理事務代行会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、一般投資家向け投資信託の投資者および他のサービス提
供会社に対し、当該変更の１か月前までに書面で通知しなければなりません。一般投資家向け投資信
託は、ＣＩＭＡの事前承認を得ない限り、管理事務代行会社を変更することができません。
また、管理事務代行会社は、投資者名簿の写しを通常の営業時間中に投資者が閲覧できるように
し、かつ、請求に応じて証券の最新の発行価格、償還価格および買戻価格を無料で提供しなければな
りません。
一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、同等の法域またはＣＩＭＡが承認したその他の法域に
おいて規制されている保管会社（またはプライムブローカー）を任命し、これを維持しなければなり
ません。一般投資家向け投資信託は、保管会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、一般投資家向け投資信託
の投資者および他のサービス提供会社に対し、当該変更の１か月前までに書面で通知しなければなり
ません。「同等の法域」とは、犯罪収益に関する法律（ 2019 年改訂）（以下「犯罪収益に関する法
律」という。）の下でケイマン諸島のマネー・ロンダリング防止対策グループにより承認された法域
をいいます。
一般投資家向け投資信託は、ケイマン諸島、同等の 法域 またはＣＩＭＡが承認したその他の法域に
おいて設立されたか、または適法に事業を行っている投資顧問会社を任命し、これを維持しなければ
なりません。投資顧問会社を変更する場合、ＣＩＭＡ、投資者および他のサービス提供会社に対し、
変更の１か月前までに書面で通知しなければなりません。また、投資顧問会社の取締役を変更する場
合は、投資顧問会社が運用する各一般投資家向け投資信託の運営者の事前承認を得なければなりませ
ん。運営者は、かかる変更が行われる場合、ＣＩＭＡに対し、１か月前までに書面で通知しなければ
なりません。
一般投資家向け投資信託は、ミューチュアル・ファンド法に従い、各会計年度が終了してから６か
月以内に監査済財務諸表を含む財務報告書を作成し、投資者に交付しなければなりません。中間財務
諸表は、一般投資家向け投資信託の目論見書において投資者に対し明示された方法に従い作成し、交
付しなければなりません。
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（５）【開示制度の概要】
① ケイマン諸島における開示
（ａ） ＣＩＭＡ への開示
トラストの出資者持分に関して目論見書が発行されなければならず、かかる目論見書には、出資
者持分に関するあらゆる重要な内容が記載され、ジャパン・レギュレーションに規定される内容お
よびトラストに対する潜在的投資者が出資者持分を引受けもしくは購入するか否かについて十分な
情報を得た上で決定をなしうるために必要なその他の情報が網羅されていなければなりません。目
論見書はＣＩＭＡに提出されなければなりません。
トラストは、ＣＩＭＡの承認を受けた監査人をして、自らの財務書類を毎年監査させ、また、ト
ラストの各会計期間に関する監査済みの財務書類を、当該会計期間終了後６か月以内またはＣＩＭ
Ａが許可する延長期間内にＣＩＭＡに提出しなければなりません。トラストの監査人は、トラスト
の財務書類を監査する過程において、トラストにつき、以下のいずれかに該当するという情報を入
手したときまたは該当すると疑う理由があるときは、ＣＩＭＡに直ちにその旨および理由を書面で
通知します。
・ その義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合。
・ 投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を解散
し、またはそうしようと意図している場合。
・ 会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意
図している場合。
・ 欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合。
・ ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法（ 2018
年改訂）、マネー・ロンダリング防止規則（ 2018 年改訂）または免許の条件を遵守せずに事
業を行いまたはそのように意図している場合。
トラストは、その会計年度の終了後６か月以内または当該目論見書に記載されているそれよりも
早い日に、ジャパン・レギュレーションに従い作成されたトラストの財務書類の写しが盛込まれて
いる年次営業報告書を作成しまたは作成させ、かつ、出資者にこれを交付しまたは交付させなけれ
ばなりません。
当初 2006 年 12 月 27 日に効力を生じた投資信託（年次申告書）規則（ 2018 年改訂）に従って、すべ
ての規制投資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後６か月以内に、規則に記載
された項目を含んだ正確で完全な申告書を作成し、ＣＩＭＡに提出しなければなりません。ＣＩＭ
Ａは当該期間の延長を許可することができます。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情
報および会計情報を含み、ＣＩＭＡにより承認された監査人を通じてＣＩＭＡに提出されなければ
なりません。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの規則を遵守させることに責任を負います。
監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告書をＣＩＭＡに適切な時期に提出することに
のみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性については法的義務を負いません。
管理事務代行会社は、（ａ）トラストの資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的およ
び投資制限に従って投資されていないこと、または（ｂ）受託会社または管理会社が設立文書また
は目論見書に定める規定に従ってトラストの業務または投資活動を実施していないことに気付いた
場合、できる限り速やかに（ⅰ）受託会社に書面で報告し、（ⅱ）その書面のコピーおよびその書
面に適用される証拠をＣＩＭＡに提出しなければなりません。さらに、その書面または相当の概要
がトラストの次回年次報告書および、次回半期または定期報告書の配布が次回年次報告書の前に要
求される場合にはその半期または定期報告書に含まれなければなりません。
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管理事務代行会社は、（ａ）トラストの募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、および
（ｂ）トラストを清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨をＣＩＭＡに通知し
なければなりません。
受託会社は、各会計年度末の６か月後から 20 日以内に、トラストの事業を記載した報告書をＣＩ
ＭＡに提出するか、またはこれを指示しなければならず、当該報告書にはトラストに関する以下の
内容が含まれなければなりません。
（ａ）トラストの名称（過去の名称を含みます。）
（ｂ）投資者により保有される各証券の純資産価額
（ｃ）前回の報告期間からの純資産価額および各証券の変更比率
（ｄ）純資産総額
（ｅ）関連する報告期間における新規申込の口数および価額
（ｆ）関連する報告期間における償還または買戻しの口数および価額
（ｇ）報告期間末日現在の証券の総発行済口数
さらに受託会社は、（ａ）受託会社が知る限り、トラストの投資方針、投資制限および設立文書
を遵守していること、ならびに（ｂ）トラストが投資者の利益を損なうような運営をしていないこ
とを確認した宣誓書を、年に一度、ＣＩＭＡに提出するか、またはこれを指示しなければなりませ
ん。
管理事務代行会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭ
Ａ、投資者およびサービス提供者（管理事務代行会社を除きます。）に通知しなければなりませ
ん。
保管会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭＡ、投資者
およびサービス提供者（保管会社を除きます。）に通知しなければなりません。
管理会社を変更する場合、トラストは、変更の１か月前までにその旨を書面でＣＩＭＡ、投資者
およびサービス提供者（保管会社を除きます。）に通知しなければなりません。
（ｂ）受益者に対する開示
監査年次報告書は、ルクセンブルグにおいて一般的に認められる会計基準に従い作成され、一般
的に、各会計年度終了後４か月以内に受益者に送付されます。未監査半期報告書は、半期終了時か
ら２か月以内に受益者に送付されます。
受益証券の直近の購入価格および買戻価格は、請求に応じて管理事務代行会社の事務所で無料で
入手することができます。
② 日本における開示
（ａ）監督官庁に対する開示
（ⅰ）金融商品取引法上の開示
管理会社は、日本における１億円以上の受益証券の募集をする場合、有価証券届出書を関東財
務局長に提出しなければなりません。投資者およびその他希望する者は、金融商品取引法（昭和
23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）（以下 「金融商品取引法」 といいます。）に基づ
く有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム（ＥＤＩＮＥＴ）等において、これを
閲覧することができます。
日本における販売会社は、 交付目論見書 （金融商品取引法の規定により、あらかじめまたは同
時に交付しなければならない目論見書をいいます。）を投資者に交付します。また、投資者から
請求があった場合は、 請求目論見書 （金融商品取引法の規定により、投資者から請求された場合
に交付しなければならない目論見書をいいます。）を交付しなければなりません。管理会社は、
その財務状況等を開示するために、各計算期間終了後６か月以内に有価証券報告書を、また、各
半期終了後３か月以内に半期報告書を、さらに、ファンドに関する重要な事項について変更が
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あった場合にはそのつど臨時報告書を、それぞれ関東財務局長に提出します。投資者およびその
他希望する者は、これらの書類をＥＤＩＮＥＴ等において閲覧することができます。
（ⅱ）投資信託及び投資法人に関する法律上の開示
管理会社は、受益証券の募集の取扱い等を行う場合、あらかじめ、投資信託及び投資法人に関
する法律（昭和 26 年法律第 198 号、その後の改正を含みます。）（以下 「投信法」 といいます。）
に従い、ファンドに係る一定の事項を金融庁長官に届け出なければなりません。また、管理会社
は、ファンドの信託証書を変更しようとするとき等においては、あらかじめ、変更の内容および
理由等を金融庁長官に届け出なければなりません。さらに、管理会社は、ファンドの資産につい
て、ファンドの各計算期間終了後、投信法に従って、一定の事項につき交付運用報告書および運
用報告書（全体版）を作成し、遅滞なく、金融庁長官に提出しなければなりません。
（ｂ）日本の受益者に対する開示
管理会社は、信託証書を変更しようとする場合であってその内容が重大なものである場合等にお
いては、あらかじめ、変更の内容および理由等を日本の知れている受益者に書面をもって通知しな
ければなりません。
管理会社からの通知等で受益者の地位に重大な影響を及ぼす事実は、日本における販売会社を通
じて日本の受益者に通知されます。
上記のファンドの交付運用報告書は、日本の知れている受益者に交付され、運用報告書（全体
版）は電磁的方法によりファンドの代行協会員であるＳＭＢＣ日興証券株式会社のホームページに
おいて提供されます。
直近の受益証券の１口当たり純資産価格（通常、１万口当たりで表示されます。）は、請求によ
り、日本における販売会社の営業所で無料で入手することができます。
（６）【監督官庁の概要】
トラストは、ミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託として規制されています。ＣＩＭＡは、
ミューチュアル・ファンド法を遵守させるための監督および執行の権限を有します。ミューチュアル・
ファンド法の下での規制により、所定の詳細および監査済みの財務書類を毎年ＣＩＭＡに提出しなけれ
ばなりません。規制された投資信託として、ＣＩＭＡは、いつでも受託会社に、トラストの財務書類の
監査を行い、同書類をＣＩＭＡが特定する一定の期日までにＣＩＭＡに提出するよう指示することがで
きます。ＣＩＭＡの要求に従わない場合、受託会社は高額の罰金を課されることがあり、ＣＩＭＡは、
裁判所にトラストの清算を申し立てることもあります。
規制された投資信託が、履行期の到来した義務を履行できないかもしくは履行できなくなる可能性が
ある場合、投資者や債権者の利益を害する方法で業務を遂行もしくは遂行を企図し、または任意解散を
行おうとしている場合、トラストのような免許投資信託の場合、規制された投資信託がミューチュア
ル・ファンド法に反して、免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、行おうとしている場合、規制
された投資信託の指示および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合、または、規制された投
資信託のマネジャーの地位にある者が、その任務にあたる適正かつ正当な者ではない場合、ＣＩＭＡ
は、一定の措置を取ることができます。ＣＩＭＡの権限には、受託会社の交替を要求すること、トラス
トの適切な業務遂行について受託会社に助言を与える者を任命すること、またはトラストの業務監督者
を任命すること等が含まれます。ＣＩＭＡは、その他の権限（その他措置の承認を裁判所に申請する権
限を含みます。）を行使することができます。
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２【投資方針】
（１）【投資方針】
投資目的と投資方針
ファンドの投資目的は、主に新興国市場の証券取引所に上場されているか、または新興国市場に登録
されている中小型株式に投資することを通じて長期的な資産の増加の追求を目指すことです。ただし、
副投資運用会社は、新興国市場以外の証券取引所に上場されている証券または新興国以外の市場に登録
されている証券にも投資を行うことができます。
2019 年 10 月現在、小型株は、当該株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル未満の会社の株式を、中型
株は、当該株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル以上 80 億米ドル未満の会社の株式を意味します。た
だし、時価総額が小さい会社および／または時価総額が中規模の会社の定義は、副投資運用会社の裁量
により、今後管理会社の承認を得た上で調整される可能性があります。副投資運用会社は、時価総額が
80 億米ドル以上の会社の株式にも投資を行うことができます。
ファンドの投資ポートフォリオの基準通貨は米ドルです。ただし、副投資運用会社は米ドル建以外の
証券に投資することもできます。米ドルと、米ドル建以外の資産の為替変動エクスポージャーを低減す
るために為替ヘッジ取引を行うことは予定されていません。
管理会社および／またはその委託先は、ファンドの勘定で、現金および現金同等物、新株引受権、新
株予約権に投資を行うことができます。また、管理会社および／またはその委託先は、Ｐノート、上場
先物、店頭先物取引、オプション、先渡取引、スワップおよびその他の派生商品を含みますが、これら
に限られないデリバティブ取引を行うことができます。
副投資運用会社は、ファンドの勘定で、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーショ
ンの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集団的投資スキームへの投資を通じて上
記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得ることができます。
投資者は、４つの異なるクラス受益証券を円貨で購入することができます。クラス受益証券に関して
為替ヘッジ取引は行われません。
投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧問会社
を選任することができます。
ファンドの投資目的が達成される保証はありません。
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（２）【投資対象】
前記「（１）投資方針」をご参照ください。
（３）【運用体制】
① 投資運用会社
管理会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、 ＢＮＹメロン・アセット・
マネジメント・ジャパン株式会社に委託しています。
同社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの完全子会社であり、金融
商品取引法に基づく登録を受けた投資運用業者です。
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投資運用会社における運用体制
＜ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社の運用体制図＞
ａ．運用部門では、マクロ景気動向、各資産の市場動向、個別銘柄の動向に関して調査、分析を行
い、これらをもとに投資を行い、また、運用再委託先の評価を行います。
ｂ．投資信託に対する投資を行う場合は、ポートフォリオ全体から見た投資の適切性および投資信託
の相対的な優位性等を検討した上で、これを実施します。
ｃ． 投資および運用再委託先の運用モニタリングにおいて、運用ガイドラインの遵守状況、また、 これ
に定められた制約条件に沿った運用が執行されていることを確認します。
ｄ．運用計画、発注先の評価、その他運用に関し付議すべき事項に関しては、投資政策委員会に付議
され、運用実績、ガイドラインの遵守状況、ファンド運営に関する過誤の有無、発注実績等につ
いては、報告事項として投資政策委員会で報告されます。また、これらについてのコンプライア
ンス上の事項に関しては、コンプライアンス・リスク管理委員会に付議され、あるいは報告され
ます。
ｅ．運用部門では、運用の結果である、運用実績、ポートフォリオの状況等についてモニタリングを
実施し、評価、評価レポートの作成、運用再委託先との協議および発注状況の管理等を実施しま
す。
ｆ．運用再委託先または必要に応じてファンドの運用者に対するデューディリジェンスを定期的に実
施します。
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資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織
投資運用会社の投資方針の決定は、マクロ環境、市場動向、銘柄動向等の分析及びガイドラインの
遵守に基づき運用部門が行います。
投資方針の作成、実施にあたっては、投資運用会社独自の分析・調査のほかにＢＮＹメロン・グ
ループ各社等の調査・分析を活用します。また、投資方針の決定は、月に一度開催される投資政策委
員会に運用部門から報告され、同委員会は投資方針の決定が適切に行われているか監督し、確認して
います。
社内規程
以下の規程等に基づき運営しています。
●「投資政策委員会」運営規程
●コンプライアンス・リスク管理委員会規程
●ファンド・マネージャー服務規程
●運用業務規程
●運用の再委託等についての規程
●投資一任契約に係る議決権行使に関する規程
●投資信託財産として有する株式に係る議決権の行使に関する規程
② 副投資運用会社
投資運用会社は、ファンド資産の投資および再投資の運用に関する業務を、メロン・インベストメ
ンツ・コーポレーションに委託しています。
副投資運用会社は、株式公開企業であるザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレー
ションの子会社であり、米国証券取引委員会に投資顧問会社として登録されています。
同社は株式や債券を含む様々な投資対象において、アクティブ運用やパッシブ運用を含む幅広い投
資戦略を提供しています。
＜ボルカー・ルール＞
ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（以下「ＤＦＡ」といいます。）
は、 2010 年７月に米国議会により制定されました。ＤＦＡが定める規定を履行するため、金融規制機関
は規則を発議し、採択する必要があります。規則の一つは一般に「ボルカー・ルール」と呼ばれてお
り、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（以下「ＢＮＹメロン」ということ
があります。）およびファンドのような金融組織に対し、多数の制約を課しています。
2013 年 12 月に、米国連邦金融規制当局のグループが、最終ボルカー・ルールを共同で採択しました。
ＢＮＹメロンは、当該ルールを、規制に応じて、一般的に 2017 年７月 21 日よりも前に履行しなければな
りません。ただし、 2013 年 12 月 31 日以降に設定された対象ファンド（カバード・ファンド）への投資ま
たはそれとの関係については 2015 年７月 21 日までに遵守する必要があります。本項目は、ボルカー・
ルールのうち、ファンドと投資者に関係しうる規定につき要約するものです。
ファンド、ファンドの管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ボルカー・ルールの適用対
象です。
ボルカー・ルールにより、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社によるファンドの運営およ
び募集の方法に影響が生じます。また、ボルカー・ルールは、ＢＮＹメロン支配事業体がファンドに投
資できる額およびＢＮＹメロン支配事業体の従業員および取締役のうちファンドに投資できる者につい
て規制しています。
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ＢＮＹメロン支配事業体のファンド投資への規制
ＢＮＹメロン支配事業体は、 2017 年７月 21 日までに当該事業体の保有持分の合計がファンドの発行
済保有持分総額の３％以下となる限度で、シード資本の投資その他の方法で、ファンド内に持分を保
有することができます（以下「３％ファンド制限」といいます。）。さらに、ＢＮＹメロン支配事業
体全体によるファンドおよびその他のすべてのカバード・ファンドへの投資総額は、ＢＮＹメロンの
Tier １資本の３％を超えることはできません（以下「３％総額制限」といいます。）。現在、ＢＮＹ
メロン支配事業体は３％ファンド制限に適合しており、ＢＮＹメロン支配事業体が３％総額制限によ
りファンドの保有持分の売却を要求されることはないと想定されています。
ＢＮＹメロン支配事業体の従業員および取締役によるファンドへの投資の制限
ファンドの持分を取得した時点で直接ファンドに対し投資助言または投資サービスを提供している
者でない限り、 2015 年７月 21 日以降、ＢＮＹメロン支配事業体の取締役および従業員によるファンド
の持分の取得を許可しないこととします。したがって、適格でない取締役または従業員による投資は
その日までに売却されなければなりません。ただし、 2013 年 12 月 31 日以前に行われた投資についての
売却期限は 2017 年７月 21 日になります。
名称の変更
ボルカー・ルールにより、トラストおよびファンドは、会社の目的、マーケティング目的、販売促
進目的その他の目的において、ＢＮＹメロン支配事業体（管理会社、投資運用会社および副投資運用
会社を含みます。）と同一の名称またはそれを変形させた名称を共有することが禁止されています。
このため、トラストは、より広範囲なブランド構築についての決定の一環として、 2017 年７月 21 日ま
でに名称の変更が必要とされる場合があります。追加情報は、入手可能となった時に提供される予定
です。
一定の取引の禁止
ボルカー・ルールは、ファンドとＢＮＹメロン支配事業体の間での、ファンドへの貸付、ファンド
に対する信用供与、ファンドからの資産の購入およびファンドへの保証または信用状の発行といった
一定の「対象取引（カバード取引）」を禁止しています。これにより、ファンドとＢＮＹメロン支配
事業体との間の既存のサービス提供の取決め（ファンドとザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン
との間の為替ヘッジの取決めを含みます。）の変更が必要とされる可能性があります。
保証を行わないことおよびその他の開示
管理会社、投資運用会社および副投資運用会社を含むいかなるＢＮＹメロン支配事業体も、直接ま
たは間接的に、ファンドまたはファンドの投資先である対象ファンド（カバード・ファンド）の債務
または運用成果について、保証、引受け、またはその他の約束をすることができません。
ファンドの持分は、米国連邦預金保険公社の保証を受けておらず、いかなる意味においても、ＢＮ
Ｙメロン支配事業体の預金または債務にあたらず、あるいはその保証も受けていません。
いかなるファンドの損失も、ＢＮＹメロン支配事業体ではなく、投資者が単独で負います。した
がって、ＢＮＹメロン支配事業体が負う損失は、当該事業体が、当該ファンドの投資者としての資格
において保有するファンドの持分に帰属する損失に限定されます。
投資者は、ファンドに投資する前に、ファンドの開示書類を読む必要があります。
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（４）【分配方針】
受託会社または委託先は、管理会社の指示により、各分配期間（以下 「現分配期間」 といいます。）
において管理会社が決定した金額を該当するクラスの受益証券の各受益者に分配します。かかる分配金
は、ファンドの収益、実現／未実現のキャピタル・ゲイン、および管理会社が決定し、関連する受益証
券のクラスに帰属する分配可能なファンドの資金から支払われます。分配金の額は定期的に見直されま
す。現分配期間に関する分配は、現分配期間の終了日である分配基準日の時点で受益者名簿に登録され
ている受益者に対して分配が行われます。分配金は、１円未満は端数を切り捨てて支払いが行われま
す。
資産形成型クラス受益証券に関する分配については（もしあれば）、年単位で行われます。資産形成
（注）
型クラス受益証券の分配基準日は、毎年５月 15 日または当該日が営業日 ではない場合には翌営業日
です。資産形成型クラス受益証券の分配は、資産形成型クラス受益証券の分配基準日の後４営業日また
は管理会社が適宜決定するその他の日（以下、資産形成型クラス受益証券の分配に関連して 「分配日」
といいます。）において行われ、日本の投資者に対する分配金の支払いは、通常、分配日から日本にお
ける２営業日後に、日本における販売会社を通じて行われます。
実績分配型クラス受益証券に関する分配については（もしあれば）、毎月単位で行われます。実績分
配型クラス受益証券の分配基準日は、毎月 15 暦日または当該日が営業日ではない場合には、翌営業日で
す。実績分配型クラス受益証券の分配は、実績分配型クラス受益証券の分配基準日の後４営業日または
管理会社が適宜決定するその他の日（以下、実績分配型クラス受益証券の分配に関連して 「分配日」 と
いいます。）において行われ、日本の投資者に対する分配金の支払いは、通常、分配日から日本におけ
る２営業日後に、日本における販売会社を通じて行われます。
投資者は、ファンドに関する分配金の支払いが完全に管理会社の裁量に基づくものであり、各分配期
間において分配が行われることは保証されていない点、または各クラス受益証券について分配が行われ
ることは保証されていない点に留意する必要があります。資産形成型クラスＡ受益証券および／または
資産形成型クラスＢ受益証券に関する年次の分配額は、同じ時期に支払われた実績分配型クラスＡ受益
証券および／または実績分配型クラスＢ受益証券に関する毎月の分配額の総額を上回ることもあれば下
回ることもあります。
上記は、将来の分配金の支払いおよびその金額について保証するものではありません。
（注） 「営業日」 または 「ファンド営業日」 とは、ルクセンブルグ、ニューヨーク、および東京の銀行ならびに日本における金融
商品取引業者が営業を行う日（土曜日または日曜日を除きます。）、またはファンドに関し管理会社が随時に決定すること
のできるその他の日をいいます。
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（５）【投資制限】
投資制限
管理会社、投資運用会社または副投資運用会社は、ファンドに関して次の投資制限に服します。
（ａ）証券取引所に上場されておらず、または容易に換金できない投資対象を取得した結果、ファン
ドが保有する当該投資対象の総価値が、かかる取得直後において、最新の入手可能な純資産総
額の 15 ％を超えることになる場合、その投資対象を取得してはなりません。
（ｂ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した結果、管理会社または投資運用会社または副投
資運用会社が運用を行うすべての投資信託が保有する当該会社の株式総数が当該会社の全発行
済み株式総数の 50 ％を超えることになる場合、その会社の株式を取得してはなりません。
（ｃ）ファンドは、ある一つの会社の株式を取得した結果、ファンドが保有する当該会社の株式総数
が当該会社の発行済み株式総数の 50 ％を超えることになる場合、その会社の株式を取得しては
なりません。
（ｄ）ある一つの会社の株式を取得した結果、ファンドおよび管理会社または投資運用会社または副
投資運用会社が運用を行う外国投資信託受益証券が保有する当該会社の議決権総数が当該会社
の議決権総数の 50 ％を超えることとなる場合、その会社の株式を取得してはなりません。この
制限は他の投資信託への投資には適用されません。上記の百分率の計算は、管理会社の裁量に
より、買付時点基準または時価基準のいずれかによることができます。
（ｅ）ファンドの純資産の 15 ％を超えて、容易に換金できない、私募形式で販売された有価証券、非
上場証券または不動産等の非流動性資産に投資してはなりません。ただし、日本証券業協会の
外国証券の取引に関する規則第 16 条（外国投資信託受益証券の選別基準）（適宜改正または代
替されます。）に定める価格の透明性を確保するために適当な措置が講じられている場合はこ
の限りではありません。上記の百分率の計算は、管理会社の裁量により、買付時点基準または
時価基準のいずれかによることができます。
（ｆ）ファンドの純資産総額を超える場合、証券の空売りを行ってはなりません。
（ｇ）ファンドの資産価値の 50 ％超が、（ⅰ）金融商品取引法第２条第１項で定義される「有価証
券」（同法第２条第２項により有価証券とみなされる同号に掲げられた権利を除きます。）の
定義に該当しない資産、または（ⅱ）「有価証券」に関連する「デリバティブ」の定義に該当
しない資産で構成されることになる場合、ファンドはかかる投資対象を取得または追加取得し
てはなりません。
（ｈ）管理会社または第三者の利益を図る目的で行う取引で、受益者の保護に欠け、またはファンド
の資産の適正な運用を害することになる取引を行ってはなりません。
（ｉ）自己またはその取締役と取引を行ってはなりません。
（ｊ）管理会社またはファンド以外の者の利益を図ることを目的とした取引を行ってはなりません。
（ｋ）下記の「借入制限」の項に記載される借入方針に従う場合を除きファンドの勘定で借入れを
行ってはなりません。
上記の投資制限に適用される法律または規則が変更またはその他の方法で差し替えられる場合でかつ
適用される法令に違反することなく投資制限を変更することができると、受託会社と協議した上で管理
会社が判断する場合、管理会社は、受益者の同意を得ることなく（ただし、当該変更または削除につい
て 21 日前までに受益者に通知が付与されることを条件とします。）、上記のいずれかの投資制限を適
宜、変更または削除する権利を有するものとします。
上記の制限に加えて、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ファンドの勘定で、受益者
の利益に反し、またはファンドの資産の適正な運用を阻害する取引を行ってはなりません。
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借入制限
ファンドの勘定で資金を借り入れることができます。ただし、借入総額は純資産総額の 10 ％を超えな
いことを条件とします（合併、統合等の場合のような特別な緊急事態においては、かかる 10 ％制限を一
時的に超過することはできるものとします。）。
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３【投資リスク】
① リスク要因
投資者は、受益証券の価格は上昇する場合もあれば下落する場合もあることを認識しておく必要があ
ります。ファンドへの投資には、大きなリスクが伴います。管理会社、投資運用会社および副投資運用
会社は、ファンドの投資目的と投資制限の制約の範囲内で損失の可能性を最小限に抑えられると同社が
考える投資戦略を実行する予定ですが、かかる戦略が実行されるという保証、または、実行されたとし
ても成功を収めるという保証はできません。受益証券の流通市場が生まれる可能性は低いため、受益者
は、買戻しによる方法に限り、保有する受益証券を処分することができます。投資者は、ファンドに対
する投資の全部または大部分を失う可能性があります。従って、各投資者は、ファンドに投資するリス
クを負担することができるか否かを慎重に検討する必要があります。リスク要因に関する以下の記述
は、ファンドへの投資に伴うリスクを完全に説明することを意図したものではありません。
ファンドに投資するリスクは、以下を含みます。
時価総額リスク
ファンドは、時価総額が中小規模の企業の株式、またはかかる株式に関連する金融商品に投資を行い
ます。かかる株式または金融商品は、大企業の株式に比べて市場が限定的な場合があり、かかる株式ま
たは金融商品への投資は、大企業の株式またはこれに関連する金融商品への投資に比べて大きなリスク
および変動性を伴う場合があります。したがって、時価総額が大きく、大規模な取引市場を有する会社
の株式に比べ、時価総額が中小規模の企業の株式を有利な時期に、または大幅な価格の下落なくして売
却することがより困難となることがあります。
時価総額が小さい会社は、発展の初期段階にあり、より大きな事業リスクにさらされ、かつ製品構成
および財務資源が限定されており、評価が確立した企業に比べて経営が未熟である可能性があります。
さらに、これらの会社は、同じ業界の大企業との競争に耐えるのが困難である可能性があります。
時価総額が小さい会社の株式は、取引量が少ない（したがって、実勢価格を下回る価格で売却せざる
を得ないか、または長期間にわたって小口で売却せざるを得ない）可能性があり、投資アナリストから
調査されることが少なく、また価格変動の幅が大きいため、時価総額が大きい企業の株式への投資に比
べて、損失の機会が発生する可能性が高くなります。中小企業の株式は、一般的に、厳しい経済報告等
の不利な市場要因の影響を受けやすくなります。小型株の取引コストは、大型株の取引コストに比べて
高くなる可能性があります。
新興国市場のリスク
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で、新興国市場へ投資を
行うことができます。新興国市場への投資には、大きなリスクが伴い、投機的と考えるべきです。それ
らのリスクには、（ａ）接収、没収課税、国有化ならびに社会的、政治的および経済的な不安定性、不
安または不確実性のリスクが大きいこと、（ｂ）現時点において新興国市場の発行体向けの証券市場の
規模が小さく、かつ、取引が少ないか、または取引が存在しないため、流動性に欠け、価格および／ま
たは市場の変動性が大きいこと、（ｃ）国の政策により、国益に影響すると思われる発行体または産業
への投資の制限、および投資元本の本国送金への制限など、投資機会が制限される場合があること、
（ｄ）開示、コーポレート・ガバナンス、監査および財務報告書の水準が低いこと、ならびに（ｅ）民
間資本による投資または外国資本による投資、私有財産、信託関係および投資者保護に適用される発達
した法的枠組みが存在していないことが含まれます。
株式価格の変動性
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株式の価格は大きく変動することがあります。証券の価格変動は予測することが困難であり、とりわ
け、投機、需給関係の変化、政府の貿易、財政、金融および為替管理に関するプログラムおよび政策、
国 内外の政治経済の事象、気候、金利の変動ならびに市場固有の変動に影響を受けます。さらに、政府
は随時、直接的に、規制により特定の市場に介入することができます。かかる市場介入はしばしば価格
に直接影響を及ぼすことが意図されており、これによりこれらの市場が急速に変動することがありま
す。
集団投資スキーム
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で、集団投資スキームに
投資を行うことができます。集団投資スキームの運用者が採用する戦略または当該集団投資スキームの
特徴は随時変更されることがあり、かかる集団投資スキームへの投資のリタ-ンまたは投資条件に悪影響
を与える場合があります。管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドの勘定で
投資する集団投資スキームのパフォーマンスが芳しくないリスク、または管理会社、投資運用会社およ
び／もしくは副投資運用会社が期待するパフォーマンスが得られないリスクがあります。
保管リスク
ファンドの勘定で、直接的または間接的に、保管制度および／または決済制度が十分に発達していな
い市場に投資が行われる場合があります。かかる市場で取引され、かつ、副保管会社に委託されたファ
ンドの資産は、当該副保管会社の利用が必要となる状況下では一定のリスクにさらされることがありま
す。かかるリスクには、現物有価証券の取引代金決済と引換えに引渡しが行われないこと、その結果と
しての、偽造有価証券の流通、コーポレート・アクションに関する情報の不足、有価証券の取得可能性
に影響を及ぼす登録手続、法律／財務に関する適切な制度の不存在、および振替決済制度の補償／賠償
基金の不存在が含まれますがこれらに限られません。
政治および／または規制のリスク
ファンドの資産の価値は、国際的な政治情勢、政府の政策の変化、税制の変更、外国資本による投資
および通貨の本国送金の制限、為替変動、ならびに投資先の国々における法規制の変更などの不確実性
によって影響を受ける可能性があります。また、投資が行われる可能性のある一部の国における法制度
ならびに会計、財務監査および開示基準によっては、主要な証券市場で一般に適用されるものと同程度
の投資者保護または投資者に対する情報開示が行われない可能性があります。
投資ポートフォリオの流動性
流動性は、ファンドの勘定で適時に投資対象を売却する管理会社、投資運用会社および／または副投
資運用会社の能力に関係します。比較的流動性が低い証券の市場は、流動性が高い証券の市場に比べて
価格変動が大きい傾向があり、比較的流動性が低い証券にファンドの資産を投資した場合、管理会社、
投資運用会社および／または副投資運用会社は、その希望する価格で、かつ、希望する時に、ファンド
の投資対象を処分できないことがあります。前述のとおり、先物のポジションは、例えば一部の取引所
が一日当たりの「価格変動幅」または「値幅制限」と称する規制によって特定の先物契約の価格の一日
の値幅を制限しているため、流動性を欠く場合があります。特定の先物契約の価格が値幅制限に相当す
る額まで上昇または下落した場合、トレーダーが制限の範囲内で取引を実行する意思がない限り、先物
のポジションを取ることも清算することもできません。それと同様の事態が生じた場合、管理会社、投
資運用会社および／または副投資運用会社は、不利なポジションを迅速に清算することができない場合
があり、ファンドが多額の損失を被ることがあります。さらに、取引所が特定の契約の取引を中止し、
即時の清算および決済を命じ、または特定の契約の取引を清算目的に限定する命令を下す可能性があり
ます。流動性不足のリスクは、店頭取引においても発生します。現時点においては店頭取引のための規
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制された市場は存在しておらず、買呼値と売呼値を設定するのは先物ディーラーのみです。市場取引が
できない証券への投資には流動性リスクが伴います。さらに、かかる証券は評価が困難であり、また投
資 者保護のための市場を規制するルールが、発行体に適用されません。
為替リスク
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で、米ドル以外の通貨を
参照して価格が決定される、米ドル建以外の証券および他の金融商品に投資することができます。ただ
し、投資ポートフォリオの基準通貨は米ドルです。かかる為替リスクを軽減するための通貨取引は行わ
ないものとし、従って、ファンドの投資対象の価値は、様々な現地市場における現地通貨建てのファン
ドの投資対象の価格変動に加え、米ドルの為替相場によっても変動します。従って、ファンドが投資を
行う他の通貨に対する米ドルの価値の上昇は、現地市場におけるファンドの投資対象の価格につき、値
上がりの効果を低減させ、値下がりの影響を拡大します。反対に、米ドルの価値の下落は、ファンドの
米ドル建以外の投資対象の価値につき値上がりの効果を拡大し、値下がりの効果を低下させるという逆
の影響を与えます。
クラスＡ受益証券およびクラスＢ受益証券は、円建てであり、受益証券１口当たり純資産価格は円貨
で表記されます。クラスＡ受益証券およびクラスＢ受益証券の受益証券１口当たり純資産価格は、米ド
ル（投資ポートフォリオの基準通貨）と円貨の間の為替レートの変動に影響されます。クラスＡ受益証
券およびクラスＢ受益証券に関連して為替ヘッジ取引は行われません。
派生商品
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、投資目的のために行われる派生商品取引
を通じて、ファンドのために様々なポートフォリオ戦略を実行することができます。管理会社、投資運
用会社および／または副投資運用会社は、その裁量において、ファンドの投資戦略を実施するため、
様々な派生商品取引（先物、オプションおよびスワップを含みますがこれらに限られません。）につい
て適切なポジションをとることができます。
派生商品には、価値が一または複数の原証券、金融ベンチマーク、通貨または金融指数にリンクした
商品および契約が含まれます。派生商品によって投資者は、原資産に投資する場合に比べてごくわずか
なコスト負担で特定の証券、金融ベンチマーク、通貨または金融指数の値動きをヘッジし、またはかか
る値動きについて投機的取引をすることができます。派生商品の価値は、原資産の価格変動に大幅に依
存しています。従って、原資産の取引に伴うリスクは、多くの場合派生商品取引にも当てはまります。
その他にも派生商品取引には数多くのリスクがあります。一例として、先物取引を含む派生商品では取
引を実行する際に支払い、または預託する金銭に比べて市場のエクスポージャーが極めて大きい場合が
多いため、比較的小規模の不利な市場変動によってすべての取引を実行する際に支払い、または預託し
た金銭を失うばかりでなく、ファンドがその金額を上回る損失を被ることがあります。さらに、管理会
社、投資運用会社および／またはそれぞれの委託先がファンドの勘定で取得を希望する派生商品を、満
足のいく条件で特定の時点において入手できるという保証はなく、そもそも入手できるか否かも保証さ
れていません。
ファンドの証拠金取引口座を担保するためにブローカーに差し入れた証券の価値が目減りした場合、
ファンドには追い証が発生し、ブローカーに追加の資金を預託するか、または目減り分を補填するため
に担保として差し入れた証券の換金を強いられることがあります。ファンドの資産価値が急落した場
合、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの証拠金債務の支払いに十分
な資産を迅速に換金できない可能性があります。
加えて、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で先物契約、店
頭外国為替先渡契約およびオプションの空売りを行うことができます。このような空売りは、ファンド
を追加的なリスクにさらす可能性があります。
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先物取引
先物取引は、流動性に欠ける場合があります。特定の為替制度の下では、一日の取引の価格変動幅の
限度を超える価格での先物取引を行うことができない場合があり、この場合、管理会社、投資運用会社
および／または副投資運用会社は不利なポジションを早期に清算することができなくなり、ファンドに
相当程度の損失が生じる可能性があります。法域によっては、為替制度および規制当局が個人または集
団が保有またはコントロールする多くの先物ポジションに対して投機ポジションの制限を課すことがあ
ります。投機ポジション制限を遵守するため、ファンドの先物ポジションを管理会社、投資運用会社ま
たはそれぞれの委託先が保有またはコントロールする先物ポジションと統合しなければならなくなる可
能性があります。この結果、管理会社、投資運用会社および／またはそれぞれの委託先は特定の先物取
引において先物ポジションを取ることができなくなったり、ファンドの勘定で特定の先物ポジションを
清算しなければならなくなったりすることがあります。
買戻しの影響
受益者によって大量の受益証券の買戻しが行われる場合、管理会社、投資運用会社および／または副
投資運用会社は、買戻しに必要な資金を調達するために本来望ましいと考えられるペースよりも早く
ファンドの投資対象を清算せざるを得なくなる可能性があります。かかる清算により、ファンドが投資
対象から得る金額が、通常の市場取引で得られる金額を下回ることがあります。
取引相手のリスク
ファンドは、契約の条件に関する紛争（正当な根拠をもって主張されるものとは限りません。）また
は信用もしくは流動性の問題を理由に取引相手が条件に従って取引を決済しないリスクにさらされ、
ファンドが損失を被ることになる場合があります。かかる「取引相手のリスク」は、決済を妨げる出来
事が生じた場合、または取引が単一もしくは少数グループの取引相手との間で行われた場合に、満期が
より長い契約について大きくなります。受託会社、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、
ファンドに関して、取引を特定の取引相手に限ることまたは取引の一部もしくは全部を一つの取引相手
に集中させることを制限されていません。さらに、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、
取引相手の信用度を評価する内部信用評価機能を有しないことがあります。受託会社、管理会社、投資
運用会社および副投資運用会社が一もしくは複数の取引相手と取引を行う能力、およびかかる取引相手
の財政的能力について有意かつ独立した評価の欠如により、ファンドが損失を被る可能性が増大する場
合があります。
ファンドは、非上場派生商品に関して取引を行う取引相手の信用リスクにさらされる場合がありま
す。これは、取引所決済機関の履行保証のような整備された取引所において派生商品の取引参加者に適
用されるものと同様の保護が、かかる非上場派生商品の取引には与えられないことによります。非上場
派生商品取引の取引相手は、公認取引所ではなく取引に従事する特定の会社または企業であり、よっ
て、受託会社、管理会社、投資運用会社または副投資運用会社がファンドに関してかかる商品の取引を
行う取引相手の支払不能、破産または債務不履行により、ファンドに多額の損失が発生する可能性があ
ります。受託会社、管理会社、投資運用会社または副投資運用会社は、ファンドに関して、特定の派生
商品取引に関する契約に基づく債務不履行に関して契約上の救済を得られることがあります。ただし、
当該救済は、提供される担保またはその他の資産が十分でない限り、不十分である可能性があります。
最近、複数の大手金融市場参加者（店頭取引およびブローカー間取引の取引相手を含みます。）が契
約上の義務を期日に履行することができず、または不履行寸前の状態にあり、金融市場で見られる不確
実性が高まり、かつてないほどの政府介入、信用および流動性の収縮、取引および金融取決めの早期解
約、ならびに支払いおよび引渡しの停止および不履行につながっています。かかる混乱は、支払能力の
あるプライムブローカーおよび貸し手でさえも、新たな投資への融資を渋るもしくは望まない、または
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最近有効であったものに比べて著しく不利な条件で融資を行う原因となっています。取引相手が債務不
履行に陥らないとの保証はなく、ファンドが結果として取引に基づく損失を被らないとの保証もありま
せ ん。
仲介およびその他の取決め
ポートフォリオ取引を実行するブローカーまたはディーラーを選定する際、管理会社、投資運用会社
および副投資運用会社は、競争入札により業者を募集する必要はなく、最も手数料が低廉な業者を探す
義務も負いません。管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、リサーチまたはサービ
スを提供するまたはそれらの支払いを行うブローカーまたはディーラーに対し、同様の取引について他
のブローカーまたはディーラーよりも高い手数料を支払うことができます。
決済ブローカーの支払不能リスク
受託会社、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、ファンドに関して、上場先物取引およ
び上場証券取引の清算および決済を行う複数のブローカーのサービスを利用することができます。適用
ある規則および規制により顧客資産に何らかの保護が与えられる場合があるものの、ファンドのブロー
カーのうちの一社が支払不能に陥った場合、当該ブローカーの下で保有されるファンドの資産がリスク
にさらされる可能性があります。
経済状況
その他の経済状況（例えば、インフレ率、産業の状況、競争、技術開発、政治および外交上の出来事
および動向、租税法ならびにその他の無数の要因を含みます。）の変化は、ファンドの利回りに重大な
悪影響を及ぼす可能性があります。かかる状況は、いずれも管理会社、投資運用会社または副投資運用
会社の支配が及びません。ファンドが直接的または間接的にポジションを保有する市場の予期しない変
動または流動性によって、ファンドの資産の投資および再投資を管理する管理会社、投資運用会社およ
び副投資運用会社の能力が損なわれ、ファンドが、損失のリスクにさらされることがあります。
店頭取引における規制の欠如と取引相手のリスク
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの勘定で店頭取引を行います。
一般論として、店頭市場は、整備された取引所における取引と比べて政府の規制および監督が行き届い
ていません。さらに、一部の整備された取引所の参加者に与えられる取引所決済機関の履行保証などの
保護の多くが店頭取引には与えられません。このため、ファンドは、信用や流動性の問題または契約条
件に関する紛争を理由に取引相手方が取引を決済しないリスクにさらされます。管理会社、投資運用会
社および副投資運用会社が特定の取引相手との間で集中的に取引を行うことについて制限はないため、
管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社がファンドの取引を規制された取引所に限定し
た場合に比べて、ファンドは、デフォルトによる大きな損失リスクにさらされることになります。
ファンドは、支払不能、破産、政府による制限等の原因により取引相手が取引を履行できないリスク
にさらされ、その結果、ファンドに多額の損失が発生する危険性があります。こうしたリスクを軽減す
るため、管理会社、投資運用会社および／または副投資運用会社は、ファンドの取引を信用力が高いと
思われる取引相手だけに限定する予定です。
将来の規制の変更は予測不能であること
証券市場および派生商品市場には包括的な法律、規則および証拠金要件が適用されます。さらに、証
券取引所は、市場の緊急事態に際して、例えば投機的ポジション制限の遡及的実施、証拠金の引上げ、
値幅制限の設定、取引停止などの特別措置を講じる権限を有します。証券および派生商品の規制は急速
に進展しつつある法律分野であり、政府および司法機関の措置によって変更される場合があります。将
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来の規制の変更がファンドに及ぼす影響は予測が不可能ですが、重大な悪影響となる可能性がありま
す。
分配
投資者は、ファンドに関する分配金の支払いが完全に管理会社の裁量に基づくものであり、各分配期
間において分配が行われることは保証されていない点、または各クラス受益証券について分配が行われ
ることは保証されていない点に留意する必要があります。資産形成型クラスＡ受益証券および／または
資産形成型クラスＢ受益証券に関する年次の分配額は、同じ時期に支払われた実績分配型クラスＡ受益
証券および／または実績分配型クラスＢ受益証券に関する毎月の分配額の総額を上回ることもあれば下
回ることもあります。
クラス間債務
受益証券は、異なるクラスで発行されます。基本信託証書は、ファンドの債務が複数の受益証券のク
ラスに帰属する態様について規定しています（債務は、当該債務が発生した際に関連する特定の受益証
券のクラスに帰属します。）。しかしながら、ファンドが単独の信託として構成されていることから、
他の受益証券のクラスに帰属する資産が債務の履行に不十分な場合、あるクラス受益証券の受益者は、
自らの保有するクラス受益証券ではない、当該他のクラスの受益証券に関して発生した債務の負担を強
制される可能性があります。したがって、いずれかの受益証券のクラスに帰属する債務は、当該クラス
受益証券による負担に限定されない場合があり、一または複数の受益証券のクラスに帰属する資産から
支払いを行う必要性が生じることがあります。
ボルカー・ルール
ボルカー・ルールは、一般に、ＢＮＹメロンおよびその関連会社と、ＢＮＹメロンおよび／またはそ
の関連会社により運営される一定の合同運用ビークル（ファンドを含みます。）との間における信用供
与を伴う一定の取引を禁止しています。ＢＮＹメロン関連会社は、世界各国において証券清算・決済
サービスをブローカー・ディーラーに提供しています。証券清算・決済プロセスの運用構造上、証券清
算機関とファンドとの間に意図しない日中信用供与が生じる可能性があります。その結果、管理会社、
投資運用会社および副投資運用会社は、ＢＮＹメロン関連会社を証券清算機関として利用するブロー
カー・ディーラーを通じてファンドのために取引を遂行する際に制限を受けます。当該制限を受けた場
合、管理会社、投資運用会社および副投資運用会社は、当該制限を受けなければ最良執行義務を履行す
る際に利用したであろうブローカー・ディーラーを通じて取引を遂行することを妨げられる可能性があ
ります。
ＦＡＴＣＡ
米国外国口座税務コンプライアンス法（以下「 ＦＡＴＣＡ 」といいます。）により、ファンドが Ｆ
ＡＴＣＡに関連する要件または義務を遵守しない場合、ファンドはＦＡＴＣＡに基づく源泉徴収税の対
象になる可能性があり、これにより、ファンドの純資産価額が減少することになります。
販売会社においてＦＡＴＣＡに関連する法令、規制またはガイダンスの違反があった場合、販売会社
名義の受益証券が強制的に買い戻される可能性があります。
② リスクに対する管理体制
リスク管理について、投資運用会社においては、運用部門やコンプライアンス部門など複数の担当部
署により、全般的なリスクの監視や管理を行っています。
また、それらの状況は定期的に開催されるリスク管理に関する委員会等へ報告され、必要に応じて改
善策を審議しています。
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また、副投資運用会社は、投資運用会社との契約に従って、ポートフォリオと合意されたパラメー
ター（投資の前提条件）とを比較し、投資運用会社に定期的に報告します。
他のリスクについての評価、すなわちデータ入力、リサーチの品質、モデルの完全性およびポート
フォリオの構築は副投資運用会社により適切に評価されます。
ファンドは、日本証券業協会および一般社団法人投資信託協会の規則に従い、信用リスク（保有する
有価証券その他の資産について取引の相手方の債務不履行その他の理由により発生し得る危険をいいま
す。）を適正に管理する方法としてあらかじめ管理会社または投資運用会社が定めた合理的かつ適切な
方法に反することとなる取引を行いません。
投資運用会社は、一の者に係るエクスポージャーの純資産総額に対する比率がエクスポージャーの区
分（以下に定義します。）ごとにそれぞれ 10 ％、合計で 20 ％（以下「基準比率」といいます。）を超え
ることのないように運用することを決定しています。投資運用会社は、基準比率を超えることとなった
場合、定められた比率を超えることが判明した日から１か月以内に基準比率以内となるよう調整を行
い、通常の対応で１か月以内に調整を行うことが困難な場合には、その事跡を明確にした上で、出来る
限り速やかに基準比率以内に調整を行います。ただし、投資信託の設定当初、買戻し及び償還への対応
並びに投資環境等の運用上やむを得ない事情がある場合は、このような調整を行わないことができま
す。
上記において、エクスポージャーの区分とは、以下を意味します。
（ⅰ）株式及び投資信託証券の保有により生じるエクスポージャー（株式等エクスポージャー）
（ⅱ）有価証券（（ⅰ）に定めるものを除きます。）、金銭債権（（ⅲ）に該当するものを除きま
す。）及び匿名組合出資持分の保有により生じるエクスポージャー（債券等エクスポー
ジャー）
（ⅲ）デリバティブ取引その他の取引により生じるエクスポージャー（デリバティブ等エクスポー
ジャー）
金融商品取引法第２条第 20 項に定める取引（以下「デリバティブ取引」といいます。）については、
ヘッジ目的に限定されない取引を行うことができます。日本証券業協会の外国証券の取引に関する規則
第 16 条（外国投資信託受益証券の選別基準）の定めに従い、デリバティブ取引等（新株予約権証券、外
国新株予約権証券、新投資口予約権証券、外国新投資口予約権証券またはオプションを表示する証券も
しくは証書に係る取引、選択権付債券売買および商品投資等取引を含みます。）の残高に係る、金融商
品取引業者に対する自己資本比率規制における「市場リスク相当額」の算出方法のうち、内部管理モデ
ル方式（ VaR 方式）の市場リスク相当額の算出方法を参考に用いたリスク量は、ファンドの純資産価額の
80 ％以内とします。
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③ リスクに関する参考情報
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４【手数料等及び税金】
（１）【申込手数料】
① 海外における申込手数料
クラスＡ受益証券については、発行価格に対して上限 1.0 ％（税抜）による申込手数料が加算されま
す。
クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラス
Ｂ受益証券については、後述の条件付後払申込手数料が発生します。
② 日本国内における申込手数料
クラスＡ受益証券については、発行価格に対して次の料率による申込手数料が加算されます。
５億口以上 10 億口未満 1.1 ％（税抜 1.00 ％）
10 億口以上 0.825 ％（税抜 0.75 ％）
申込手数料は、申込時に 支払われ るもので、商品および関連する投資環境の説明および情報提供等
ならびに購入に関する事務手続の対価となります。
クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラス
Ｂ受益証券については、後述の条件付後払申込手数料が発生します。
（２）【買戻し手数料】
① 海外における買戻手数料
クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の
発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（「 ＣＤＳＣ 」ともいいます。）
が請求され、管理会社に支払われます。
受益証券の購入後の経過年数 条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
１年未満 4.50 ％
１年以上２年未満 3.75 ％
２年以上３年未満 3.25 ％
３年以上４年未満 2.50 ％
４年以上５年未満 2.00 ％
５年以上６年未満 1.25 ％
６年以上７年未満 0.75 ％
７年以上 0.00 ％
② 日本国内における買戻手数料
クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の
発行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。
ＣＤＳＣは、換金（買戻し）時に支払われるもので、管理報酬・販売管理報酬と合わせて、ファン
ド設定・継続開示にかかる手続き、ファンドについての資料作成・情報提供、ファンドの運用状況の
監督、ファンドのリスク管理、ファンドの販売の管理・促進、その他ファンド運営管理全般にかかる
業務（ファンド資産に関する投資運用業務・副投資運用業務を含みます。）の対価となります。本書
の日付現在、日本の消費税はＣＤＳＣに対して課せられません。
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受益証券の購入後の経過年数 条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
１年未満 4.50 ％
１年以上２年未満 3.75 ％
２年以上３年未満 3.25 ％
３年以上４年未満 2.50 ％
４年以上５年未満 2.00 ％
５年以上６年未満 1.25 ％
６年以上７年未満 0.75 ％
７年以上 0.00 ％
（※）上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含みます。）か
ら国内における買戻約定日の前日（同日を含みます。）までの期間をいいます。疑義を避けるために例示すれば、国内に
おける買付約定日が 2019 年 12 月１日であり国内における買戻約定日が 2022 年 11 月 30 日であった場合、当該買戻しについて
は 3.25 ％の条件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が 2019 年 12 月１日であり国内における買戻
約定日が 2022 年 12 月１日であった場合、当該買戻しについては 2.50 ％の条件付後払申込手数料が課せられます。
（注１）投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領します。条件付後払申込手数料は、７
年未満の期間に買戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定されます。
（注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算されます。すなわち、投資者は、当該手
数料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買戻すものとみなされま
す。
（注３）クラスＢ受益証券の１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込手数料
が課せられることはありません。
（注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるものであり、買戻手続きを行う日本における販売会社を通じて
精算されます。
（注５）信 託証書の規定に基づき管理会社が受益者決議により解任された場合、およびファンド決議によりファンドが終了する
場合についても、管理会社がその裁量において異なる決定を行わない限り、残存するすべてのクラスＢ受益証券（管理
会社の解任又はファンドの終了について反対した受益者が保有するものを含みます。）について買戻しが行われたもの
とみなされて、条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。なお、管理会社が解任され、後任の管理会社が選任
されてファンドが存続する場合については、以後、クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻しが行われた
場合であっても、ＣＤＳＣは課せられません。
（３）【管理報酬等】
（ａ）受託報酬
受託会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率 0.01 パーセントの報酬（ただし、最低
年間報酬額を 10,000 米ドルとします。）を受領する権利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生
し、同日付で計上され、四半期毎に後払いされます。
受託報酬は、ファンドの受託業務およびこれに付随する業務の対価として受託会社に支払われま
す。
（ｂ）管理報酬
管理会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率 1.05 パーセントの管理報酬を受領する
権利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。さら
に、管理会社は、ファンドの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額に対して年率 0.72
（注）
パーセントの販売管理報酬 を受領する権利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日
付で計上され、毎月後払いされます。さらに、管理会社は、ファンドの資産から、基本信託証書に基
づき認められる自らの権限および職務の適切な遂行において管理会社が負担した費用の払戻しを受け
る権利も有します。
管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払います。投資運用会社は、副投資運用会
社、およびファンドに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社により任命された委託
先またはその他の者の報酬を支払う責任を負います。
管理報酬および販売管理報酬は、ファンド設定・継続開示にかかる手続き、ファンドについての資
料作成・情報提供、ファンドの運用状況の監督、ファンドのリスク管理、ファンドの販売の管理・促
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進、その他ファンド運営管理全般にかかる業務（ファンド資産に関する投資運用業務・副投資運用業
務を含みます。）の対価として管理会社に支払われます。
（注）管理会社が解任され、後任の管理会社が選任されてファンドが存続する場合において、クラスＢ受益証券にＣＤＳＣが課
された場合には、販売管理報酬は以後発生しません。
（ｃ）管理事務代行報酬
管理事務代行会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセントの報酬を受領
する権利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
管理事務代行報酬は、ファンドの購入・換金（買戻し）等受付け業務、ファンド信託財産の評価業
務、ファンド純資産価格の計算業務、ファンドの会計書類作成業務、およびこれらに付随する業務の
対価として管理事務代行会社に支払われます。
（ｄ）保管報酬
保管会社は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率 0.05 パーセントの報酬を受領する権利
を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、取引手数料および諸費用ととも
に毎月後払いされます。
保管報酬は、ファンド信託財産の保管・管理業務、ファンド信託財産にかかる入出金の処理業務、
ファンド信託財産の取引にかかる決済業務、およびこれらに付随する業務の対価として、保管会社に
支払われます。
（ｅ）販売報酬
日本における販売会社は、ファンドの資産から以下の比率の報酬を受領する権利を有します。いず
れの場合においても、報酬は各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
① クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.70 パーセント
② クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.45 パーセント
販売報酬は、ファンド証券の販売業務・買戻しの取扱業務、運用報告書の交付業務、購入後の投資
環境等の情報提供業務、およびこれらに付随する業務の対価として日本における販売会社に支払われ
ます。
（ｆ）代行協会員報酬
代行協会員は、ファンドの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセントの報酬を受領する権
利を有します。かかる報酬は、各評価日に発生し、同日付で計上され、毎月後払いされます。
代行協会員報酬は、ファンド証券１口当たり純資産価格の公表業務、目論見書、決算報告書等の販
売会社への送付業務、およびこれらに付随する業務の対価として代行協会員に支払われます。
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（４）【その他の手数料等】
ファンドは､さらに､（ａ）ファンドのために実行されたすべての取引、ならびに（ｂ）（ⅰ）法律お
よび税務顧問および監査人の報酬および費用､（ⅱ）仲介手数料（もしあれば）および証券取引に関連し
課税される発行または譲渡に対する税金、（ⅲ）副保管会社の報酬および費用、（ⅳ）政府および政府
機関に支払うべきすべての税金および手数料、（ⅴ）借入利息、（ⅵ）投資サービスにかかる通信費、
ファンドの受益者集会にかかる費用ならびに財務およびその他の報告書､委任状､目論見書および類似書
類の作成、印刷および配給にかかる費用、（ⅶ）保険料（もしあれば）、（ⅷ）訴訟および賠償費用お
よび通常の業務以外で被った臨時の費用、および（ⅸ）ファンドの構築に関連する、企業財務またはコ
ンサルティング費用を含むその他すべての組織上および業務運営上の費用を含め、ファンドの管理に係
るすべての経費および費用を負担します。当該経費および費用が直接特定のファンドに帰属しない場
合、各ファンドはそれぞれの純資産総額に応じて当該経費および費用を負担します。
ファンドの設立および受益証券の募集に関連する経費および費用は、要求される目論見書または説明
書類の作成および印刷に係る経費および費用を含め、約 182,000 米ドルでした。かかる経費および費用
は、受託会社が他の方法を適用すべきと判断しない限り、ファンドの最初の５計算期間以内に償却され
ます。
その他の費用については、運用状況等により変動するものであり、事前に料率、上限額等を示すこと
ができません。
上記手数料等の合計額については、投資者の皆様がファンドを保有される期間に応じて異なりますの
で、表示することができません。
（注）弁護士費用は、ファンドにかかる契約書類の作成業務、目論見書等の開示・届出資料作成業務、監督当局への届出に関する
業務、およびこれらに付随する業務の対価として支払われます。監査費用は、ファンド会計書類を監査し、年次監査報告書
を作成する業務の対価として支払われます。
（５）【課税上の取扱い】
（Ａ）日本
2019 年 10 月末日現在、日本の受益者に対する課税については、以下のような取扱いとなります。
Ⅰ ファンドが税法上公募外国公社債投資信託である場合
（１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
ます。
（２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内公
社債投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなります。
（３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
るファンドの分配金については、 20.315 ％（所得税 15.315 ％、住民税５％）（ 2038 年１月１
日以後は 20 ％（所得税 15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国内で行われま
す。
日本の個人受益者は、申告分離課税が適用されますので原則として確定申告をすることにな
りますが、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係を終了
させることもできます。
確定申告不要を選択しない場合、一定の上場株式等（租税特別措置法に定める上場株式等を
いいます。以下同じです。）の譲渡損失（繰越損失を含みます。）との損益通算が可能で
す。
（４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
当額との差益を含みます。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受け
る場合、所得税のみ 15.315 ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等
（所得税法別表第一に掲げる内国法人をいいます。以下同じです。）または金融機関等を除
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きます。）、一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます（ 2038 年１月１日以後は 15 ％
の税率となります。）。
（５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（他のクラスの受益証券に
転換した場合を含みます。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲
渡益（譲渡価額から取得価額等を控除した金額（邦貨換算額）をいいます。以下同じで
す。）に対して、源泉徴収選択口座において、 20.315 ％（所得税 15.315 ％、住民税５％）
（ 2038 年１月１日以後は 20 ％（所得税 15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が日本国
内で行われます。受益証券の譲渡損益は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と
同一ですが、確定申告不要を選択した場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了しま
す。
譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
益通算が可能です。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能で
す。
（６）日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、（５）
と同様の取扱いとなります。
（７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
合、支払調書が税務署長に提出されます。
（注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ありません。
Ⅱ ファンドが税法上公募外国株式投資信託である場合
（１）受益証券は、特定口座を取り扱う金融商品取引業者の特定口座において取り扱うことができ
ます。
（２）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、ファンドの分配金は、公募国内株
式投資信託の普通分配金と同じ取扱いとなります。
（３）国内における支払の取扱者を通じて支払いを受ける場合、日本の個人受益者が支払いを受け
るファンドの分配金については、 20.315 ％（所得税 15.315 ％、住民税５％）（ 2038 年１月１
日以後は 20 ％（所得税 15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われます。
日本の個人受益者は、総合課税または申告分離課税のいずれかを選択して確定申告をするこ
ともできますが、確定申告不要を選択することにより、源泉徴収された税額のみで課税関係
を終了させることもできます。
申告分離課税を選択した場合、一定の上場株式等の譲渡損失（繰越損失を含みます。）との
損益通算が可能です。
（４）日本の法人受益者が支払いを受けるファンドの分配金（表示通貨ベースの償還金額と元本相
当額との差益を含みます。）については、国内における支払の取扱者を通じて支払いを受け
る場合、所得税のみ 15.315 ％の税率による源泉徴収が日本国内で行われ（一定の公共法人等
を除きます。）、一定の場合、支払調書が税務署長に提出されます（ 2038 年１月１日以後は
15 ％の税率となります。）。
（５）日本の個人受益者が、受益証券を買戻請求等により譲渡した場合（受益者の請求による転換
の場合および７年経過によるクラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換の場合を含み
ます。）は、上場株式等に係る譲渡益課税の対象とされ、受益証券の譲渡益に対して、源泉
徴収選択口座において、 20.315 ％（所得税 15.315 ％、住民税５％）（ 2038 年１月１日以後は
20 ％（所得税 15 ％、住民税５％））の税率による源泉徴収が行われます。受益証券の譲渡損
益は申告分離課税の対象となり、税率は源泉徴収税率と同一ですが、確定申告不要を選択し
た場合は源泉徴収された税額のみで課税関係は終了します。
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譲渡損益は、一定の他の上場株式等の譲渡損益および一定の上場株式等の配当所得等との損
益通算が可能です。確定申告を行う場合、一定の譲渡損失の翌年以降３年間の繰越も可能で
す。
（６）日本の個人受益者の場合、ファンドの償還についても譲渡があったものとみなされ、（５）
と同様の取扱いとなります。
（７）日本の個人受益者についての分配金ならびに譲渡および買戻しの対価については、一定の場
合、支払調書が税務署長に提出されます。
（注）日本の受益者は、個人であるか法人であるかにかかわらず、ケイマン諸島に住所または登記上の営業所もしくは恒久
的施設を有しない場合、受益証券への投資に対しケイマン諸島税務当局により課税されることは一切ありません。
Ⅲ ファンドは、税法上、公募外国株式投資信託として取り扱われます。ただし、将来における税務
当局の判断によりこれと異なる取扱いがなされる可能性もあります。
Ⅳ 税制等の変更により上記ⅠないしⅢに記載されている取扱いは変更されることがあります。
税金の取扱いの詳細については、税務専門家等に確認することを推奨します。
（Ｂ）ケイマン諸島
ケイマン諸島の政府は、現行法上、トラスト、ファンドまたは受益者に対して、いかなる所得税、
法人税または資本利得税、遺産税、相続税、贈与税または源泉徴収税も課しません。ケイマン諸島
は、トラストに関するあらゆる支払いに適用される二重課税防止条約をどの国とも締結していませ
ん。
トラストは、ケイマン諸島の信託法第 81 条に従い、トラストの設立日から 50 年の間、ケイマン諸島
で制定された所得、資本資産、資本利得もしくはキャピタル・ゲインに対する課税の根拠となる法律
または遺産税もしくは相続税と同種の税の課税根拠となる法律のいずれも、トラストを構成する財産
もしくはトラストから生じる収益に対してまたはかかる財産もしくは収益に係る受託会社もしくは受
益者に対して適用されない旨の証明書をケイマン諸島総督より受領しています。ケイマン諸島におい
て、受益証券の譲渡または買戻しに対し印紙税は課されません。
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５【運用状況】
（１）【投資状況】
（資産別および地域別の投資状況）
本表は、ファンドのクラスＡ受益証券およびクラスＢ受益証券の資産を合計して表示したものです。
（ 2019 年９月末日現在）
資産の種類 国・地域名 時価合計（円） 投資比率（％）
台湾 780,024,222 19.75
韓国 544,396,432 13.79
中国 512,968,837 12.99
インド 435,043,578 11.02
ブラジル 267,570,799 6.78
メキシコ 185,979,109 4.71
南アフリカ 151,162,473 3.83
トルコ 150,084,167 3.80
香港 118,188,130 2.99
株式 フィリピン 88,593,425 2.24
タイ 87,977,453 2.23
ポーランド 69,836,182 1.77
イギリス 67,935,348 1.72
インドネシア 56,841,822 1.44
アルゼンチン 40,728,258 1.03
チェコ共和国 37,813,633 0.96
チリ 31,577,325 0.80
ロシア 26,627,872 0.67
ハンガリー 26,049,872 0.66
ロシア 44,882,331 1.14
預託証券
南アフリカ 34,975,985 0.89
投資信託 米国 78,053,529 1.98
小計 3,837,310,782 97.18
現金・預金・その他の資産（負債控除後） 111,537,175 2.82
合計（純資産総額） 3,948,847,957 100.00
（注）投資比率とは、ファンドの純資産総額に対する当該資産の時価の比率をいいます。以下同じです。
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（２）【投資資産】
①【投資有価証券の主要銘柄】
上位 30 銘柄 （ 2019 年９月末日現在）
＜株式＞
数量 投資
取得価額（円） 時価（円）
順位 銘柄名 国・地域名 種類 （口数または 比率
単価 金額 単価 金額
株数） （％）
コンピュー
WIN SEMICONDUCTORS CORP
１ 台湾 ター､電子・光 71,000 817.21 58,021,650 967.76 68,710,904 1.74
学製品製造
GRUPO AEROPORTUARIO DEL
輸送用倉庫及び
２ メキシコ 108,400 571.87 61,990,975 628.91 68,173,487 1.73
CENTRO NORT サポート事業
コンピュー
ター・プログラ
AVAST PLC - WI
３ イギリス ミング ,コンサ 134,168 378.65 50,803,164 506.35 67,935,348 1.72
ルタント業及び
関連事業
廃棄物収集、処
CLEANAWAY CO LTD
４ 台湾 理､処分事業／ 127,000 627.05 79,635,617 529.92 67,300,096 1.70
資源回収
SIBANYE GOLD LTD
５ 南アフリカ 金属鉱石採掘 427,779 128.23 54,852,123 147.51 63,101,808 1.60
CHAILEASE HOLDING CO
６ 台湾 金融リース業 140,018 305.26 42,741,754 434.36 60,818,541 1.54
LTD
KING YUAN ELECTRONICS
７ 台湾 電気機器製造 497,000 109.97 54,653,298 121.10 60,186,805 1.52
CO LTD
コンピュー
ELITE MATERIAL CO LTD
８ 台湾 ター､電子・光 137,000 367.13 50,296,704 436.10 59,745,666 1.51
学製品製造
TRIPOD TECHNOLOGY CORP
９ 台湾 電気機器製造 152,000 333.41 50,677,893 387.45 58,892,579 1.49
その他の非金属
WEST CHINA CEMENT LTD
10 中国 3,308,000 16.00 52,913,942 17.61 58,250,350 1.48
性鉱山物製造
NOTREDAME INTERMEDICA
ヒューマン・ヘ
11 ブラジル 41,400 738.36 30,568,309 1,389.71 57,534,156 1.46
PAR SA ルス事業
CHINA LESSO GROUP
ゴム・プラス
12 中国 558,000 81.31 45,368,249 102.08 56,958,845 1.44
HOLDINGS LIMITED ティク製品製造
自動車､トレー
SOMBOON ADV TECH(F)
13 タイ ラー､セミト 937,400 64.40 60,368,276 59.28 55,567,203 1.41
レーラー製造
BLOOMBERRY RESORTS CORP
14 フィリピン 宿泊施設 2,388,800 21.63 51,666,709 22.59 53,969,521 1.37
MACQUARIE MEXICO REAL
その他の金融仲
15 メキシコ 398,700 159.30 63,513,586 134.76 53,727,976 1.36
介業
ESTATE
保険／年金信託
MANAPPURAM FINANCE LTD
16 インド を除く金融サー 249,282 151.83 37,849,613 215.36 53,686,241 1.36
ビス補助
コンピュー
TAIWAN UNION TECHNOLOGY
17 台湾 ター､電子・光 108,000 421.19 45,488,144 493.44 53,291,042 1.35
CORP
学製品製造
コンピュー
SOULBRAIN CO LTD
18 韓国 ター､電子・光 7,774 6,008.90 46,713,154 6,572.90 51,097,719 1.29
学製品製造
電気、ガス、ス
EDP ENERGIAS DO BRASIL
19 ブラジル チーム及びエア 102,900 446.38 45,932,957 495.47 50,984,326 1.29
SA
コンサプライ
他に分類されな
ACCTON TECHNOLOGY CORP
20 台湾 い機械／器具の 88,000 458.61 40,358,086 568.15 49,996,839 1.27
製造
ULKER BISKUVI SANAYI
21 トルコ 食料品製造 127,875 334.36 42,756,081 383.60 49,052,540 1.24
JUST DIAL LTD
22 インド 出版事業 45,791 1,132.81 51,872,543 1,052.79 48,208,534 1.22
自動車及びオー
CHINA FOODS LTD
23 香港 トバイ以外の卸 992,000 52.82 52,397,619 47.74 47,354,822 1.20
売業
自動車及びオー
CLICKS GROUP LTD
24 南アフリカ トバイ以外の卸 30,373 1,067.91 32,435,710 1,520.63 46,186,014 1.17
売業
BANCO ESTADO RIO GRANDE
その他の金融仲
25 ブラジル 78,000 536.68 41,860,864 587.00 45,785,888 1.16
-PREF B 介業
CHIPBOND TECHNOLOGY
機械装置設備の
26 台湾 229,000 235.74 53,985,187 199.81 45,755,725 1.16
修理及び設置
CORP
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電気、ガス、ス
CESC LTD
27 インド チーム及びエア 39,779 1,179.53 46,920,347 1,137.90 45,264,651 1.15
コンサプライ
TEGMA GESTAO LOGISTICA
陸上輸送及びパ
28 ブラジル 57,700 605.15 34,917,283 783.01 45,179,703 1.14
イプライン輸送
SA
＜投資信託＞
数量 投資
取得価額（円） 時価（円）
順位 銘柄名 国・地域名 種類 （口数または 比率
単価 金額 単価 金額
株数） （％）
ISHARES MSCI EMERG
１ 米国 投資信託 17,295 5,046.15 87,273,108 4,513.07 78,053,529 1.98
MKTS SM-CAP ETF
＜預託証券＞
投資
数量
取得価額（円） 時価（円）
順位 銘柄名 国・地域 種類 （口数または 比率
単価 金額 単価 金額
株数）
（％）
GLOBAL TRANS-SPON GDR
輸送用倉庫及び
１ ロシア 47,554 981.78 46,687,358 943.82 44,882,331 1.14
- REGS サポート事業
②【投資不動産物件】
該当事項ありません。（ 2019 年９月末日現在）
③【その他投資資産の主要なもの】
該当事項ありません。（ 2019 年９月末日現在）
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（３）【運用実績】
①【純資産の推移】
下記会計年度末および 2019 年９月 末日までの１年間における各月末の純資産の推移は、以下のとお
りです。
（ⅰ）実績分配型クラスＡ受益証券
１口当たり純資産価格
純資産総額（円）
（円）
第１会計年度末
462,917 0.9258
（ 2012 年５月末日）
第２会計年度末
604,996 1.2100
（ 2013 年５月末日）
第３会計年度末
535,809 1.0716
（ 2014 年５月末日）
第４会計年度末
591,769 1.1835
（ 2015 年５月末日）
第５会計年度末
409,841 0.8197
（ 2016 年５月末日）
第６会計年度末
518,964 1.0379
（ 2017 年５月末日）
第７会計年度末
537,307 1.0746
（ 2018 年５月末日）
第８会計年度末
80,128,635 0.8646
（ 2019 年５月末日）
2018 年 10 月末日 438,001 0.8760
11 月末日 10,275,894 0.9028
12 月末日 18,213,753 0.8508
2019 年１月末日 40,760,571 0.8928
２月末日 52,957,006 0.9200
３月末日 66,054,853 0.9234
４月末日 71,248,569 0.9309
５月末日 80,128,635 0.8646
６月末日 90,955,094 0.9062
７月末日 90,171,804 0.9125
８月末日 85,227,179 0.8543
９月末日 86,907,396 0.8791
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（ⅱ）実績分配型クラスＢ受益証券
１口当たり純資産価格
純資産総額（円）
（円）
第１会計年度末
7,527,137,922 0.9230
（ 2012 年５月末日）
第２会計年度末
10,447,433,875 1.1979
（ 2013 年５月末日）
第３会計年度末
8,547,888,481 1.0533
（ 2014 年５月末日）
第４会計年度末
7,320,268,839 1.1534
（ 2015 年５月末日）
第５会計年度末
2,789,913,631 0.7931
（ 2016 年５月末日）
第６会計年度末
1,845,551,177 0.9983
（ 2017 年５月末日）
第７会計年度末
2,533,177,127 1.0206
（ 2018 年５月末日）
第８会計年度末
1,721,236,126 0.8160
（ 2019 年５月末日）
2018 年 10 月末日 2,040,653,835 0.8291
11 月末日 2,050,354,323 0.8542
12 月末日 1,882,325,563 0.8046
2019 年１月末日 1,909,401,973 0.8439
２月末日 1,977,429,802 0.8693
３月末日 1,971,543,155 0.8722
４月末日 1,966,404,621 0.8790
５月末日 1,721,236,126 0.8160
６月末日 1,774,364,444 0.8549
７月末日 1,693,758,331 0.8606
８月末日 1,569,808,884 0.8054
９月末日 1,572,212,858 0.8284
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（ⅲ）資産形成型クラスＡ受益証券
１口当たり純資産価格
純資産総額（円）
（円）
第１会計年度末
491,755 0.9835
（ 2012 年５月末日）
第２会計年度末
710,474 1.4209
（ 2013 年５月末日）
第３会計年度末
697,224 1.3944
（ 2014 年５月末日）
第４会計年度末
868,421 1.7368
（ 2015 年５月末日）
第５会計年度末
626,686 1.2534
（ 2016 年５月末日）
第６会計年度末
793,025 1.5861
（ 2017 年５月末日）
第７会計年度末
945,317 1.8906
（ 2018 年５月末日）
第８会計年度末
169,069,625 1.5421
（ 2019 年５月末日）
2018 年 10 月末日 783,815 1.5676
11 月末日 82,835,068 1.6156
12 月末日 53,290,159 1.5224
2019 年１月末日 74,108,950 1.5975
２月末日 137,954,121 1.6461
３月末日 173,988,210 1.6522
４月末日 179,232,899 1.6657
５月末日 169,069,625 1.5421
６月末日 197,895,184 1.6162
７月末日 200,698,582 1.6276
８月末日 187,167,772 1.5238
９月末日 188,337,378 1.5679
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（ⅳ）資産形成型クラスＢ受益証券
１口当たり純資産価格
純資産総額（円）
（円）
第１会計年度末
15,429,370,770 0.9806
（ 2012 年５月末日）
第２会計年度末
8,700,781,311 1.4083
（ 2013 年５月末日）
第３会計年度末
5,692,776,202 1.3738
（ 2014 年５月末日）
第４会計年度末
4,094,803,942 1.7018
（ 2015 年５月末日）
第５会計年度末
1,900,857,606 1.2209
（ 2016 年５月末日）
第６会計年度末
1,578,290,493 1.5360
（ 2017 年５月末日）
第７会計年度末
2,864,156,137 1.8209
（ 2018 年５月末日）
第８会計年度末
2,156,316,234 1.4777
（ 2019 年５月末日）
2018 年 10 月末日 2,081,735,856 1.5064
11 月末日 2,115,634,859 1.5519
12 月末日 2,052,276,818 1.4618
2019 年１月末日 2,086,112,365 1.5333
２月末日 2,191,479,363 1.5794
３月末日 2,279,662,369 1.5846
４月末日 2,144,424,851 1.5969
５月末日 2,156,316,234 1.4777
６月末日 2,312,995,140 1.5481
７月末日 2,144,861,370 1.5583
８月末日 2,043,596,426 1.4584
９月末日 2,101,390,325 1.5000
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＜参考情報＞
ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ
ん。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
②【分配の推移】
（ⅰ）実績分配型クラスＡ受益証券
会計年度 １口当たり分配金（円）
第１会計年度 0.0795
第２会計年度 0.2040
第３会計年度 0.1130
第４会計年度 0.1400
第５会計年度 0.0470
第６会計年度 0.0060
第７会計年度 0.1680
第８会計年度 0.0180
（ⅱ）実績分配型クラスＢ受益証券
会計年度 １口当たり分配金（円）
第１会計年度 0.0795
第２会計年度 0.2040
第３会計年度 0.1130
第４会計年度 0.1400
第５会計年度 0.0470
第６会計年度 0.0060
第７会計年度 0.1680
第８会計年度 0.0180
（ⅲ）資産形成型クラスＡ受益証券
会計年度 １口当たり分配金（円）
第１会計年度 0.0100
第２会計年度 0.1000
第３会計年度 0.0050
第４会計年度 0.0100
第５会計年度 0.0050
第６会計年度 0.0100
第７会計年度 0.0100
第８会計年度 0.0050
（ⅳ）資産形成型クラスＢ受益証券
会計年度 １口当たり分配金（円）
第１会計年度 0.0100
第２会計年度 0.1000
第３会計年度 0.0050
第４会計年度 0.0100
第５会計年度 0.0050
第６会計年度 0.0100
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
第７会計年度 0.0100
第８会計年度 0.0050
＜参考情報＞
ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ
ん。
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③【収益率の推移】
（ⅰ）実績分配型クラスＡ受益証券
（注）
会計年度
収益率（％）
第１会計年度 0.53
第２会計年度 52.73
第３会計年度 － 2.10
第４会計年度 23.51
第５会計年度 － 26.77
第６会計年度 27.35
第７会計年度 19.72
第８会計年度 － 17.87
（ⅱ）実績分配型クラスＢ受益証券
（注）
会計年度
収益率（％）
第１会計年度 0.25
第２会計年度 51.89
第３会計年度 － 2.64
第４会計年度 22.80
第５会計年度 － 27.16
第６会計年度 26.63
第７会計年度 19.06
第８会計年度 － 18.28
（ⅲ）資産形成型クラスＡ受益証券
（注）
会計年度
収益率（％）
第１会計年度 － 0.65
第２会計年度 54.64
第３会計年度 － 1.51
第４会計年度 25.27
第５会計年度 － 27.54
第６会計年度 27.34
第７会計年度 19.83
第８会計年度 － 18.17
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（ⅳ）資産形成型クラスＢ受益証券
（注）
会計年度
収益率（％）
第１会計年度 － 0.94
第２会計年度 53.81
第３会計年度 － 2.09
第４会計年度 24.60
第５会計年度 － 27.96
第６会計年度 26.63
第７会計年度 19.20
第８会計年度 － 18.57
（注）収益率（％）＝ 100 ×（ａ－ｂ）／ｂ
ａ＝会計年度末の１口当たり純資産価格（当該会計年度の分配金の合計額を加えた額）
ｂ＝当該会計年度の直前の会計年度末の１口当たり純資産価格（第１会計年度の場合、当初発行価格（１円））
＜参考情報＞
ファンドの運用実績はあくまで過去の実績であり、将来の運用成果を保証または示唆するものではありませ
ん。
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（４）【販売及び買戻しの実績】
下記会計年度における受益証券の販売および買戻しの実績ならびに下記会計年度末現在の受益証
券の発行済口数は以下のとおりです。
（ⅰ）実績分配型クラスＡ受益証券
会計年度 販売口数 買戻口数 発行済口数
500,000 0 500,000
第１会計年度
（ 500,000 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第２会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第３会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第４会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第５会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第６会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第７会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
98,319,976 6,143,584 92,676,392
第８会計年度
（ 98,319,976 ） （ 6,143,584 ） （ 92,676,392 ）
（ 注１ ）（ ）内の数は、本邦内における販売・買戻しおよび発行済口数です。以下同じです。
（ 注２ ）第１会計年度の販売口数には、当初募集期間に販売された販売口数を含みます。以下同じです。
（ⅱ）実績分配型クラスＢ受益証券
会計年度 販売口数 買戻口数 発行済口数
12,795,487,211 4,640,810,000 8,154,677,211
第１会計年度
(12,795,487,211) (4,640,810,000) (8,154,677,211)
9,947,200,958 9,380,577,211 8,721,300,958
第２会計年度
（ 9,947,200,958 ） （ 9,380,577,211 ） （ 8,721,300,958 ）
2,795,749,875 3,401,589,875 8,115,460,958
第３会計年度
（ 2,795,749,875 ） （ 3,401,589,875 ） （ 8,115,460,958 ）
2,447,170,000 4,216,080,016 6,346,550,942
第４会計年度
（ 2,447,170,000 ） （ 4,216,080,016 ） （ 6,346,550,942 ）
1,068,260,000 3,896,955,000 3,517,855,942
第５会計年度
（ 1,068,260,000 ） （ 3,896,955,000 ） （ 3,517,855,942 ）
343,030,000 2,012,115,217 1,848,770,725
第６会計年度
（ 343,030,000 ） （ 2,012,115,217 ） （ 1,848,770,725 ）
1,531,210,000 897,920,000 2,482,060,725
第７会計年度
（ 1,531,210,000 ） （ 897,920,000 ） （ 2,482,060,725 ）
265,610,066 638,370,791 2,109,300,000
第８会計年度
（ 265,610,066 ） （ 638,370,791 ） （ 2,109,300,000 ）
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（ⅲ）資産形成型クラスＡ受益証券
会計年度 販売口数 買戻口数 発行済口数
500,000 0 500,000
第１会計年度
（ 500,000 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第２会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第３会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第４会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第５会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第６会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
0 0 500,000
第７会計年度
（ 0 ） （ 0 ） （ 500,000 ）
132,191,896 23,058,961 109,632,935
第８会計年度
（ 132,191,896 ） （ 23,058,961 ） （ 109,632,935 ）
（ⅳ）資産形成型クラスＢ受益証券
会計年度 販売口数 買戻口数 発行済口数
38,924,778,012 23,190,530,000 15,734,248,012
第１会計年度
(38,924,778,012) (23,190,530,000) (15,734,248,012)
12,039,100,000 21,594,949,328 6,178,398,684
第２会計年度
（ 12,039,100,000 ） （ 21,594,949,328 ） （ 6,178,398,684 ）
1,325,240,847 3,359,958,684 4,143,680,847
第３会計年度
（ 1,325,240,847 ） （ 3,359,958,684 ） （ 4,143,680,847 ）
1,014,960,000 2,752,550,847 2,406,090,000
第４会計年度
（ 1,014,960,000 ） （ 2,752,550,847 ） （ 2,406,090,000 ）
434,011,359 1,283,115,000 1,556,986,359
第５会計年度
（ 434,011,359 ） （ 1,283,115,000 ） （ 1,556,986,359 ）
441,110,000 970,541,359 1,027,555,000
第６会計年度
（ 441,110,000 ） （ 970,541,359 ） （ 1,027,555,000 ）
1,583,540,000 1,038,150,000 1,572,945,000
第７会計年度
（ 1,583,540,000 ） （ 1,038,150,000 ） （ 1,572,945,000 ）
564,710,000 678,395,000 1,459,260,000
第８会計年度
（ 564,710,000 ） （ 678,395,000 ） （ 1,459,260,000 ）
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第２【管理及び運営】
１【申込（販売）手続等】
（１）海外における販売手続等
受益証券のクラス
実績分配型クラスＡ受益証券、実績分配型クラスＢ受益証券、資産形成型クラスＡ受益証券および資
産形成型クラスＢ受益証券の申込みを行うことができます。将来、他のクラス受益証券が追加される可
能性があります。クラスＡ受益証券は、発行価格に対して上限 1.00 ％（税抜）による申込手数料（また
は管理会社が随時決定し投資家に通知する額）が加算されます。
クラスＢ受益証券については、申込手数料は加算されませんが、代わりに条件付後払申込手数料（Ｃ
ＤＳＣ）が発生します。
すべての実績分配型クラスＢ受益証券は、当該受益証券の購入日から７年経過後の応当日又はその直
後にあたる転換日に、実績分配型クラスＡ受益証券に転換され、すべての資産形成型クラスＢ受益証券
も同様に資産形成型クラスＡ受益証券に転換されます。詳細は「３ 転換（スイッチング）手続等」の
項をご覧下さい。
申込み
以下に記載される場合を除き、各取引日において関連する発行価格で関連するクラス受益証券の受益
証券を申込むことができます。受益証券１口当たりの発行価格は、関連する取引日に該当する評価日に
おける、関連する受益証券のクラスに帰属する純資産総額を、当該評価日に発行済みの当該クラス受益
証券口数で除して計算されます。
手続き
販売会社は記入済買付申込書を、関連する取引日の午後６時（東京時間）までに、管理事務代行会社
に送付しなければなりません。決済資金は、関連する取引日後４営業日以内（Ｔ＋４）または管理会社
がその絶対裁量で決定するその他の日までにファンドの口座に入金されなければなりません。販売会社
を通じて受益証券を申し込む者および受益証券の追加分の申込みを希望する受益者は、販売会社が指定
する申込手続を完了し、必要に応じて申込者の身元を証明する裏付け資料を、関連する取引日の午後４
時（東京時間）までに販売会社に提出しなければなりません。管理事務代行会社が買付申込書を所定の
時間までに受領していない場合、当該申込みは、買付申込書が受領された後の最初の取引日まで持ち越
され、その場合、受益証券は、かかる取引日の関連する発行価格で発行されます。
投資者が管理事務代行会社および／または販売会社とその他の通貨で支払いを行う取決めをしていな
い限り、支払いは、円貨で行わなければなりません。自由に転換可能なその他の通貨による支払いは、
円貨に転換され、かつ、転換した収益を（転換費用を差し引いた後）申込代金の支払いに充当します。
通貨の転換には、遅れが伴う場合があり、また、投資者が費用を負担します。
受益証券の端数は、発行されません。
管理会社は、その絶対裁量により受益証券の申込みの全部または一部を拒絶する権利を留保し、その
場合、申込みに際して支払われた金額またはその残額（場合によります。）は、申込者のリスクと費用
負担で、できる限り速やかに返金されます。
一旦管理事務代行会社が記入済申込書を受領した場合、申込みを取り消すことはできません。管理事
務代行会社は、買付申込書および必要な場合は管理事務代行会社が請求したすべての書類を受領した
後、申込みを受け付けた申込者に対して所有権の確認書を発行します。管理事務代行会社が確認書を発
行する前に申込者から追加情報を受領する必要があると判断した場合、管理事務代行会社は、申込者に
書面で通知し、必要な情報を請求します。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
疑義を避けるため言及すると、管理事務代行会社の裁量により、管理事務代行会社が請求したすべて
の情報および書類とともに当該申込者の決済資金全額を受け取るまで、受益証券の申込みを処理せず、
受 益証券を発行しない場合があります。管理事務代行会社が取引日から１か月以内に上記の情報および
書類を受領しなかった場合、管理事務代行会社は、申込書を申込者に返送するとともに、申込者が支
払ったすべての申込代金を申込者のリスクと費用負担で支払銀行に返金します。上記の規定を前提とし
て、受益証券は、取引日に発行されたものとみなされます。
最低申込口数
クラスＡ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は５億口以上１万口単位とします。クラスＢ
受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は 50 万口以上１万口単位とします。
管理会社は、随時その単独裁量により、上記最低申込口数を放棄または変更することができます。
不適格な申込者
受益証券の申込みを行おうとする者は、買付申込書の中で、特に適用ある法令に違反することなく受
益証券を取得し、保有できることを表明し、保証する義務を負います。
結果としてファンドが納税責任を負い、またはファンドが被るか、もしくは負うことがないはずのそ
の他の金銭的不利益を被ることになると管理会社が判断する状況下にある者に受益証券を販売または発
行することはできません。
受益証券の申込者は、買付申込書の中で、特に、ファンドに投資するリスクを評価するために金融に
関する知識、専門知識および経験を有すること、ファンドが投資する資産およびかかる資産を保有およ
び／または取引する方法に内在するリスクを認識していること、ならびにファンドに対するすべての投
資を失うことに耐えられることを表明し、かつ保証しなければなりません。
受益証券の形式
すべての受益証券は、記名式受益証券です。受益証券の券面は、発行されません。受益証券は、１名
の名義または４名を上限とする共同名義で登録することができます。受益証券が共同名義で登録されて
いる場合、共同保有者は、保有する受益証券の全部もしくは一部の譲渡または買戻しに関して、管理事
務代行会社がいずれかの共同保有者の書面の指示だけに基づいて行動することを許可する義務を負いま
す。受益者は、管理事務代行会社の事務所で通常の営業時間中にトラストの受益者名簿のコピーを閲覧
することができます。
停止
受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、 後 記「４ 資産管理等の概要、
（１）資産の評価、② 純資産総額の計算の停止」に定める状況下において受益証券の発行を停止する
ことを宣言することができます。停止の期間中は、受益証券は発行されません。
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マネー・ロンダリング防止規則
適用ある法域のマネー・ロンダリングの防止を目的とする法律または規則を遵守するため、ファンド
の管理事務代行会社は、マネー・ロンダリング防止の手続きを取り入れ、維持することが求められま
す。また、申込者にその身元および資金源を確認するための証拠の提出を求めることができます。管理
事務代行会社は、許可された場合、一定の条件の下で、（デュー・デリジェンス情報の取得を含む）マ
ネー・ロンダリング防止手続きの維持を適格者に委託することもできます。
ケイマン諸島に所在する者が、その他の者が犯罪行為に従事していることまたはテロ行為もしくはテ
ロリストの資産に関係していることを知りもしくは疑いを抱きまたはその認識もしくは疑いに対する合
理的根拠を有する場合で、このように知りまたは疑ったことに係る情報が、規制業種の事業を通じて得
られたものである場合、かかる者は（ⅰ）犯罪行為またはマネー・ロンダリングに関する開示の場合に
は犯罪収益に関する法律に基づきケイマン諸島の財務報告当局に、（ⅱ）テロ行為またはテロリストの
資金調達および資産への関与に関する開示の場合にはケイマン諸島のテロリズム法（ 2018 年改訂）に基
づき巡査またはそれ以上の職位の警察官にかかる認識または疑いを報告する義務を負い、当該報告は、
法令その他により課せられた秘密保持または情報開示への制限に対する違反として取り扱われないもの
とします。
投資者は、受託会社にＥメール（ Maylyn.Phillips@cibcfcib.com （本書の日付現在））で照会するこ
とにより、ファンドの現在のマネー・ロンダリング防止コンプライアンス・オフィサー、マネー・ロン
ダリング・リポーティング・オフィサーおよび副マネー・ロンダリング・リポーティング・オフィサー
の詳細（連絡先を含みます。）を取得することができます。
（２）日本における販売手続等
日本においては、申込期間中 の 日本における営業日に 、受益証券の募集 が行われます。
日本における販売会社は「外国証券取引口座約款」（以下 「口座約款」 といいます。）を投資者に交
付し、投資者は当該約款に基づく取引口座の設定を申込む旨を記載した申込書を提出します。
受益証券は、以下に定める場合を除き、関連する取引日における受益証券１口当たり純資産価格で申
込むことができます。クラスＡ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は５億口以上１万口単位
とします。クラスＢ受益証券に対する申込者１人当たりの申込口数は 50 万口以上１万口単位とします。
受益証券１口当たりの発行価格は、関連する取引日に該当する評価日における、関連する受益証券のク
ラスに帰属する純資産総額を、当該評価日に発行済みの当該クラス受益証券口数で除して計算されま
す。申込みは当該取引日の午後４時（東京時間）までに日本における販売会社に対して行い、日本にお
ける販売会社は、買付申込書を上記申込手続の完了後午後６時（東京時間）まで（または管理会社がそ
の絶対裁量により決定するその他の時間まで）に管理事務代行会社に送付します。
申込金額は、円貨で支払うものとします。
投資者は、日本における販売会社に対して国内約定日から起算して日本における４営業日目までに申
込金額を支払います。
クラスＡ受益証券については、発行価格に対して次の料率による申込手数料が加算されます。
５億口以上 10 億口未満 1.1 ％（税抜 1.00 ％）
10 億口以上 0.825 ％（税抜 0.75 ％）
クラスＢ受益証券の申込みには申込時点においては申込手数料は加算されません。ただし、クラスＢ
受益証券については、買戻し時に条件付後払申込手数料が発生します。
ファンド証券の保管を日本における販売会社に委託した投資者の場合、日本における販売会社から申
込金額の支払いと引換えに取引報告書を受領します。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
なお、日本証券業協会の協会員である日本における販売会社は、ファンドの純資産が１億円未満とな
る等同協会の定める「外国証券の取引に関する規則」の中の「外国投資信託受益証券の選別基準」に
ファンド証券が適合しなくなったときは、ファンド証券の日本における販売を行うことがで きません。
前記「（１）海外における販売手続等」の記載は、適宜、日本における販売手続等にも適用されるこ
とがあります。
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２【買戻し手続等】
（１）海外における買戻し手続等
受益証券は、受益者の選択に応じて、各買戻日に買戻すことができます。販売会社は、買戻しを請求
する場合、記入済買戻請求書を、関連する買戻日の午後６時（東京時間）または管理事務代行会社が特
定の場合に決定するその他の時間までに、管理事務代行会社に送付しなければなりません。
販売会社を通じて受益証券に投資する投資者で、受益証券の買戻しを希望する投資者は、関連する買
戻日の午後４時（東京時間）までに販売会社が指定する買戻手続を完了しなければなりません。受益証
券の買戻請求書は、管理会社が別途同意する場合を除き、円金額を参照して行われなければなりませ
ん。受益証券は整数口単位でのみ買い戻すことができ、買戻請求書に明記された円金額により買戻され
る受益証券口数が端数となる場合は、小数点第一位を四捨五入して整数口単位にします。上記にかかわ
らず、管理会社はその裁量により、受益証券の整数口単位を参照して買戻請求書に表示することを認め
ることができます。
管理事務代行会社が買戻請求書を所定の時間までに受領していない場合、買戻請求書は、翌買戻日ま
で持ち越され、受益証券は、当該買戻日に適用される関連する買戻価格で買戻されます。
買戻請求書を一旦提出した場合、取り消すことはできません。
買戻価格
下記「買戻しの延期」と題する項に定める規定に従い、受益証券１口当たりの買戻価格は、買戻日に
該当する評価日における関連する受益証券のクラスに帰属する受益証券１口当たり純資産価格としま
す。受益証券１口当たりの買戻価格を計算するために、管理事務代行会社は、投資運用会社と協議した
上で、受益証券１口当たり純資産価格から、買戻請求を履行する資金をまかなうために資産を換金し、
またはポジションを解消した際にファンドの勘定で負担した財務および販売費用を反映した適当な引当
金と管理事務代行会社が判断する金額を差し引くことができます。
条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の発
行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料が請求され、管理会社に支払われま
す。
受益証券の購入後の経過年数 条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
１年未満 4.50 ％
１年以上２年未満 3.75 ％
２年以上３年未満 3.25 ％
３年以上４年未満 2.50 ％
４年以上５年未満 2.00 ％
５年以上６年未満 1.25 ％
６年以上７年未満 0.75 ％
７年以上 0.00 ％
決済
別途定める規定に従って、買戻代金は、原則として、関連する買戻日後４営業日以内に支払うものと
します。ＣＤＳＣが発生する場合は、当該金額が控除された後に支払われます。例外的に買戻しの決済
手続は延期されることがあります。かかる例外には、管理会社の絶対的な裁量によって、当該日に決済
を行うことが合理性をもって実務的でないと扱われる日が含まれますが、かかる場合には、決済は合理
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的な実務に従い可能な限り早く行われます。支払いは、受益者がリスクおよび費用を負担して、買戻し
を行う受益者が管理事務代行会社に与えた指示に従って円貨で直接送金されるものとします。
買戻しの最低口数
受益者が買戻日に買い戻すことができる受益証券の最低口数は１口で、それ以上は受益証券１口
の整数倍とします。
買戻しの延期
いずれかの買戻日に関して受領した買戻請求書がすべての受益証券クラスの発行済受益証券口数の
10 ％を超える場合、管理会社は、関連する買戻しの資金をまかなうためにファンドが保有する十分な投
資対象を換金するまで、当該買戻日およびその後の買戻日に受益証券を買い戻さない旨決定することが
できます。その際、当該受益証券は、かかる換金が完了した直後において買戻日に関連する受益証券の
クラスに帰属する受益証券１口当たり純資産価格に相当する買戻価格で買い戻されます。
停止
受託会社または受託会社の受任者としての管理事務代行会社は、管理会社の請求に応じ、 後 記「４
資産管理等の概要、（１）資産の評価、② 純資産総額の計算の停止」に定める状況下において受益証
券の買戻しを停止することを宣言することができます。かかる停止の期間中は受益証券の買戻しは行わ
れません。
強制的買戻し
受益証券が適格投資家でない者により、もしくは適格投資家でない者の利益のために保有されてお
り、またはかかる者が保有することによってトラストが登録義務を負い、いずれかの法域の租税が賦課
され、もしくはいずれかの法域の法律に違反することになると管理会社が判断した場合、または受託会
社に受益証券の申込みもしくは購入の代金をまかなうために使用された資金源の適法性を疑う理由があ
る場合、管理会社は、かかる受益証券の保有者に対して 10 日以内にかかる受益証券を売却（ 後 記「第
４ 外国投資信託受益証券事務の概要、（ニ）受益証券の譲渡制限の内容」に定める規定に従うものと
します。）し、売却した証拠を管理会社に提出するように命令することができ、上記が満たされない場
合、管理会社は、かかる受益証券を買戻すことができます。上記の強制的買戻しに関して支払うべき価
格は、かかる強制的買戻しの日に該当する評価日またはその直前の評価日に算定した、関連する受益証
券のクラスの受益証券１口当たり純資産価格に、関係する買戻しの資金をまかなうために換金される
ファンドの投資対象の発表価格とその後の実際の換金価格との差額の調整分を加算または控除した金額
に相当する受益証券１口当たり価格とします。
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（２）日本における買戻し手続等
日本における受益者は、以下に従い、ファンドの受益証券の買戻しを請求することができます。買戻
請求は、日本における販売会社に対して行われます。
買戻請求は、買戻日の午後４時（東京時間）までに日本における販売会社に対して行い、日本におけ
る販売会社は、買戻請求書を上記の買戻手続完了後午後６時（東京時間）まで（または管理事務代行会
社が特定の場合に決定するその他の時間まで）に管理事務代行会社に提出するものとします。買戻代金
の支払いは、円貨により、日本における販売会社によって口座約款に従って受益者に対してなされま
す。ＣＤＳＣが発生する場合は、当該金額が控除された後に支払われます。
受益証券の買戻しは１口以上１口単位とします。
受益証券１口当たりの買戻価格は、買戻日に該当する評価日における関連するクラス受益証券の受益
証券１口当たり純資産価格とします。
クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻されるクラスＢ受益証券について、申込時の発
行価格に以下の料率を適用して決定される条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。本書の日
付現在、日本の消費税はＣＤＳＣに対して課せられません。
受益証券の購入後の経過年数 条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）
１年未満 4.50 ％
１年以上２年未満 3.75 ％
２年以上３年未満 3.25 ％
３年以上４年未満 2.50 ％
４年以上５年未満 2.00 ％
５年以上６年未満 1.25 ％
６年以上７年未満 0.75 ％
７年以上 0.00 ％
（※）上記の「受益証券の購入後の経過年数」とは、当該受益証券に関する、国内における買付約定日（同日を含みます。）から
国内における買戻約定日の前日（同日を含みます。）までの期間をいいます。疑義を避けるために例示すれば、国内におけ
る買付約定日が 2019 年 12 月１日であり国内における買戻約定日が 2022 年 11 月 30 日であった場合、当該買戻しについては
3.25 ％の条件付後払申込手数料が課せられ、また、国内における買付約定日が 2019 年 12 月１日であり国内における買戻約定
日が 2022 年 12 月１日であった場合、当該買戻しについては 2.50 ％の条件付後払申込手数料が課せられます。
（注１）投資者は、買戻価格から条件付後払申込手数料を差し引いた金額を買戻時に受領します。条件付後払申込手数料は、７年
未満の期間に買戻された受益証券の当初購入価格に料率を適用して決定されます。
（注２）条件付後払申込手数料の金額は、最も低い条件付後払申込手数料率により計算されます。すなわち、投資者は、当該手数
料の課せられないクラスＢ受益証券を最初に買戻し、その次に長く保有する受益証券を次に買戻すものとみなされます。
（注３）クラスＢ受益証券の１口当たり純資産価格が、当初購入価格よりも増額した場合、その増額分に条件付後払申込手数料が
課せられることはありません。
（注４）条件付後払申込手数料は、管理会社に対して支払われるものであり、買戻手続きを行う 日本における 販売会社を通じて精
算されます。
（注５）信託証書の規定に基づき管理会社が受益者決議により解任された場合、およびファンド決議によりファンドが終了する場
合についても、管理会社がその裁量において異なる決定を行わない限り、残存するすべてのクラスＢ受益証券（管理会社
の解任又はファンドの終了について反対した受益者が保有するものを含みます。）について買戻しが行われたものとみな
されて、条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。なお、管理会社が解任され、後任の管理会社が選任されて
ファンドが存続する場合については、以後、クラスＢ受益証券の発行日から７年未満の期間に買戻しが行われた場合で
あっても、ＣＤＳＣは課せられません。
日本における販売会社は、換金注文の申込を確認した日（国内約定日）から起算して日本における４
営業日目から、買戻代金を支払います。
前記「（１）海外における買戻し手続等」の記載は、適宜、日本における買戻し手続等にも適用され
ることがあります。
３【転換（スイッチング）手続等】
（１）海外における転換（スイッチング）手続等
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クラスＡ受益証券またはクラスＢ受益証券の受益者は、各転換日に、実績分配型クラスＡ受益証券
と資産形成型クラスＡ受益証券の相互間、および／または実績分配型クラスＢ受益証券と資産形成型
ク ラスＢ受益証券の相互間の転換を請求することができます（ただし、下記の例外の場合を除きま
す。）。
販売会社は、転換を請求する場合には、関連する転換日の午後６時（東京時間）までに管理事務代
行会社に対して転換を請求しなければなりません。上記の期限までに受領されなかった転換通知書
は、翌転換日まで持ち越され、受益証券は当該転換日に転換されます。販売会社を通じて投資を行う
投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日の午後４時（東京時間）までに販売会社が指定する
転換手続を完了しなければなりません。
一旦提出した転換通知書は、取り消すことはできません。
クラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換（スイッチング）手続等
すべての実績分配型クラスＢ受益証券は、販売会社から管理事務代行会社に対する指図に従い、当
該受益証券の購入日から７年経過後の応当日 また はその直後にあたる転換日に、実績分配型クラスＡ
受益証券に転換され、すべての資産形成型クラスＢ受益証券も同様に資産形成型クラスＡ受益証券に
転換されます。ただし、販売会社が、管理事務代行会社に対し書面による通知を行って別段の決定を
した場合はこの限りではありません。ここで、「受益証券の購入日から７年経過後の応当日」とは、
該当する受益証券が日本において購入された取引日（同日を含みます。）か ら、当該受益証券が転換
される日本の取引日の前日（同日を含みます。）までの期間を意味します。
純資産総額の算定が停止されている期間および受益証券の買戻しが前記「２ 買戻し手続等（１）海
外における買戻し手続等 買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期されている期間中は、受益証
券の転換は行われません。転換は遅延される可能性があります。
以下の算式に従って（またはできる限り従って）、いずれかの転換日（以下 「関連転換日」 といい
ます。）に、いずれかのクラス受益証券（以下 「既存受益証券」 といいます。）から他のクラス受益
証券（以下 「転換後受益証券」 といいます。）への転換が行われます。
Ｅ×Ｒ
Ｎ＝
Ｓ
この場合、
Ｎは、発行する転換後受益証券の口数とします。ただし、転換後受益証券１口未満の口数は、小数
点第一位で四捨五入（ 0.5 は切り上げられます。）して整数にされるものとします。かかる処理によっ
て利益または負担が発生した場合、転換後受益証券の保有者がこれを享受し、または負います。
Ｅは、転換される既存受益証券の口数とします。
Ｒは、関連転換日に適用される既存受益証券の受益証券１口当たりの買戻価格とします。
Ｓは、関連する転換日に該当する取引日に適用される転換後受益証券の１口当たりの発行価格とし
ます。
受益証券は、１口の整数倍である場合に限り転換することができます。
転換手数料は、課されません。
（２）日本における転換（スイッチング）手続等
クラスＡ受益証券またはクラスＢ受益証券の受益者は、各転換日に、実績分配型クラスＡ受益証券
と資産形成型クラスＡ受益証券の相互間、および／または実績分配型クラスＢ受益証券と資産形成型
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クラスＢ受益証券の相互間の転換を請求することができます（ただし、下記の例外の場合を除きま
す。）。
日本における 販売会社は、転換を請求する場合には、関連する転換日の午後６時（東京時間）まで
に管理事務代行会社に対して転換を請求しなければなりません。上記の期限までに受領されなかった
転換通知書は、翌転換日まで持ち越され、受益証券は当該転換日に転換されます。日本における販売
会社を通じて投資を行う投資者で、転換を希望する者は、関連する転換日の午後４時（東京時間）ま
でに日本における販売会社が指定する転換手続を完了しなければなりません。
日本における転換は、下記の７年経過後の転換による場合を除き、１万口以上１口単位とします。
転換に際して手数料はなく、またＣＤＳＣも課せられません。
純資産総額の算定が停止されている期間および受益証券の買戻しが前記「２ 買戻し手続等（１）
海外における買戻し手続等 買戻しの延期」と題する項に定める要領で延期されている期間中は、受
益証券の転換は行われません。転換は遅延される可能性があります。
転換算式については、前記「（１）海外における転換（スイッチング）手続等」をご参照くださ
い。
クラスＢ受益証券からクラスＡ受益証券への転換（スイッチング）手続等
すべての実績分配型クラスＢ受益証券は、 日本における 販売会社から管理事務代行会社に対する指
図に従い、当該受益証券の購入日から７年経過後の応当日又はその直後にあたる転換日に、受益者の
反対の意思表示が 日本における 販売会社に対してなされない限り、実績分配型クラスＡ受益証券に転
換され、すべての資産形成型クラスＢ受益証券も同様に資産形成型クラスＡ受益証券に転換されま
す。
ここで、「受益証券の購入日から７年経過後の応当日」は、該当する受益証券の日本における購入
に係る国内約定日（同日を含みます。）から起算するものとします。
（注）クラスＢ受益証券の保有期間（購入後経過年数）は、実績分配型クラスＢ受益証券と資産形成型クラスＢ受益証券の相互
間において転換された後も継続されます。
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４【資産管理等の概要】
（１）【資産の評価】
① 純資産総額の計算
管理事務代行会社は評価日毎に、信託証書に従って純資産総額を計算します。
上記に関連して、ファンドの評価時点は午後３時（ルクセンブルグ時間）とします。純資産総額
は、ファンドの総資産額を算定し、そこからファンドの総負債を差し引いて計算します。純資産総額
は受託会社と管理会社が決定した合理的な配分方法に基づいて、特定の受益証券のクラスだけに帰属
する資産と負債の適当な引当を行った後、受益証券の各クラスの間で配分します。各クラスの受益証
券１口当たり純資産価格は、各クラスに帰属する純資産総額の部分を各クラスの発行済み受益証券の
総数で除して計算します。
ファンドの１口当たり純資産価格は、信託証書に規定される原則に従い、各評価日に該当するファ
ンドにつきファンドの表示通貨により計算されます。
ファンドの資産は、特に以下の規定に従い計算されます。
（ａ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
ている株式（クローズドエンド型投資信託および上場投資信託の持分を含みます。）の価格に
基づくすべての計算は、評価時点またはその直前における次の価格を参照して行われるものと
します。（Ａ）（ｉ）該当する証券市場がアジア、オセアニアまたは南北アメリカの場合は、
当該株式の主要な証券取引所または証券市場の最終取引価格、（ⅱ）該当する証券市場が欧州
またはアフリカの場合は、当該株式の主要な証券取引所または証券市場の始値、（Ｂ）（場合
に応じ）最終取引価格または始値が利用可能でない場合は、当該株式の主要な証券取引所もし
くは証券市場の直近の利用可能な最終取引価格、または管理会社および受託会社が別途決定す
る、当該株式の主要な証券取引所もしくは証券市場の直近の利用可能な取引買呼値。当該価格
を決定するにあたり、管理会社および受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な
価格取得を利用しこれに依拠する権利を有するものとします。
（ｂ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
ている先物およびオプションの価格に基づくすべての計算は、次の価格を参照して行われるも
のとします。（ｉ）該当する証券市場が南北アメリカの場合は、関係評価日の直前の取引日に
おける直近の清算価格、（ⅱ）該当する証券市場がアジアまたはオセアニアの場合は、評価時
点またはその直前における直近の清算価格、（ⅲ）該当する証券市場が欧州またはアフリカの
場合は、評価時点またはその直前における始値。当該価格を決定するにあたり、管理会社およ
び受託会社は、双方が随時決定する情報源からの電子的な価格取得を利用しこれに依拠する権
利を有するものとします。
（ｃ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われ
ている債券の価格に基づくすべての計算は、評価時点における直近の利用可能な買呼値を参照
して行われるものとします。
（ｄ）下記（ｅ）および（ｈ）の規定に従い、いかなる証券市場においても値付け、上場、取引また
は取扱われていない投資信託の各持分の価格は、直近に公表された当該投資信託の１口当たり
純資産価格としますが、当該価格は、管理事務代行会社または当該投資信託のために公式価格
情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとします。
（ｅ）純資産総額もしくは該当する建値が、上記（ａ）、（ｂ）、（ｃ）もしくは（ｄ）に規定され
るとおりに利用できなかった場合、または該当する投資対象が、（ａ）、（ｂ）、（ｃ）、
（ｄ）、（ｆ）もしくは（ｇ）に規定する投資対象でない場合、該当する投資対象の価格は、
管理会社が決定する方法により随時決定されるものとします。
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（ｆ）上記（ｄ）が適用される投資信託の持分の場合を除き、市場において上場または通常取引され
ていない投資対象の価格は、管理会社によって、または当該投資対象の評価を行う資格を有す
ると受託会社が認める専門家によって誠実に決定される公正な推定市場価値とします。
（ｇ）手持ち現金ならびに売掛金、前払費用および発生済で未受領の配当金の評価は、その全額とみ
なして行われます。ただし全額の支払または受領が行われそうになく、かかる場合にその公正
な価値を反映するため管理会社が適切とみなす割引を行った後にその評価が行われる場合につ
いてはこの限りではありません。
（ｈ）上記の規定にかかわらず、管理会社が、関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはその他
の評価方法の使用が投資対象の公正な価値を反映するために必要となると判断した場合、管理
会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用を認めることがで
きます。
（ｉ）ファンドの表示通貨以外の通貨で建てられた投資対象の価格（証券または現金のものかを問わ
ない）は、管理事務代行会社が関連するプレミアムまたは割引および換算費用を考慮した上で
当該状況において適切と判断するレート（公定レートその他を問いません。）により、ファン
ドの表示通貨に換算されるものとします。
② 純資産総額の計算の停止
管理事務代行会社は、管理会社の要請に基づき、以下の期間のすべてまたは一部において、ファン
ドの純資産総額の決定ならびにファンドの受益証券の発行および買戻しを停止し、かつ／または、
ファンドの受益証券の買戻しを行う者に対する買戻代金の支払期間を延長することができます。
（ａ）ファンドの投資対象の重要な部分が上場、値付け、取引もしくは取扱われている証券取引所、
商品取引所、先物取引所または店頭市場の閉鎖（通例の週末および休日の休場を覗きます）、
またはかかる取引所もしくは市場での取引が制限もしくは停止されている期間
（ｂ）ファンドが投資対象を処分することが合理的に実行可能でなくなるか、かかる処分がファンド
の受益者に対し著しい損害を及ぼすことになると管理事務代行会社が判断する状況が存在する
期間
（ｃ）投資対象の価値を確認するために通常用いられる何らかの手段に故障が発生した場合か、また
はその他の何らかの理由からファンドの投資対象またはその他の資産の価値が合理的にもしく
は公正に確認することができないと管理事務代行会社が判断した場合
（ｄ）ファンドの投資対象の償還もしくは現金化またはかかる償還もしくは現金化に伴う資金の移動
を、通常の価格または通常の為替レートで行うことができないと管理事務代行会社が判断する
期間
ファンドのすべての受益者は、かかる停止につき停止から 30 日以内に書面にて通知を受け、かかる
停止の終了後速やかに通知されます。
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（２）【保管】
受益証券が販売される海外においては、受益証券の確認書（もしあれば）は受益者の責任において保
管されます。
日本の投資者に販売される受益証券の確認書（もしあれば）は、日本における販売会社の保管者名義
で保管され、日本の受益者に対しては、日本における販売会社から受益証券の取引残高報告書が定期的
に交付されます。
ただし、日本の受益者が別途、自己の責任で保管する場合は、この限りではありません。
（３）【信託期間】
信託期間は、ファンド設立日に開始し、原則として、基本信託証書の締結日（ 2003 年 10 月 14 日）から
150 年間存続しますが、後記「（５）その他 ②ファンドの終了」に規定する事由が発生した場合には、
それ以前に終了することがあります。
（４）【計算期間】
ファンドの決算期は毎年５月 31 日です。
（５）【その他】
① 発行限度額
ファンド受益証券の発行限度口数は設けられていません。
② ファンドの終了
ファンドは、以下のいずれかの事由が発生した場合には、信託期間の満了前に終了することがあり
ます。
（ａ）ファンドを継続すること、またはファンドを別の法域に移転することが違法となるか、または
受託会社の意見によれば、実行不可能であるかもしくは得策ではなく、または当該ファンドの
受益者の利益に反し、かつ受託会社が、かかる理由によりファンドの終了を決定した場合。
（ｂ）ファンドの受益者が、ファンド決議により当該ファンドの終了を決定した場合。
（ｃ）受託会社が辞任する意図を書面により通知したか、または受託会社が強制清算または任意清算
を行った場合で、管理会社、受託会社または受益者が、当該通知または当該清算が行われてか
ら 60 日以内に、受託会社の代わりに受託者としての任務を受諾する用意のある他の法人を任命
できなかったか、またはかかる任命を確保できなかった場合。
（ｄ）管理会社が辞任する意図を書面により通知したか、または管理会社が強制清算または任意清算
を行った場合で、受託会社が、当該通知または当該清算が行われてから 30 日以内に、管理会社
の代わりに管理者としての任務を受諾する用意のある他の法人を任命できなかったか、または
かかる任命を確保できなかった場合。
（ｅ） 受託会社および管理会社が、その絶対的な裁量によりファンドの終了を決定した場合。
（注）ファンド決議によりファンドが終了した場合、管理会社がその裁量において異なる決定を行わない限り、残存するすべて
のクラスＢ受益証券（当該ファンド決議においてファンドの終了について反対した受益者が保有するものを含みます。）
について買戻しが行われたものとみなされて、条件付後払申込手数料（ＣＤＳＣ）が課されます。
ファンドは、適用法により要求される場合または以下のいずれかの事由が発生した場合には、信託
期間の満了前に終了します。
（ａ）受益証券の販売会社としての販売会社の職務が、管理会社による後任の販売会社の選任がなさ
れずに終了した場合。
（ｂ）ファンドの代行協会員としての代行協会員の職務が、管理会社による後任の代行協会員の選任
がなされずに終了した場合。
（ｃ）純資産総額が 10 億円を下回った場合で、管理会社がファンドの終了を決定した場合。
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ファンドが終了した場合、受託会社は、当該ファンドの全受益者に対しかかる終了を通知するもの
とします。
③ 信託証書の変更等
受益者に対する 30 日以上前の書面による通知（受益者決議により放棄することができます。）によ
り、受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者（場合によります 。 ）の最善の利益となる
と受託会社および管理会社が判断する方法および範囲にて、受託会社および管理会社は、基本信託証
書の補足書に基づき、基本信託証書の規定を修正、変更、改訂または追加する権限を有します。ただ
し、（ⅰ）かかる修正、変更、改訂または追加がその当時存在する受益者の利益を著しく侵害せずか
つ受託会社および管理会社の受益者または影響を受けるすべてのファンドの受益者（場合による）に
対する責任を解除することとならないことを受託会社が書面により証明しない限り、かかる修正、変
更、改訂または追加は、先ず受託会社が当該修正、変更、改訂または追加を承認するために適切な受
益者決議またはファンド決議を取得しなければ、行うことができないものとし、また（ⅱ）当該修
正、変更、改訂または追加が受益者に対して受益証券に関する追加支払義務または受益証券に関して
責任を引き受ける義務を負わせないものとします。さらに、受託会社および管理会社は、上記通知お
よび証明なしに、基本信託証書の補足書に基づき、基本信託証書の条項を修正、変更、改訂または追
加して、トラストもしくはファンドを基本信託証書締結日以降ケイマン諸島において制定された投資
信託に関する法令に服せしめる権限を付与されています。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
管理事務代行契約
管理事務代行契約および同契約に基づく管理事務代行会社の任命は、管理会社または管理事務代行
会社が相手方当事者に対し、少なくとも 90 日前に書面による通知をすることにより終了できます。
同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。
投資運用契約
投資運用契約は、管理会社が投資運用会社に対して少なくとも 30 日前の書面による通知をすること
により、または、投資運用会社が管理会社に対して少なくとも 90 日前の書面による通知をすることに
より、終了することができます。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
す。
副投資運用契約
副投資運用契約は、投資運用会社が副投資運用会社に対して少なくとも 30 日前の書面による通知を
することにより、または、副投資運用会社が投資運用会社に対して少なくとも 90 日前の書面による通
知をすることにより、終了することができます。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
す。
保管契約
保管契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、少なくとも 90 日前に書面による通知をすることに
より終了することができます。
同契約は、ケイマン諸島法に準拠し、これに従って解釈されるものとします。
代行協会員契約
代行協会員契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知をすること
により終了することができます。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
す。
受益証券販売・買戻契約
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受益証券販売・買戻契約は、一方の当事者が他の当事者に対し、３か月以上前に書面による通知を
することにより終了することができます。
受益証券販売・買戻契約において、管理会社に故意または過失ある場合を除き、受益証券販売・買
戻契約に関連してもしくは付随して生じる受益証券販売・買戻契約に基づく管理会社の（契約上また
はその他の）責任は、管理会社がファンドに関連して受益証券販売・買戻契約に基づいて、日本にお
ける販売会社に対して負う義務の補償のために、ファンドの資産から支払いを受け、払戻しを受け、
または補償を受けることができる正味額に限定されるものとし、その結果、管理会社が日本における
販売会社に対する義務の補償のためにファンドの資産から受け取ることができる正味額が零となり、
またはファンドの資産が存在しなくなった場合、ファンドに関連して受益証券販売・買戻契約に基づ
いて負う管理会社の日本における販売会社に対するすべての責任は消滅するものとするとされていま
す。
同契約は、日本法に準拠し、同法により解釈されるものとし、同法に基づき変更することができま
す。
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５【受益者の権利等】
（１）【受益者の権利等】
受益者がファンドに関し、自己の受益権を直接行使するためには、登録名義人となっているかまたは
受益証券を保持していなければなりません。従って、日本における販売会社に受益証券の保管を委託し
ている日本の受益者は、登録名義人ではなく、また、受益証券も保持していないため、ファンドに関す
る受益権を直接行使することはできません。日本の投資者は、日本における販売会社との間の口座契約
に基づき、日本における販売会社をして、自らのために受益権を行使させることができます。受益証券
の保管を日本における販売会社に委託していない日本の投資者は、自己が決める方法により権利行使を
行うことができます。
投資者の有する主な権利は次のとおりです。
（ⅰ）分配金請求権
受益者は、管理会社の決定したファンドの分配金を請求する権利を有します。受益者は、ファンド
決議により、随時受託会社に対して中間分配を行うよう指示することができます。
（ⅱ）買戻請求権
受益者は、受益証券の買戻しを、信託証書の規定ならびに本書の記載に従って請求する権利を有し
ます。
（ⅲ）残余財産分配請求権
ファンドの終了日におけるファンドの登録名義人は、ファンドの資産を換金することにより得られ
るすべての純手取金およびファンドの当該クラスの受益証券に属しており、資産の一部を構成してい
る分配可能なその他の金銭を、自らが保有しているまたは保有しているものとみなされるファンドの
各クラス受益証券の口数に応じて分配するよう請求する権利を有しています。
（ⅳ）損害賠償請求権
受益者は、管理会社および受託会社に対し、信託証書に定められた義務の不履行に基づく損害賠償
を請求する権利を有します。
（ⅴ）議決権
受託会社は、信託証書の規定により要求される場合、または受益者決議の提議においては１口当た
り純資産価格の総額が、トラストの全シリーズ・トラストの純資産総額の 10 分の１以上となる受益証
券を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、またはファンド決議の提議においては
ファンドの受益証券の 10 分の１以上の口数を保有する登録受益者の書面による請求がなされた場合、
当該通知に記載される日時および場所にて、適宜すべての受益者またはファンドの受益者の集会を招
集するものとします。
各集会の 15 日以上前の書面による通知は、集会の場所、日時および当該集会において提議される予
定の決議事項を明記した上、受託会社より、すべての受益者の集会の場合には各受益者に対し、ファ
ンドの受益者の集会の場合にはファンドの受益者に対して、郵送されるものとします。集会の基準日
は、通知に記載される当該集会の日付の 21 日以上前であるものとします。受益者への通知の事故によ
る不配または受益者の不受理は、集会における議事を無効としないものとします。受託会社または管
理会社の取締役またはその他権限ある役員は、いずれの集会においても出席および発言の権利が与え
られているものとします。
受益者決議に関する純資産総額の計算は、集会の直前の関連する評価日に行われるものとします。
定足数の要件は受益者２人としますが、受益者が１人しか存在しない場合はこの限りではありませ
ん。かかる場合、定足数は受益者１人とします。
集会において、集会の採決に付された決議は書面による投票により採択されるものとし、受益者決
議においてはトラストの全シリーズ・トラストの純資産総額 50 ％以上にあたる１口当たり純資産価格
の総額の受益証券を保有する受益者、ファンド決議においてはファンドの受益証券の２分の１以上の
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口数を保有する受益者により承認された場合に、投票の結果が当該集会の決議とみなされるものとし
ます。
投票において、議決権は本人または代理人のいずれかによって行使し得ます。
（２）【為替管理上の取扱い】
本書の日付現在、日本の受益者に対するファンド証券の分配金、買戻代金等の送金に関して、ケイマ
ン諸島における外国為替管理上の制限はありません。
（３）【本邦における代理人】
森・濱田松本法律事務所 東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
上記代理人は、管理会社から日本国内において、
（ⅰ）管理会社またはファンドに対する、法律上の問題および日本証券業協会の規則上の問題について
一切の通信、請求、訴状、その他の訴訟関係書類を受領する権限、
（ⅱ）日本におけるファンド証券の募集販売および買戻しの取引に関する一切の紛争、見解の相違に関
する一切の裁判上、裁判外の行為を行う権限を委任されています。なお、関東財務局長に対する
ファンド証券の募集、継続開示等に関する届出代理人および金融庁長官に対する届出代理人は、
弁護士 三 浦 健
同 廣 本 文 晴
東京都千代田区丸の内二丁目６番１号 丸の内パークビルディング
森・濱田松本法律事務所
です。
（４）【裁判管轄等】
日本の投資者が取得したファンド証券の取引に関連する訴訟の裁判管轄権は下記の裁判所が有するこ
とを管理会社は承認しています。
東京地方裁判所 東京都千代田区霞が関一丁目１番４号
確定した判決の執行手続は、関連する法域の法令に従って行われます。
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第３【ファンドの経理状況】
１【財務諸表】
① ファンドの直近２会計年度の日本文の財務書類は、ルクセンブルグにおいて一般に認められた会計原則
に準拠して作成された原文（英文）の財務書類を日本語に翻訳したものです。これは「特定有価証券の内
容等の開示に関する内閣府令」に基づき、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」第 131 条
第５項ただし書の規定の適用によるものです。
② ファンドの原文の財務書類は、外国監査法人等（公認会計士法（昭和 23 年法律第 103 号）第１条の３第７
項に規定する外国監査法人等をいいます。）であるプライスウォーターハウスクーパース ケイマン諸島
から監査証明に相当すると認められる証明を受けており、当該監査証明に相当すると認められる証明に係
る監査報告書に相当するもの（訳文を含みます。）が当該財務書類に添付されています。
③ ファンドの原文の財務書類は、日本円で表示されています。
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（１）【2019年５月31日終了年度】
①【貸借対照表】
ニッポン・オフショア・ファンズ
純資産計算書
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
資産
投資有価証券
取得原価 4,284,061,021
時価評価額 2.2 4,099,018,829
現金預金 57,847,671
未収配当金 15,632,767
発行未収金 2,116,838
為替先渡契約にかかる未実現評価益 2.5,11 16,542
その他の資産 2,478,101
資産合計 4,177,110,748
負債
未払買戻支払額 34,365,300
未払管理報酬 3 3,624,124
未払弁護士報酬 2,650,680
未払印刷および公告費 2,610,633
未払販売管理報酬 3 2,336,540
未払専門家費用 2,116,263
未払販売報酬 6 1,603,211
未払代行協会員報酬 7 344,810
未払管理事務代行報酬 ▶ 344,716
未払受託報酬 8 191,584
未払保管報酬 5 172,267
負債合計 50,360,128
純資産総額 4,126,750,620
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純資産額
資産形成型クラスＡ受益証券 日本円 169,069,625
実績分配型クラスＡ受益証券 日本円 80,128,635
資産形成型クラスＢ受益証券 日本円 2,156,316,234
実績分配型クラスＢ受益証券 日本円 1,721,236,126
発行済受益証券口数
資産形成型クラスＡ受益証券 109,632,935
実績分配型クラスＡ受益証券 92,676,392
資産形成型クラスＢ受益証券 1,459,260,000
実績分配型クラスＢ受益証券 2,109,300,000
１口当たり純資産価格
資産形成型クラスＡ受益証券 日本円 1.5421
実績分配型クラスＡ受益証券 日本円 0.8646
資産形成型クラスＢ受益証券 日本円 1.4777
実績分配型クラスＢ受益証券 日本円 0.8160
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
②【損益計算書】
ニッポン・オフショア・ファンズ
運用計算書および純資産変動計算書
2019 年５月 31 日終了年度
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
収益
受取配当金 2.7 140,495,910
預金利息 2,142,953
その他の収益 265
収益合計 142,639,128
費用
管理報酬 3 47,061,754
販売管理報酬 3 31,623,413
販売報酬 6 20,374,809
取引手数料 6,208,371
代行協会員報酬 7 4,477,748
管理事務代行報酬 ▶ 4,476,605
印刷および公告費 4,072,555
保護預り費用 3,548,268
保管報酬 5 2,237,052
弁護士報酬 2,148,363
専門家費用 2,141,175
受託報酬 8 1,115,855
その他の費用 9 5,725,679
費用合計 135,211,647
投資純利益 7,427,481
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
ニッポン・オフショア・ファンズ
運用計算書および純資産変動計算書（続き）
2019 年５月 31 日終了年度
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
投資純利益 7,427,481
以下にかかる実現純損益：
外国為替 2.3 (7,796,336)
投資有価証券 2.2 (170,158,963)
当期投資純利益および実現純損失 (170,527,818)
以下にかかる未実現評価損益の純変動：
為替先渡契約 2.5,11 59,187
投資有価証券 2.2 (783,730,350)
運用による純資産の純減少 (954,198,981)
資本の変動
受益証券発行手取額 1,414,780,289
受益証券買戻支払額 (1,680,345,937)
資本の変動、純額 (265,565,648)
支払分配金 13 (52,300,639)
期首現在純資産額 5,398,815,888
期末現在純資産額 4,126,750,620
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
統計情報 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
資産形成型 実績分配型 資産形成型 実績分配型
クラスＡ クラスＡ クラスＢ クラスＢ
受益証券 受益証券 受益証券 受益証券
期末現在発行済受益証券口数
2017 年５月 31 日 500,000 500,000 1,027,555,000 1,848,770,725
2018 年５月 31 日 500,000 500,000 1,572,945,000 2,482,060,725
発行口数 132,191,896 98,319,976 564,710,000 265,610,066
買戻口数 (23,058,961) (6,143,584) (678,395,000) (638,370,791)
2019 年５月 31 日 109,632,935 92,676,392 1,459,260,000 2,109,300,000
期末現在純資産総額 日本円 日本円 日本円 日本円
2017 年５月 31 日 793,025 518,964 1,578,290,493 1,845,551,177
2018 年５月 31 日 945,317 537,307 2,864,156,137 2,533,177,127
2019 年５月 31 日 169,069,625 80,128,635 2,156,316,234 1,721,236,126
期末現在１口当たり純資産価格 日本円 日本円 日本円 日本円
2017 年５月 31 日 1.5861 1.0379 1.5360 0.9983
2018 年５月 31 日 1.8906 1.0746 1.8209 1.0206
2019 年５月 31 日 1.5421 0.8646 1.4777 0.8160
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ニッポン・オフショア・ファンズ
財務書類に対する注記
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
注記１．活動および目的
ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社および管理会社
との間で締結された 2003 年 10 月 14 日付基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のア
ンブレラ型ユニット・トラストである。
新興国中小型株式アクティブファンド（以下「シリーズ・トラスト」という。）は、ＣＩＢＣ
バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下「受託会社」とい
う。）とＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「管理会社」
という。）の間で締結された基本信託証書および 2011 年 10 月 13 日、 2015 年７月 31 日および 2016
年 11 月 30 日付補足信託証書に基づき設定されたトラストの別個のシリーズ・トラストである。
本財務書類は、シリーズ・トラストについてのみ言及している。
受益証券クラス
投資者は、４つの異なるクラス受益証券を購入することができる。
資産形成型クラスＡ受益証券
実績分配型クラスＡ受益証券
資産形成型クラスＢ受益証券
実績分配型クラスＢ受益証券
投資目的および方針
シリーズ・トラストの投資目的は、主に新興国市場の証券取引所に上場されているか、または
新興国市場に登録されている中小型株式に投資することを通じて長期的な資産の増加の追求を
目指すことである。ただし、副投資運用会社は、新興国市場以外の証券取引所に上場されてい
る証券または新興国以外の市場に登録されている証券にも投資を行うことができる。
小型株は、当該株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル未満の会社の株式を、中型株は、当該
株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル以上 80 億米ドル未満の会社の株式を意味する。ただ
し、時価総額が小さい会社および／または時価総額が中規模の会社の定義は、副投資運用会社
の裁量により、今後管理会社の承認を得た上で調整される可能性がある。副投資運用会社は、
時価総額が 80 億米ドル以上の会社の株式にも投資を行うことができる。
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シリーズ・トラストの投資ポートフォリオの基準通貨は米ドルである。ただし、副投資運用会
社は米ドル建以外の証券に投資することもできる。米ドルと、米ドル建以外の資産の為替変動
エクスポージャーを低減するために為替ヘッジ取引を行うことは予定されていない。
管理会社および／またはその委託先は、シリーズ・トラストの勘定で、現金および現金同等
物、新株引受権、新株予約権を含むが、これらに限られない投資を行うことができる。また、
管理会社および／またはその委託先は、Ｐノート、上場先物、店頭先物取引、オプション、先
渡取引、スワップおよびその他の派生商品を含むが、これらに限られないデリバティブ取引を
行うことができる。
副投資運用会社は、シリーズ・トラストの勘定で、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
ン・コーポレーションの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集団的投資
スキームへの投資を通じて上記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得ることができ
る。
投資者は、４つの異なるクラス受益証券を円貨で購入することができる。クラス受益証券に関
して為替ヘッジ取引は行われない。
投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧
問会社を選任することができる。
注記２．重要な会計方針
2.1 財務書類の表示
当財務書類は、投資信託に適用される、ルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に
従い作成されている。
2.2 有価証券およびその他の資産への投資の評価
（ａ）下記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、かつ、下記（ｃ）の規定に
従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われている投資対象の価格に基
づくすべての計算は、関係評価時点またはその直前における当該投資対象の主要な証券
取引所もしくは証券市場の最終取引価格または（最終取引価格が利用可能でない場合
は）直近の利用可能な取引売呼値および直近の利用可能な取引買呼値の中間値を参照し
て行われるものとする。
（ｂ）下記（ｃ）および（ｅ）の規定に従い、集団的投資スキームの各持分の価格は、関係評
価時点またはその直前における当該集団的投資スキームの受益証券もしくは株式の直前
に発表された１口当たり純資産価格（利用可能な場合）または（同価格が利用可能でな
い場合は）当該受益証券もしくは株式の直前に発表された取引買呼値とするが、各場合
において、当該価格は管理事務代行会社または当該集団的投資スキームのために公定価
格情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
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（ｃ）純資産総額、取引売呼値、取引買呼値または建値が、上記（ａ）または（ｂ）に規定さ
れるとおりに利用できなかった場合、該当する投資対象の公正価格は、管理会社が決定
する方法により随時決定されるものとする。
（ｄ）上記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、市場において上場または通
常取引されていない投資対象の価格は、当該投資対象の取得における支出金額（各場合
において、印紙代、手数料その他の取得費用の金額を含む。）に相当する当初金額とな
るものとするが、ただし、管理会社は、受託会社の承認を得た上で、当該投資対象の評
価を行う資格を有すると受託会社が認める専門家をして再評価を行わしめることがで
き、かつ、受託会社の要請に基づきこれを行わしめるものとする。
（ｅ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ
の他の評価方法の使用が投資対象の公平な価値を反映するために必要となると判断した
場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
を認めることができる。
2.3 外貨換算
日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に
換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
る。
当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、
運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価
損
益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接計
上
される。
2.4 設立費
設立費は、すべて償却されている。
2.5 為替先渡契約
為替先渡契約は、満期日までの残存期間に関する純資産計算書の日付現在適用される先渡レー
トで評価される。
為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。
2.6 受取利息
受取利息は、日次ベースで発生する。
2.7 受取配当金
配当金は、当該有価証券が「配当落ち」として初めて記載された日付に収益に計上される。
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注記３．管理報酬および販売管理報酬
管理会社はシリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 1.05 パーセントの管理報
酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払
われる。
さらに、管理会社は、シリーズ・トラストの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総
額に対して年率 0.72 パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。さらに、管理会社は、シリーズ・トラス
トの資産から、基本信託証書に基づき認められる自らの権限および職務の適切な遂行において
管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有する。
管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払う。投資運用会社は、副投資運用会
社、およびシリーズ・トラストに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社によ
り任命された委託先またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
注記４．管理事務代行報酬
管理事務代行会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセン
トの報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払い
で支払われる。
注記５．保管報酬
保管会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.05 パーセントの報酬
を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引手数料および諸
費用とともに毎月後払いで支払われる。
注記６．販売報酬
販売会社は、シリーズ・トラストの資産から以下の料率の報酬を受領する権利を有する。
（ａ）クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.70 パー
セント
（ｂ）クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.45 パー
セント
いずれの場合においても、報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
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注記７．代行協会員報酬
代行協会員は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセントの報
酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引費用を加算し
て毎月後払いで支払われる。
注記８．受託報酬
受託会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.01 パーセントの受託
報酬（ただし最低年間報酬額は 10,000 米ドル）を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
価日に発生し、計算され、暦四半期ごとに後払いで支払われる。
注記９ . その他の費用
運用計算書および純資産変動計算書におけるその他の費用は、主として以下で構成される。：
キャピタル・ゲイン税（ 2,314,520 円）、台湾の納税管理サービス報酬（ 730,043 円）およびイ
ンドの納税管理サービス報酬（ 860,626 円）。
注記 10 ．税金
ケイマン諸島
現行のケイマン諸島における税法に基づき、シリーズ・トラストにより支払われる税金はな
い。従って、所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
その他の国々
シリーズ・トラストは、その他の国々において稼得される特定の所得に対する源泉税またはそ
の他の税金を課されることがある。
購入予定者は、各国の管轄法に基づく受益証券の購入、保有および買戻しの際、予想される課
税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
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注記 11 ．為替先渡契約
2019 年５月 31 日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。
ポートフォリオ管理における為替先渡契約
通貨 売り 通貨 買い 満期日 未実現評価益
日本円
米ドル 184,399.50 日本円 20,069,041.00 2019 年６月５日 16,542
ポートフォリオ管理における為替先渡契約にかかる未実現評価益合計 16,542
注記 12 ．為替レート
期末現在、使用された日本円に対する為替レートは以下のとおりである。
通貨 為替レート 通貨 為替レート
ブラジル・レアル 27.3206 メキシコ・ペソ 5.5329
チリ・ペソ 0.1532 フィリピン・ペソ 2.0852
チェコ・コルナ 4.6906 ポーランド・ズロチ 28.2478
英ポンド 137.3030 タイ・バーツ 3.4328
香港ドル 13.8664 トルコ・リラ 18.5309
ハンガリー・フォリント 0.3727 台湾ドル 3.4424
インドネシア・ルピア 0.0076 米ドル 108.7850
インド・ルピー 1.5572 南アフリカ・ランド 7.3569
韓国ウォン 0.0914
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注記 13 ．支払分配金
2019 年５月 31 日に終了した年度中にシリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。
受益証券 10,000 口当たり 基準日 分配落ち日 海外における支払日
支払分配金
資産形成型クラスＡ受益証券
50 円 2019 年５月 15 日 2019 年５月 16 日 2019 年５月 21 日
実績分配型クラスＡ受益証券
90 円 2018 年６月 15 日 2018 年６月 18 日 2018 年６月 21 日
90 円 2018 年７月 17 日 2018 年７月 18 日 2018 年７月 23 日
資産形成型クラスＢ受益証券
50 円 2019 年５月 15 日 2019 年５月 16 日 2019 年５月 21 日
実績分配型クラスＢ受益証券
90 円 2018 年６月 15 日 2018 年６月 18 日 2018 年６月 21 日
90 円 2018 年７月 17 日 2018 年７月 18 日 2018 年７月 23 日
注記 14 ．後発事象
期末より後にシリーズ・トラストが行った分配はなかった。
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③【投資有価証券明細表等】
ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券明細表
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
数量 銘柄 通貨 取得原価 時価 比率 *
Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券
Ａ．株式 日本円 日本円 ％
フィリピン
ALLIANCE GLOBAL GROUP INC
1,526,900 ・ペソ 43,021,189 49,669,004 1.20
メキシコ
ALPEK SA DE CV
185,900 ・ペソ 27,326,077 23,255,997 0.56
ANTON OILFIELD SERVICES GROUP
2,834,000 香港ドル 45,254,668 39,297,328 0.95
AP THAILAND PCL(F)
1,360,800 タイ・バーツ 35,608,813 36,203,056 0.88
インド
APOLLO HOSPITALS ENTERPRISE LTD
17,958 ・ルピー 36,473,948 34,641,636 0.84
AVAST PLC - WI
167,003 英ポンド 63,236,246 70,303,429 1.70
ブラジル
BANCO ESTADO RIO GRANDE -PREF B
115,100 ・レアル 61,771,606 74,212,638 1.80
インドネシア
BANK CIMB NIAGA TBK PT
4,423,400 ・ルピア 35,873,132 32,219,561 0.78
南アフリカ
BARLOWORLD LTD
54,342 ・ランド 56,305,461 52,140,528 1.26
ブラジル
BK BRASIL OPERACAO E ASSESSO
56,100 ・レアル 37,082,789 31,741,943 0.77
フィリピン
BLOOMBERRY RESORTS CORP
2,388,800 ・ペソ 51,666,709 58,976,874 1.43
CELEBI HAVA SERVISI
49,128 トルコ・リラ 44,614,028 73,012,947 1.77
CHAILEASE HOLDING CO LTD
232,940 台湾ドル 73,240,136 93,417,678 2.26
CHINA AOYUAN PROPERTY GROUP
440,000 香港ドル 32,350,403 51,677,234 1.25
CHINA FOODS LTD
992,000 香港ドル 52,397,619 41,266,354 1.00
CHINA LESSO GROUP HOLDINGS LIMITED
719,000 香港ドル 58,458,370 49,849,645 1.21
CHINA ORIENTAL GROUP CO LTD
546,000 香港ドル 46,667,972 34,448,254 0.83
CHINA WATER AFFAIRS GROUP
342,000 香港ドル 37,089,201 36,041,501 0.87
CHINA YONGDA AUTOMOBILES SERVICES
411,500 香港ドル 35,958,290 37,488,527 0.91
CHIPBOND TECHNOLOGY CORP
339,000 台湾ドル 79,916,935 68,034,207 1.65
CHLITINA HOLDING LTD
32,000 台湾ドル 32,543,160 28,695,697 0.70
CHONG KUN DANG PHARMACEUTICA
2,815 韓国ウォン 31,006,103 23,683,737 0.57
CLEANAWAY CO LTD
142,000 台湾ドル 89,041,398 82,610,285 2.00
南アフリカ
CLICKS GROUP LTD
30,373 ・ランド 32,435,710 42,136,252 1.02
ブラジル
CYRELA BRAZIL REALTY SA EMP
84,100 ・レアル 34,480,887 39,450,893 0.96
DAIHAN PHARMACEUTICAL CO LTD
6,316 韓国ウォン 19,288,101 19,588,181 0.48
DGB FINANCIAL GROUP INC
51,475 韓国ウォン 57,843,519 37,994,429 0.92
ポーランド
DINO POLSKA SA
8,782 ・ズロチ 22,904,638 30,711,363 0.74
EDELWEISS FINANCIAL SERVICES
130,937 インド・ルピー 33,857,526 41,359,629 1.00
ブラジル
EDP ENERGIAS DO BRASIL SA
102,900 ・レアル 45,932,957 53,695,673 1.30
（＊） 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率。
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券明細表（続き）
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
数量 銘柄 通貨 取得原価 時価 比率 *
Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）
Ａ．株式（続き） 日本円 日本円 ％
ELITE MATERIAL CO LTD
137,000 台湾ドル 50,296,704 40,510,985 0.98
EMBOTELLADORA ANDINA PREF B
86,785 チリ・ペソ 45,040,142 30,965,393 0.75
FENG TAY ENTERPRISE CO LTD
53,000 台湾ドル 37,110,624 43,604,654 1.06
FILA KOREA LTD
3,690 韓国ウォン 29,440,959 26,292,578 0.64
FINETEK CO LTD
116,000 台湾ドル 40,544,830 33,782,161 0.82
FU SHOU YUAN INTERNATIONAL
335,000 香港ドル 33,012,549 28,800,476 0.70
GENTERA SAB DE CV
453,600 メキシコ・ペソ 51,632,435 43,895,284 1.06
GLOBANT SA
4,862 米ドル 38,712,463 48,009,401 1.16
GRANULES INDIA LTD
214,436 インド・ルピー 31,457,850 36,931,084 0.89
GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORT
108,400 メキシコ・ペソ 61,990,975 72,632,073 1.76
HIROCA HOLDINGS LTD
91,000 台湾ドル 25,794,976 20,173,736 0.49
HOTEL SHILLA CO LTD
3,069 韓国ウォン 29,894,542 26,521,631 0.64
HYUNDAI MIPO DOCKYARD
11,027 韓国ウォン 53,753,558 48,401,963 1.17
インドネシア
INDO TAMBANGRAYA MEGAH TBK PT
208,900 ・ルピア 32,104,847 27,922,641 0.68
INFO EDGE INDIA LTD
8,651 インド・ルピー 22,853,380 27,660,368 0.67
IPCA LABORATORIES LTD
36,424 インド・ルピー 42,125,513 53,210,722 1.29
I - SENS INC
15,265 韓国ウォン 32,149,831 33,885,608 0.82
JB FINANCIAL GROUP CO LTD
78,951 韓国ウォン 50,979,235 40,244,269 0.98
JNBY DESIGN LTD
258,000 香港ドル 55,792,966 48,511,261 1.18
KEI INDUSTRIES LTD
47,096 インド・ルピー 31,220,161 38,553,271 0.93
KING YUAN ELECTRONICS CO LTD
336,000 台湾ドル 33,683,035 30,419,642 0.74
KING'S TOWN BANK
230,000 台湾ドル 27,532,532 26,286,029 0.64
KOMICO LTD
14,143 韓国ウォン 42,995,696 36,175,270 0.88
KOREA INVESTMENT HOLDINGS CO
6,341 韓国ウォン 50,028,245 41,938,078 1.02
KOREA PETRO CHEMICAL IND
3,387 韓国ウォン 86,259,316 41,614,980 1.01
KUMHO PETROCHEMICAL CO LTD
6,227 韓国ウォン 60,915,623 54,494,990 1.32
LARSEN & TOURBO INFOTECH LTD
8,750 インド・ルピー 14,907,423 24,321,909 0.59
LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP -H-
59,569 香港ドル 26,842,430 20,237,160 0.49
MACQUARIE MEXICO REAL ESTATE
398,700 メキシコ・ペソ 63,513,586 45,288,736 1.10
MAHINDRA CIE AUTOMOTIVE LTD
95,385 インド・ルピー 39,610,538 36,419,987 0.88
MANAPPURAM FINANCE LTD
249,282 インド・ルピー 37,849,613 52,326,302 1.27
MAVI GIYIM SANAYI VE TICA - B
35,427 トルコ・リラ 27,168,794 22,176,369 0.54
MEGACABLE HOLDINGS CPO
79,300 メキシコ・ペソ 35,714,087 35,895,052 0.87
MERRY ELECTRONICS CO LTD
109,000 台湾ドル 69,321,321 59,097,094 1.43
MEXICHEM SAB DEB CV
71,400 メキシコ・ペソ 19,135,238 16,706,709 0.41
MONETA MONEY BANK AS
113,495 チェコ・コルナ 42,957,433 39,900,150 0.97
南アフリカ
MOTUS HOLDINGS LTD
42,692 ・ランド 31,097,744 26,382,831 0.64
NATIONAL ALUMINIUM CO LTD
373,701 インド・ルピー 38,367,776 29,416,070 0.71
ブラジル
NOTREDAME INTERMEDICA PAR SA
41,400 ・レアル 30,568,309 46,826,449 1.13
PARADE TECHNOLOGIES LTD
20,000 台湾ドル 37,769,871 33,563,225 0.81
PARAG MILK FOODS LTD
58,730 インド・ルピー 27,602,131 21,967,075 0.53
（＊） 百分率で表示された純資産総額に対する時価比率。
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券明細表（続き）
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
数量 銘柄 通貨 取得原価 時価 比率 *
Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）
Ａ．株式（続き） 日本円 日本円 ％
ポーランド
PLAY COMMUNICATIONS SA
51,277 ・ズロチ 35,397,742 36,211,593 0.88
RADICO KHAITAN LTD
76,859 インド・ルピー 31,745,218 40,279,452 0.98
ハンガリー
RICHTER GEDEON NYRT
14,816 ・フォリント 32,621,541 28,855,838 0.70
SANOFI INDIA LTD
3,098 インド・ルピー 29,523,087 26,366,865 0.64
南アフリカ
SAPPI LIMITED
40,288 ・ランド 28,139,260 16,509,218 0.41
ブラジル
SER EDUCACIONAL SA
43,900 ・レアル 25,616,172 28,509,148 0.69
SHANGHAI INDUSTRIAL HOLDINGS LTD
93,000 香港ドル 29,950,194 21,071,632 0.51
南アフリカ
SIBANYE GOLD LTD
427,779 ・ランド 54,852,123 41,227,440 1.00
SIGURD MICROELECTRONICS CORP
253,000 台湾ドル 28,768,837 24,951,934 0.60
SINMAG EQUIPEMENT CORP
83,625 台湾ドル 42,099,621 33,536,762 0.81
SOMBOON ADV TECH(F)
937,400 タイ・バーツ 60,368,276 57,278,836 1.39
SOULBRAIN CO LTD
9,803 韓国ウォン 58,905,202 40,924,879 0.99
SREI INFRASTRUCTURE FINANCE
362,297 インド・ルピー 36,416,283 14,132,361 0.35
TAIWAN UNION TECHNOLOGY CORP
86,000 台湾ドル 34,491,344 33,453,069 0.81
TCI CO LTD
27,696 台湾ドル 19,328,620 47,860,787 1.16
ブラジル
TEGMA GESTAO LOGISTICA SA
57,700 ・レアル 34,917,283 44,139,193 1.07
TIMES CHINA HOLDINGS LTD
176,000 香港ドル 27,666,327 31,726,283 0.77
TRIPOD TECHNOLOGY CORP
152,000 台湾ドル 50,677,893 52,585,828 1.27
TURK SISE VE CAM FABRIKALARI AS
357,807 トルコ・リラ 40,625,671 34,412,214 0.83
TURVO INTERNATIONAL CO LTD
148,795 台湾ドル 47,921,090 36,110,751 0.88
ULKER BISKUVI SANAYI
127,875 トルコ・リラ 42,756,081 44,430,719 1.08
UNITEST INC
30,160 韓国ウォン 42,463,218 34,163,726 0.83
南アフリカ
VUKILE PROPERTY FUND LTD
204,284 ・ランド 31,656,893 31,560,891 0.76
WEST CHINA CEMENT LTD
3,308,000 香港ドル 52,913,942 49,080,892 1.19
WIN SEMICONDUCTORS CORP
71,000 台湾ドル 58,021,650 42,649,393 1.03
WONIK MATERIALS CO LTD
11,463 韓国ウォン 25,083,854 22,618,523 0.55
XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS
563,500 香港ドル 40,884,341 31,098,552 0.75
YOUNGONE CORP
11,922 韓国ウォン 42,037,381 42,038,637 1.02
株式合計 4,079,246,016 3,887,573,562 94.21
Ｂ．預託証券 日本円 日本円 ％
GLOBALTRANS -SPON GDR- REGS
47,554 米ドル 46,687,358 44,489,190 1.08
MIX TELEMATICS LTD - SP ADR -
23,046 米ドル 30,208,061 40,915,203 0.99
TCS GROUP HOLDING - REG S GDR
21,585 米ドル 40,646,478 45,929,308 1.11
預託証券合計 117,541,897 131,333,701 3.18
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率 。
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券明細表（続き）
2019 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
数量 銘柄 通貨 取得原価 時価 比率 *
Ⅰ．公認の証券取引所への上場が認められている、または他の規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券（続き）
Ｃ．投資信託 日本円 日本円 ％
ISHARES MSCI EMERG MKTS SM-CAP ETF
17,295 米ドル 87,273,108 80,111,566 1.94
投資信託合計 87,273,108 80,111,566 1.94
公認の証券取引所への上場が認められている、または他の
規制ある市場で取引されている譲渡性のある有価証券合計 4,284,061,021 4,099,018,829 99.33
Ⅱ．その他の投資有価証券
株式 日本円 日本円 ％
＊＊
CHENNAI SUPER KINGS CR LTD UNLISTED
47,701 インド・ルピー 0 0 0.00
株式合計 0 0 0.00
その他の投資有価証券合計 0 0 0.00
投資有価証券合計 4,284,061,021 4,099,018,829 99.33
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率 。
（＊＊）シリーズ・トラストは、 2015 年 10 月９日現在、 The India Cements Limited の株主であっ
た。同日における The India Cements Limited のすべての株主は、保有１株に対して Chennai
Super Kings Cricket Limited （ CSKCL ）の新株引受権１株を付与された。 2019 年５月 31 日現
在、 CSKCL の株式は、非上場で取引することはできない。
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券分類表 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
投資有価証券の国別および業種別分類
国名 業種 比率 ( ％ )*
台湾
コンピューター、電子・光学製品の製造 6.48
ファイナンス・リース 2.26
電気機器の製造 2.01
廃棄物の収集、処理および処分事業 ; 資源回収 2.00
機械装置設備の修理および設置 1.65
化学薬品および化学製品の製造 1.16
その他の製造 1.06
機械装置設備の製造（他に分類されないもの） 0.88
機械装置設備以外の組立金属製品の製造 0.81
その他の金融仲介機関 0.65
18.96
韓国
持株会社の事業 1.90
コンピューター、電子・光学製品の製造 1.82
ゴムおよびプラスチック製品の製造 1.32
他の輸送機器の製造 1.17
基礎的な化学薬品および医薬品の製造 1.05
革と関連製品の製造 1.02
保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
1.02
（他に分類されないもの）
コークスおよび石油精製品の製造 1.01
機械装置設備の製造（他に分類されないもの） 0.88
その他の製造 0.82
衣服の製造 0.64
宿泊設備 0.64
化学薬品および化学製品の製造 0.55
13.84
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券分類表（続き） 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
投資有価証券の国別および業種別分類（続き）
国名 業種 比率 ( ％ )*
インド
基礎的な化学薬品および医薬品の製造 2.82
保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
1.35
（他に分類されないもの）
保険および年金基金以外の金融サービスに対するその他の補助事業 1.27
飲料の製造 0.98
電気機器の製造 0.93
自動車、トレーラーおよびセミトレーラーの製造 0.88
ヒューマンヘルス事業 0.84
基金属の製造 0.71
構造上およびエンジニアリング事業、技術的試験と分析 0.66
コンピューター・プログラミング、コンサルタント業および関連事業 0.58
食品の製造 0.52
スポーツ活動、娯楽およびレクリエーション事業 －
11.54
中国
本社業務、経営コンサルタント事業 2.57
ゴムおよびプラスチック製品の製造 1.21
他の非金属性鉱産物の製造 1.19
自動車およびオートバイ以外の卸売業 1.18
原油および天然ガスの採掘 0.95
自動車ならびにオートバイの卸売業・小売業および修理 0.91
建物の建設 0.77
その他の製造 0.75
化学薬品および化学製品の製造 0.70
他の個人向けサービス事業 0.70
基礎的な化学薬品および医薬品の製造 0.49
11.42
ブラジル
その他の金融仲介機関 1.80
電気、ガス、空調設備供給 1.30
ヒューマンヘルス事業 1.13
陸上輸送およびパイプラインによる輸送 1.07
不動産事業 0.96
食品および飲料サービス事業 0.77
教育 0.69
7.72
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率
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ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券分類表（続き） 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
投資有価証券の国別および業種別分類（続き）
国名 業種 比率 ( ％ )*
南アフリカ
レンタルおよびリース事業 1.26
自動車およびオートバイ以外の卸売業 1.02
金属鉱石の採鉱 1.00
電気通信 0.99
不動産事業 0.76
本社業務、経営コンサルタント事業 0.64
紙・紙製品の製造 0.42
6.09
メキシコ
輸送のための保管および支援事業 1.76
その他の金融仲介機関 1.10
保険および年金基金以外のその他金融サービス事業
1.06
（他に分類されないもの）
化学薬品および化学製品の製造 0.97
電気通信 0.88
5.77
トルコ
輸送のための保管および支援事業 1.77
食品の製造 1.08
他の非金属性鉱産物の製造 0.83
自動車およびオートバイ以外の卸売業 0.54
4.22
フィリピン
宿泊設備 1.43
食品および飲料サービス事業 1.20
2.63
香港
自動車およびオートバイ以外の卸売業 1.00
取水、水処理および水供給 0.87
持株会社の事業 0.51
2.38
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率
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ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券分類表（続き） 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
投資有価証券の国別および業種別分類（続き）
国名 業種 比率 ( ％ )*
タイ
自動車、トレーラーおよびセミトレーラーの製造 1.39
不動産事業 0.88
2.27
米国
トラスト、ファンドおよび類似の金融事業体 1.94
1.94
イギリス
コンピューター・プログラミング、コンサルタント業および関連事業 1.70
1.70
ポーランド
本社業務、経営コンサルタント事業 0.88
自動車およびオートバイ以外の卸売業 0.74
1.62
インドネシア
その他の金融仲介機関 0.78
石炭および褐炭の採鉱 0.68
1.46
アルゼンチン
出版事業 1.16
1.16
キプロス
持株会社の事業 1.11
1.11
ロシア
輸送のための保管および支援事業 1.08
1.08
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
ニッポン・オフショア・ファンズ
投資有価証券分類表（続き） 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
投資有価証券の国別および業種別分類（続き）
国名 業種 比率 ( ％ )*
チェコ共和国
その他の金融仲介機関 0.97
0.97
チリ
飲料の製造 0.75
0.75
ハンガリー
基礎的な化学薬品および医薬品の製造 0.70
0.70
投資有価証券合計 99.33
（＊）百分率で表示された純資産総額に対する時価比率
次へ
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of net assets as at May 31, 2019
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
Assets
Investments
4,284,061,021
At cost
2.2 4,099,018,829
At market value
57,847,671
Cash at bank
15,632,767
Dividends receivable
2,116,838
Subscriptions receivable
Unrealised appreciation on forward foreign
2.5,11 16,542
exchange contracts
2,478,101
Other assets
4,177,110,748
Total assets
Liabilities
34,365,300
Redemptions payable
3 3,624,124
Manager fees payable
2,650,680
Legal expenses payable
2,610,633
Printing and publishing expenses payable
3 2,336,540
Marketing fees payable
2,116,263
Professional expenses payable
6 1,603,211
Distributor fees payable
7 344,810
Agent Company fees payable
4 344,716
Administrator fees payable
8 191,584
Trustee fees payable
5 172,267
Custodian fees payable
50,360,128
Total liabilities
4,126,750,620
Total net assets
Net assets
JPY 169,069,625
JPY Class A Accumulation Unit
JPY 80,128,635
JPY Class A Distribution Unit
JPY Class B Accumulation Unit JPY 2,156,316,234
JPY 1,721,236,126
JPY Class B Distribution Unit
Number of units outstanding
109,632,935
JPY Class A Accumulation Unit
92,676,392
JPY Class A Distribution Unit
1,459,260,000
JPY Class B Accumulation Unit
2,109,300,000
JPY Class B Distribution Unit
Net asset value per unit
JPY 1.5421
JPY Class A Accumulation Unit
JPY 0.8646
JPY Class A Distribution Unit
JPY 1.4777
JPY Class B Accumulation Unit
JPY 0.8160
JPY Class B Distribution Unit
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of operations and changes in net assets for the year ended May 31, 2019
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
Income
2.7 140,495,910
Dividend income
2,142,953
Bank interest
265
Other income
142,639,128
Total income
Expenses
3 47,061,754
Manager fees
3 31,623,413
Marketing fees
6 20,374,809
Distributor fees
6,208,371
Transaction expenses
7 4,477,748
Agent Company fees
4 4,476,605
Administrator fees
4,072,555
Printing and publishing expenses
3,548,268
Safekeeping fees
5 2,237,052
Custodian fees
2,148,363
Legal expenses
2,141,175
Professional expenses
8 1,115,855
Trustee fees
9 5,725,679
Other expenses
135,211,647
Total expenses
7,427,481
Net investment gain
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of operations and changes in net assets for the year ended May 31, 2019 (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
7,427,481
Net investment gain
Net realised
2.3 (7,796,336)
Loss on foreign exchange
2.2 (170,158,963)
Loss on investments
Net investment gain and Net realised loss
(170,527,818)
for the year
Net change in unrealised
Appreciation on forward foreign exchange
2.5,11 59,187
contracts
2.2 (783,730,350)
Depreciation on investments
(954,198,981)
Net decrease in net assets as a result of operations
Movement in capital
1,414,780,289
Subscriptions of units
(1,680,345,937)
Redemptions of units
(265,565,648)
Net movement in capital
Distribution 13 (52,300,639)
5,398,815,888
Net assets at the beginning of the year
4,126,750,620
Net assets at the end of the year
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Statistical information
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
JPY Class A JPY Class A JPY Class B JPY Class B
Accumulation Unit Distribution Unit Accumulation Unit Distribution Unit
Number of units outstanding
at the end of the year
500,000 500,000 1,027,555,000 1,848,770,725
May 31, 2017
500,000 500,000 1,572,945,000 2,482,060,725
May 31, 2018
132,191,896 98,319,976 564,710,000 265,610,066
number of units issued
(23,058,961) (6,143,584) (678,395,000) (638,370,791)
number of units redeemed
109,632,935 92,676,392 1,459,260,000 2,109,300,000
May 31, 2019
JPY JPY JPY JPY
Total net assets at the end of the year
793,025 518,964 1,578,290,493 1,845,551,177
May 31, 2017
945,317 537,307 2,864,156,137 2,533,177,127
May 31, 2018
169,069,625 80,128,635 2,156,316,234 1,721,236,126
May 31, 2019
Net asset value per unit
JPY JPY JPY JPY
at the end of the year
1.5861 1.0379 1.5360 0.9983
May 31, 2017
1.8906 1.0746 1.8209 1.0206
May 31, 2018
1.5421 0.8646 1.4777 0.8160
May 31, 2019
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 1 - Activity and objectives
NIPPON OFFSHORE FUNDS (the “Trust”) is an open-ended umbrella unit trust constituted by a Master
Trust Deed dated October 14, 2003 entered into between the Trustee and the Manager.
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (the “Series Trust") is a separate series trust of the
Trust constituted pursuant to the Master Trust Deed and supplemental trust deeds dated October 13, 2011,
July 31, 2015 and November 30, 2016, all between CIBC Bank and Trust Company (Cayman) Limited (the
“Trustee”) and BNY Mellon International Management Limited (the “Manager”).
These financial statements are referring exclusively to the Series Trust.
Classes of units
Investors may subscribe for Units in four different classes:
Class A Accumulation Unit
Class A Distribution Unit
Class B Accumulation Unit
Class B Distribution Unit
Investment objective and policies
The investment objective of the Series Trust is to pursue long-term asset growth by investing primarily in
the stocks of small to medium capitalisation companies listed or registered in Emerging Markets. The Sub-
Investment Manager may, however, invest in securities listed or registered outside of Emerging Markets.
The stocks of small capitalisation companies and medium capitalisation companies shall mean stocks of
companies whose market capitalisations are, respectively, less than USD 4 billion and less than USD 8
billion but no less than USD 4 billion at the time of purchase of such stocks. However, the definition of a
small capitalisation company and/or medium capitalisation company may be subject to adjustment over
time in the discretion of the Sub-Investment Manager with the approval of the Manager. The Sub-
Investment Manager may also invest in stocks of companies whose market capitalisation is equal to or
larger than USD 8 billion.
The Base Currency of the investment portfolio of the Series Trust is US dollars. However, the Sub-
Investment Manager may invest in securities denominated in currencies other than US dollars. It is not
anticipated that foreign exchange hedging transactions will be entered into in order to reduce the exposure
to foreign exchange fluctuations in US dollars against non-US dollar denominated assets.
The Manager and/or its delegates is/are also be permitted to invest for the account of the Series Trust in
investments that include, but are not limited to, cash and cash equivalents, stock purchase rights and stock
warrants. In addition, the Manager and/or its delegates may enter into derivative transactions, including but
not limited to P-Notes, exchange-traded and over-the-counter futures, options, forwards, swaps and other
derivative instruments.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 1 - Activity and objectives (continued)
The Sub-Investment Manager may, for the account of the Series Trust, gain exposure to any of the above
asset classes through investing in collective investment schemes including, without limitation, collective
investment schemes that are managed by affiliates of The Bank of New York Mellon Corporation.
Investors may subscribe for Units in Yen in four different classes. No foreign exchange hedging
transactions will be entered into in relation to the classes of Units.
The Investment Manager may from time to time appoint other or additional sub-investment managers or
investment advisers in its discretion.
Note 2 - Significant accounting policies
2.1 - Presentation of financial statements
The financial statements are prepared in accordance with Luxembourg generally accepted accounting
principles applicable to investment funds.
2.2 - Valuation of investments in securities and other assets
(a) Except in the case of any interest in a collective investment scheme to which paragraph (b) applies
and subject as provided in paragraph (c) below, all calculations based on the value of investments
quoted, listed, traded or dealt in on any securities market are made by reference to the last traded
price or (if no last traded price is available) midway between the latest available market dealing
offered price and the latest available market dealing bid price on the principal stock exchange or
securities market for such investments, at or immediately preceding the relevant valuation point;
(b) Subject as provided in paragraphs (c) and (e) below, the value of each interest in any collective
investment scheme shall be the last published net asset value per unit or share in such collective
investment scheme (where available) or (if the same is not available) the last published bid price for
such unit or share at or immediately preceding the relevant valuation point in each case as supplied
by the administrator or such party which is appointed to determine and provide the official pricing
information on behalf of such collective investment scheme;
(c) If no net asset value, bid and offered prices or price quotations are available as provided in
paragraphs (a) or (b) above, the fair value of the relevant investment shall be determined from time to
time in such manner as the Manager shall determine;
(d) Except in the case of any interest in a collective investment scheme to which paragraph (b) above
applies, the value of any investment which is not listed or ordinarily dealt in on a market shall be the
initial value thereof equal to the amount expended out in the acquisition of such investment
(including in each case the amount of stamp duties, commissions and other acquisition expenses),
provided that the Manager may with the approval of the Trustee and shall at the request of the
Trustee cause a revaluation to be made by a professional person approved by the Trustee as qualified
to value such investment;
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 2 - Significant accounting policies (continued)
2.2 - Valuation of investments in securities and other assets (continued)
(e) Notwithstanding the foregoing, the Manager may, with the consent of the Trustee, adjust the value of
any investment or permit some other method of valuation to be used if, having regard to relevant
circumstances, the Manager considers that such adjustment or use of such other method is required to
reflect the fair value of the investment.
2.3 - Conversion of foreign currencies
Assets and liabilities expressed in other currencies than the Japanese yen are translated into Japanese yen at
exchange rates ruling at the end of the year. Transactions expressed in foreign currencies are translated into
Japanese yen at exchange rates prevailing at the transaction dates.
Unrealised and realised gains or losses on foreign exchange translations are recognised in the statement of
operations and changes in net assets in determining the result of the year.
Unrealised exchange gains/losses arising on the valuation of the securities in portfolio at market value are
included in net change in unrealised on appreciation/depreciation on investments. Other exchange
gains/losses are directly taken into the statement of operations and changes in net assets.
2.4 - Formation expenses
Formation expenses have been fully amortised.
2.5 - Forward foreign exchange contracts
Forward foreign exchange contracts are valued at the forward rate applicable at the statement of net assets
date for the remaining period until maturity.
Gains or losses resulting from forward exchange contracts are recognised in the statement of operations and
changes in net assets.
2.6 - Interest income
Interest income is accrued on a daily basis.
2.7 - Dividend income
Dividends are credited to income on the date upon which the relevant securities are first listed as
“ex-dividend”.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 3 - Manager and marketing fees
The Manager is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a management fee at a rate of 1.05 %
per annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in
arrears.
The Manager is also entitled to receive out of the assets of the Series Trust a marketing fee at a rate of
0.72% per annum of the net asset value attributable to the Class B Units accrued on and calculated as at
each Valuation Day and payable monthly in arrears. In addition, the Manager is also entitled to be
reimbursed out of the assets of the Series Trust for any expenses incurred by it in the proper performance of
its powers and duties as permitted under the Master Trust Deed.
The Manager pays the fees of the Investment Manager out of its fees. The Investment Manager is
responsible for paying the fees of the Sub-Investment Manager and any of the Investment Manager's
delegates or other parties appointed by the Investment Manager to perform its functions in respect of the
Series Trust.
Note 4 - Administrator fees
The Administrator is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of 0.10 % per
annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in
arrears.
Note 5 - Custodian fees
The Custodian is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of 0.05 % per annum
of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in arrears
plus transaction fees and expenses.
Note 6 - Distributor fees
The Distributor is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at the rate of:
(a) in respect of Class A Units, 0.70% per annum of that part of the net asset value attributable to the Class
A Units; and
(b) in respect of Class B Units, 0.45% per annum of that part of the net asset value attributable to Class B
Units,
in each case accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in arrears.
Note 7 - Agent Company fees
The Agent Company is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of
0.10 % per annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable
monthly in arrears plus transaction fees and expenses.
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 8 - Trustee fees
The Trustee is entitled to receive a fee, payable out of the assets of the Series Trust, at a rate of 0.01% per
annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable quarterly in
arrears subject to a minimum fee per annum of USD 10,000.
Note 9 - Other expenses
The other expenses in the statement of operations and changes in net assets mainly comprise of the
following: Capital Gain Tax (JPY 2,314,520), Taiwan Tax Agent Services Fees (JPY 730,043) and Indian
Tax Agent Service Fee (JPY 860,626).
Note 10 - Taxation
Cayman Islands
Under current tax laws in the Cayman Islands, there are no other taxes payable by the Series Trust. As a
result, no provision for income taxes has been made in the accounts.
Other Countries
The Series Trust may be subject to withholding or other taxes on certain income sourced in other countries.
Prospective purchasers should consult legal and tax advisors in the countries of their citizenship, residence
and domicile to determine the possible tax or other consequences of purchasing, holding and redeeming
units under the laws of their respective jurisdictions.
Note 11 - Forward foreign exchange contracts
As at May 31, 2019, the following forward foreign exchange contract was open:
Forward foreign exchange contracts in the context of portfolio management
Unrealised
Currency Sales Currency Purchases
Maturity date
appreciation
JPY
USD 184,399.50 JPY 20,069,041.00 05/06/2019 16,542
Total unrealised appreciation on forward foreign exchange contracts in the context of
16,542
portfolio management
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2019)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 12 - Exchange rates
The exchange rates against JPY used at the end of the year are as follows:
Currency Currency
Exchange rate Exchange rate
BRL 27.3206 MXN 5.5329
CLP 0.1532 PHP 2.0852
CZK 4.6906 PLN 28.2478
GBP 137.3030 THB 3.4328
HKD 13.8664 TRY 18.5309
HUF 0.3727 TWD 3.4424
IDR 0.0076 USD 108.7850
INR 1.5572 ZAR 7.3569
KRW 0.0914
Note 13 - Distribution
Distributions made by the Series Trust during the year ending May 31, 2019 are as follows:
Distribution paid per 10,000 units Record date Ex-distribution date Payment date
JPY Class A Accumulation Unit
15/05/2019 16/05/2019 21/05/2019
JPY 50
JPY Class A Distribution Unit
15/06/2018 18/06/2018 21/06/2018
JPY 90
17/07/2018 18/07/2018 23/07/2018
JPY 90
JPY Class B Accumulation Unit
15/05/2019 16/05/2019 21/05/2019
JPY 50
JPY Class B Distribution Unit
15/06/2018 18/06/2018 21/06/2018
JPY 90
17/07/2018 18/07/2018 23/07/2018
JPY 90
Note 14 - Subsequent event
No distribution made by the Series Trust after the year-end.
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Statement of investments as at May 31, 2019
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Quantity Description Currency Cost Ratio*
Market value
I. Transferable securities admitted to an official Stock Exchange or dealt in on another regulated market
JPY JPY %
A. Shares
1,526,900 PHP 43,021,189 49,669,004 1.20
ALLIANCE GLOBAL GROUP INC
185,900 MXN 27,326,077 23,255,997 0.56
ALPEK SA DE CV
2,834,000 HKD 45,254,668 39,297,328 0.95
ANTON OILFIELD SERVICES GROUP
1,360,800 THB 35,608,813 36,203,056 0.88
AP THAILAND PCL (F)
17,958 INR 36,473,948 34,641,636 0.84
APOLLO HOSPITALS ENTERPRISE LTD
167,003 GBP 63,236,246 70,303,429 1.70
AVAST PLC - WI
115,100 BRL 61,771,606 74,212,638 1.80
BANCO ESTADO RIO GRANDE -PREF B
4,423,400 IDR 35,873,132 32,219,561 0.78
BANK CIMB NIAGA TBK PT
54,342 BARLOWORLD LTD ZAR 56,305,461 52,140,528 1.26
56,100 BRL 37,082,789 31,741,943 0.77
BK BRASIL OPERACAO E ASSESSO
2,388,800 PHP 51,666,709 58,976,874 1.43
BLOOMBERRY RESORTS CORP
49,128 TRY 44,614,028 73,012,947 1.77
CELEBI HAVA SERVISI
232,940 TWD 73,240,136 93,417,678 2.26
CHAILEASE HOLDING CO LTD
440,000 HKD 32,350,403 51,677,234 1.25
CHINA AOYUAN PROPERTY GROUP
992,000 HKD 52,397,619 41,266,354 1.00
CHINA FOODS LTD
719,000 HKD 58,458,370 49,849,645 1.21
CHINA LESSO GROUP HOLDINGS LIMITED
546,000 HKD 46,667,972 34,448,254 0.83
CHINA ORIENTAL GROUP CO LTD
342,000 HKD 37,089,201 36,041,501 0.87
CHINA WATER AFFAIRS GROUP
411,500 HKD 35,958,290 37,488,527 0.91
CHINA YONGDA AUTOMOBILES SERVICES
339,000 TWD 79,916,935 68,034,207 1.65
CHIPBOND TECHNOLOGY CORP
32,000 TWD 32,543,160 28,695,697 0.70
CHLITINA HOLDING LTD
2,815 KRW 31,006,103 23,683,737 0.57
CHONG KUN DANG PHARMACEUTICA
142,000 TWD 89,041,398 82,610,285 2.00
CLEANAWAY CO LTD
30,373 ZAR 32,435,710 42,136,252 1.02
CLICKS GROUP LTD
84,100 BRL 34,480,887 39,450,893 0.96
CYRELA BRAZIL REALTY SA EMP
6,316 KRW 19,288,101 19,588,181 0.48
DAIHAN PHARMACEUTICAL CO LTD
51,475 KRW 57,843,519 37,994,429 0.92
DGB FINANCIAL GROUP INC
8,782 PLN 22,904,638 30,711,363 0.74
DINO POLSKA SA
130,937 INR 33,857,526 41,359,629 1.00
EDELWEISS FINANCIAL SERVICES
102,900 BRL 45,932,957 53,695,673 1.30
EDP ENERGIAS DO BRASIL SA
137,000 TWD 50,296,704 40,510,985 0.98
ELITE MATERIAL CO LTD
86,785 CLP 45,040,142 30,965,393 0.75
EMBOTELLADORA ANDINA PREF B
53,000 TWD 37,110,624 43,604,654 1.06
FENG TAY ENTERPRISE CO LTD
3,690 KRW 29,440,959 26,292,578 0.64
FILA KOREA LTD
116,000 TWD 40,544,830 33,782,161 0.82
FINETEK CO LTD
335,000 FU SHOU YUAN INTERNATIONAL HKD 33,012,549 28,800,476 0.70
453,600 MXN 51,632,435 43,895,284 1.06
GENTERA SAB DE CV
4,862 USD 38,712,463 48,009,401 1.16
GLOBANT SA
214,436 INR 31,457,850 36,931,084 0.89
GRANULES INDIA LTD
108,400 MXN 61,990,975 72,632,073 1.76
GRUPO AEROPORTUARIO DEL CENTRO NORT
91,000 HIROCA HOLDINGS LTD TWD 25,794,976 20,173,736 0.49
3,069 KRW 29,894,542 26,521,631 0.64
HOTEL SHILLA CO LTD
11,027 KRW 53,753,558 48,401,963 1.17
HYUNDAI MIPO DOCKYARD
208,900 IDR 32,104,847 27,922,641 0.68
INDO TAMBANGRAYA MEGAH TBK PT
8,651 INR 22,853,380 27,660,368 0.67
INFO EDGE INDIA LTD
36,424 INR 42,125,513 53,210,722 1.29
IPCA LABORATORIES LTD
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of investments as at May 31, 2019 (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Quantity Description Currency Cost Ratio*
Market value
I. Transferable securities admitted to an official Stock Exchange or dealt in on another regulated market (continued)
JPY JPY %
A. Shares (continued)
15,265 KRW 32,149,831 33,885,608 0.82
I-SENS INC
78,951 KRW 50,979,235 40,244,269 0.98
JB FINANCIAL GROUP CO LTD
258,000 HKD 55,792,966 48,511,261 1.18
JNBY DESIGN LTD
47,096 INR 31,220,161 38,553,271 0.93
KEI INDUSTRIES LTD
336,000 TWD 33,683,035 30,419,642 0.74
KING YUAN ELECTRONICS CO LTD
230,000 TWD 27,532,532 26,286,029 0.64
KING'S TOWN BANK
14,143 KRW 42,995,696 36,175,270 0.88
KOMICO LTD
6,341 KRW 50,028,245 41,938,078 1.02
KOREA INVESTMENT HOLDINGS CO
3,387 KOREA PETRO CHEMICAL IND KRW 86,259,316 41,614,980 1.01
6,227 KRW 60,915,623 54,494,990 1.32
KUMHO PETROCHEMICAL CO LTD
8,750 INR 14,907,423 24,321,909 0.59
LARSEN & TOURBO INFOTECH LTD
59,569 HKD 26,842,430 20,237,160 0.49
LIVZON PHARMACEUTICAL GROUP -H-
398,700 MXN 63,513,586 45,288,736 1.10
MACQUARIE MEXICO REAL ESTATE
95,385 INR 39,610,538 36,419,987 0.88
MAHINDRA CIE AUTOMOTIVE LTD
249,282 INR 37,849,613 52,326,302 1.27
MANAPPURAM FINANCE LTD
35,427 TRY 27,168,794 22,176,369 0.54
MAVI GIYIM SANAYI VE TICA - B
79,300 MXN 35,714,087 35,895,052 0.87
MEGACABLE HOLDINGS CPO
109,000 TWD 69,321,321 59,097,094 1.43
MERRY ELECTRONICS CO LTD
71,400 MXN 19,135,238 16,706,709 0.41
MEXICHEM SAB DEB CV
113,495 CZK 42,957,433 39,900,150 0.97
MONETA MONEY BANK AS
42,692 ZAR 31,097,744 26,382,831 0.64
MOTUS HOLDINGS LTD
373,701 INR 38,367,776 29,416,070 0.71
NATIONAL ALUMINIUM CO LTD
41,400 BRL 30,568,309 46,826,449 1.13
NOTREDAME INTERMEDICA PAR SA
20,000 TWD 37,769,871 33,563,225 0.81
PARADE TECHNOLOGIES LTD
58,730 INR 27,602,131 21,967,075 0.53
PARAG MILK FOODS LTD
51,277 PLN 35,397,742 36,211,593 0.88
PLAY COMMUNICATIONS SA
76,859 INR 31,745,218 40,279,452 0.98
RADICO KHAITAN LTD
14,816 HUF 32,621,541 28,855,838 0.70
RICHTER GEDEON NYRT
3,098 INR 29,523,087 26,366,865 0.64
SANOFI INDIA LTD
40,288 ZAR 28,139,260 16,509,218 0.41
SAPPI LIMITED
43,900 BRL 25,616,172 28,509,148 0.69
SER EDUCACIONAL SA
93,000 HKD 29,950,194 21,071,632 0.51
SHANGHAI INDUSTRIAL HOLDINGS LTD
427,779 ZAR 54,852,123 41,227,440 1.00
SIBANYE GOLD LTD
253,000 TWD 28,768,837 24,951,934 0.60
SIGURD MICROELECTRONICS CORP
83,625 TWD 42,099,621 33,536,762 0.81
SINMAG EQUIPEMENT CORP
937,400 SOMBOON ADV TECH (F) THB 60,368,276 57,278,836 1.39
9,803 KRW 58,905,202 40,924,879 0.99
SOULBRAIN CO LTD
362,297 INR 36,416,283 14,132,361 0.35
SREI INFRASTRUCTURE FINANCE
86,000 TWD 34,491,344 33,453,069 0.81
TAIWAN UNION TECHNOLOGY CORP
27,696 TWD 19,328,620 47,860,787 1.16
TCI CO LTD
57,700 TEGMA GESTAO LOGISTICA SA BRL 34,917,283 44,139,193 1.07
176,000 HKD 27,666,327 31,726,283 0.77
TIMES CHINA HOLDINGS LTD
152,000 TWD 50,677,893 52,585,828 1.27
TRIPOD TECHNOLOGY CORP
357,807 TRY 40,625,671 34,412,214 0.83
TURK SISE VE CAM FABRIKALARI AS
148,795 TWD 47,921,090 36,110,751 0.88
TURVO INTERNATIONAL CO LTD
127,875 TRY 42,756,081 44,430,719 1.08
ULKER BISKUVI SANAYI
30,160 KRW 42,463,218 34,163,726 0.83
UNITEST INC
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of investments as at May 31, 2019 (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Quantity Description Currency Cost Ratio*
Market value
I. Transferable securities admitted to an official Stock Exchange or dealt in on another regulated market (continued)
JPY JPY %
A. Shares (continued)
204,284 ZAR 31,656,893 31,560,891 0.76
VUKILE PROPERTY FUND LTD
3,308,000 HKD 52,913,942 49,080,892 1.19
WEST CHINA CEMENT LTD
71,000 TWD 58,021,650 42,649,393 1.03
WIN SEMICONDUCTORS CORP
11,463 KRW 25,083,854 22,618,523 0.55
WONIK MATERIALS CO LTD
563,500 HKD 40,884,341 31,098,552 0.75
XTEP INTERNATIONAL HOLDINGS
11,922 KRW 42,037,381 42,038,637 1.02
YOUNGONE CORP
4,079,246,016 3,887,573,562 94.21
Total shares
JPY JPY %
B. Depositary Receipts
47,554 GLOBALTRANS -SPON GDR- REGS USD 46,687,358 44,489,190 1.08
23,046 USD 30,208,061 40,915,203 0.99
MIX TELEMATICS LTD - SP ADR -
21,585 USD 40,646,478 45,929,308 1.11
TCS GROUP HOLDING - REG S GDR
117,541,897 131,333,701 3.18
Total depositary receipts
JPY JPY %
C. Investment Fund
17,295 USD 87,273,108 80,111,566 1.94
ISHARES MSCI EMERG MKTS SM-CAP ETF
87,273,108 80,111,566 1.94
Total investment fund
Total transferable securities admitted to an official Stock Exchange
4,284,061,021 4,099,018,829 99.33
or dealt in on another regulated market
II. Other Investments
Shares
47,701 INR 0 0 0.00
CHENNAI SUPER KINGS CR LTD UNLISTED**
0 0 0.00
Total shares
0 0 0.00
Total other investments
4,284,061,021 4,099,018,829 99.33
Total investments
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
(**)The Series Trust was a shareholder of The India Cements Limited as at October 9, 2015. At this date, all
shareholders of The India Cements Limited were granted one subscription right in Chennai Super Kings Cricket
Limited (CSKCL) for one share held. As at May 31, 2019, the shares of CSKCL remained unlisted and not
tradable.
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Classification of investments
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Classification of investments by country and by economical sector
Country
Economical sector Ratio (%) *
Taiwan
6.48
Manufacture Of Computer, Electronic And Optical Products
2.26
Financial Leasing
2.01
Manufacture Of Electrical Equipment
Waste Collection, Treatment And Disposal Activities; Materials
2.00
Recovery
1.65
Repair And Installation Of Machinery And Equipment
1.16
Manufacture Of Chemicals And Chemical Products
1.06
Other Manufacturing
0.88
Manufacture Of Machinery And Equipment N.E.C.
Manufacture Of Fabricated Metal Products, Except Machinery And
0.81
Equipment
Other Monetary Intermediation 0.65
18.96
Republic Of Korea
1.90
Activities Of Holding Companies
1.82
Manufacture Of Computer, Electronic And Optical Products
1.32
Manufacture Of Rubber And Plastic Products
1.17
Manufacture Of Other Transport Equipment
Manufacture Of Basic Pharmaceutical Products And Pharmaceutical
1.05
Preparations
1.02
Manufacture Of Leather And Related Products
Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension
1.02
Funding N.E.C.
1.01
Manufacture Of Coke And Refined Petroleum Products
0.88
Manufacture Of Machinery And Equipment N.E.C.
0.82
Other Manufacturing
0.64
Manufacture Of Wearing Apparel
Accommodation 0.64
0.55
Manufacture Of Chemicals And Chemical Products
13.84
India
Manufacture Of Basic Pharmaceutical Products And Pharmaceutical
2.82
Preparations
Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension
1.35
Funding N.E.C.
Other Activities Auxiliary To Financial Services, Except Insurance
1.27
And Pension Funding
0.98
Manufacture Of Beverages
0.93
Manufacture Of Electrical Equipment
0.88
Manufacture Of Motor Vehicles, Trailers And Semi-Trailers
0.84
Human Health Activities
0.71
Manufacture Of Basic Metals
Architectural And Engineering Activities; Technical Testing And
0.66
Analysis
0.58
Computer Programming, Consultancy And Related Activities
0.52
Manufacture Of Food Products
-
Sports Activities And Amusement And Recreation Activities
11.54
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
101/189
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Classification of investments (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Classification of investments by country and by economical sector (continued)
Country
Economical sector Ratio (%) *
China
2.57
Activities Of Head Offices; Management Consultancy Activities
1.21
Manufacture Of Rubber And Plastic Products
1.19
Manufacture Of Other Non-Metallic Mineral Products
1.18
Wholesale Trade, Except Of Motor Vehicles And Motorcycles
0.95
Extraction Of Crude Petroleum And Natural Gas
Wholesale And Retail Trade And Repair Of Motor Vehicles And
0.91
Motorcycles
0.77
Construction Of Buildings
0.75
Other Manufacturing
0.70
Manufacture Of Chemicals And Chemical Products
0.70
Other Personal Service Activities
Manufacture Of Basic Pharmaceutical Products And Pharmaceutical
0.49
Preparations
11.42
Brazil
1.80
Other Monetary Intermediation
1.30
Electricity, Gas, Steam And Air Conditioning Supply
1.13
Human Health Activities
1.07
Land Transport And Transport Via Pipelines
0.96
Real Estate Activities
0.77
Food And Beverage Service Activities
Education 0.69
7.72
South Africa
1.26
Rental And Leasing Activities
1.02
Wholesale Trade, Except Of Motor Vehicles And Motorcycles
1.00
Mining Of Metal Ores
Telecommunications 0.99
0.76
Real Estate Activities
0.64
Activities Of Head Offices; Management Consultancy Activities
0.42
Manufacture Of Paper And Paper Products
6.09
Mexico
1.76
Warehousing And Support Activities For Transportation
Other Monetary Intermediation 1.10
Other Financial Service Activities, Except Insurance And Pension
1.06
Funding N.E.C.
0.97
Manufacture Of Chemicals And Chemical Products
Telecommunications 0.88
5.77
Turkey
1.77
Warehousing And Support Activities For Transportation
1.08
Manufacture Of Food Products
0.83
Manufacture Of Other Non-Metallic Mineral Products
0.54
Wholesale Trade, Except Of Motor Vehicles And Motorcycles
4.22
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
102/189
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Classification of investments (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Classification of investments by country and by economical sector (continued)
Country
Economical sector Ratio (%) *
Philippines
Accommodation 1.43
1.20
Food And Beverage Service Activities
2.63
Hong Kong
1.00
Wholesale Trade, Except Of Motor Vehicles And Motorcycles
0.87
Water Collection, Treatment And Supply
0.51
Activities Of Holding Companies
2.38
Thailand
1.39
Manufacture Of Motor Vehicles, Trailers And Semi-Trailers
0.88
Real Estate Activities
2.27
USA
1.94
Trusts, Funds And Similar Financial Entities
1.94
United Kingdom
1.70
Computer Programming, Consultancy And Related Activities
1.70
Poland
0.88
Activities Of Head Offices; Management Consultancy Activities
0.74
Wholesale Trade, Except Of Motor Vehicles And Motorcycles
1.62
Indonesia
0.78
Other Monetary Intermediation
0.68
Mining Of Coal And Lignite
1.46
Argentina
1.16
Publishing Activities
1.16
Cyprus
1.11
Activities Of Holding Companies
1.11
Russia
1.08
Warehousing And Support Activities For Transportation
1.08
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
103/189
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ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Classification of investments (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Classification of investments by country and by economical sector (continued)
Country
Economical sector Ratio (%) *
Czech Republic
0.97
Other Monetary Intermediation
0.97
Chile
0.75
Manufacture Of Beverages
0.75
Hungary
Manufacture Of Basic Pharmaceutical Products And Pharmaceutical
0.70
Preparations
0.70
99.33
Total investments
(*) Weight of the market value against the total net assets expressed in %.
104/189
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
（２）【2018年５月31日終了年度】
①【貸借対照表】
ニッポン・オフショア・ファンズ
純資産計算書
2018 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
資産
投資有価証券
取得原価 4,688,026,212
時価評価額 2.2 5,286,714,370
現金預金 80,310,322
発行未収金 65,402,730
投資有価証券売却未収金 44,776,399
未収配当金 13,745,011
その他の資産 2,432,980
資産合計 5,493,381,812
負債
投資有価証券購入未払金 58,487,636
未払買戻支払額 17,548,560
未払管理報酬 3 4,988,448
未払販売管理報酬 3 3,417,063
未払印刷および公告費 2,640,120
未払専門家費用 2,224,265
未払販売報酬 6 2,137,071
未払弁護士報酬 1,100,340
未払代行協会員報酬 7 474,644
未払管理事務代行報酬 ▶ 474,521
未払保管報酬 5 237,143
未払受託報酬 8 185,852
為替先渡契約にかかる未実現評価損 2.5,11 42,645
その他の負債 607,616
負債合計 94,565,924
純資産総額 5,398,815,888
105/189
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
純資産額
資産形成型クラスＡ受益証券 日本円 945,317
実績分配型クラスＡ受益証券 日本円 537,307
資産形成型クラスＢ受益証券 日本円 2,864,156,137
実績分配型クラスＢ受益証券 日本円 2,533,177,127
発行済受益証券口数
資産形成型クラスＡ受益証券 500,000
実績分配型クラスＡ受益証券 500,000
資産形成型クラスＢ受益証券 1,572,945,000
実績分配型クラスＢ受益証券 2,482,060,725
１口当たり純資産価格
資産形成型クラスＡ受益証券 日本円 1.8906
実績分配型クラスＡ受益証券 日本円 1.0746
資産形成型クラスＢ受益証券 日本円 1.8209
実績分配型クラスＢ受益証券 日本円 1.0206
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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②【損益計算書】
ニッポン・オフショア・ファンズ
運用計算書および純資産変動計算書
2018 年５月 31 日終了年度
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
収益
受取配当金 2.7 126,766,256
預金利息 1,237,501
収益合計 128,003,757
費用
管理報酬 3 49,967,665
販売管理報酬 3 34,226,809
販売報酬 6 21,407,198
取引手数料 8,320,649
代行協会員報酬 7 4,754,233
管理事務代行報酬 ▶ 4,753,070
印刷および公告費 3,878,107
保護預り費用 3,634,590
保管報酬 5 2,375,212
専門家費用 2,252,338
弁護士報酬 1,907,220
受託報酬 8 1,093,647
その他の費用 9 12,795,260
費用合計 151,365,998
投資純損失 (23,362,241)
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
運用計算書および純資産変動計算書（続き）
2018 年５月 31 日終了年度
新興国中小型株式アクティブファンド （日本円で表示）
新興国中小型株式
注記 アクティブファンド
日本円
投資純損失 (23,362,241)
以下にかかる実現純損益：
投資有価証券 2.2 759,815,189
外国為替 2.3 (20,767,117)
当期実現純利益 715,685,831
以下にかかる未実現評価損益の純変動：
投資有価証券 2.2 37,915,735
為替先渡契約 2.5,11 (52,848)
運用による純資産の純増加 753,548,718
資本の変動
受益証券発行手取額 4,452,537,699
受益証券買戻支払額 (2,889,167,162)
資本の変動、純額 1,563,370,537
支払分配金 13 (343,257,026)
期首現在純資産額 3,425,153,659
期末現在純資産額 5,398,815,888
添付の注記は当財務書類と不可分のものである。
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ニッポン・オフショア・ファンズ
統計情報 未監査
新興国中小型株式アクティブファンド
資産形成型 実績分配型 資産形成型 実績分配型
クラスＡ クラスＡ クラスＢ クラスＢ
受益証券 受益証券 受益証券 受益証券
期末現在発行済受益証券口数
2016 年５月 31 日 500,000 500,000 1,556,986,359 3,517,855,942
2017 年５月 31 日 500,000 500,000 1,027,555,000 1,848,770,725
発行口数 - - 1,583,540,000 1,531,210,000
買戻口数 - - (1,038,150,000) (897,920,000)
2018 年５月 31 日 500,000 500,000 1,572,945,000 2,482,060,725
期末現在純資産総額 日本円 日本円 日本円 日本円
2016 年５月 31 日 626,686 409,841 1,900,857,606 2,789,913,631
2017 年５月 31 日 793,025 518,964 1,578,290,493 1,845,551,177
2018 年５月 31 日 945,317 537,307 2,864,156,137 2,533,177,127
期末現在１口当たり純資産価格 日本円 日本円 日本円 日本円
2016 年５月 31 日 1.2534 0.8197 1.2209 0.7931
2017 年５月 31 日 1.5861 1.0379 1.5360 0.9983
2018 年５月 31 日 1.8906 1.0746 1.8209 1.0206
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ニッポン・オフショア・ファンズ
財務書類に対する注記
2018 年５月 31 日現在
新興国中小型株式アクティブファンド
注記１．活動および目的
ニッポン・オフショア・ファンズ（以下「トラスト」という。）は、受託会社および管理会社
との間で締結された 2003 年 10 月 14 日付基本信託証書により設定されたオープン・エンド型のア
ンブレラ型ユニット・トラストである。
新興国中小型株式アクティブファンド（以下「シリーズ・トラスト」という。）は、ＣＩＢＣ
バンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（以下「受託会社」とい
う。）とＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「管理会社」
という。）の間で締結された基本信託証書および 2011 年 10 月 13 日、 2015 年７月 31 日および 2016
年 11 月 30 日付補足信託証書に基づき設定されたトラストの別個のシリーズ・トラストである。
本財務書類は、シリーズ・トラストについてのみ言及している。
受益証券クラス
投資者は、４つの異なるクラス受益証券を購入することができる。
資産形成型クラスＡ受益証券
実績分配型クラスＡ受益証券
資産形成型クラスＢ受益証券
実績分配型クラスＢ受益証券
投資目的および方針
シリーズ・トラストの投資目的は、主に新興国市場の証券取引所に上場されているか、または
新興国市場に登録されている中小型株式に投資することを通じて長期的な資産の増加の追求を
目指すことである。ただし、副投資運用会社は、新興国市場以外の証券取引所に上場されてい
る証券または新興国以外の市場に登録されている証券にも投資を行うことができる。
小型株は、当該株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル未満の会社の株式を、中型株は、当該
株式の購入時点で時価総額が 40 億米ドル以上 80 億米ドル未満の会社の株式を意味する。ただ
し、時価総額が小さい会社および／または時価総額が中規模の会社の定義は、副投資運用会社
の裁量により、今後管理会社の承認を得た上で調整される可能性がある。副投資運用会社は、
時価総額が 80 億米ドル以上の会社の株式にも投資を行うことができる。
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シリーズ・トラストの投資ポートフォリオの基準通貨は米ドルである。ただし、副投資運用会
社は米ドル建以外の証券に投資することもできる。米ドルと、米ドル建以外の資産の為替変動
エクスポージャーを低減するために為替ヘッジ取引を行うことは予定されていない。
管理会社および／またはその委託先は、シリーズ・トラストの勘定で、現金および現金同等
物、新株引受権、新株予約権を含むが、これらに限られない投資を行うことができる。また、
管理会社および／またはその委託先は、Ｐノート、上場先物、店頭先物取引、オプション、先
渡取引、スワップおよびその他の派生商品を含むが、これらに限られないデリバティブ取引を
行うことができる。
副投資運用会社は、シリーズ・トラストの勘定で、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
ン・コーポレーションの関連会社により運用される集団的投資スキームを含む他の集団的投資
スキームへの投資を通じて上記のいずれかの資産クラスのエクスポージャーを得ることができ
る。
投資者は、４つの異なるクラス受益証券を円貨で購入することができる。クラス受益証券に関
して為替ヘッジ取引は行われない。
投資運用会社は随時、その裁量において、他の、もしくは追加の副投資運用会社または投資顧
問会社を選任することができる。
注記２．重要な会計方針
2.1 財務書類の表示
当財務書類は、投資信託に適用される、ルクセンブルグで一般的に認められている会計原則に
従い作成されている。
2.2 有価証券およびその他の資産への投資の評価
（ａ）下記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、かつ、下記（ｃ）の規定に
従い、証券市場において値付け、上場、取引または取扱われている投資対象の価格に基
づくすべての計算は、関係評価時点またはその直前における当該投資対象の主要な証券
取引所もしくは証券市場の最終取引価格または（最終取引価格が利用可能でない場合
は）直近の利用可能な取引売呼値および直近の利用可能な取引買呼値の中間値を参照し
て行われるものとする。
（ｂ）下記（ｃ）および（ｅ）の規定に従い、集団的投資スキームの各持分の価格は、関係評
価時点またはその直前における当該集団的投資スキームの受益証券もしくは株式の直前
に発表された１口当たり純資産価格（利用可能な場合）または（同価格が利用可能でな
い場合は）当該受益証券もしくは株式の直前に発表された取引買呼値とするが、各場合
において、当該価格は管理事務代行会社または当該集団的投資スキームのために公定価
格情報の決定および提供を任命された者により提供されるものとする。
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（ｃ）純資産総額、取引売呼値、取引買呼値または建値が、上記（ａ）または（ｂ）に規定さ
れるとおりに利用できなかった場合、該当する投資対象の公正価格は、管理会社が決定
する方法により随時決定されるものとする。
（ｄ）上記（ｂ）が適用される集団的投資スキームの持分を除き、市場において上場または通
常取引されていない投資対象の価格は、当該投資対象の取得における支出金額（各場合
において、印紙代、手数料その他の取得費用の金額を含む。）に相当する当初金額とな
るものとするが、ただし、管理会社は、受託会社の承認を得た上で、当該投資対象の評
価を行う資格を有すると受託会社が認める専門家をして再評価を行わしめることがで
き、かつ、受託会社の要請に基づきこれを行わしめるものとする。
（ｅ）上記の規定にかかわらず、管理会社が関連状況に鑑みて投資対象の評価の調整またはそ
の他の評価方法の使用が投資対象の公平な価値を反映するために必要となると判断した
場合、管理会社は、受託会社の同意を得た上で、かかる調整を行い、かかる方法の使用
を認めることができる。
2.3 外貨換算
日本円以外の通貨で表示される資産および負債は、当期末における実勢為替レートで日本円に
換算される。外貨で表示される取引は、取引日現在の実勢為替レートにより日本円に換算され
る。
当期の損益を決定するにあたり、外国為替換算にかかる未実現および実現利益または損失は、
運用計算書および純資産変動計算書において認識されている。
組入有価証券の時価評価額に起因する未実現為替差損益は、投資有価証券にかかる未実現評価
損
益の純変動に含まれる。その他の為替差損益は、運用計算書および純資産変動計算書に直接計
上
される。
2.4 設立費
設立費は、すべて償却されている。
2.5 為替先渡契約
為替先渡契約は、満期日までの残存期間に関する純資産計算書の日付現在適用される先渡レー
トで評価される。
為替先渡契約から生じる損益は、運用計算書および純資産変動計算書において認識される。
2.6 受取利息
受取利息は、日次ベースで発生する。
2.7 受取配当金
配当金は、当該有価証券が「配当落ち」として初めて記載された日付に収益に計上される。
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注記３．管理報酬および販売管理報酬
管理会社はシリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 1.05 パーセントの管理報
酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払
われる。
さらに、管理会社は、シリーズ・トラストの資産から、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総
額に対して年率 0.72 パーセントの販売管理報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。さらに、管理会社は、シリーズ・トラス
トの資産から、基本信託証書に基づき認められる自らの権限および職務の適切な遂行において
管理会社が負担した費用の払戻しを受ける権利も有する。
管理会社は、自らの報酬から投資運用会社の報酬を支払う。投資運用会社は、副投資運用会
社、およびシリーズ・トラストに関して投資運用会社の職務を遂行するよう投資運用会社によ
り任命された委託先またはその他の者の報酬を支払う責任を負う。
注記４．管理事務代行報酬
管理事務代行会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセン
トの報酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払い
で支払われる。
注記５．保管報酬
保管会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.05 パーセントの報酬
を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引手数料および諸
費用とともに毎月後払いで支払われる。
注記６．販売報酬
販売会社は、シリーズ・トラストの資産から以下の料率の報酬を受領する権利を有する。
（ａ）クラスＡ受益証券については、クラスＡ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.70 パー
セント
（ｂ）クラスＢ受益証券については、クラスＢ受益証券に帰属する純資産総額の年率 0.45 パー
セント
いずれの場合においても、報酬は、各評価日に発生し、計算され、毎月後払いで支払われる。
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注記７．代行協会員報酬
代行協会員は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.10 パーセントの報
酬を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評価日に発生し、計算され、取引費用を加算し
て毎月後払いで支払われる。
注記８．受託報酬
受託会社は、シリーズ・トラストの資産から、純資産総額に対して年率 0.01 パーセントの受託
報酬（ただし最低年間報酬額は 10,000 米ドル）を受領する権利を有する。かかる報酬は、各評
価日に発生し、計算され、暦四半期ごとに後払いで支払われる。
注記９ . その他の費用
計算書におけるその他の費用は、主として以下で構成される。：キャピタル・ゲイン税
（ 8,473,295 円）、台湾の納税管理サービス報酬（ 1,505,479 円）およびインドの納税管理サー
ビス報酬（ 974,462 円）。
注記 10 ．税金
ケイマン諸島
現行のケイマン諸島における税法に基づき、シリーズ・トラストにより支払われる税金はな
い。従って、所得税に対する引当金は財務書類に計上されていない。
その他の国々
シリーズ・トラストは、その他の国々において稼得される特定の所得に対する源泉税またはそ
の他の税金を課されることがある。
購入予定者は、各国の管轄法に基づく受益証券の購入、保有および買戻しの際、予想される課
税およびその他の影響を決定づけるその市民権、居住地および住居を所有する国において、法
律アドバイザーまたは税務アドバイザーに相談することが望ましい。
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注記 11 ．為替先渡契約
2018 年５月 31 日現在、以下の為替先渡契約が未決済であった。
ポートフォリオ管理における為替先渡契約
通貨 売り 通貨 買い 満期日 未実現（評価損）
日本円
日本円 49,709,190.00 米ドル 456,776.03 2018 年６月５日 (42,645)
ポートフォリオ管理における為替先渡契約にかかる未実現評価損合計 (42,645)
注記 12 ．為替レート
期末現在、使用された日本円に対する為替レートは以下のとおりである。
通貨 為替レート 通貨 為替レート
アラブ首長国連邦ディルハム 29.6108 メキシコ・ペソ 5.5092
ブラジル・レアル 29.2089 マレーシア・リンギット 27.3451
チリ・ペソ 0.1732 フィリピン・ペソ 2.071
英ポンド 144.9946 ポーランド・ズロチ 29.6056
ユーロ 127.3856 タイ・バーツ 3.4011
香港ドル 13.8596 トルコ・リラ 24.335
インドネシア・ルピア 0.0078 台湾ドル 3.6374
インド・ルピー 1.6113 米ドル 108.765
韓国ウォン 0.1011 南アフリカ・ランド 8.7231
注記 13 ．支払分配金
2018 年５月 31 日に終了した年度中にシリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。
受益証券 10,000 口当たり 基準日 分配落ち日 海外における支払日
支払分配金
資産形成型クラスＡ受益証券
100 円 2018 年５月 15 日 2018 年５月 16 日 2018 年５月 22 日
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受益証券 10,000 口当たり 基準日 分配落ち日 海外における支払日
支払分配金
実績分配型クラスＡ受益証券
60 円
2017 年６月 15 日 2017 年６月 16 日 2017 年６月 21 日
60 円
2017 年７月 18 日 2017 年７月 19 日 2017 年７月 24 日
100 円 2017 年８月 16 日 2017 年８月 17 日 2017 年８月 22 日
100 円 2017 年９月 15 日 2017 年９月 19 日 2017 年９月 22 日
100 円 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日 2017 年 10 月 20 日
220 円 2017 年 11 月 15 日 2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 21 日
220 円 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 18 日 2017 年 12 月 21 日
220 円 2018 年１月 16 日 2018 年１月 17 日 2018 年１月 22 日
170 円 2018 年２月 15 日 2018 年２月 16 日 2018 年２月 22 日
170 円 2018 年３月 15 日 2018 年３月 16 日 2018 年３月 22 日
170 円 2018 年４月 16 日 2018 年４月 17 日 2018 年４月 20 日
90 円 2018 年５月 15 日 2018 年５月 16 日 2018 年５月 22 日
資産形成型クラスＢ受益証券
100 円 2018 年５月 15 日 2018 年５月 16 日 2018 年５月 22 日
実績分配型クラスＢ受益証券
60 円
2017 年６月 15 日 2017 年６月 16 日 2017 年６月 21 日
60 円
2017 年７月 18 日 2017 年７月 19 日 2017 年７月 24 日
100 円 2017 年８月 16 日 2017 年８月 17 日 2017 年８月 22 日
100 円 2017 年９月 15 日 2017 年９月 19 日 2017 年９月 22 日
100 円 2017 年 10 月 16 日 2017 年 10 月 17 日 2017 年 10 月 20 日
220 円 2017 年 11 月 15 日 2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 21 日
220 円 2017 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 18 日 2017 年 12 月 21 日
220 円 2018 年１月 16 日 2018 年１月 17 日 2018 年１月 22 日
170 円 2018 年２月 15 日 2018 年２月 16 日 2018 年２月 22 日
170 円 2018 年３月 15 日 2018 年３月 16 日 2018 年３月 22 日
170 円 2018 年４月 16 日 2018 年４月 17 日 2018 年４月 20 日
90 円
2018 年５月 15 日 2018 年５月 16 日 2018 年５月 22 日
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注記 14 ．後発事象
期末より後にシリーズ・トラストが行った分配は以下のとおりである。
受益証券 10,000 口当たり 基準日 分配落ち日 海外における支払日
支払分配金
実績分配型クラスＡ受益証券
90 円
2018 年６月 15 日 2018 年６月 18 日 2018 年６月 21 日
90 円
2018 年７月 17 日 2018 年７月 18 日 2018 年７月 23 日
実績分配型クラスＢ受益証券
90 円
2018 年６月 15 日 2018 年６月 18 日 2018 年６月 21 日
90 円
2018 年７月 17 日 2018 年７月 18 日 2018 年７月 23 日
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of net assets as at May 31, 2018
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
Assets
Investments
4,688,026,212
At cost
2.2 5,286,714,370
At market value
80,310,322
Cash at bank
65,402,730
Subscriptions receivable
44,776,399
Investment sold receivable
13,745,011
Dividends receivable
2,432,980
Other assets
5,493,381,812
Total assets
Liabilities
58,487,636
Investment purchased payable
17,548,560
Redemptions payable
3 4,988,448
Manager fees payable
3 3,417,063
Marketing fees payable
2,640,120
Printing and publishing expenses payable
2,224,265
Professional expenses payable
6 2,137,071
Distributor fees payable
1,100,340
Legal expenses payable
7 474,644
Agent Company fees payable
4 474,521
Administrator fees payable
5 237,143
Custodian fees payable
8 185,852
Trustee fees payable
Unrealised depreciation on forward foreign
2.5,11 42,645
exchange contracts
607,616
Other liabilities
94,565,924
Total liabilities
5,398,815,888
Total net assets
Net assets
JPY 945,317
JPY Class A Accumulation Unit
JPY 537,307
JPY Class A Distribution Unit
JPY 2,864,156,137
JPY Class B Accumulation Unit
JPY 2,533,177,127
JPY Class B Distribution Unit
Number of units outstanding
500,000
JPY Class A Accumulation Unit
500,000
JPY Class A Distribution Unit
1,572,945,000
JPY Class B Accumulation Unit
2,482,060,725
JPY Class B Distribution Unit
Net asset value per unit
JPY 1.8906
JPY Class A Accumulation Unit
JPY 1.0746
JPY Class A Distribution Unit
JPY 1.8209
JPY Class B Accumulation Unit
JPY 1.0206
JPY Class B Distribution Unit
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of operations and changes in net assets for the year ended May 31, 2018
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
Income
2.7 126,766,256
Dividend income
1,237,501
Bank interest
128,003,757
Total income
Expenses
3 49,967,665
Manager fees
3 34,226,809
Marketing fees
6 21,407,198
Distributor fees
8,320,649
Transaction expenses
7 4,754,233
Agent Company fees
4 4,753,070
Administrator fees
3,878,107
Printing and publishing expenses
3,634,590
Safekeeping fees
5 2,375,212
Custodian fees
2,252,338
Professional expenses
1,907,220
Legal expenses
8 1,093,647
Trustee fees
9 12,795,260
Other expenses
151,365,998
Total expenses
(23,362,241)
Net investment loss
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Statement of operations and changes in net assets for the year ended May 31, 2018 (continued)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (Expressed in Japanese Yen)
Emerging Markets Mid-Small Cap
Notes
Active Equity Fund
JPY
(23,362,241)
Net investment loss
Net realised
2.2 759,815,189
Gain on investments
2.3 (20,767,117)
Loss on foreign exchange
715,685,831
Net realised gain for the year
Net change in unrealised
2.2 37,915,735
Appreciation on investments
Depreciation on forward foreign exchange
2.5,11 (52,848)
contracts
753,548,718
Net increase in net assets as a result of operations
Movement in capital
4,452,537,699
Subscriptions of units
(2,889,167,162)
Redemptions of units
1,563,370,537
Net movement in capital
Distribution 13 (343,257,026)
3,425,153,659
Net assets at the beginning of the year
5,398,815,888
Net assets at the end of the year
The accompanying notes are an integral part of these financial statements.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
UNAUDITED
Statistical information
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
JPY Class A JPY Class A JPY Class B JPY Class B
Accumulation Unit Distribution Unit Accumulation Unit Distribution Unit
Number of units outstanding
at the end of the year
500,000 500,000 1,556,986,359 3,517,855,942
May 31, 2016
500,000 500,000 1,027,555,000 1,848,770,725
May 31, 2017
- - 1,583,540,000 1,531,210,000
number of units issued
- - (1,038,150,000) (897,920,000)
number of units redeemed
May 31, 2018 500,000 500,000 1,572,945,000 2,482,060,725
JPY JPY JPY JPY
Total net assets at the end of the year
626,686 409,841 1,900,857,606 2,789,913,631
May 31, 2016
793,025 518,964 1,578,290,493 1,845,551,177
May 31, 2017
945,317 537,307 2,864,156,137 2,533,177,127
May 31, 2018
Net asset value per unit
JPY JPY JPY JPY
at the end of the year
1.2534 0.8197 1.2209 0.7931
May 31, 2016
1.5861 1.0379 1.5360 0.9983
May 31, 2017
1.8906 1.0746 1.8209 1.0206
May 31, 2018
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Notes to the financial statements
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 1 - Activity and objectives
NIPPON OFFSHORE FUNDS (the “Trust”) is an open-ended umbrella unit trust constituted by a Master
Trust Deed dated October 14, 2003 entered into between the Trustee and the Manager.
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund (the “Series Trust") is a separate series trust of the
Trust constituted pursuant to the Master Trust Deed and supplemental trust deeds dated October 13, 2011,
July 31, 2015 and November 30, 2016, all between CIBC Bank and Trust Company (Cayman) Limited (the
“Trustee”) and BNY Mellon International Management Limited (the “Manager”).
These financial statements are referring exclusively to the Series Trust.
Classes of units
Investors may subscribe for Units in four different classes:
Class A Accumulation Unit
Class A Distribution Unit
Class B Accumulation Unit
Class B Distribution Unit
Investment objective and policies
The investment objective of the Series Trust is to pursue long-term asset growth by investing primarily in
the stocks of small to medium capitalisation companies listed or registered in Emerging Markets. The Sub-
Investment Manager may, however, invest in securities listed or registered outside of Emerging Markets.
The stocks of small capitalisation companies and medium capitalisation companies shall mean stocks of
companies whose market capitalisations are, respectively, less than USD 4 billion and less than USD 8
billion but no less than USD 4 billion at the time of purchase of such stocks. However, the definition of a
small capitalisation company and/or medium capitalisation company may be subject to adjustment over
time in the discretion of the Sub-Investment Manager with the approval of the Manager. The Sub-
Investment Manager may also invest in stocks of companies whose market capitalisation is equal to or
larger than USD 8 billion.
The Base Currency of the investment portfolio of the Series Trust is US dollars. However, the Sub-
Investment Manager may invest in securities denominated in currencies other than US dollars. It is not
anticipated that foreign exchange hedging transactions will be entered into in order to reduce the exposure
to foreign exchange fluctuations in US dollars against non-US dollar denominated assets.
The Manager and/or its delegates is/are also be permitted to invest for the account of the Series Trust in
investments that include, but are not limited to, cash and cash equivalents, stock purchase rights and stock
warrants. In addition, the Manager and/or its delegates may enter into derivative transactions, including but
not limited to P-Notes, exchange-traded and over-the-counter futures, options, forwards, swaps and other
derivative instruments.
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 1 - Activity and objectives (continued)
The Sub-Investment Manager may, for the account of the Series Trust, gain exposure to any of the above
asset classes through investing in collective investment schemes including, without limitation, collective
investment schemes that are managed by affiliates of The Bank of New York Mellon Corporation.
Investors may subscribe for Units in Yen in four different classes. No foreign exchange hedging
transactions will be entered into in relation to the classes of Units.
The Investment Manager may from time to time appoint other or additional sub-investment managers or
investment advisers in its discretion.
Note 2 - Significant accounting policies
2.1 - Presentation of financial statements
The financial statements are prepared in accordance with Luxembourg generally accepted accounting
principles applicable to investment funds.
2.2 - Valuation of investments in securities and other assets
(a) Except in the case of any interest in a collective investment scheme to which paragraph (b) applies
and subject as provided in paragraph (c) below, all calculations based on the value of investments
quoted, listed, traded or dealt in on any securities market are made by reference to the last traded
price or (if no last traded price is available) midway between the latest available market dealing
offered price and the latest available market dealing bid price on the principal stock exchange or
securities market for such investments, at or immediately preceding the relevant valuation point;
(b) Subject as provided in paragraphs (c) and (e) below, the value of each interest in any collective
investment scheme shall be the last published net asset value per unit or share in such collective
investment scheme (where available) or (if the same is not available) the last published bid price for
such unit or share at or immediately preceding the relevant valuation point in each case as supplied
by the administrator or such party which is appointed to determine and provide the official pricing
information on behalf of such collective investment scheme;
(c) If no net asset value, bid and offered prices or price quotations are available as provided in
paragraphs (a) or (b) above, the fair value of the relevant investment shall be determined from time to
time in such manner as the Manager shall determine;
(d) Except in the case of any interest in a collective investment scheme to which paragraph (b) above
applies, the value of any investment which is not listed or ordinarily dealt in on a market shall be the
initial value thereof equal to the amount expended out in the acquisition of such investment
(including in each case the amount of stamp duties, commissions and other acquisition expenses),
provided that the Manager may with the approval of the Trustee and shall at the request of the
Trustee cause a revaluation to be made by a professional person approved by the Trustee as qualified
to value such investment;
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NIPPON OFFSHORE FUNDS
Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 2 - Significant accounting policies (continued)
2.2 - Valuation of investments in securities and other assets (continued)
(e) Notwithstanding the foregoing, the Manager may, with the consent of the Trustee, adjust the value of
any investment or permit some other method of valuation to be used if, having regard to relevant
circumstances, the Manager considers that such adjustment or use of such other method is required to
reflect the fair value of the investment.
2.3 - Conversion of foreign currencies
Assets and liabilities expressed in other currencies than the Japanese yen are translated into Japanese yen at
exchange rates ruling at the end of the year. Transactions expressed in foreign currencies are translated into
Japanese yen at exchange rates prevailing at the transaction dates.
Unrealised and realised gains or losses on foreign exchange translations are recognised in the statement of
operations and changes in net assets in determining the result of the year.
Unrealised exchange gains/losses arising on the valuation of the securities in portfolio at market value are
included in net change in unrealised on appreciation/depreciation on investments. Other exchange
gains/losses are directly taken into the statement of operations and changes in net assets.
2.4 - Formation expenses
Formation expenses have been fully amortised.
2.5 - Forward foreign exchange contracts
Forward foreign exchange contracts are valued at the forward rate applicable at the statement of net assets
date for the remaining period until maturity.
Gains or losses resulting from forward exchange contracts are recognised in the statement of operations and
changes in net assets.
2.6 - Interest income
Interest income is accrued on a daily basis.
2.7 - Dividend income
Dividends are credited to income on the date upon which the relevant securities are first listed as
“ex-dividend”.
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 3 - Manager and marketing fees
The Manager is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a management fee at a rate of 1.05 %
per annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in
arrears.
The Manager is also entitled to receive out of the assets of the Series Trust a marketing fee at a rate of
0.72% per annum of the net asset value attributable to the Class B Units accrued on and calculated as at
each Valuation Day and payable monthly in arrears. In addition, the Manager is also entitled to be
reimbursed out of the assets of the Series Trust for any expenses incurred by it in the proper performance of
its powers and duties as permitted under the Master Trust Deed.
The Manager pays the fees of the Investment Manager out of its fees. The Investment Manager is
responsible for paying the fees of the Sub-Investment Manager and any of the Investment Manager's
delegates or other parties appointed by the Investment Manager to perform its functions in respect of the
Series Trust.
Note 4 - Administrator fees
The Administrator is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of 0.10 % per
annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in
arrears.
Note 5 - Custodian fees
The Custodian is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of 0.05 % per annum
of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in arrears
plus transaction fees and expenses.
Note 6 - Distributor fees
The Distributor is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at the rate of:
(a) in respect of Class A Units, 0.70% per annum of that part of the net asset value attributable to the Class
A Units; and
(b) in respect of Class B Units, 0.45% per annum of that part of the net asset value attributable to Class B
Units,
in each case accrued on and calculated as at each valuation day and payable monthly in arrears.
Note 7 - Agent Company fees
The Agent Company is entitled to receive out of the assets of the Series Trust a fee at a rate of
0.10 % per annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable
monthly in arrears plus transaction fees and expenses.
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 8 - Trustee fees
The Trustee is entitled to receive a fee, payable out of the assets of the Series Trust, at a rate of 0.01% per
annum of the net asset value accrued on and calculated as at each valuation day and payable quarterly in
arrears subject to a minimum fee per annum of USD 10,000.
Note 9 - Other expenses
The other expenses in the statement mainly comprise of the following: Capital Gain Tax
(JPY 8,473,295), Taiwan Tax Agent Services Fees (JPY 1,505,479) and Indian Tax Agent Service Fee
(JPY 974,462).
Note 10 - Taxation
Cayman Islands
Under current tax laws in the Cayman Islands, there are no other taxes payable by the Series Trust. As a
result, no provision for income taxes has been made in the accounts.
Other Countries
The Series Trust may be subject to withholding or other taxes on certain income sourced in other countries.
Prospective purchasers should consult legal and tax advisors in the countries of their citizenship, residence
and domicile to determine the possible tax or other consequences of purchasing, holding and redeeming
units under the laws of their respective jurisdictions.
Note 11 - Forward foreign exchange contracts
As at May 31, 2018, the following forward foreign exchange contract was open:
Forward foreign exchange contracts in the context of portfolio management
Unrealised
Currency Sales Currency Purchases
Maturity date
(depreciation)
JPY
JPY 49,709,190.00 USD 456,776.03 05/06/18 (42,645)
Total unrealised depreciation on forward foreign exchange contracts in the context of
(42,645)
portfolio management
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 12 - Exchange rates
The exchange rates against JPY used at the end of the year are as follows:
Currency Currency
Exchange rate Exchange rate
AED 29.6108 MXN 5.5092
BRL 29.2089 MYR 27.3451
CLP 0.1732 PHP 2.071
GBP 144.9946 PLN 29.6056
EUR 127.3856 THB 3.4011
HKD 13.8596 TRY 24.335
IDR 0.0078 TWD 3.6374
INR 1.6113 USD 108.765
KRW 0.1011 ZAR 8.7231
Note 13 - Distribution
Distributions made by the Series Trust during the year ending May 31, 2018 are as follows:
Distribution paid per 10,000 units Record date Ex-distribution date Payment date
JPY Class A Accumulation Unit
15/05/2018 16/05/2018 22/05/2018
JPY 100
JPY Class A Distribution Unit
15/06/2017 16/06/2017 21/06/2017
JPY 60
18/07/2017 19/07/2017 24/07/2017
JPY 60
16/08/2017 17/08/2017 22/08/2017
JPY 100
15/09/2017 19/09/2017 22/09/2017
JPY 100
16/10/2017 17/10/2017 20/10/2017
JPY 100
15/11/2017 16/11/2017 21/11/2017
JPY 220
15/12/2017 18/12/2017 21/12/2017
JPY 220
16/01/2018 17/01/2018 22/01/2018
JPY 220
15/02/2018 16/02/2018 22/02/2018
JPY 170
15/03/2018 16/03/2018 22/03/2018
JPY 170
16/04/2018 17/04/2018 20/04/2018
JPY 170
15/05/2018 16/05/2018 22/05/2018
JPY 90
JPY Class B Accumulation Unit
15/05/2018 16/05/2018 22/05/2018
JPY 100
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Notes to the financial statements (continued)
(As at May 31, 2018)
Emerging Markets Mid-Small Cap Active Equity Fund
Note 13 - Distribution (continued)
Distributions made by the Series Trust during the year ending May 31, 2018 are as follows:
Distribution paid per 10,000 units Record date Ex-distribution date Payment date
JPY Class B Distribution Unit
15/06/2017 16/06/2017 21/06/2017
JPY 60
18/07/2017 19/07/2017 24/07/2017
JPY 60
16/08/2017 17/08/2017 22/08/2017
JPY 100
15/09/2017 19/09/2017 22/09/2017
JPY 100
16/10/2017 17/10/2017 20/10/2017
JPY 100
15/11/2017 16/11/2017 21/11/2017
JPY 220
15/12/2017 18/12/2017 21/12/2017
JPY 220
JPY 220 16/01/2018 17/01/2018 22/01/2018
15/02/2018 16/02/2018 22/02/2018
JPY 170
15/03/2018 16/03/2018 22/03/2018
JPY 170
16/04/2018 17/04/2018 20/04/2018
JPY 170
15/05/2018 16/05/2018 22/05/2018
JPY 90
Note 14 - Subsequent event
Distributions made by the Series Trust after the year ended are as follows:
Distribution paid per 10,000 units Record date Ex-distribution date Payment date
JPY Class A Distribution Unit
15/06/2018 18/06/2018 21/06/2018
JPY 90
17/07/2018 18/07/2018 23/07/2018
JPY 90
JPY Class B Distribution Unit
15/06/2018 18/06/2018 21/06/2018
JPY 90
17/07/2018 18/07/2018 23/07/2018
JPY 90
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２【ファンドの現況】
【純資産額計算書】
（ⅰ）実績分配型クラスＡ受益証券
（ 2019 年９月末日現在）
円（Ⅳを除く。）
Ⅰ 資産総額 87,052,378
Ⅱ 負債総額 144,982
Ⅲ 純資産総額（Ⅰ－Ⅱ） 86,907,396
Ⅳ 発行済受益証券口数 98,862,699 口
Ⅴ １口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ） 0.8791
（ⅱ）実績分配型クラスＢ受益証券
（ 2019 年９月末日現在）
円（Ⅳを除く。）
Ⅰ 資産総額 1,575,475,503
Ⅱ 負債総額 3,262,645
Ⅲ 純資産総額（Ⅰ－Ⅱ） 1,572,212,858
Ⅳ 発行済受益証券口数 1,897,965,000 口
Ⅴ １口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ） 0.8284
（ⅲ）資産形成型クラスＡ受益証券
（ 2019 年９月末日現在）
円（Ⅳを除く。）
Ⅰ 資産総額 188,656,913
Ⅱ 負債総額 319,535
Ⅲ 純資産総額（Ⅰ－Ⅱ） 188,337,378
Ⅳ 発行済受益証券口数 120,117,727 口
Ⅴ １口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ） 1.5679
（ⅳ）資産形成型クラスＢ受益証券
（ 2019 年９月末日現在）
円（Ⅳを除く。）
Ⅰ 資産総額 2,105,715,424
Ⅱ 負債総額 4,325,099
Ⅲ 純資産総額（Ⅰ－Ⅱ） 2,101,390,325
Ⅳ 発行済受益証券口数 1,400,898,333 口
Ⅴ １口当たり純資産価格（Ⅲ／Ⅳ） 1.5000
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第４【外国投資信託受益証券事務の概要】
（イ）ファンド証券の名義書換
ファンドの記名式証券の名義書換機関は次のとおりです。
名 称 ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社
取扱場所 ルクセンブルグ大公国 ルクセンブルグ L － 1282 ヒルデガルト・フォン・ビンゲン通り
２番
日本の受益者については、ファンド証券の保管を日本における販売会社に委託している場合、日本に
おける販売会社の責任で必要な名義書換手続がとられ、それ以外のものについては本人の責任で行いま
す。
名義書換の費用は受益者から徴収されません。
（ロ）受益者集会
受託会社は、信託証書の規定により要求された場合、または１口当たり純資産価格の総額がトラスト
の全シリーズ・トラストの純資産総額の 10 分の１以上となる受益証券を保有する登録受益者により（当
該議案が受益者決議の場合）もしくはファンドの受益証券の 10 分の１以上を保有する登録受益者により
（当該議案がファンド決議の場合）書面で要請された場合、当該通知に記載される時間および場所にお
いて、適宜、全受益者またはファンドの受益者の集会を招集します。各集会について集会の場所、日時
および当該集会で提案される決議の概要を記載した書面による通知は、受託会社により、全受益者の集
会の場合は各受益者に対し、またはファンドの受益者の集会の場合は当該ファンドの受益者に対し、 15
日前までに郵送されるものとします。集会の基準日は、当該集会の招集通知に明記される日付の 21 日以
上前とします。不注意から集会の招集通知を受益者に送付しなかった場合、または受益者がかかる通知
を受け取らなかった場合でも、当該集会の議事は無効とならないものとします。受託会社または管理会
社の取締役その他の授権された役員は、集会に出席し、かつ、発言することができます。
受益者決議に関する純資産総額の計算は、当該集会の直前の評価日に行われます。定足数は受益者２
名としますが、受益者が１名しか存在しない場合はこの限りでなく、この場合、定足数は当該受益者１
名とします。いずれの集会においても、集会の議決に付される決議は、書面で行われる投票により決定
されるものとし、１口当たり純資産価格の総額がトラストの全シリーズ・トラストの純資産総額の 50 ％
以上となる受益証券を保有する受益者により（当該議案が受益者決議の場合）または当該ファンドの受
益証券口数の過半数を保有する受益者により（当該議案がファンド決議の場合）承認された場合、投票
の結果は当該集会の決議とみなされます。投票において、議決は本人または代理人により行使すること
ができます。
文書の提供および閲覧
信託証書、管理事務代行契約、保管契約、受託会社および／または管理会社間で締結されたファンド
に関するサービス提供者を任命する契約、ファンドの受益証券の日本における販売会社を任命する契約
ならびに一切の年次報告書および半期報告書の写しは、あらゆる日（土曜、日曜および祝日を除きま
す。）の通常の営業時間に管理事務代行会社の事務所において、無料で閲覧可能となり、かかる写し
は、合理的な料金を支払った上で入手することができます。
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（ハ）受益者に対する特典
受益者に対する特典はありません。
（ニ）受益証券の譲渡制限の内容
各受益者は、受託会社の事前の書面による承諾に従い、管理会社との協議後、受託会社が随時承認す
る様式の書面により、自らが保有するいずれの受益証券についても譲渡することができます。ただし、
譲受人は、譲受人の身元を証明するため、関連もしくは該当する法域における法律規定、政府その他の
要件もしくは規制、または該当する時点において有効な受託会社の方針を遵守するため、その他受託会
社の要請に従い、受託会社または適法に授権された受託会社の代理人が要求する情報を事前に提供する
ものとします。さらに、譲受人は、（ａ）受益証券の譲渡が適格投資家に対するものであること、
（ｂ）譲受人が専ら投資目的のために自己勘定で受益証券を取得すること、および（ｃ）受託会社がそ
の裁量により要求するその他の事項につき、書面で受託会社に対して表明する必要があります。
（ホ）その他外国投資信託受益証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項
該当事項はありません。
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第二部【特別情報】
第１【管理会社の概況】
１【管理会社の概況】
（１）資本金の額
2018 年 12 月末日現在、管理会社の資本金の額は 246,310 円（全額払込済）、授権株式総数は、普通株式
450,000 株および償還可能優先株式 450,000 株、発行済株式数は、普通株式 1,000 株および償還可能優先株
式 1,000 株、純資産の額は約 75 億円です。
最近５年間に資本の増減はなされていません。ただし、 2007 年７月１日より、資本金を含む財務書類
の記帳通貨が米ドルから円に変更されました。
（２）管理会社の機構
管理会社はケイマン諸島において設立され、現在存続している法人です。 2019 年９ 月末 日現在、同社
の取締役会は、以下の３名の取締役から構成されます。
スコット・レノン 取締役
リチャード・Ｔ・クリングマン 取締役
ジョゼフ・ジェナコ 取締役
権限を授権された取締役がファンドに関して管理会社を代理します。
管理会社は、ファンドの管理事務をＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社に委託しており、ま
た、投資運用業務をＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社に委託しています。
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２【事業の内容及び営業の概況】
管理会社の事業の目的は、あらゆる種類の金融、商取引およびトレーディング業務ならびに銀行および
信託業務を遂行し、引受け、また、これらの目的のいずれかに関連して差支えなく行うことのできるよう
なその他の業務を営むことを含みます。
2019 年８月末日現在、管理会社は、下記の投資信託の管理および運用を行っています。
国別（設立国） 種類別 本数 純資産額の合計
オープン・エンド型
ケイマン諸島籍 19 505,258,020,519 円
契約型投資信託
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３【管理会社の経理状況】
（１） 管理会社である BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド（以下「当社」とい
う。）の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和 38 年大蔵省令第
59 号）第 131 条第５項本文を適用し、同規則及び「金融商品取引業等に関する内閣府令」（平成 19 年８
月６日 内閣府令第 52 号）により作成しております。
また、財務諸表に記載している金額については、千円未満の端数を切り捨てて表示しております。
（２） 当社は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自 2018 年１月１日 至
2018 年 12 月 31 日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。
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財務諸表
（１）【貸借対照表】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（ 2017 年 12 月 31 日） （ 2018 年 12 月 31 日）
資産の部
流動資産
現金・預金 1,582,306 1,681,223
未収委託者報酬 269,459 249,131
前払販売関連費用 6,391,211 6,339,519
未収入金 442,099 529,456
－ 16,824
デリバティブ債権
8,685,076 8,816,155
流動資産計
8,685,076 8,816,155
資産合計
負債の部
流動負債
未払金 946,745 642,298
未払費用 732,673 688,124
4,395 －
デリバティブ債務
1,683,814 1,330,422
流動負債計
1,683,814 1,330,422
負債合計
純資産の部
株主資本
資本金 246 246
資本剰余金
その他資本剰余金 1,193,830 1,193,830
利益剰余金
その他利益剰余金
5,807,184 6,291,655
繰越利益剰余金
7,001,261 7,485,732
株主資本合計
7,001,261 7,485,732
純資産合計
8,685,076 8,816,155
負債・純資産合計
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（２）【損益計算書】
（単位：千円）
前事業年度 当事業年度
（自 2017 年１月１日 （自 2018 年１月１日
至 2017 年 12 月 31 日） 至 2018 年 12 月 31 日）
営業収益
委託者報酬 3,148,250 3,100,923
3,326,879 3,278,975
販売管理報酬等
6,475,129 6,379,898
営業収益計
営業費用
支払手数料 2,759,020 2,720,221
2,924,190 2,944,151
販売関連費用
5,683,210 5,664,372
営業費用計
一般管理費
事務委託費 351,359 243,170
19,115 20,298
諸経費
370,475 263,469
一般管理費計
421,443 452,056
営業利益
営業外収益
受取利息 354 241
－ 35,061
為替差益
354 35,303
営業外収益計
営業外費用
支払利息 8,741 －
34,285 －
為替差損
43,027 －
営業外費用計
378,770 487,360
経常利益
特別損失
－ ＊１ 2,889
前払販売関連費用追加償却費
378,770 484,470
税引前当期純利益
378,770 484,470
当期純利益
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（３）株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日） （単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
資本金 株主資本合計
利益剰余金
その他
資本剰余金
繰越利益
剰余金
当期首残高 246 1,193,830 5,428,414 6,622,490 6,622,490
当期変動額
当期純利益 378,770 378,770 378,770
当期変動額合計 － － 378,770 378,770 378,770
当期末残高 246 1,193,830 5,807,184 7,001,261 7,001,261
当事業年度（自 2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日） （単位：千円）
株主資本
資本剰余金 利益剰余金
その他
純資産合計
資本金 株主資本合計
利益剰余金
その他
資本剰余金
繰越利益
剰余金
当期首残高 246 1,193,830 5,807,184 7,001,261 7,001,261
当期変動額
当期純利益 484,470 484,470 484,470
当期変動額合計 － － 484,470 484,470 484,470
当期末残高 246 1,193,830 6,291,655 7,485,732 7,485,732
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注記事項
（重要な会計方針）
１．デリバティブ等の評価基準及び評価方法
時価法
２．前払販売関連費用の処理方法
前払販売関連費用には、受益証券販売会社に支払った販売手数料を計上しており、将来ファンドから
収受する販売管理報酬及び解約時には投資家から回収する手数料（販売管理報酬等）に対応させて営業
費用の販売関連費用にて計上しております。
（損益計算書関係）
前事業年度（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日）
＊１．前払販売関連費用追加償却費
前払販売関連費用の価値の減少により、将来受取キャッシュ・フローの見込額が減少したため、当
該見込み額に基づき、前払販売関連費用について追加償却費を認識しております。
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日）
発行済株式総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式（株） 1,000 － － 1,000
優先株式（株） 1,000 － － 1,000
当事業年度（自 2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日）
発行済株式総数に関する事項
株式の種類 当事業年度期首 増加 減少 当事業年度末
普通株式（株） 1,000 － － 1,000
優先株式（株） 1,000 － － 1,000
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（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は資産運用管理業務を行っております。これらの事業により生じる営業債権である未収委託者報
酬、未収入金の管理はきわめて重要であると認識しております。
これらの業務により生じた余剰資金の運用については、短期的な預金等の安全性の高い金融資産に限
定しており、外貨建預金については、為替予約を用いて管理しております。
必要資金については銀行からの借入により調達しており、必要に応じて短期借入により資金調達する
方針であります。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権は分別保管されているファンドの信託財産から回収されるため、信用リスクはほとんどない
と認識しております。なお、営業債権のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒され
ております。
また、短期借入金については、金利の変動リスク及び為替の変動リスクに晒されております。
預金のうち、外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
借入金に係る金利の変動リスク及び為替の変動リスクにつきましては、市場の動向を継続的に把
握しその抑制に努めております。預金のうち、外貨建てのものについては急激な為替変動リスクを
抑制するため、短期の為替予約を用いております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リス
クを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された
価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条
件等によった場合、当該価額が異なることがあります。
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２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前事業年度（ 2017 年 12 月 31 日）
貸借対照表上計上額 時価 差額
（１）現金・預金 1,582,306 1,582,306 －
（２）未収委託者報酬 269,459 269,459 －
（３）未収入金 442,099 442,099 －
資産計 2,293,864 2,293,864 －
（１）未払金 946,745 946,745 －
（２）未払費用 732,673 732,673 －
負債計 1,679,418 1,679,418 －
デリバティブ取引（＊１）
（１）ヘッジ会計が適用
(4,395) (4,395) －
されていないもの
（２）ヘッジ会計が適用
－ － －
されているもの
デリバティブ取引計 (4,395) (4,395) －
（＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
る項目については（ ）で示しております。
当事業年度（ 2018 年 12 月 31 日）
（単位：千円）
貸借対照表上計上額 時価 差額
（１）現金・預金 1,681,223 1,681,223 －
（２）未収委託者報酬 249,131 249,131 －
（３）未収入金 529,456 529,456 －
資産計 2,459,810 2,459,810 －
（１）未払金 642,298 642,298 －
（２）未払費用 688,124 688,124 －
負債計 1,330,422 1,330,422 －
デリバティブ取引（＊１）
（１）ヘッジ会計が適用
16,824 16,824 －
されていないもの
（２）ヘッジ会計が適用
－ － －
されているもの
デリバティブ取引計 16,824 16,824 －
（＊１）デリバティブ取引によって生じた正味の債権・債務は純額で表示しており、合計で正味の債務とな
る項目については（ ）で示しております。
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（注１）金融商品の時価の算定方法並びにデリバティブ取引に関する事項
資 産
（１）現金・預金、（２）未収委託者報酬、並びに（３）未収入金
これらはすべて短期であるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
負 債
（１）未払金、並びに（２）未払費用
これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によってお
ります。
デリバティブ取引
注記事項「デリバティブ取引関係」をご参照ください。
（注２）金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度（ 2017 年 12 月 31 日）
１年超 ５年超
１年以内 ５年以内 10 年以内 10 年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金・預金 1,582,306 － － －
未収委託者報酬 269,459 － － －
未収入金 442,099 － － －
合 計 2,293,864 － － －
当事業年度（ 2018 年 12 月 31 日）
１年超 ５年超
１年以内 ５年以内 10 年以内 10 年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
現金・預金 1,681,223 － － －
未収委託者報酬 249,131 － － －
未収入金 529,456 － － －
合 計 2,459,810 － － －
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（デリバティブ取引関係）
１．ヘッジ会計が適用されていないデリバティブ取引
通貨関連
前事業年度（ 2017 年 12 月 31 日）
契約額等のうち
契約額等 時価 評価損益
区分 取引の種類
１年超
（千円） （千円） （千円） （千円）
為替予約取引
市場取引
以外の 売建
取引
オーストラリアドル 1,314,384 － △ 4,395 △ 4,395
合計 1,314,384 － △ 4,395 △ 4,395
当事業年度（ 2018 年 12 月 31 日）
契約額等のうち
取引の 契約額等 時価 評価損益
区分
１年超
種類
（千円） （千円） （千円） （千円）
為替予約取引
市場取引
以外の 売建
取引
オーストラリアドル 793,350 － 16,824 16,824
合計 793,350 － 16,824 16,824
（注）時価の算定方法
契約を締結している金融機関から提示された価格によっております。
２ . ヘッジ会計が適用されているデリバティブ取引
前事業年度（ 2017 年 12 月 31 日）
該当事項はありません。
当事業年度（ 2018 年 12 月 31 日）
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
セグメント情報
当社の報告セグメントは、「管理業」という単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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関連情報
前事業年度（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日 )
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
委託者報酬 販売管理報酬等 合計
外部顧客への売上高 3,148,250 3,326,879 6,475,129
２．地域ごとの情報
（１）売上高
損益計算書に占める外部顧客への売上高の９０％超は本邦におけるものであるため、記載を省略し
ております。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の 10 ％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
当事業年度（自 2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日 )
１．製品及びサービスごとの情報
（単位：千円）
委託者報酬 販売管理報酬等 合計
外部顧客への売上高 3,100,923 3,278,975 6,379,898
２．地域ごとの情報
（１）売上高
損益計算書に占める外部顧客への売上高の 90 ％超は本邦におけるものであるため、記載を省略して
おります。
３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の 10 ％以上を占める相手先がないため、記載を省略
しております。
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（関連当事者との取引）
１．関連当事者との取引
（１）財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社
前事業年度（自 2017 年１月１日 至 2017 年 12 月 31 日）
議決権等
資本金 事業の 関連
の所有 取引の 取引金額 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 又は 内容又 当事者 科目
(被所有 ) 内容 （千円） （千円）
出資金 は職業 との関係
割合
投資
運用
2,619,144
委託
投資運用
同一の
BNY メロン・ア
東京都 資産
（注２）
795 委託 未払
親会社 セット・マネジ
千代田 運用 なし
を持つ 623,629
メント・ジャパ 百万円 役員の 費用
区 業務
会社 ン株式会社
兼任
事務
346,848
委託
（注４）
預金の
引出
預金取引 349,327 預金 1,545,854
（純額）
（注３）
資金の
借入
1,662,535
（注３）
資金の
同一の
米国 1,135 資金の 短期
2,010,632
ニューヨーク 返済
親会社
－
ニュー 百万 銀行業 なし 借入 借入金
を持つ
メロン銀行 （注３）
ヨーク 米ドル
会社
利息の
8,741
支払
（注３）
デリバ
デリバ ティブ デリバ
71,472 4,395
ティブ 取引に ティブ
取引 よる支出 債務
（注３）
（注）取引条件及び取引条件の決定方針
（１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
を支払っております。
（３）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
（４）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
額に基づいて算出されております。
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当事業年度（自 2018 年１月１日 至 2018 年 12 月 31 日）
議決権等
資本金 事業の 関連
の所有 取引の 取引金額 期末残高
種類 会社等の名称 所在地 又は 内容又 当事者 科目
(被所有 ) 内容 （千円） （千円）
出資金 は職業 との関係
割合
投資
運用
2,589,840
委託
投資運用
同一の
BNY メロン・ア
東京都 資産
（注２）
795 委託 未払
親会社 セット・マネジ
千代田 運用 なし 602,841
を持つ
メント・ジャパ 百万円 役員の 費用
区 業務
会社
ン株式会社
兼任
事務
239,271
委託
（注４）
預金の
引出
預金取引 28,837 預金 1,515,030
（純額）
同一の
（注３）
米国 1,135
ニューヨーク
親会社
ニュー 百万 銀行業 なし
デリバ
を持つ
メロン銀行
ヨーク 米ドル
デリバ ティブ デリバ
会社
ティブ 取引に 32,141 ティブ 16,824
取引 よる入金 債権
（注３）
（注）取引条件及び取引条件の決定方針
（１）取引金額には、消費税等は含まれておりません。
（２）当該会社との投資運用契約に基づき、独立第三者間取引と同様の取引条件で計算された金額
を支払っております。
（３）当社と関係を有しない他の当事者と同様の取引条件等によっております。
（４）事務委託については、当社が提供を受ける役務に係る人件費、システム利用料等の経費相当
額に基づいて算出されております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
親会社情報
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーション（ニューヨーク証券取引所に上場）
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（１株当たり情報）
前事業年度 当事業年度
自 2017 年１月１日 自 2018 年１月１日
〔 〕 〔 〕
至 2017 年 12 月 31 日 至 2018 年 12 月 31 日
１株当たり純資産額 3,500,630 円 62 銭 3,742,866 円 6 銭
１株当たり当期純利益金額 189,385 円 47 銭 242,235 円 44 銭
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しており
ません。
２．１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当事業年度
前事業年度
自 2017 年１月１日 自 2018 年１月１日
項目
〔 〕 〔 〕
至 2017 年 12 月 31 日 至 2018 年 12 月 31 日
当期純利益（千円） 378,770 484,470
普通株主に帰属しない金額（千円） － －
普通株式に係る当期純利益（千円） 378,770 484,470
期中平均株式数 2,000 2,000
うち、普通株式 1,000 1,000
うち、普通株式と同等の株式：
1,000 1,000
優先株式
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
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４【利害関係人との取引制限】
管理会社および受託会社、これらの持株会社、かかる持株会社の株主および子会社ならびにその取締
役、役員、従業員、代理人および関連会社（以下「 関係当事者 」といいます。）の各々は、場合により
ファンドとの利益相反を招き得る他の金融活動、投資活動その他の専門的な活動に関与することがありま
す。かかる活動には、他の投資信託の受託者または管理者として活動すること、および他の投資信託また
は他の会社の取締役、役員、アドバイザーまたは代理人として行為することが含まれます。特に、管理会
社は、ファンドのそれと類似または重複する投資目的を有する他の投資信託に対する助言に関与すること
が予想されます。さらに、受託会社の関連会社は、ファンドに対し、管理会社に承認される条件により銀
行サービスおよび金融サービスを提供することができ、この場合かかる銀行サービスおよび金融サービス
の提供により得られた利益は関係当事者が保有することとなります。管理会社および受託会社は、第三者
に対しファンドに提供されたものと類似するサービスを提供することができ、かかる行為により得られた
利益につき説明する責任を負わないものとします。利益相反が生じた場合、管理会社または受託会社（の
うち該当する方）は、これが公平に解決されることを確保する努力を行うものとします。異なる顧客
（ファンドを含みます。）への投資機会の配分において、管理会社は、かかる義務につき利益相反に直面
する可能性があります。ただし、管理会社は、当該状況下の投資機会が長期にわたり評価され公平に配分
されることを保証します。
各ファンドは、関係当事者またはかかる者により助言もしくは管理される投資信託または投資勘定から
証券を取得するか、またはこれらに対し証券を処分することができます。関係当事者（受託会社を除きま
す。）は、受益証券を保有し自己が適切と判断するところに従い取引を行うことができます。関係当事者
は、類似の投資対象がファンドにより保有されるか否かにかかわらず、自己の勘定で投資対象を購入、保
有または取引することができます。
関係当事者は、受益者との間で、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されてい
る事業体との間で金融その他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができます。さらに、関
係当事者は、該当するファンドのためであるか否かを問わず当該ファンドの勘定で行ったファンドの投資
対象の売却または購入に関し、自らが取り決める手数料および利益を受領することができます。
適用ある法令に従い、
（ａ）管理事務代行会社、保管会社ならびにその各子会社、関連会社、代理人、被委譲者および関係者
（各々を「 関連当事者 」といいます。）は、本人または代理人として、または管理事務代行会社が
管理事務代行契約の当事者でなかった場合に有していた権利と同一の権利を有するその他の者とし
て、ファンドの勘定で資産または株式を購入、保有、処分その他取引することができますが、管理
事務代行会社は、かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通
知により影響を受けるとはみなされず、管理会社もしくは受託会社に対しかかる情報を開示する義
務を負うともみなされません。
（ｂ）関連当事者は、同一または類似の投資対象がファンドによりもしくはその勘定で保有されるかまた
は当該ファンドに関係するか否かにかかわらず、自己の勘定、ファンドの勘定または自己の顧客の
勘定で投資対象を購入、保有および取引することができ、これに関与するいかなる者も、かかる取
引によりまたはこれに関連し得られた利益につき説明する義務を負いません。管理事務代行会社
は、かかる取引の結果自らまたは関連当事者が保有することとなった情報に関する通知により影響
を受けるとはみなされず、管理会社もしくは受託会社に対しかかる情報を開示する義務を負うとも
みなされません。
（ｃ）関連当事者は、ファンドの勘定で、保管会社またはそのノミニーに対し投資対象を売却し、かかる
者から投資対象を購入し、またはかかる者に対し投資対象を付与することができ、かつ、受益者、
ファンド、または自己の証券がファンドによりもしくはその勘定で保有されているかまたは当該
ファンドに関連する投資信託または機関の勘定で、保管会社もしくはそのノミニーとの間で金融取
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引、銀行取引、通貨取引またはその他の取引を行うか、またはかかる取引に関与することができま
すが、かかる関連当事者のいずれも、かかる取引に関し関係する当事者間の関係のみに基づき発生
し た利益につき説明することを求められません。ただし、上記（ａ）乃至（ｃ）に企図される取引
は、関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の商業条件に基づき成立したもの
として実行され、かつ、以下に従うものとします。
（ⅰ）独立しておりかつ認定評価を行う資格を有すると保管会社により認められた者からかかる評価を
受領すること、
（ⅱ）該当する規則に基づく最高の条件による計画的な投資取引を実行すること、
（ⅲ）上記（ⅰ）または（ⅱ）に規定される手続が実行可能でない場合は、保管会社（保管会社が関係
する取引の場合は管理会社）が、関係受益者の最善の利益において対等に取り決められる通常の
商業条件に基づき成立したものとして取引が行われたと満足する条件により実行すること。
（ｄ）関連当事者は、購入者またはベンダーが当該時点で公開されていない証券取引所その他の市場にお
いて通常の方法で成立する契約に従い行われる取引を完了することができます。
（ｅ）関連当事者は、他の者の事務管理代行会社もしくは登録機関として行為することを継続するかまた
はかかる行為に同意することができ、また、ファンドに対し同様のサービスを提供することなく他
の顧客に対し事務管理サービスまたは登録サービスを提供することができます。
（ｆ）関連当事者は、ファンドのために、（関連当事者または当該関連当事者に課せられる銀行手数料ま
たは預金利息その他の事項に関する）通常の顧客向け銀行業務を条件として、銀行施設を提供する
かまたは関連当事者をして銀行として行為し銀行施設（直物為替取引および為替予約取引を含みま
す。）を提供せしめることができます。関連当事者は通常利息を認めますが、これに従い、該当す
るファンドまたはその受益者に対し説明する義務を負うことなく、銀行としての役割に関連し自己
に発生する利益を請求しこれを保有する権利を有するものとします。
５【その他】
（１）定款の変更
管理会社の定款は、株主総会の決議に従いその時々に変更されます。
（２）事業譲渡または事業譲受
当初、管理会社のすべての発行済株式は、メロン・インターナショナル・ホールディング・コーポ
レーション（以下「 ＭＩＨＣ 」といいます。）が保有していました。その後ＭＩＨＣは解散し、この解
散に伴い、その当時ＭＩＨＣの普通株 9,900 株を保有していた、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロ
ン・コーポレーションの完全子会社であるメロン・バンク・エヌ・エイ（以下「メロン・バンク」とい
います。）は、メロン・バンク・インターナショナルに分配された一定額の現金を除くＭＩＨＣの資産
および負債をすべて引受けました。
その後、メロン・バンクはＭＩＨＣの解散に伴い受領した、メロン・バンクが保有する一定額の現金
を除くすべての資産をメロン・オーバーシーズ・インベストメント・コーポレーション（以下「 ＭＯＩ
Ｃ 」といいます。）に提供しました。管理会社のすべての発行済株式は、ＭＯＩＣに提供 されたかかる
資産に含まれていたため、管理会社はＭＯＩＣの完全子会社になりました。
その後、ＭＯＩＣは、ＭＯＩＣが保有する管理会社の全ての発行済株式を同じくＢＮＹメロン・グ
ループのグループ会社であるエムビーシー・インベストメンツ・コーポレーション（以下「ＭＢＣ」と
いいます。）に譲渡したため、 2019 年９月末日現在、管理会社はＭＢＣの完全子会社です。
（３）出資の状況
該当はありません。
（４）訴訟事件その他の重要事項
有価証券報告書提出前１年以内において、訴訟事件その他管理会社に重要な影響を与えた事実、また
は与えると予想される事実はありません。
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管理会社の会計年度は 12 月 31 日に終了する１年です。
管理会社の存続期間は無期限です。ただし、株主総会の決議によっていつでも解散することができま
す。
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第２【その他の関係法人の概況】
１【名称、資本金の額及び事業の内容】
（１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「 受託会社 」）
① 資本金の額
2019 年６月末日現在、受託会社の払込資本金の額は、 25,921,000 米ドル（約 27 億 9,739 万円）です。
（注）米ドルの円貨換算は、別段の記載がない限り、便宜上、 2019 年９月 30 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買
相場の仲値（１米ドル＝ 107.92 円）によります。以下同じです。
② 事業の内容
受託会社はケイマン諸島の法律に基づき 1965 年に設立された信託銀行であり、銀行、信託および投
資サービスを包括的に提供しています。その顧客には、ケイマン諸島だけでなく世界各地の個人、法
人その他の機関が含まれます。受託会社は、ケイマン諸島の銀行および信託会社法（ 2018 年改訂）に
基づき適法に設立され、存続しており、現在行っている自己の事業につき許可を受けています。ま
た、受託会社は、ケイマン諸島のミューチュアル・ファンド法に基づきミューチュアル・ファンド管
理者としての許可も受けています。
（２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「 管理事務代行会社 」および「 保管会社 」）
① 資本金の額
2019 年９月末日現在、資本金の額は、 90,154,448 ユーロ（約 106 億 4,003 万円）です。
（注）ユーロの円換算は、別段の記載がない限り、便宜上、 2019 年９月 30 日現在の株式会社三菱ＵＦＪ銀行の対顧客電信売買相
場の仲値（１ユーロ＝ 118.02 円）によります。
② 事業の内容
ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ルクセンブルグで 1974 年２月 14 日に設立された銀行
です。
（３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「 投資運用会社 」）
① 資本金の額
2019 年９月末日現在、投資運用会社の資本金の額は７億 9,500 万円です。
② 事業の内容
投資運用会社は、 1998 年 11 月に日本において設立され、金融商品取引法に基づく登録を受け、投資
運用業、投資助言・代理業および第二種金融商品取引業を営んでいます。
（４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（「 副投資運用会社 」）
① 資本金の額
2019 年３月末日現在、副投資運用会社の払込資本金の額は、 0.5 百万米ドル（約 5,396 万円）です。
② 事業の内容
有価証券等にかかる投資運用業務を営んでいます。
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（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「 代行協会員 」および「 日本における販売会社 」）
① 資本金の額
2019 年９月末日現在、資本金の額は、 100 億円です。
② 事業の内容
金融商品取引法に基づき登録を受け、日本において金融商品取引業を営んでいます。なお、ＳＭＢ
Ｃ日興証券株式会社は証券投資信託受益証券を取扱っており、複数の外国投資信託証券について、日
本における代行協会員業務および販売等の業務を行っています。
２【関係業務の概要】
（１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「 受託会社 」）
受託会社は、基本信託証書に基づき、ファンドの受託業務を行います。
（２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「 管理事務代行会社 」および「 保管会社 」）
管理事務代行会社は、ファンドに関して管理事務、登録および名義書換ならびに保管業務を行いま
す。また、管理事務代行契約に基づき、受託会社および管理会社の監督のもと、ファンドの業務を行
い、ファンドの会計記録を維持し、ファンドの純資産総額の算定を行います。
保管会社は、保管契約に定めるとおり、保管する証券の処理、評価および報告業務を行います。かか
る業務には、信託および保護預り、資金管理および証券移動、ならびに月次評価といった業務が含まれ
ます。
（３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「 投資運用会社 」）
投資運用会社は、管理会社から委託を受け、投資運用契約に基づきファンドに関する投資運用業務を
行います。
（４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（「 副投資運用会社 」）
副投資運用会社は、投資運用会社から委託を受け、副投資運用契約に基づきファンドの副投資運用業
務を行います。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「 代行協会員 」および「 日本における販売会社 」）
代行協会員としての業務および受益証券の販売・買戻しに関する業務を行います。
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３【資本関係】
（１）ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド（「 受託会社 」）
該当事項はありません。
（２）ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社（「 管理事務代行会社 」および「 保管会社 」）
ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の 100 ％子会社です。
（３）ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社（「 投資運用会社 」）
投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの間接的な完全子会
社です。
（４）メロン・インベストメンツ・コーポレーション（「 副投資運用会社 」）
副投資運用会社は、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・コーポレーションの子会社です。
（５）ＳＭＢＣ日興証券株式会社（「 代行協会員 」および「 日本における販売会社 」）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀行株式会社の株式の 100 ％を保有してい
ます。
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第３【投資信託制度の概要】
１．ケイマン諸島における投資信託制度の概要
1.1 ミューチュアル・ファンド法が制定された 1993 年までは、ケイマン諸島には投資信託を規制する単独法
は存在しなかった。それ以前は、投資信託は特別な規制には服していなかったが、ケイマン諸島内におい
てまたはケイマン諸島から運営している投資信託の受託者は銀行および信託会社法（ 2018 年改訂）（以下
「銀行および信託会社法」という。）の下で規制されており、ケイマン諸島内においてまたはケイマン諸
島から運営している投資運用会社、投資顧問会社およびその他の業務提供者は、銀行および信託会社法、
会社管理法（ 2018 年改訂）または地域会社（管理）法（ 2019 年改訂）の下で規制されていた。
1.2 ケイマン諸島は連合王国の海外領であり、当時は為替管理上は「ポンド圏」に属していたため、多くの
ユニット・トラストおよびオープン・エンド型の投資信託が 1960 年代の終わり頃から設立され、概して連
合王国に籍を有する投資運用会社または投資顧問会社をスポンサー（以下「設立計画推進者」という。）
として設立されていた。その後、米国、ヨーロッパ、極東およびラテンアメリカの投資顧問会社が設立計
画推進者となって、かなりの数のユニット・トラスト、会社ファンド、およびリミテッド・パートナー
シップを設定した。
1.3 2018 年 12 月現在、活動中の規制を受けている投資信託の数は 10,992 （ 2,946 のマスター・ファンドを含
む。）であった。またそれに加え、適用可能な免除規定に従った相当数の未登録投資信託が存在してい
る。
1.4 ケイマン諸島は、カリブ金融活動作業部会（マネー・ロンダリング）およびオフショア・バンキング監
督者グループ（銀行規制）のメンバーである。
２．投資信託規制
2.1 1993 年に最初に制定されたミューチュアル・ファンド法（ 2019 年改訂）（以下「ミューチュアル・ファ
ンド法」という。）は、オープンエンド型の投資信託に対する規則および投資信託管理者に対する規則を
制定している。クローズドエンド型ファンドは、ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制の対象
ではない。銀行、信託会社、保険会社および会社の管理者をも監督しており金融庁法（ 2018 年改訂）（以
下「金融庁法」という。）により設置された法定政府機関であるケイマン諸島金融庁（以下「 CIMA 」とい
う。）が、ミューチュアル・ファンド法のもとでの規制の責任を課せられている。ミューチュアル・ファ
ンド法は、同法の規定に関する違反行為に対して厳しい刑事罰を課している。
2.2 投資信託とは、ケイマン諸島において設立された会社、ユニット・トラストもしくはパートナーシッ
プ、またはケイマン諸島外で設立されたものでケイマン諸島から運用が行われており、投資者の選択によ
り買い戻しができる受益権を発行し、投資者の資金をプールして投資リスクを分散し、かつ投資を通じて
投資者が収益もしくは売買益を享受できるようにする目的もしくは効果を有するものと定義されている。
2.3 ミューチュアル・ファンド法第４（４）条のもとで規制を免除されている投資信託は、その受益権に関
する投資者が 15 名以内であり、その過半数によって投資信託の取締役、受託会社もしくはジェネラル・
パートナーを選任または解任することができる投資信託およびケイマン諸島外で設立され、ケイマン諸島
において公衆に対して勧誘を行う一定の投資信託である。
３．規制を受ける投資信託の三つの型
3.1 免許投資信託
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この場合、投資信託によって CIMA に対して、投資信託および投資信託に対する業務提供者の詳細を記述
した法定の様式（ MF3 ）による目論見書がその概要とともに提出され、登録時および毎年 4,268 米ドルの手
数料が納入されなければならない。設立計画推進者が健全な評判を有し、投資信託を管理するのに十分な
専 門性を有した健全な評判の者が存在しており、かつファンドの業務および受益権を募ることが適切な方
法で行われると考えられるものと CIMA が判断した場合には、免許が与えられる。それぞれの場合に応じ
て、投資信託の取締役、受託会社およびジェネラル・パートナーに関する詳細な情報が要求される。この
投資信託は、著名な評判を有する機関が設立計画推進者であって、投資信託管理者としてケイマン諸島の
免許を受けた者が選任されない投資信託に適している（第 3.2 項参照）。
3.2 管理投資信託
この場合、投資信託は、そのケイマン諸島における主たる事務所として免許投資信託管理者の事務所を
指定する。同管理者および投資信託により作成された目論見書が、投資信託および投資信託に対する業務
提供者の詳細を要約した法定様式（ MF2 および MF2A ）とともに CIMA に対して提出されなければならない。
投資信託管理者は、設立計画推進者が健全な評判の者であること、投資信託の管理が投資信託管理の十分
な専門性を有する健全な評判の者により管理されること、投資信託業務および受益権を募る方法が適切に
行われること、および投資信託がケイマン諸島において設立または設定されていない場合には、 CIMA によ
り承認された国または領土において設立または設定されていることを満たしていることが要求される。当
初手数料および年間手数料は 4,268 米ドルである。投資信託管理者は主たる事務所を提供している投資信
託（もしくはいずれかの設立計画推進者、その取締役、受託会社、もしくはジェネラル・パートナー）が
ミューチュアル・ファンド法に違反しており、支払不能となっており、またはその他債権者もしくは投資
者に対して害を与える方法で行動しているものと信じる理由があるときは、 CIMA に対して報告しなければ
ならない。
3.3 登録投資信託（第４（３）条投資信託）
（ａ）規制投資信託の第三の類型はさらに三つの類型に分けられる。
（ⅰ）一投資者当たりの最低投資額が 100,000 米ドルであるもの
（ⅱ）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
（ⅲ）投資信託が（ミューチュアル・ファンド法で定義される）マスター・ファンドであり、下記
のいずれかに該当するもの
（Ａ）一投資者当たりの最低投資額が 100,000 米ドルであるもの、または
（Ｂ）受益権が公認の証券取引所に上場されているもの
（ｂ）上記の（ⅰ）および（ⅱ）に分類される投資信託は、投資信託と業務提供者の一定の詳細内容を
CIMA に対して届け出なければならず、かつ 4,268 米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わな
ければならない。上記の（ⅲ）に分類される投資信託で、販売用書類が存在しない場合、投資信託
は、マスター・ファンドの一定の詳細内容を CIMA に対して届け出なければならず（ MF4 様式）、か
つ 3,049 米ドルの当初手数料および年間手数料を支払わなければならない。
４．投資信託の継続的要件
4.1 いずれの規制投資信託も、受益権についてすべての重要な事項を記述し、投資希望者が投資するか否か
の判断を十分情報を得た上でなし得るようにするために必要なその他の情報を記載した目論見書を発行し
なければならない。さらに、偽りの記述に対する既存の法的義務およびすべての重要事項の適切な開示に
関する一般的なコモンロー上の義務が適用される。継続的に募集している場合には、重要な変更、例え
ば、取締役、受託会社、ジェネラル・パートナー、投資信託管理者、監査人等の変更の場合には改訂目論
見書を提出する義務を負っている。
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4.2 すべての規制投資信託は、 CIMA が承認した監査人を選任しなければならず、決算終了から６か月以内に
監査済み会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託が以下のいずれかに該当
するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは CIMA に対し報告する法的義務を
負っ ている。
（ａ）投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
（ｂ）投資信託の投資者または債権者を害するような方法で、自ら事業を行いもしくは行っている事業を
解散し、またはそうしようと意図している場合
（ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
いる場合
（ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
（ｅ）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、マネー・ロ
ンダリング防止規則（ 2018 年改訂）（以下「マネー・ロンダリング防止規則」という。）または免
許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
4.3 すべての規制投資信託は、登記上の事務所もしくは主たる事務所または受託会社の変更があったときは
これを CIMA に通知しなければならない。
4.4 当初 2006 年 12 月 27 日に効力を生じた投資信託（年次申告書）規則（ 2018 年改訂）に従って、すべての規
制投資信託は、投資信託の各会計年度について、会計年度終了後６か月以内に、規則に記載された項目を
含んだ正確で完全な申告書を作成し、 CIMA に提出しなければならない。 CIMA は当該期間の延長を許可する
ことができる。申告書は、投資信託に関する一般的情報、営業情報および会計情報を含み、 CIMA により承
認された監査人を通じて CIMA に提出されなければならない。規制投資信託の運営者は、投資信託にこの規
則を遵守させることに責任を負う。監査人は、規制投資信託の運営者から受領した各申告書を CIMA に適切
な時期に提出することにのみ責任を負い、提出された申告書の正確性または完全性については法的義務を
負わない。
５．投資信託管理者
5.1 免許には、「投資信託管理者」の免許および「制限的投資信託管理者」の免許の二つの類型がある。ケ
イマン諸島においてまたはケイマン諸島から投資信託の管理を行う場合は、そのいずれかの免許が要求さ
れる。管理とは、投資信託の資産のすべてまたは実質上資産のすべてを支配し投資信託の管理をし、また
は投資信託に対して主たる事務所を提供し、もしくは受託会社または投資信託の取締役を提供することを
含むものとし、管理と定義される。
5.2 いずれの類型の免許を受ける者も、規制投資信託を管理するのに十分な専門性を有し、かつ、投資信託
管理者としての業務は、それぞれの地位において取締役、管理者または役員として適格かつ適正な者によ
り行われる、という法定のテスト基準を満たさなければならない。免許を受ける者は、上記の事柄を示し
かつそのオーナーのすべてと財務構造およびその取締役と役員を明らかにして詳細な申請書を CIMA に対し
提出しなければならない。かかる者は少なくとも２名の取締役を有しなければならない。投資信託管理者
の純資産は、最低約 48 万米ドルなければならない。制限的投資信託管理者には、最低純資産額の要件は課
されない。投資信託管理者は、ケイマン諸島に２名の個人を擁する本店をみずから有しているか、ケイマ
ン諸島の居住者であるかケイマン諸島で設立された法人を代行会社として有さねばならず、制限なく複数
の投資信託のために行為することができる。
5.3 投資信託管理者の責任は、まず受諾できる投資信託にのみ主たる事務所を提供し、第 3.2 項に定めた状
況において CIMA に対して知らせる法的義務を遵守することである。
5.4 制限的投資信託管理者は、 CIMA が承認する数の免許投資信託に関し管理者として行為することができる
が、ケイマン諸島に登記上の事務所を有していることが必要である。この類型は、ケイマンに投資信託の
運用会社を創設した投資信託設立推進者が投資信託に関連した一連の投資信託を管理することを認める。
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CIMA の承認を条件として関連性のないファンドを運用することができる。現在の方針では、制限的投資信
託管理者は、投資信託に対して主たる事務所を提供することが許されていない。しかし、制限的投資信託
管 理者が投資信託管理業務を提供する各規制投資信託は、ミューチュアル・ファンド法第４（３）条（第
3.3 項参照）に基づき規制されていない場合またはミューチュアル・ファンド法第４（４）条（第 2.3 項参
照）に基づく例外にあたる場合は、別個に免許を受けなければならない。
5.5 投資信託管理者は、 CIMA の承認を受けた監査人を選任しなければならず、決算期末から６か月以内に
CIMA に対し監査済みの会計書類を提出しなければならない。監査人は、監査の過程で投資信託管理者が以
下のいずれかに該当するという情報を入手したときまたは該当すると疑う理由があるときは CIMA に対し報
告する法的義務を負っている。
（ａ）投資信託管理者がその義務を履行期が到来したときに履行できない、またはそのおそれがある場合
（ｂ）投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信託の
債権者を害するような方法で、事業を行いもしくは行っている事業を自発的に解散し、またはそう
しようと意図している場合
（ｃ）会計が適切に監査できるような十分な会計記録を作成せずに事業を行いまたはそのように意図して
いる場合
（ｄ）欺罔的または犯罪的な方法で事業を行いまたはそのように意図している場合
（ｅ）ミューチュアル・ファンド法、ミューチュアル・ファンド法に基づく規則、金融庁法、マネー・ロ
ンダリング防止規則または免許の条件を遵守せずに事業を行いまたはそのように意図している場合
5.6 CIMA は投資信託管理者に対して純資産を増加し、または保証や満足できる財務サポートを提供すること
を要求することもできる。
5.7 投資信託管理者の株主、取締役、上級役員、またはジェネラル・パートナーの変更については CIMA の承
認が必要である。
5.8 非制限的免許を有する投資信託管理者の支払う当初手数料は、 24,390 米ドルまたは 30,488 米ドルであり
（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う当初手数料は 8,536 米ドルで
ある。一方、非制限的免許を有する投資信託管理者の支払う年間手数料は、 36,585 米ドルまたは 42,682 米
ドルであり（管理する投資信託の数による。）、また、制限的投資信託管理者の支払う年間手数料は
8,536 米ドルである。
６．ケイマン諸島における投資信託の構造の概要
ケイマン諸島の投資信託について一般的に用いられている法的類型は以下のとおりである。
6.1 免除会社
（ａ）最も一般的な投資信託の手段は、会社法（ 2018 年改訂）（以下「会社法」という。）に従って通常
額面株式を発行する（無額面株式の発行も認められる）伝統的有限責任会社である。時には、保証
による有限責任会社も用いられる。免除会社は、投資信託にしばしば用いられており、以下の特性
を有する。
（ｂ）設立手続には、会社の基本憲章の制定（会社の目的、登記上の事務所、授権資本、株式買戻規定、
および内部統制条項を記載した基本定款および定款）、基本定款の記名者による署名を行い、これ
をその記名者の簡略な法的宣誓文書とともに、授権資本に応じて異なる手数料とともに会社登記官
に提出することを含む。
（ｃ）存続期限のある／存続期間限定会社 － 存続期間が限定される会社型のファンドで外国の税法上
（例えば米国）非課税の扱いを受けるかパートナーシップとして扱われるものを設立することは可
能である。
（ｄ）投資信託がいったん登録された場合、会社法の下での主な必要要件は、以下のとおり要約される。
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（ⅰ）各会社は、ケイマン諸島に登記上の事務所を有さなければならない。
（ⅱ）取締役、代理取締役および役員の名簿は、登記上の事務所に維持されなければならず、その
写しを会社登記官に提出しなければならない。
（ⅲ）会社の財産についての担保その他の負担の記録は、登記上の事務所に維持されなければなら
ない。
（ⅳ）株主名簿は、登記上の事務所においてまたは希望すればその他の管轄地において維持するこ
とができる。
（ⅴ）会社の手続の議事録は、利便性のある場所において維持する。
（ⅵ）会社は、会社の業務状況に関する真正かつ公正な所見を提供するもので、かつ会社の取引を
説明するために必要な帳簿、記録を維持しなければならない。
（ｅ）会社は、株主により管理されていない限り、取締役会を持たなければならない。取締役は、コモ
ン・ロー上の忠実義務に服すものとし、注意を払って、かつ会社の最善の利益のために行為しなけ
ればならない。
（ｆ）会社は、様々な通貨により株主資本を指定することができる。
（ｇ）額面株式または無額面株式の発行が認められる（ただし、会社は額面株式および無額面株式の両方
を発行することはできない。）。
（ｈ）いずれのクラスについても償還株式の発行が認められる。
（ｉ）株式の買戻しも認められる。
（ｊ）収益または払込剰余金からの株式の償還または買戻しの支払に加えて、会社は資本金から株式の償
還または買戻しをすることができる。ただし、会社は、資本金からの支払後においても、通常の事
業の過程で支払時期が到来する債務を支払うことができる（すなわち、支払能力を維持する）こと
を条件とする。
（ｋ）会社の払込剰余金勘定からも利益からも分配金を支払うことができる。会社の払込剰余金勘定から
分配金を支払う場合は取締役はその支払後、ファンドが通常の事業の過程で支払時期の到来する債
務を支払うことができる、すなわち会社が支払能力を有することを確認しなければならない。
（ｌ）免除会社は、今後 30 年間税金が賦課されない旨の約定を取得することができる。実際には、ケイマ
ン諸島の財務長官が与える本約定の期間は 20 年間である。
（ｍ）会社は、名称、取締役および役員、株式資本および定款の変更ならびに自発的解散を行う場合は、
所定の期間内に会社登記官に報告しなければならない。
（ｎ）免除会社は、毎年会社登記官に対して年次の法定の宣誓書を提出し、年間登録手数料を支払わなけ
ればならない。
6.2 免除ユニット・トラスト
（ａ）ユニット・トラストは、ユニット・トラストへの参加が会社の株式への参加よりもより受け入れら
れやすく魅力的な地域の投資者によってしばしば用いられてきた。
（ｂ）ユニット・トラストは、信託証書に基づき受益者の利益のために信託財産に対する信託を宣言する
受託者またはこれを設立する管理者および受託者により形成される。
（ｃ）ユニット・トラストの受託者は、ケイマン諸島内に、銀行および信託会社法に基づき信託会社とし
て免許を受け、かつミューチュアル・ファンド法に基づき投資信託管理者として免許を受けた法人
受託者である場合がある。このように、受託者は、両法に基づいて CIMA による規制・監督を受け
る。
（ｄ）ケイマン諸島の信託法は、基本的には英国の信託法に従っており、この問題に関する英国の信託法
の相当程度の部分を採用している。さらに、ケイマン諸島の信託法（ 2018 年改訂）は、英国の 1925
年受託者法を実質的に基礎としている。投資者は、受託者に対して資金を払い込み、（受益者であ
る）投資者の利益のために投資運用会社が運用する間、受託者は、一般的に保管者としてこれを保
持する。各受益者は、信託資産の持分比率に応じて権利を有する。
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（ｅ）受託者は、通常の忠実義務に服し、かつ受益者に対して説明の義務がある。その機能、義務および
責任の詳細は、ユニット・トラストの信託証書に記載される。
（ｆ）大部分のユニット・トラストは、「免除信託」として登録申請される。その場合、信託証書および
ケイマン諸島の居住者またはケイマン諸島を本拠地とする者を（限られた一定の場合を除き）受益
者としない旨宣言した受託者の法定の宣誓書が登録料と共に信託登記官に提出される。
（ｇ）免除信託の受託者は、受託者、受益者、および信託財産が 50 年間課税に服さないとの約定を取得す
ることができる。
（ｈ）ケイマン諸島の信託は、 150 年まで存続することができ、一定の場合は無期限に存続できる。
（ｉ）免除信託は、信託登記官に対して、当初手数料および年次手数料を支払わなければならない。
6.3 免除リミテッド・パートナーシップ
（ａ）免除リミテッド・パートナーシップは、少人数の投資者のベンチャーキャピタルまたはプライベー
ト・エクイティ・ファンドにおいて一般的に用いられる。
（ｂ）リミテッド・パートナーシップの概念は、基本的に米国において採用されている概念に類似してい
る。それは法によって創設されたものであり、その法とは、英国の 1907 年リミテッド・パートナー
シップ法に基礎を置き、今日では他の法域（特に米国）のリミテッド・パートナーシップ法の諸側
面を組み込んでいるケイマン諸島の免除リミテッド・パートナーシップ法（ 2018 年改訂）（以下
「免除リミテッド・パートナーシップ法」という。）である。
（ｃ）免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ契約を締結するジェネラ
ル・パートナー（個人、企業またはパートナーシップである場合は、ケイマン諸島の居住者である
か、同島において登録されているかまたは同島で設立されたものでなければならない。）およびリ
ミテッド・パートナーにより形成され、免除リミテッド・パートナーシップ法により登録されるこ
とによって形成される。登録はジェネラル・パートナーが、リミテッド・パートナーシップ登記官
に対し法定の宣誓書を提出し、手数料を支払うことによって有効となる。
（ｄ）ジェネラル・パートナーは、リミテッド・パートナーを除外して免除リミテッド・パートナーシッ
プの業務の運営を行い、リミテッド・パートナーは、例外的事態（例えば、リミテッド・パート
ナーが業務の運営に積極的に参加する場合）がない限り、有限責任たる地位を享受する。ジェネラ
ル・パートナーの機能、義務および責任の詳細は、リミテッド・パートナーシップ契約に記載され
る。
（ｅ）ジェネラル・パートナーは、誠意をもって、かつパートナーシップ契約において別途明示的な規定
により異なる定めをしない限り、パートナーシップの利益のために行為する法的義務を負ってい
る。また、たとえばコモンローの下での、またはパートナーシップ法（ 2013 年改訂）の下での、
ジェネラル・パートナーシップの法理が適用される。
（ｆ）免除リミテッド・パートナーシップは、以下の規定を順守しなければならない。
（ⅰ）ケイマン諸島に登録事務所を維持する。
（ⅱ）商号および所在地、リミテッド・パートナーに就任した日ならびにリミテッド・パートナー
を退任した日の詳細を含むリミテッド・パートナーの登録簿を（ジェネラル・パートナーが
決定する国または領域に）維持する。
（ⅲ）リミテッド・パートナーの登録簿が維持される所在地に関する記録を登録事務所に維持す
る。
（ⅳ）リミテッド・パートナーの登録簿が登録事務所以外の場所で保管される場合は、税務情報庁
法（ 2017 年改訂）に従い税務情報庁による指示または通知に基づき、リミテッド・パート
ナーの登録簿を電子的形態またはその他の媒体により登録事務所において入手可能にする。
（ⅴ）リミテッド・パートナーの出資額および出資日ならびに当該出資額の引出額および引出日を
（ジェネラル・パートナーが決定する国または領域に）維持する。
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（ⅵ）有効な通知が送達した場合、リミテッド・パートナーが許可したリミテッド・パートナー
シップの権利に関する担保権の詳細を示す担保権記録簿を登録事務所に維持する。
（ｇ）リミテッド・パートナーシップ契約に従い、リミテッド・パートナーシップの権利はパートナー
シップを解散せずに買い戻すことができる。
（ｈ）リミテッド・パートナーシップ契約に従い、各リミテッド・パートナーは、パートナーシップの業
務と財務状況について完全な情報を求める権利を有する。
（ｉ）免除リミテッド・パートナーシップは、 50 年間の期間について将来の税金の賦課をしないとの約定
を得ることができる。
（ｊ）免除リミテッド・パートナーシップは、登録内容の変更およびその解散についてリミテッド・パー
トナーシップ登記官に対して通知しなければならない。
（ｋ）免除リミテッド・パートナーシップは、リミテッド・パートナーシップ登記官に対して、年次法定
申告書を提出し、かつ年間手数料を支払わなければならない。
７．ミューチュアル・ファンド法のもとにおける規制投資信託に対するケイマン諸島金融庁（ CIMA ）による
規制と監督
7.1 CIMA は、いつでも、規制投資信託に対して会計が監査されるように指示し、かつ CIMA が特定する時まで
に CIMA にそれを提出するように指示できる。
7.2 規制投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社またはジェネラル・パートナー）
は、第１項に従い投資信託に対してなされた指示が、所定の期間内に遵守されていることを確保し、本規
定に違反する者は、罪に問われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金および所定の時期以後も規制投資信託
が指示に従わない場合はその日より一日につき 500 ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
7.3 ある者がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業を
行なっているか行なおうとしていると信じる合理的根拠が CIMA にある場合、 CIMA は、その者に対して、
CIMA が法律による義務を実行するようにするために合理的に要求できる情報または説明を CIMA に対して提
供するように指示できる。
7.4 何人でも、第 7.3 項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ 10 万ケイマン諸島ドル
の罰金に処せられる。
7.5 第 7.3 項に従って情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くものである
ことを知りながら、または知るべきであるにもかかわらず、これを CIMA に提供してはならない。この規程
に違反した者は、罪に問われ、かつ 10 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
7.6 投資信託がケイマン諸島においてまたはケイマン諸島からミューチュアル・ファンド法に違反して事業
を営んでいるか行おうとしていると信じる合理的根拠が CIMA にある場合は、 CIMA は、（高等裁判所の管轄
下にある）グランドコート（以下「グランドコート」という。）に投資信託の投資者の資産を確保するた
めに適切と考える命令を求めて申請することができ、グランドコートは係る命令を認める権限を有してい
る。
7.7 CIMA は、規制投資信託が以下の事由のいずれか一つに該当する場合、第 7.9 項に定めたいずれかの行為
またはすべての行為を行うことができる。
（ａ）規制投資信託がその義務を履行期が到来したときに履行できないか、そのおそれがある場合
（ｂ）規制投資信託がその投資者もしくは債権者に有害な方法で業務を行っているかもしくは行おうとし
ている場合、または自発的にその事業を解散する場合
（ｃ）免許投資信託の場合、免許投資信託がその投資信託免許の条件を遵守せずに業務を行っているか、
行おうとしている場合
（ｄ）規制投資信託の指導および運営が適正かつ正当な方法で行われていない場合
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（ｅ）規制投資信託の取締役、管理者または役員としての地位にある者が、各々の地位を占めるに適正か
つ正当な者ではない場合
7.8 第 7.7 項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて CIMA を警戒させるために、
CIMA は、規制投資信託の以下の事項の不履行の理由について直ちに質問をなし、不履行の理由を確認する
ものとする。
（ａ） CIMA が投資信託に対して発した指示に従ってその名称を変更すること
（ｂ）会計監査を受け、監査済会計書類を CIMA に提出すること
（ｃ）所定の年間許可料または年間登録料を支払うこと
（ｄ） CIMA に指示されたときに、会計監査を受けるか、または監査済会計書類を CIMA に対して提出するこ
と
7.9 第 7.7 項の目的のため、規制投資信託に関し CIMA がとる行為は以下のとおりとする。
（ａ）第４（１）（ｂ）条（管理投資信託）または第４（３）条（第４（３）条投資信託）に基づき投資
信託について有効な投資信託の許可または登録を取り消すこと
（ｂ）投資信託が保有するいずれかの投資信託ライセンスに対して条件を付し、または条件を追加し、そ
れらの条件を改定し、撤廃すること
（ｃ）投資信託の推進者または運営者の入替えを求めること
（ｄ）事柄を適切に行うようにファンドに助言する者を選任すること
（ｅ）投資信託の事務を支配する者を選任すること
7.10 CIMA が第 7.9 項の行為を行った場合、 CIMA は、投資信託の投資者および債権者の利益を保護するために
必要と考える措置を行いおよびその後同項に定めたその他の行為をするように命じる命令を求めて、グラ
ンドコートに対して、申請することができる。
7.11 CIMA は、そうすることが必要または適切であると考え、そうすることが実際的である場合は、 CIMA は
投資信託に関しみずから行っている措置または行おうとしている措置を、投資信託の投資者に対して知ら
せるものとする。
7.12 第 7.9 （ｄ）項または第 7.9 （ｅ）項により選任された者は、当該投資信託の費用負担において選任さ
れるものとする。その選任により CIMA に発生した費用は、投資信託が CIMA に支払う。
7.13 第 7.9 （ｅ）項により選任された者は、投資信託の投資者および債権者の最善の利益のために運営者を
排除して投資信託の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
7.14 第 7.13 項で与えられた権限は、投資信託の事務を終了する権限をも含む。
7.15 第 7.9 （ｄ）項または第 7.9 （ｅ）項により投資信託に関し選任された者は、以下の行為を行うものと
する。
（ａ） CIMA から求められたときは、 CIMA の特定する投資信託に関する情報を CIMA に対して提供する。
（ｂ）選任後３か月以内または CIMA が特定する期間内に、選任された者が投資信託に関し行っている事柄
についての報告書を作成して CIMA に対して提出し、かつそれが適切な場合は投資信託に関する勧告
を CIMA に対して行う。
（ｃ）第 7.15 （ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後 CIMA が特定する情報、報告書、勧
告を CIMA に対して提供する。
7.16 第 7.9 （ｄ）項または第 7.9 （ｅ）項により投資信託に関し選任された者が第 7.15 項の義務を遵守しな
い場合、または CIMA の意見によれば当該投資信託に関するその義務を満足に実行していない場合、 CIMA
は、選任を取り消して他の者をもってこれに替えることができる。
7.17 投資信託に関する第 7.15 項の情報または報告を受領したときは、 CIMA は以下の措置を執ることができ
る。
（ａ） CIMA が特定した方法で投資信託に関する事柄を再編するように要求すること
（ｂ）投資信託が会社の場合、会社法の第 94 （４）条によりグランドコートに対して同会社が法律の規定
に従い解散されるように申し立てること
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（ｃ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したユニット・トラストの場合、ファンドを解散させるため
受託会社に対して指示する命令を求めてグランドコートに申し立てること
（ｄ）投資信託がケイマン諸島の法律に準拠したパートナーシップの場合、パートナーシップの解散命令
を求めてグランドコートに申し立てること
（ｅ）また、 CIMA は、第 7.9 （ｄ）項または第 7.9 （ｅ）項により選任される者の選任または再任に関して
適切と考える行為をとることができる。
7.18 CIMA が第 7.17 項の措置をとった場合、投資信託の投資者および債権者の利益を守るために必要と考え
るその他の措置および同項または第 7.9 項に定めたその他の措置をとるように命じる命令を求めてグラン
ドコートに申し立てることができる。
7.19 規制投資信託がケイマン諸島の法律の下で組織されたパートナーシップの場合で CIMA が第 7.9 （ａ）項
に従い投資信託の免許を取り消した場合、パートナーシップは、解散されたものとみなす。
7.20 グランドコートが第 7.17 （ｃ）項に従ってなされた申立てに対して命令を発する場合、裁判所は受託
会社に対して投資信託資産から裁判所が適切と認める補償の支払を認めることができる。
7.21 CIMA のその他の権限に影響を与えることなく、 CIMA は、ファンドが投資信託として事業を行うことも
しくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散に付されるものと了解したときは、第４（１）
（ｂ）条（管理投資信託）または第４（３）条（第４（３）条投資信託）に基づき投資信託について有効
な投資信託の許可または登録をいつでも取り消すことができる。
８．投資信託管理に対する CIMA の規制および監督
8.1 CIMA は、いつでも免許投資信託管理者に対して会計監査を行い、 CIMA が特定する合理的期間内に CIMA に
対し提出するように指示することができる。
8.2 免許投資信託管理者は、第 8.1 項により受けた指示に従うものとし、この規定に違反する者は、罪に問
われ、かつ１万ケイマン諸島ドルの罰金を課され、かつ所定の時期以後も免許投資信託管理者が指示に従
わない場合はその日より一日につき 500 ケイマン諸島ドルの罰金刑に処せられる。
8.3 ある者がミューチュアル・ファンド法に違反して投資信託管理業を行なっているか行おうとしていると
信じる合理的根拠が CIMA にある場合は、 CIMA は、その者に対して、 CIMA がミューチュアル・ファンド法に
よる義務を実行するために合理的に要求できる情報または説明を CIMA に対して提供するように指示でき
る。
8.4 何人でも、第 8.3 項に従い与えられた指示を遵守しない者は、罪に問われ、かつ 10 万ケイマン諸島ドル
の罰金に処せられる。
8.5 第 8.3 項の目的のために情報または説明を提供する者は、みずからそれが虚偽であるか誤解を招くもの
であることを知りながら、または知るべきであるのにかかわらず、これを CIMA に提供してはならない。こ
の規定に違反した者は、罪に問われ、かつ 10 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
8.6 CIMA が以下に該当すると判断する場合には、 CIMA は、当該者によって管理されている投資信託の投資者
の資産を維持するために適切と見られる命令を求めてグランドコートに申立てをすることができ、グラン
ドコートはかかる命令を認める権限を有する。
（ａ）ある者が投資信託管理者として行為し、またはその業務を行っており、かつ
（ｂ）同人がミューチュアル・ファンド法に違反してこれを行っている場合。
8.7 CIMA は、投資信託管理者が事業を行うこともしくは行おうとすることを終了しまたは清算もしくは解散
に付されるものと了解したときは、いつでも投資信託管理者免許を取り消すことができる。
8.8 CIMA は、免許投資信託管理者が以下のいずれかの事由に該当する場合は、第 8.10 項所定の措置をとるこ
とができる。
（ａ）免許投資信託管理者がその義務を履行するべきときに履行できないか、そのおそれがある場合
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（ｂ）免許投資信託管理者が管理している投資信託の投資者または投資信託管理者の債権者または投資信
託の債権者を害するような方法で、みずから事業を行いもしくは行っている事業を解散し、または
そうしようと意図している場合
（ｃ）免許投資信託管理者が投資信託管理の業務をその投資信託管理免許の条件を遵守しないで行いまた
はそのように意図している場合
（ｄ）免許投資信託管理業務の指示および管理が、適正かつ正当な方法で実行されていない場合
（ｅ）免許投資信託管理業務について取締役、管理者または役員の地位にある者が、各々の地位に就くに
は適正かつ正当な者ではない場合
（ｆ）上場されている免許投資信託管理業務を支配しまたは所有する者が、当該支配または所有を行うに
は適正かつ正当な者ではない場合
8.9 CIMA は、第 8.8 項に言及した事由が発生したか、または発生しそうか否かについて注意を払うために、
規制投資信託の以下の事項についてその理由について直ちに質問をなし、かつ確認するものとする。
（ａ）免許投資信託管理者の以下の不履行
（ⅰ） CIMA に対して規制投資信託の主要事務所の提供を開始したことを通知すること、規制投資信
託に関し所定の年間手数料を支払うこと
（ⅱ） CIMA の命令に従い、保証または財政上の援助をし、純資産額を増加すること
（ⅲ）投資信託、またはファンドの設立計画推進者または運営者に関し、条件が満たされているこ
と
（ⅳ）規制投資信託の事柄に関し書面による通知を CIMA に対して行うこと
（ⅴ） CIMA の命令に従い、名称を変更すること
（ⅵ）会計監査を受け、 CIMA に対して監査済会計書類を送ること
（ⅶ）少なくとも２人の取締役をおくこと
（ⅷ） CIMA から指示されたときに会計監査を受け、かつ監査済会計書類を CIMA に対し提出すること
（ｂ） CIMA の承認を得ることなく管理者が株式を発行すること
（ｃ） CIMA の書面による承認なく管理者の取締役、主要な上級役員、ジェネラル・パートナーを選任する
こと
（ｄ） CIMA の承認なく、管理者の株式が処分されまたは取り引きされること
8.10 第 8.8 項の目的のために免許投資信託管理者について CIMA がとりうる行為は以下の通りである。
（ａ）投資信託管理者が保有する投資信託管理者免許を撤回すること
（ｂ）その投資信託管理者免許に関し条件および追加条件を付し、またかかる条件を変更しまたは取り消
すこと
（ｃ）管理者の取締役、類似の上級役員またはジェネラル・パートナーの交代を請求すること
（ｄ）管理者に対し、その投資信託管理の適正な遂行について助言を行う者を選任すること
（ｅ）投資信託管理に関し管理者の業務の監督を引き受ける者を選任すること
8.11 CIMA が第 8.10 項による措置を執った場合、 CIMA は、グランドコートに対して、 CIMA が当該管理者に
よって管理されているすべてのファンドの投資者とそのいずれのファンドの債権者の利益を保護するため
に必要とみなすその他の措置を執るよう命令を求めて申立てを行うことができる。
8.12 第 8.10 （ｄ）項または第 8.10 （ｅ）項により選任される者は、当該管理者の費用負担において選任さ
れるものとする。その選任により CIMA に発生した費用は、管理者が CIMA に支払うべき金額となる。
8.13 第 8.10 （ｅ）項により選任された者は、管理者によって管理される投資信託の投資者および管理者の
債権者およびかかるファンドの債権者の最善の利益のために（管財人、清算人を除く）他の者を排除して
投資信託に関する管理者の事務を行うに必要な一切の権限を有する。
8.14 第 8.13 項で与えられた権限は、投資信託の管理に関連する限り管理者の事務を終了させる権限をも含
む。
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8.15 第 8.10 （ｄ）項または第 8.10 （ｅ）項により許可を受けた投資信託管理者に関し選任された者は、以
下の行為を行うものとする。
（ａ） CIMA から求められたときは、 CIMA の特定する投資信託の管理者の管理に関する情報を CIMA に対して
提供する。
（ｂ）選任後３か月以内または CIMA が特定する期間内に、選任された者が投資信託の管理者の管理につい
て実行する事柄についての報告書を作成して CIMA に対して提出し、かつそれが適切な場合は管理に
関する推奨を CIMA に対して行う。
（ｃ）第 8.15 （ｂ）項の報告書を提出後選任が終了しない場合、その後 CIMA が特定する情報、報告書、推
奨を CIMA に対して提供する。
8.16 第 8.10 （ｄ）項または第 8.10 （ｅ）項により選任された者が、
（ａ）第 8.15 項の義務に従わない場合、または
（ｂ）満足できる形で投資信託管理に関する義務を実行していないと CIMA が判断する場合、 CIMA は、選任
を取り消しこれに替えて他の者を選任することができる。
8.17 免許投資信託管理者に関する第 8.15 項の情報または報告を受領したときは、 CIMA は以下の措置を執る
ことができる。
（ａ） CIMA が特定した方法で投資信託管理者に関する事柄を再編するように要求すること
（ｂ）投資信託管理者が会社の場合、会社法の第 94 （４）条によりグランドコートに対して同会社が法律
の規定に従い解散されるように申し立てること
（ｃ） CIMA は、第 8.10 （ｄ）項または第 8.10 （ｅ）項により選任される者の選任に関して適切と考える行
為をとることができる。
8.18 CIMA が第 8.16 項の措置をとった場合、 CIMA は、管理者が管理する投資信託の投資者、管理者の債権者
およびかかるファンドの債権者の利益を守るために必要と考えるその他の措置をとるように命じる命令を
求めてグランドコートに申し立てることができる。
8.19 CIMA のその他の権限に影響を与えることなく、 CIMA は、以下の場合、いつでも投資信託管理者の免許
を取り消すことができる。
（ａ） CIMA は、免許保有者が投資信託管理者としての事業を行うことまたは行おうとすることをやめてし
まっているという要件を満たした場合
（ｂ）免許の保有者が、解散、または清算に付された場合
8.20 免許投資信託管理者がケイマン諸島の法律によって組織されたパートナーシップの場合で、 CIMA が第
8.10 項に従い、その投資信託管理者の免許を取り消した場合、パートナーシップは解散されたものとみな
される。
8.21 投資信託管理者が免許信託会社の場合、たとえば、投資信託の受託者である場合、銀行および信託会
社法により CIMA によっても規制され監督される。かかる規制と監督の程度はミューチュアル・ファンド法
の下でのそれにおよそ近いものである。
９．ミューチュアル・ファンド法のもとでの一般的法の執行
9.1 下記の解散の申請が CIMA 以外の者によりなされた場合、 CIMA は、申請者より申請の写しの送達を受け、
申請の聴聞会に出廷することができる。
（ａ）規制投資信託
（ｂ）免許投資信託管理者
（ｃ）規制投資信託であった人物、または
（ｄ）免許投資信託管理者であった人物
9.2 解散のための申請に関する書類および第 9.1 （ａ）項から第 9.1 （ｄ）項に規定された人物またはそれぞ
れの債権者に送付が要求される書類は CIMA にも送付される。
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9.3 CIMA により当該目的のために任命された人物は、以下を行うことができる。
（ａ）第 9.1 （ａ）項から第 9.1 （ｄ）項に規定された人物の債権者会議に出席すること
（ｂ）仲裁または取り決めを審議するために設置された委員会に出席すること
（ｃ）当該会議におけるあらゆる決済事項に関して代理すること
9.4 執行官が、 CIMA またはインスペクターと同じレベル以上の警察官が、ミューチュアル・ファンド法の下
での犯罪行為がある一定の場所で行われたか、行われつつあるかもしくは行われようとしていると疑う合
理的な根拠があるとしてなした申請に納得できた場合、執行官は CIMA または警察官およびその者が支援を
受けるため合理的に必要とするその他の者に以下のことを授権する令状を発行することができる。
（ａ）必要な場合は強権を用いてそれらの場所に立ち入ること
（ｂ）それらの場所またはその場所にいる者を捜索すること
（ｃ）必要な場合は、記録が保存されているか、隠されている場所において、強制的に開扉して捜索をす
ること
（ｄ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行われ
ようとしていることを示すと思われる記録の占有を確保し安全に保持すること
（ｅ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの犯罪行為が行われたか、行われつつあるか、または行われ
ようとしていることを示すと思われる場所において記録の点検をし写しをとること。もし、それが
実際的でない場合は、かかる記録を持ち去って CIMA に対して引き渡すこと
9.5 CIMA が記録を持ち去ったとき、または CIMA に記録が引き渡されたとき CIMA はこれを点検し、写しや抜粋
を取得するために必要な期間これを保持することができるが、その後は、それが持ち去られた場所に返還
すべきものとする。
9.6 何人も CIMA がミューチュアル・ファンド法の下での権限を行使することを妨げてはならない。この規定
に違反する者は罪に問われ、かつ 20 万ケイマン諸島ドルの罰金に処せられる。
10 ． CIMA によるミューチュアル・ファンド法上またはその他の法律上の開示
10.1 ミューチュアル・ファンド法または金融庁法により、 CIMA は、下記のいずれかに関係する情報を開示
することができる。
（ａ）ミューチュアル・ファンド法のもとでの免許を受けるために CIMA に対してなされた申請
（ｂ）投資信託に関する事柄
（ｃ）投資信託管理者に関する事柄
ただし、これらの情報は、 CIMA がミューチュアル・ファンド法により職務を行い、その任務を実行する
過程で取得したもので次のいずれかの場合に限られる。
（ａ） CIMA がミューチュアル・ファンド法により付与された職務を行うことを援助する目的の場合
（ｂ）例えば 2016 年秘密情報公開法、犯罪収益に関する法律（ 2019 年改訂）または薬物濫用法（ 2017 年改
訂）等にもとづき、ケイマン諸島内の裁判所によりこれを行うことが合法的に要求されまたは許可
された場合
（ｃ）開示される情報が投資者の身元を開示することなく（当該開示が許される場合を除く）、要約また
は統計的なものである場合
（ｄ）ケイマン諸島外の金融監督当局に対し、 CIMA により免許に関し遂行される任務に対応する任務を当
該当局が遂行するために必要な情報を開示する場合。ただし、 CIMA は情報の受領が予定されている
当局が更なる開示に関し十分な法的規制を受けていることについて満足していることを条件とす
る。
（ｅ）投資信託、投資信託管理者または投資信託の受託者の解散、清算または免許所有者の管財人の任命
もしくは職務に関連する法的手続を目的とする場合
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11 ．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般的な民法上の債務
11.1 過失による誤った事実表明
販売書類における不実表示に対しては民事上の債務が発生しうる。販売書類の条件では、販売書類の内
容を信頼して受益権を申込む者のために、販売書類の内容について責任のある者、例えば（場合に応じ）
ファンド、取締役、運用者、ジェネラル・パートナー等に注意義務を課している。この義務の違反は、販
売文書の中のかかる者によって明示的または黙示的に責任を負うことが受け入れられている者に対する不
実表示による損失の請求を可能にするであろう。
11.2 欺罔的な不実表明
事実の欺罔的な不実表明（約束、予想、または意見の表明でなくとも）に関しては、不法行為の民事責
任も生じうる。ここにいう「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実である
か虚偽であるかについて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。
11.3 契約法（ 1996 年改訂）
（ａ）契約法の第 14 （１）条では、当該表明が欺罔的に行われていれば責任が生じたであろう場合には、
契約前の不実の表明による損害の回復ができるであろう。ただし、かかる表明をした者が、事実が
真実であるものと信じ、かつ契約の時まで信じていた合理的理由があったということを証明した場
合はこの限りでない。一般的には、本条は、過失による不実の表明に関する損害に対しても法定の
権利を与えるものである。同法の第 14 （２）条は、不実の表明が行われた場合に、取消に代えて損
害賠償を容認することを裁判所に対して認めている。
（ｂ）一般的に、関連契約はファンド自身（または受託会社）とのものであるため、ファンド（または受
託会社）は、次にその運用者、ジェネラル・パートナー、取締役、設立計画推進者または助言者に
対し請求することが可能であるとしても、申込人の請求の対象となる者はファンドとなる。
11.4 欺罔に対する訴訟提起
（ａ）損害を受けた投資者は、欺罔行為について訴えを提起し（契約上でなく不法行為上の民事請求
権）、以下を証明することにより、欺罔による損害賠償を得ることができる。
（ⅰ）重要な不実の表明が欺罔的になされたこと。
（ⅱ）そのような不実の表明の結果、受益証券を申し込むように誘引されたこと。
（ｂ）「欺罔的」とは、表明が虚偽であることを知りながらまたは表明が真実であるか虚偽であるかにつ
いて注意を払わずに行ったことを意味すると一般的に解される。だます意図があったことまたは欺
罔的な不実表明が投資者を受益権購入に誘引した唯一の原因であったことを証明する必要はない。
（ｃ）情報の欠落は、事実についての何らかの積極的な不実の表明があったとき、または欠落情報を入れ
なかったために表明事項が虚偽となるか誤解を招くものとなるような部分的もしくは断片的な事実
の表明があったときは、不実の表明となりうる。
（ｄ）表明がなされたときは真実であっても、受益証券の申込の受諾が無条件となる前に表明が真実でな
くなったときは、当該変更を明確に指摘せずに受益権の申込を許したことは欺罔にあたるであろう
から、欺罔による請求権を発生せしめうる。
（ｅ）事実の表明とは違い、意見または期待の表明は、本項の責任を生じることはないであろうが、表現
によっては誤っていれば不実表示を構成する事実の表明となることもありうる。
11.5 契約上の債務
（ａ）販売書類もファンド（または受託会社）と持分の成約申込者との間の契約の基礎を形成する。もし
それが不正確か誤解を招くものであれば、申込者は契約を解除しまたは損害賠償を求めて管理会
社、設立計画推進者、ジェネラル・パートナーまたは取締役に対し訴えを提起することができる。
（ｂ）一般的事柄としては、当該契約はファンド（または受託会社）そのものと締結するので、ファンド
は取締役、運用者、ジェネラル・パートナー、設立計画推進者、または助言者に求償することは
あっても、申込者が請求する相手方当事者は、ファンド（または受託会社）である。
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11.6 隠された利益および利益相反
ファンドの受託会社、ジェネラル・パートナー、取締役、役員、代行会社は、ファンドと第三者との間
の取引から利益を得てはならない。ただし、ファンドによって特定的に授権されているときはこの限りで
ない。そのように授権を受けずに得られた利益は、ファンドに帰属する。
12 ．ケイマン諸島投資信託の受益権の募集／販売に関する一般刑事法
12.1 刑法（ 2019 年改訂）第 257 条
会社の役員（もしくはかかる者として行為しようとする者）が株主または債権者を会社の事項について
欺罔する意図のもとに、「重要な事項」について誤解を招くか、虚偽であるか、欺罔的であるような声
明、計算書を書面にて発行しまたは発行に同調する場合、彼は罪に問われるとともに７年間の拘禁刑に処
せられる。
12.2 刑法（ 2019 年改訂）第 247 条、第 248 条
（ａ）欺罔により、不正にみずから金銭的利益を得、または他の者をして金銭的利益を得させる者は、罪
に問われるとともに、５年間の拘禁刑に処せられる。
（ｂ）他の者に属する財産をその者から永久に奪う意図のもとに不正に取得する者は、罪に問われると共
に 10 年の拘禁刑に処せられる。この目的上、彼が所有権、占有または支配を取得した場合は財産を
取得したものとみなし、「取得」には、第三者のための取得または第三者をして取得もしくは確保
を可能にすることを含む。
（ｃ）両条の目的上、「欺罔」とは、事実についてであれ法についてであれ、言葉であれ、行為であれ、
欺罔を用いる者もしくはその他の者の現在の意図についての欺罔を含む。
13 ．清 算
13.1 会 社
会社の清算（解散）は、会社法、 2008 年会社清算規則および会社の定款に準拠する。清算は、自発的な
もの（すなわち、株主の議決に従うもの）、または債権者、出資者（すなわち、株主）または会社自体の
申立に従い裁判所による強制的なものがある。自発的な解散は、後に裁判所の監督の下になされることに
なることもある。 CIMA も、投資信託または投資信託管理会社が解散されるべきことを裁判所に申立てる権
限を有する（参照：第 7.17 （ｂ）項および第 8.17 （ｂ）項）。剰余資産は、もしあれば、定款の規定に従
い、株主に分配される。
13.2 ユニット・トラスト
ユニット・トラストの清算は、信託証書の規定に準拠する。 CIMA は、受託会社が投資信託を解散すべき
であるという命令を裁判所に申請する権限をもっている。（参照：第 7.17 （ｃ）項）剰余資産は、もしあ
れば、信託証書の規定に従って分配される。
13.3 リミテッド・パートナーシップ
免除リミテッド・パートナーシップ の解散は、免除リミテッド・パートナーシップ法およびパートナー
シップ契約に準拠する。 CIMA は、パートナーシップを解散させるべしとの命令（参照：第 7.17 （ｄ）項）
を求めて裁判所に申立をする権限を有している。剰余資産は、もしあれば、パートナーシップ契約の規定
に従って分配される。
ジェネラル・パートナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、パート
ナーシップを解散する責任を負っている。パートナーシップが一度解散されれば、ジェネラル・パート
ナーまたはパートナーシップ契約に基づき清算人に任命された他の者は、免除リミテッド・パートナー
シップの登記官に解散通知を提出しなければならない。
13.4 税 金
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ケイマン諸島においては直接税、源泉課税または為替管理はない。ケイマン諸島は、ケイマン諸島の投
資信託に対してまたはよって行われるあらゆる支払に適用されるいかなる国との間でも二重課税防止条約
を 締結していない。免除会社、受託会社、およびリミテッド・パートナーシップは、将来の課税に対して
誓約書を取得することができる（第 6.1 （ｌ）項、第 6.2 （ｇ）項および第 6.3 （ｉ）項参照）。
14 ．一般投資家向け投資信託（日本）規則（ 2018 年改正）
14.1 一般投資家向け投資信託（日本）規則（ 2018 年改正）（以下「本規則」という。）は、日本で公衆に
向けて販売される一般投資家向け投資信託に関する法的枠組みを定めたものである。本規則の解釈上、
「一般投資家向け投資信託」とは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）（ａ）条に基づく免許を受
け、その証券が日本の公衆に対して既に販売され、または販売されることが予定されている信託、会社ま
たはパートナーシップである投資信託をいう。日本国内で既に証券を販売し、 2003 年 11 月 17 日現在存在し
ている投資信託、または同日現在存在し、同日後にサブ・トラストを設定した投資信託は、本規則に基づ
く「一般投資家向け投資信託」の定義に含まれない。上記のいずれかの適用除外に該当する一般投資家向
け投資信託は、本規則の適用を受けることを CIMA に書面で届け出ることによって、かかる選択（当該選択
は撤回不能である）をすることができる。
14.2 CIMA が一般投資家向け投資信託に交付する投資信託免許には CIMA が適当とみなす条件の適用がある。
かかる条件のひとつとして一般投資家向け投資信託は本規則に従って事業を行わねばならない。
14.3 本規則は一般投資家向け投資信託の設立文書に特定の条項を入れることを義務づけている。具体的に
は証券に付随する権利および制限、資産と負債の評価に関する条件、各証券の純資産価額および証券の募
集価格および償還価格または買戻価格の計算方法、証券の発行条件、証券の譲渡または転換の条件、証券
の買戻しおよびかかる買戻しの中止の条件、監査人の任命などが含まれる。
14.4 一般投資家向け投資信託の証券の発行価格および償還価格または買戻価格は請求に応じて管理事務代
行会社の事務所で無料で入手することができなければならない。
14.5 一般投資家向け投資信託は会計年度が終了してから６か月以内、または目論見書に定めるそれ以前の
日に、年次報告書を作成し、投資家に配付するか、またはこれらを指示しなければならない。年次報告書
には本規則に従って作成された当該投資信託の監査済財務諸表を盛り込まなければならない。
14.6 また一般投資家向け投資信託の運営者は各会計年度末の６か月後から 20 日以内に、一般投資家向け投
資信託の事業の詳細を記載した報告書を CIMA に提出する義務を負う。さらに一般投資家向け投資信託の運
営者は、運営者が知る限り、当該投資信託の投資方針、投資制限および設立文書を遵守していること、な
らびに当該投資信託は投資家の利益を損なうような運営をしていないことを確認した宣誓書を、年に一
度、 CIMA に提出しなければならない。本規則の解釈上、「運営者」とは、ユニット・トラストの場合は信
託の受託者、パートナーシップの場合はパートナーシップのジェネラル・パートナー、また会社の場合は
会社の取締役をいう。
14.7 管理事務代行会社
（ａ）本規則第 13.1 条は一般投資家向け投資信託の管理事務代行会社が履行すべき様々な職務を定めてい
る。かかる職務には下記の事項が含まれる。
（ⅰ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約およびその他の関係法に従って証
券の発行、譲渡、転換および償還または買戻しが確実に実行されるようにすること
（ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立文書、目論見書、申込契約および投資家または潜在的投資家
に公表されるものに従って確実に証券の純資産価額、発行価格、転換価格および償還価格ま
たは買戻価格が計算されるようにすること
（ⅲ）管理事務代行会社が職務を履行するために必要なすべての事務所設備、機器および人員を確
保すること
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（ⅳ）本規則、会社法およびミューチュアル・ファンド法に従って、一般投資家向け投資信託の運
営者が同意した形式で投資家向けの定期報告書が確実に作成されるようにすること
（ⅴ）一般投資家向け投資信託の会計帳簿が適切に記帳されるように確保すること
（ⅵ）管理事務代行会社が投資家名簿を保管している場合を除き、名義書換代理人の手続および投
資家名簿の管理に関して名義書換代理人に与えた指示が実効的に監視されるように確保する
こと
（ⅶ）別途名義書換代理人が任命されている場合を除き、一般投資家向け投資信託の設立文書で義
務づけられた投資家名簿が確実に管理されるようにすること
（ⅷ）一般投資家向け投資信託の証券に関して適宜宣言されたすべての分配金またはその他の配分
が当該投資信託から確実に投資家に支払われるようにすること
（ｂ）本規則は、一般投資家向け投資信託の資産の一部または全部が目論見書に定める投資目的および投
資制限に従って投資されていないことに管理事務代行会社が気付いた場合、または一般投資家向け
投資信託の運営者または投資顧問会社が設立文書または目論見書に定める規定に従って当該投資信
託の業務または投資活動を実施していない場合、できる限り速やかに CIMA に連絡し、当該投資信託
の運営者に書面で報告することを管理事務代行会社に対して義務づけている。
（ｃ）管理事務代行会社は、一般投資家向け投資信託の募集または償還もしくは買戻しを中止する場合、
および一般投資家向け投資信託を清算する意向である場合、実務上できる限り速やかにその旨を
CIMA に通知しなければならない。
（ｄ）管理事務代行会社はケイマン諸島または同等の法域で設立され、または適法に事業を営んでいる者
にその職務または任務を委託することができる。ただし、管理事務代行会社は委託した職務または
任務の履行に関し引き続き責任を負わなければならない。管理事務代行会社は職務を委託する前に
CIMA に届け出るとともに、委託後直ちに運営者、サービス提供者および投資家に通知するものとす
る。「同等の法域」とは、犯罪収益に関する法律の下でケイマン諸島のマネー・ロンダリング防止
対策グループにより承認された法域をいう。
14.8 保管会社
（ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法域または CIMA が承認したその他の法域で規制を
受けている保管会社を任命し、維持しなければならない。保管会社を変更する場合、一般投資家向
け投資信託は変更の１か月前までにその旨を書面で CIMA 、当該投資信託の投資家およびサービス提
供者に通知しなければならない。
（ｂ）本規則は任命された保管会社の職務として、保管会社は投資対象に関する証券および権原に関する
書類を保管し、当該投資信託の設立文書、目論見書、申込契約または関係法令と矛盾しない限り、
契約により規定される一般投資家向け投資信託の投資に関する管理事務代行会社、投資顧問会社お
よび運営者の指示を実行することを定めている。
（ｃ）保管会社は、管理事務代行会社または一般投資家向け投資信託に対して、証券の申込代金の受取り
および充当、当該投資信託の証券の発行、転換および買戻し、投資対象の売却に際して受取った純
収益の送金、当該投資信託の資本および収益の充当ならびに当該投資信託の純資産価額の計算に関
する写しおよび情報を請求する権利を有する。
（ｄ）保管会社は副保管会社を任命することができ、保管会社は適切な副保管会社の選任に際して合理的
な技量、注意および努力を払うものとする。保管会社はその業務を副保管会社に委託することを、
１か月前までに書面でその他のサービス提供者に通知しなければならない。保管会社は保管サービ
スを提供する副保管会社の適格性を継続的に確認する責任を負う。保管会社は各副保管会社を適切
なレベルで監督し、各副保管会社が引き続きその任務を充分に履行していることを確認するために
定期的に調査しなければならない。
14.9 投資顧問会社
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（ａ）一般投資家向け投資信託はケイマン諸島、同等の法域または CIMA が承認したその他の法域で設立さ
れ、または適法に事業を営んでいる投資顧問会社を任命し、維持しなければならない。本規則の解
釈上、「投資顧問会社」とは、一般投資家向け投資信託の投資活動に関する投資運用業務を提供す
る 目的で、一般投資家向け投資信託により、または一般投資家向け投資信託のために任命された事
業体をいう。かかる事業体により任命された副投資顧問会社はこれに含まれない。本規則の解釈
上、「投資運用業務」には、ケイマン諸島の証券投資業法（ 2019 年改正）の別表２第３項に規定さ
れる活動が含まれる。
（ｂ）投資顧問会社を変更する場合には、変更の１か月前までに CIMA 、投資家およびその他の業務提供者
に当該変更について通知しなければならない。更に、投資顧問会社の取締役を変更する場合には、
運用する各一般投資家向け投資信託の運営者（すなわち、場合に応じて、取締役、受託会社または
ジェネラル・パートナー）の事前の承認を要する。運営者は、かかる変更について、変更の１か月
前までに書面で CIMA に通知することが要求される。
（ｃ）本規則第 21 条は、ミューチュアル・ファンド法に基づいて投資信託免許を取得する条件のひとつと
して投資顧問会社を任命する契約に一定の職務が記載されていることを要求している。かかる職務
には下記の事項が含まれる。
（ⅰ）一般投資家向け投資信託が受取った申込代金が当該投資信託の設立文書、目論見書および申
込契約に従って確実に充当されるようにすること
（ⅱ）一般投資家向け投資信託の資産の売却に際してその純収益が合理的な期限内に確実に保管会
社に送金されるようにすること
（ⅲ）一般投資家向け投資信託の収益が当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に従っ
て確実に充当されるようにすること
（ⅳ）一般投資家向け投資信託の資産が、当該投資信託の設立文書、目論見書および申込契約に記
載される当該投資信託の投資目的および投資制限に従って確実に投資されるようにすること
（ⅴ）保管会社または副保管会社が一般投資家向け投資信託に関する契約上の義務を履行するため
に必要な情報および指示を合理的な時に提供すること
（ｄ）本規則は、現在、一般投資家向け投資信託の投資顧問会社がユニット・トラストに対して投資顧問
業務を行っているか、または会社に対して行っているかを区別しており、それに応じて、異なる投
資制限が適用されている。
（ｅ）投資信託がユニット・トラストである場合、本規則第 21 条（４）項は投資顧問会社がかかるユニッ
ト・トラストのために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
（ⅰ）結果的に当該一般投資家向け投資信託のために空売りされるすべての有価証券の総額がかか
る空売りの直後に当該一般投資家向け投資信託の純資産を超過することになる場合、かかる
有価証券の空売りを行ってはならない。
（ ⅱ ）結果的に当該投資信託のために行われる借入れの残高の総額がかかる借入れ直後に当該投資
信託の純資産の 10 ％を超えることになる場合、かかる借入れを行ってはならない。ただし、
（Ａ）特殊事情（一般投資家向け投資信託と別の投資信託、投資ファンドまたはそれ以外の
種類の集団投資スキームとの合併を含むがそれらに限られない。）において、 12 か月
を超えない期間に限り、本（ⅱ）項において言及される借入制限を超えてもよいもの
とし、
（Ｂ）１ 当該一般投資家向け投資信託が、有価証券の発行手取金のすべてまたは実質的に
すべてを不動産の権利を含む不動産に投資するとの方針を有し、
２ 投資顧問会社が、当該一般投資家向け投資信託の資産の健全な運営または当該一
般投資家向け投資信託の受益者の利益保護のために、かかる制限を超える借入れ
が必要であると判断する場合、
本（ ⅱ ）項において言及される借入制限を超えてもよいものとする。
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（ⅲ）株式取得の結果、投資顧問会社が運用するすべての投資信託が保有する一会社（投資会社を
除く。）の株式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の 50 ％を超えることになる場
合、 当該会社の議決権付株式を取得してはならない。
（ⅳ）取引所に上場されていないか、または容易に換金できない投資対象を取得する結果として、
取得直後に一般投資家向け投資信託が保有するかかる投資対象の総価値が当該投資信託の純
資産価額の 15 ％を超えることになる場合、当該投資対象を取得してはならないが、投資顧問
会社は、当該投資対象の評価方法が当該一般投資家向け投資信託の目論見書において明確に
開示されている場合、当該投資対象の取得を制限されないものとする。
（ⅴ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
託の資産の適切な運用に違反する取引（投資信託の受益者ではなく投資顧問会社もしくは第
三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはならない。
（ⅵ）本人として自社またはその取締役と取引を行ってはならない。
（ｆ）一般投資家向け投資信託が会社である場合、本規則第 21 条（５）項は、投資顧問会社が当該会社の
ために引受けてはならない業務を以下の通り定めている。
（ⅰ）株式取得の結果、当該一般投資家向け投資信託が保有する一会社（投資会社を除く。）の株
式総数が、当該会社の発行済議決権付株式総数の 50 ％を超えることになる場合、当該会社の
議決権付株式を取得してはならない。
（ⅱ）当該一般投資家向け投資信託が発行するいかなる証券も取得してはならない。
（ⅲ）当該一般投資家向け投資信託の受益者の利益を損なうか、または当該一般投資家向け投資信
託の資産の適切な運用に違反する取引（当該一般投資家向け投資信託の受益者ではなく投資
顧問会社もしくは第三者の利益を図る取引を含むが、これらに限られない。）を行ってはな
らない。
（ｇ）上記にかかわらず、本規則第 21 条（６）項は、本規則第 21 条（４）項または第 21 条（５）項によっ
て、投資顧問会社が、一般投資家向け投資信託のために、以下に該当する会社、ユニット・トラス
ト、パートナーシップまたはその他の者のすべてのまたはいずれかの株式、証券、持分またはその
他の投資対象を取得することを妨げないことを明記している。
（ⅰ）投資信託、投資ファンド、ファンド・オブ・ファンズまたはその他の種類の集団投資スキー
ムである場合
（ⅱ）マスター・ファンド、フィーダー・ファンド、その他の類似の組織もしくは会社または事業
体のグループの一部を構成している場合
（ⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的または投資戦略を、全般的にまたは部分的に、直接促進
する特別目的事業体である場合
（ｈ）投資顧問会社は副投資顧問会社を任命することができ、副投資顧問会社を任命する場合は事前にそ
の他の業務提供者、運営者および CIMA に通知しなければならない。投資顧問会社は副投資顧問会社
が履行する業務に関して責任を負う。
14.10 財務報告
（ａ）本規則パート VI は一般投資家向け投資信託の財務報告に充てられている。一般投資家向け投資信託
は、各会計年度が終了してから６か月以内に、監査済財務諸表を織り込んだ財務報告書を作成し、
ミューチュアル・ファンド法に従って投資家および CIMA に配付しなければならない。また中間財務
諸表については当該投資信託の設立文書および目論見書の中で投資家に説明した要領で作成し、配
付すれば足りる。
（ｂ）投資家に配付するすべての関連財務情報および純資産価額を算定するために使用する財務情報は、
目論見書に定める一般に認められた会計原則に従って準備されなければならない。
（ｃ）本規則第 26 条では一般投資家向け投資信託の監査済財務諸表に入れるべき最低限の情報を定めてい
る。
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14.11 監 査
（ａ）一般投資家向け投資信託は監査人を任命し、維持しなければならない。監査人を変更する場合は１
か月前までに書面で CIMA 、投資家およびサービス提供者に通知しなければならない。また監査人を
変更する場合は事前に CIMA の承認を得なければならない。
（ｂ）一般投資家向け投資信託は最初に監査人の書面による承認を得ることなく、当該投資信託の監査報
告書を公表または配付してはならない。
（ｃ）監査人はケイマン諸島以外の法域で一般に認められた監査基準を使用することができ、その際、監
査報告書の中でかかる事実および法域の名称を開示しなければならない。
（ｄ）監査人は一般投資家向け投資信託の運営者およびその他のサービス提供者から独立していなければ
ならない。
14.12 目論見書
（ａ）本規則パートⅧは、ミューチュアル・ファンド法第４（１）条および第４（６）条に従って CIMA に
届け出られる一般投資家向け投資信託の目論見書に関する最低限の開示要件を定めている。目論見
書に重大な変更があった場合も CIMA に届け出なければならない。一般投資家向け投資信託の目論見
書は当該投資信託の登記上の事務所またはケイマン諸島に所在するいずれかのサービス提供者の事
務所において無料で入手することができなければならない。
（ｂ）ミューチュアル・ファンド法に定める要件に追加して、本規則第 37 条は一般投資家向け投資信託の
目論見書に関する最低限の開示要件を定めており、以下の詳細が含まれていなければならない。
（ⅰ）一般投資家向け投資信託の名称、また会社もしくはパートナーシップの場合はケイマン諸島
の登記上の住所
（ⅱ）一般投資家向け投資信託の設立日または設定日（存続期間に関する制限の有無を表示する）
（ⅲ）設立文書および年次報告書または定期報告書の写しを閲覧し、入手できる場所の記述
（ⅳ）一般投資家向け投資信託の会計年度の終了日
（ⅴ）監査人の氏名および住所
（ⅵ）下記の（ⅹⅹⅱ）、（ⅹⅹⅲ）および（ⅹⅹⅳ）に定める者とは別に、一般投資家向け投資
信託の業務に重大な関係を有す取締役、役員、名義書換代理人、法律顧問およびその他の者
の氏名および営業用住所
（ⅶ）投資信託会社である一般投資家向け投資信託の授権株式および発行済株式資本の詳細（該当
する場合は現存する当初株式、設立者株式または経営株式を含む）
（ⅷ）証券に付与されている主な権利および制限の詳細（通貨、議決権、清算または解散の状況、
券面、名簿への記録等に関する詳細を含む）
（ⅸ）該当する場合、証券を上場し、または上場を予定する証券取引所または市場の記述
（ⅹ）証券の発行および売却に関する手続および条件
（ⅹⅰ）証券の償還または買戻しに関する手続および条件ならびに償還または買戻しを中止する状
況
（ⅹⅱ）一般投資家向け投資信託の証券に関する配当または分配金の宣言に関する意向の説明
（ⅹⅲ）一般投資家向け投資信託の投資目的、投資方針および投資方針に関する制限の説明、一般
投資家向け投資信託の重大なリスクの説明、および使用する投資手法、投資商品または借入
の権限に関する記述
（ⅹⅳ）一般投資家向け投資信託の資産の評価に適用される規則の説明
（ⅹⅴ）一般投資家向け投資信託の発行価格、償還価格または買戻価格の決定（取引の頻度を含
む）に適用される規則および価格に関する情報を入手することのできる場所の説明
（ⅹⅵ）一般投資家向け投資信託から運営者、管理事務代行会社、投資顧問会社、保管会社および
その他のサービス提供者が受取るまたは受取る可能性の高い報酬の支払方法、金額および報
酬の計算に関する情報
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（ⅹⅶ）一般投資家向け投資信託とその運営者およびサービス提供者との間の潜在的利益相反に関
する説明
（ⅹⅷ）一般投資家向け投資信託がケイマン諸島以外の法域またはケイマン諸島以外の監督機関も
しくは規制機関で登録し、もしくは免許を取得している場合（または登録し、もしくは免許
を取得する予定である場合）、その旨の記述
（ⅹⅸ）投資家に配付する財務報告書の性格および頻度に関する詳細
（ⅹⅹ）一般投資家向け投資信託の財務報告書を作成する際に採用した一般に認められた会計原則
（ⅹⅹⅰ）以下の記述
「ケイマン諸島金融庁が交付した投資信託免許は、一般投資家向け投資信託のパフォーマン
スまたは信用力に関する金融庁の投資家に対する義務を構成しない。またかかる免許の交付
にあたり、金融庁は一般投資家向け投資信託の損失もしくは不履行または目論見書に記載さ
れた意見もしくは記述の正確性に関して責任を負わないものとする。」
（ⅹⅹⅱ）管理事務代行会社（管理事務代行会社の名称、管理事務代行会社の登記上の住所もしく
は主たる営業所の住所または両方の住所を含む）
（ⅹⅹⅲ）保管会社および副保管会社（下記事項を含む）
（Ａ）保管会社および副保管会社（該当する場合）の名称、保管会社および副保管会社の登
記上の住所もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
（Ｂ）保管会社および副保管会社の主たる事業活動
（ⅹⅹⅳ）投資顧問会社（下記事項を含む）
（Ａ）投資顧問会社の取締役の氏名および経歴の詳細ならびに投資顧問会社の登記上の住所
もしくは主たる営業所の住所または両方の住所
（Ｂ）投資顧問会社のサービスに関する契約の重要な規定
（Ｃ）ファンドに対する投資家の持分に関するケイマン諸島の法令に定める重要な規定
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第４【参考情報】
ファンドについては、当計算期間において以下の書類が関東財務局長に提出されています。
2018 年 11 月 30 日 有価証券届出書／有価証券報告書（第７期）
2019 年２月 28 日 有価証券届出書の訂正届出書／半期報告書（第８期中）
第５【その他】
該当事項はありません。
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別紙 Ａ
定義
本書では、以下の表現は以下の意味を有します。
「営業日」または ルクセンブルグ、ニューヨーク、および東京の銀行ならびに日本にお
「ファンド営業日」 ける金融商品取引業者が営業を行う日（土曜日または日曜日を除きま
す。）、またはファンドに関し管理会社が随時に決定することのでき
るその他の日をいいます。
「英文目論見書」 ファンドに関する 2004 年６月付英文目論見書をいい、適宜変更または
補足されます。
「円」または「￥」 日本の法定通貨をいいます。
「買付申込書」 管理会社または管理事務代行会社から入手することができる受益証券
の買付申込書をいいます。
「買戻請求書」 管理会社または管理事務代行会社から入手できる買戻請求書をいいま
す。
「買戻日」 各営業日またはファンドに関し管理会社が随時に決定することのでき
るその他の日をいいます。
「管理会社」 ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドをい
います。
「管理事務代行会社」 ファンドの管理事務代行会社としてのＳＭＢＣ日興ルクセンブルク銀
行株式会社をいいます。
「管理事務代行契約」 2011 年 10 月 18 日に受託会社、管理会社および管理事務代行会社との間
で締結された 2006 年３月 30 日付管理事務代行契約に係る変更契約を締
結することによる管理事務代行契約をいい、適宜変更または補足され
ます。
「金融商品取引法」 日本の金融商品取引法をいいます。
「クラスＡ受益証券」 資産形成型クラスＡ受益証券および／または実績分配型クラスＡ受益
証券をいいます。
「資産形成型クラスＡ受益 円建てで「資産形成型クラスＡ受益証券」と指定される受益証券であ
証券」 り、分配については（もしあれば）、年単位で決定されるものをいい
ます。
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「実績分配型クラスＡ受益 円建てで「実績分配型クラスＡ受益証券」と指定される受益証券であ
証券」 り、分配については（もしあれば）、毎月単位で決定されるものをい
います。
「クラスＢ受益証券」 ファンドの資産形成型クラスＢ受益証券および／または実績分配型ク
ラスＢ受益証券をいいます。
「資産形成型クラスＢ受益 円建てで「資産形成型クラスＢ受益証券」と指定される受益証券であ
証券」 り、分配については（もしあれば）、年単位で決定されるものをいい
ます。
「実績分配型クラスＢ受益 円建てで「実績分配型クラスＢ受益証券」と指定される受益証券であ
証券」 り、分配については（もしあれば）、毎月単位で決定されるものをい
います。
「日本における営業日」 日本において銀行および日本における金融商品取引業者が営業を行う
日（土曜日または日曜日を除きます。）をいいます。
「受益者」 当該時点における登録された受益証券の保有者をいい、共同登録者を
含みます。
「受益証券」 ファンドの受益証券をいいます。文脈上別段の解釈が必要な場合を除
いて、「 受益証券 」という表現は、すべてのクラスの受益証券を含み
ます。
「受益者決議」 １口当たり純資産価格の総額がトラストの全シリーズ・トラストの純
資産総額の 50 ％以上となる受益証券の保有者が書面により承認した決
議、または受益者集会において１口当たり純資産価格の総額がトラス
トの全シリーズ・トラストの純資産総額の 50 ％以上となる受益証券を
保有する受益者により可決された決議をいいます。
「受託会社」 トラストの受託者としてのＣＩＢＣ バンク・アンド・トラスト・カ
ンパニー（ケイマン）リミテッドをいいます。
「純資産総額」 基本信託証書に従い計算されるファンドの純資産価額をいいます。
「ＣＤＳＣ」 条件付後払申込手数料をいいます。
「シリーズ・トラスト」 受託会社と管理会社との間の信託証書に基づいて設立されたトラスト
のシリーズ・トラストである、ニッポン・オフショア・ファンズ－新
および「ファンド」
興国中小型株式アクティブファンドをいいます。
「新興国市場」 ＭＳＣＩエマージング・マーケッツ・インデックスおよび／またはＭ
ＳＣＩフロンティア・マーケッツ・インデックスに含まれている国を
いいます。
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「当初払込日」または「設 2011 年 11 月 29 日、または受益証券のクラスに関し管理会社が随時に決
定日」 定することのできるその他の日をいいます。
「代行協会員」 ファンドの代行協会員としてのＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいま
す。
「適格投資家」 （ａ）以下の（ⅰ）から（ⅳ）に該当しない者、法人もしくは法主体
をいいます。（ⅰ）米国の市民もしくは居住者、米国で設立されたも
しくは存続するパートナーシップ、または米国法に基づき設立された
もしくは存続する法人、信託もしくはその他の法主体、（ⅱ）ケイマ
ン諸島に居住もしくは住所を置く者もしくは法主体（慈善信託もしく
はその他の慈善団体、または免税もしくは非居住ケイマン諸島会社を
除きます。）、（ⅲ）適用法に違反することなく受益証券の購入もし
くは保有が不可能である者、ならびに（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）に
規定される者、法人もしくは法主体の保管者、名義人もしくは受託
者、または（ｂ）受託会社がファンドについて隨時特定もしくは指定
するその他の者、法人もしくは法主体をいいます。
「転換日」 各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する
ことのできるその他の日をいいます。
「転換通知書」 管理会社または管理事務代行会社から入手することができる転換通知
書をいいます。
「投資対象」 世界のいずれかの国、州もしくは地域に所在する個人、機関（法人化
されているか否かを問いません。）、ファンド、トラスト、政府もし
くは政府機関が発行した持分、株式、社債、不特定額面社債、ワラン
ト、転換社債、貸株、契約型投資信託の受益証券もしくは補助受益証
券、パートナーシップの持分、オプションもしくは先渡契約、通貨も
しくは金利スワップ、通貨先渡契約、レポ取引および逆レポ取引、譲
渡性預金証書、手形、債券、コマーシャ・ペーパーまたはすべての種
類の有価証券（デリバティブを含みます。）または借入金（もしくは
これにかかるパーティシペーション）、会社型投資信託もしくは同様
のスキームへの加入、ならびに金融市場利益を獲得する短期投資もし
くは預金（定期預金、銀行引受手形その他銀行に対する債券を含みま
すが、これらに限られません。）をいいます。
「投資運用会社」 ＢＮＹメロン・アセット・マネジメント・ジャパン株式会社をいいま
す。
「投資運用契約」 管理会社と投資運用会社との間で締結された 2011 年 10 月 13 日付投資運
用契約をいいます。
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「トラスト」 ケイマン諸島法に基づき設立されたオープン・エンド型アンブレラ型
ユニット・トラストであるニッポン・オフショア・ファンズをいいま
す。
「取引日」 各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する
ことのできるその他の日をいいます。
「販売会社」または「日本 受益証券の販売会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社をいいます。
における販売会社」
「１口当たり純資産価格」 クラス受益証券に関して、当該受益証券のクラスに帰属する純資産総
額を評価時に発行済の当該受益証券のクラス受益証券の口数で除して
算出される額をいいます。
「評価日」 各ファンド営業日、またはファンドに関し管理会社が随時に決定する
ことのできるその他の日をいいます。
「Ｐノート」 銀行または証券会社が発行する利益参加証券で、特定の原資産である
株式、債券、通貨または市場のリターンに連動するよう設計されたも
のをいいます。
「ファンド決議」 あるファンドの発行済受益証券口数の過半数の保有者が書面により承
認した決議、または当該ファンドの受益者集会において当該ファンド
の受益証券口数の過半数を保有する受益者により可決された決議をい
います。
「副投資運用会社」 メロン・インベストメンツ・コーポレーションをいいます。
「分配期間」 前の分配基準日の翌暦日に開始し、分配基準日（同日を含みます。）
に終了する期間をいいます。
「分配基準日」 （ｉ）資産形成型クラス受益証券に関しては、毎年５月 15 日もしくは
当該日が営業日ではない場合には、翌営業日、（ⅱ）実績分配型クラ
ス受益証券に関しては、毎月 15 暦日もしくは当該日が営業日ではない
場合には、翌営業日、または管理会社が随時に決定することのできる
その他の日をいいます。
「分配日」 各分配基準日の後４ファンド営業日目の日またはファンドもしくは受
益証券のいずれかのクラスに関し管理会社が適宜決定することのでき
るその他の日をいいます。
「米国」 アメリカ合衆国、その領土および属領をいいます。
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「米ドル」 米国の法定通貨であるドルをいいます。
または「 US$ 」
「保管会社」 ファンドの保管会社としての資格におけるＳＭＢＣ日興ルクセンブル
ク銀行株式会社をいいます。
「保管契約」 2011 年 10 月 18 日に受託会社と保管会社との間で締結された 2006 年３月
30 日付保管契約に係る変更契約を締結することによる保管契約をい
い、適宜変更または補足されます。
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独立監査人報告書
新興国中小型株式アクティブファンド の受託会社としての
ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド御中
監査意見
我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥
当と認められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラスト
である 新興国中小型株式アクティブファンド （以下「シリーズ・トラスト」という。）の 2019
年５月 31 日現在の財務状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績および純資産の変動につ
いて真実かつ公正に表示しているものと認める。
我々が行った監査
シリーズ・トラストの財務書類は、以下により構成される。
・ 2019 年５月 31 日現在の純資産計算書
・ 2019 年５月 31 日現在の投資有価証券明細表
・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
意見の根拠
我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下
での我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述され
ている。
我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切である
と判断している。
独立性
我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」とい
う。）に従ってシリーズ・トラストから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って
他の倫理的な義務も果たしている。
その他の情報
経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（シリーズ・トラストの財務書類およびそれに
対する我々の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
シリーズ・トラストの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、
我々は、その他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
シリーズ・トラストの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、
当該情報が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは
重要な虚偽表示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づ
き、当該情報に重要な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義
務がある。この点に関し、我々に報告すべき事項はない。
財務書類に対する経営陣の責任
経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原
則に準拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれ
に起因するかを問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣
が決定する内部統制に関して責任を負う。
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財務書類の作成において、経営陣は、シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力を評
価し、それが適用される場合には、経営陣がシリーズ・トラストの清算または運用の中止を意
図している、もしくは現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する
事象を適宜開示し、継続企業の会計基準を使用する責任を負う。
財務書類の監査に関する監査人の責任
我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な
虚偽表示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行
することである。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる
監査が、重要な虚偽表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または
誤謬により生じることがあり、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済
的意思決定に影響を及ぼすことが合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を
保っている。また、以下も実行する。
・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識
および評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明の
ための基礎として十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽
造、意図的な削除、不正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重
要な虚偽表示に比べて、見逃すリスクはより高い。
・シリーズ・トラストの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適
した監査手続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の
合理性を評価する。
・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、
シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある
事象または状況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存
在するという結論に達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開
示に対して注意喚起し、当該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務があ
る。我々の結論は、当報告書の日付までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象
または状況が、シリーズ・トラストが継続企業として存続しなくなる原因となることがあ
る。
・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表
示を実現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特
定した内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
その他の事項
監査意見を含む当報告書は、シリーズ・トラストの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アン
ド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作
成されたものであり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対
して、または、我々の事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報
告書を入手するその他の者に対して責任を負わない。
プライスウォーターハウスクーパース
ケイマン諸島
2019 年９月 25 日
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Independent Auditor's Report
To CIBC Bank and Trust Company (Cayman) Limited solely in its capacity as trustee of Emerging Markets Mid-
Small Cap Active Equity Fund
Our opinion
In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the financial position of Emerging Markets Mid-
Small Cap Active Equity Fund (the Series Trust), a series-trust of Nippon Offshore Funds, as at May 31, 2019, and of
the results of its operations and changes in its net assets for the year then ended in accordance with generally accepted
accounting principles in Luxembourg applicable to investment funds.
What we have audited
The Series Trust's financial statements comprise:
・ the statement of net assets as at May 31, 2019;
・ the statement of investments as at May 31, 2019;
・ the statement of operations and changes in net assets for the year then ended; and
・ the notes to the financial statements, which include a summary of significant accounting policies.
Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under
those standards are further described in the Auditor's responsibilities for the audit of the financial statements section of
our report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Independence
We are independent of the Series Trust in accordance with the International Ethics Standards Board for Accountants'
Code of Ethics for Professional Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our other ethical responsibilities in
accordance with the IESBA Code.
Other Information
Management is responsible for the other information. The other information comprises the Annual Report (but does
not include the Series Trust's financial statements and our auditor's report thereon).
Our opinion on the Series Trust's financial statements does not cover the other information and we do not express any
form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the Series Trust's financial statements, our responsibility is to read the other
information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with
the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. If,
based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we
are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
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Responsibilities of management for the financial statements
Management is responsible for the preparation of the financial statements that give a true and fair view in accordance
with generally accepted accounting principles in Luxembourg applicable to investment funds, and for such internal
control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from
material misstatement, whether due to fraud or error.
In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Series Trust's ability to continue as
a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of
accounting unless management either intends to liquidate the Series Trust or to cease operations, or has no realistic
alternative but to do so.
Auditor's responsibilities for the audit of the financial statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from
material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor's report that includes our opinion.
Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with
ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are
considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic
decisions of users taken on the basis of these financial statements.
As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional scepticism
throughout the audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error,
design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and
appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from
fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions,
misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are
appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the
Series Trust's internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and
related disclosures made by management.
・ Conclude on the appropriateness of management's use of the going concern basis of accounting and, based on the
audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast
significant doubt on the Series Trust's ability to continue as a going concern. If we conclude that a material
uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor's report to the related disclosures in the
financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on
the audit evidence obtained up to the date of our auditor's report. However, future events or conditions may
cause the Series Trust to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures , and
whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair
presentation.
We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing
of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify
during our audit.
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Other Matter
This report, including the opinion, has been prepared for and only for CIBC Bank and Trust Company (Cayman)
Limited solely in its capacity as trustee of the Series Trust in accordance with the terms of our engagement letter and
for no other purpose. We do not, in giving this opinion, accept or assume responsibility for any other purpose or to any
other person to whom this report is shown or into whose hands it may come save where expressly agreed by our prior
consent in writing.
PricewaterhouseCoopers
Cayman Islands
September 25, 2019
（※） 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代
理人が別途保管している。
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ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
独立監査人の監査報告書
2019 年４月 23 日
BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員
三 上 和 彦 ㊞
公認会計士
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「管理会社の経理
状況」に掲げられている BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの 2018 年１月１日から
2018 年 12 月 31 日までの第 40 期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計
算書、重要な会計方針及びその他の注記について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成
し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正
に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表
明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査
を行った。監査の基準は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を
得るために、監査計画を策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手
続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて
選択及び適用される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではない
が、当監査法人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表
の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその
適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての財務諸表の表示を検討することが
含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠し
て、 BNY メロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッドの 2018 年 12 月 31 日現在の財政状態並びに同
日をもって終了する事業年度の経営成績の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（※）上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代理人が
別途保管している。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
独立監査人報告書
新興国中小型株式アクティブファンド の受託会社としての
ＣＩＢＣバンク・アンド・トラスト・カンパニー（ケイマン）リミテッド御中
監査意見
我々の意見では、当財務書類は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認
められた会計原則に準拠して、ニッポン・オフショア・ファンズのシリーズ・トラストである 新興国
中小型株式アクティブファンド （以下「シリーズ・トラスト」という。）の 2018 年５月 31 日現在の財
務状態、ならびに同日に終了した年度の運用実績および純資産の変動について真実かつ公正に表示し
ているものと認める。
我々が行った監査
シリーズ・トラストの財務書類は、以下により構成される。
・ 2018 年５月 31 日現在の純資産計算書
・ 2018 年５月 31 日現在の投資有価証券明細表
・同日に終了した年度の運用計算書および純資産変動計算書
・重要な会計方針の概要を含む財務書類に対する注記
意見の根拠
我々は、国際監査基準（以下「ＩＳＡｓ」という。）に準拠して監査を行った。当該基準の下での
我々の責任については、「財務書類の監査に関する監査人の責任」の項において詳述されている。
我々は、我々が入手した監査証拠が監査意見表明のための基礎を得るのに十分かつ適切であると判断
している。
独立性
我々は国際会計士倫理基準審議会の職業会計士の倫理規程（以下「ＩＥＳＢＡ規程」という。）に
従ってシリーズ・トラストから独立した立場にある。我々はＩＥＳＢＡ規程に従って他の倫理的な義
務も果たしている。
その他の情報
経営陣は、年次報告書を構成するその他の情報（シリーズ・トラストの財務書類およびそれに対する
我々の監査報告書は含まれない。）に関して責任を負う。
シリーズ・トラストの財務書類に対する我々の意見は、その他の情報を対象としておらず、我々は、
その他の情報に対していかなる形式の結論の保証も表明しない。
シリーズ・トラストの財務書類の監査に関する我々の責任は、上記のその他の情報を精読し、当該情
報が、財務書類または我々が監査で入手した知識と著しく矛盾していないか、もしくは重要な虚偽表
示があると思われるかについて検討することである。我々が実施した調査に基づき、当該情報に重要
な虚偽表示があるという結論に達した場合、我々はその事実を報告する義務がある。この点に関し、
我々に報告すべき事項はない。
財務書類に対する経営陣の責任
経営陣は、投資信託に適用されるルクセンブルグにおいて一般に公正妥当と認められた会計原則に準
拠して真実かつ公正に表示された当財務書類の作成、ならびに不正または誤謬のいずれに起因するか
を問わず、重要な虚偽表示がない財務書類を作成するために必要であると経営陣が決定する内部統制
に関して責任を負う。
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
財務書類の作成において、経営陣は、シリーズ・トラストが継続企業として存続する能力を評価し、
それが適用される場合には、経営陣がシリーズ・トラストの清算または運用の中止を意図している、
もしくは現実的にそれ以外の選択肢がない場合を除き、継続企業の前提に関する事象を適宜開示し、
継続企業の会計基準を使用する責任を負う。
財務書類の監査に関する監査人の責任
我々の目的は、不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類に全体として重要な虚偽表
示がないかどうかにつき合理的な保証を得ること、および監査意見を含む報告書を発行することであ
る。合理的な保証は高度な水準の保証ではあるが、ＩＳＡｓに準拠して行われる監査が、重要な虚偽
表示を常に発見することを保証するものではない。虚偽表示は不正または誤謬により生じることがあ
り、単独でまたは全体として、当該財務書類に基づく利用者の経済的意思決定に影響を及ぼすことが
合理的に予想される場合に、重要とみなされる。
ＩＳＡｓに準拠した監査の一環として、監査中、我々は専門的判断を下し、職業的懐疑心を保ってい
る。また、以下も実行する。
・不正または誤謬のいずれに起因するかを問わず、財務書類の重要な虚偽表示のリスクを認識および
評価し、それらのリスクに対応する監査手続を策定および実行し、我々の意見表明のための基礎と
して十分かつ適切な監査証拠を得る。不正による重要な虚偽表示は共謀、偽造、意図的な削除、不
正表示または内部統制の無効化によることがあるため、誤謬による重要な虚偽表示に比べて、見逃
すリスクはより高い。
・シリーズ・トラストの内部統制の有効性についての意見を表明するためではなく、状況に適した監
査手続を策定するために、監査に関する内部統制についての知識を得る。
・使用される会計方針の適切性ならびに経営陣が行った会計上の見積りおよび関連する開示の合理性
を評価する。
・経営陣が継続企業の前提の会計基準を採用した適切性および、入手した監査証拠に基づき、シリー
ズ・トラストが継続企業として存続する能力に重大な疑義を生じさせる可能性のある事象または状
況に関連する重要な不確実性の有無について結論を下す。重要な不確実性が存在するという結論に
達した場合、我々は、当報告書において、財務書類における関連する開示に対して注意喚起し、当
該開示が不十分であった場合は、監査意見を修正する義務がある。我々の結論は、当報告書の日付
までに入手した監査証拠に基づく。しかし、将来の事象または状況が、シリーズ・トラストが継続
企業として存続しなくなる原因となることがある。
・開示を含む財務書類の全体的な表示、構成および内容について、また、財務書類が、適正表示を実
現する方法で対象となる取引および事象を表しているかについて評価する。
我々は統治責任者に、特に、計画した監査の範囲および実施時期、ならびに我々が監査中に特定した
内部統制における重大な不備を含む重大な監査所見に関して報告する。
その他の事項
監査意見を含む当報告書は、シリーズ・トラストの受託会社としてのＣＩＢＣバンク・アンド・トラ
スト・カンパニー（ケイマン）リミテッドのためのみに、監査契約書の条項に従い作成されたもので
あり、他の目的はない。我々は、当意見を述べるにあたり、その他の目的に対して、または、我々の
事前の書面による明確な同意なしに当報告書が提示される、または当報告書を入手するその他の者に
対して責任を負わない。
プライスウォーターハウスクーパース
ケイマン諸島
2018 年 10 月 23 日
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ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
Independent Auditor's Report
To CIBC Bank and Trust Company (Cayman) Limited solely in its capacity as trustee of Emerging Markets Mid-
Small Cap Active Equity Fund
Our opinion
In our opinion, the financial statements give a true and fair view of the financial position of Emerging Markets Mid-
Small Cap Active Equity Fund (the Series Trust), a series-trust of Nippon Offshore Funds, as at May 31, 2018, and of
the results of its operations and changes in its net assets for the year then ended in accordance with generally accepted
accounting principles in Luxembourg applicable to investment funds.
What we have audited
The Series Trust's financial statements comprise:
・ the statement of net assets as at May 31, 2018;
・ the statement of investments as at May 31, 2018;
・ the statement of operations and changes in net assets for the year then ended; and
・ the notes to the financial statements, which include a summary of significant accounting policies.
Basis for opinion
We conducted our audit in accordance with International Standards on Auditing (ISAs). Our responsibilities under
those standards are further described in the Auditor's responsibilities for the audit of the financial statements section of
our report.
We believe that the audit evidence we have obtained is sufficient and appropriate to provide a basis for our opinion.
Independence
We are independent of the Series Trust in accordance with the International Ethics Standards Board for Accountants'
Code of Ethics for Professional Accountants (IESBA Code). We have fulfilled our other ethical responsibilities in
accordance with the IESBA Code.
Other Information
Management is responsible for the other information. The other information comprises the Annual Report (but does
not include the Series Trust's financial statements and our auditor's report thereon).
Our opinion on the Series Trust's financial statements does not cover the other information and we do not express any
form of assurance conclusion thereon.
In connection with our audit of the Series Trust's financial statements, our responsibility is to read the other
information identified above and, in doing so, consider whether the other information is materially inconsistent with
the financial statements or our knowledge obtained in the audit, or otherwise appears to be materially misstated. If,
based on the work we have performed, we conclude that there is a material misstatement of this other information, we
are required to report that fact. We have nothing to report in this regard.
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有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
Responsibilities of management for the financial statements
Management is responsible for the preparation of the financial statements that give a true and fair view in accordance
with generally accepted accounting principles in Luxembourg applicable to investment funds, and for such internal
control as management determines is necessary to enable the preparation of financial statements that are free from
material misstatement, whether due to fraud or error.
In preparing the financial statements, management is responsible for assessing the Series Trust's ability to continue as
a going concern, disclosing, as applicable, matters related to going concern and using the going concern basis of
accounting unless management either intends to liquidate the Series Trust or to cease operations, or has no realistic
alternative but to do so.
Auditor's responsibilities for the audit of the financial statements
Our objectives are to obtain reasonable assurance about whether the financial statements as a whole are free from
material misstatement, whether due to fraud or error, and to issue an auditor's report that includes our opinion.
Reasonable assurance is a high level of assurance, but is not a guarantee that an audit conducted in accordance with
ISAs will always detect a material misstatement when it exists. Misstatements can arise from fraud or error and are
considered material if, individually or in the aggregate, they could reasonably be expected to influence the economic
decisions of users taken on the basis of these financial statements.
As part of an audit in accordance with ISAs, we exercise professional judgment and maintain professional scepticism
throughout the audit. We also:
・ Identify and assess the risks of material misstatement of the financial statements, whether due to fraud or error,
design and perform audit procedures responsive to those risks, and obtain audit evidence that is sufficient and
appropriate to provide a basis for our opinion. The risk of not detecting a material misstatement resulting from
fraud is higher than for one resulting from error, as fraud may involve collusion, forgery, intentional omissions,
misrepresentations, or the override of internal control.
・ Obtain an understanding of internal control relevant to the audit in order to design audit procedures that are
appropriate in the circumstances, but not for the purpose of expressing an opinion on the effectiveness of the
Series Trust's internal control.
・ Evaluate the appropriateness of accounting policies used and the reasonableness of accounting estimates and
related disclosures made by management.
・ Conclude on the appropriateness of management's use of the going concern basis of accounting and, based on the
audit evidence obtained, whether a material uncertainty exists related to events or conditions that may cast
significant doubt on the Series Trust's ability to continue as a going concern. If we conclude that a material
uncertainty exists, we are required to draw attention in our auditor's report to the related disclosures in the
financial statements or, if such disclosures are inadequate, to modify our opinion. Our conclusions are based on
the audit evidence obtained up to the date of our auditor's report. However, future events or conditions may
cause the Series Trust to cease to continue as a going concern.
・ Evaluate the overall presentation, structure and content of the financial statements, including the disclosures , and
whether the financial statements represent the underlying transactions and events in a manner that achieves fair
presentation.
We communicate with those charged with governance regarding, among other matters, the planned scope and timing
of the audit and significant audit findings, including any significant deficiencies in internal control that we identify
during our audit.
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ＢＮＹメロン・インターナショナル・マネジメント・リミテッド(E15214)
有価証券報告書（外国投資信託受益証券）
Other Matter
This report, including the opinion, has been prepared for and only for CIBC Bank and Trust Company (Cayman)
Limited solely in its capacity as trustee of the Series Trust in accordance with the terms of our engagement letter and
for no other purpose. We do not, in giving this opinion, accept or assume responsibility for any other purpose or to any
other person to whom this report is shown or into whose hands it may come save where expressly agreed by our prior
consent in writing.
PricewaterhouseCoopers
Cayman Islands
October 23, 2018
（※） 上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は本書提出代
理人が別途保管している。
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