株式会社福岡中央銀行 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社福岡中央銀行 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 福岡財務支局長
【提出日】 2019年11月26日
【会社名】 株式会社福岡中央銀行
【英訳名】 THE FUKUOKA CHUO BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 古村 至朗
【本店の所在の場所】 福岡市中央区大名二丁目12番１号
【電話番号】 092-751-4431(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 岡野 みゆき
【最寄りの連絡場所】 福岡市中央区大名二丁目12番１号
【電話番号】 092-751-4431(代表)
【事務連絡者氏名】 執行役員総合企画部長 岡野 みゆき
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 優先株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 3,000,000,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神二丁目14番２号)
(注) 募集金額は、本有価証券届出書提出日現在の見込額を記載しております。
1/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
第１回Ａ種優先株式 300,000株 (注)２、３、４、５
(注) １ 発行決議
本有価証券届出書による第１回Ａ種優先株式に係る募集(以下「本件第三者割当」といいます。)は、2019年
６月27日開催の定時株主総会において第１回Ａ種優先株式の発行に必要な定款変更に係る議案が承認されて
おり、2019年11月26日(火)開催の取締役会において決議されております。
２ 本有価証券届出書に記載の第１回Ａ種優先株式の発行数300,000株は、2019年11月26日(火)開催の取締役会
において決議された第１回Ａ種優先株式の発行数の上限の範囲内です。第１回Ａ種優先株式に係る勧誘は本
有価証券届出書提出後に行うため、本有価証券届出書提出日現在では発行数は確定しておりませんので、割
当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。なお、割当予定先は2020年１月29
日に決定する予定です。
３ 第１回Ａ種優先株式の特質等
第１回Ａ種優先株式には、2030年４月１日をもって、当行の普通株式を対価として、当行が、当該日におい
て当行に取得されていない第１回Ａ種優先株式の全てを一斉取得する旨を定めております。第１回Ａ種優先
株式の詳細については下記(注)４に記載の通りであります。
４ 第１回Ａ種優先株式の内容は以下の通りです。
(1) 第１回Ａ種優先配当金
① 第１回Ａ種優先配当金
当行は、定款第36条に定める剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主
名簿に記載または記録された第１回Ａ種優先株式を有する株主(以下「第１回Ａ種優先株主」という。)
または第１回Ａ種優先株式の登録株式質権者(以下「第１回Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対
し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通
登録株式質権者」という。)に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式１株当た
りの払込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合
またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に年率1.75％を乗じて算出した額の
金銭(2020年３月31日を基準日とする剰余金の配当額は、年率1.75％に基づき払込期日(同日を含む。)
から2020年３月31日(同日を含む。)までの間の日数につき１年を365日とする日割計算により算出され
る額とし、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)(以下「第１回Ａ種優先配
当金」という。)の配当をする。また、当該基準日の属する事業年度において第１回Ａ種優先株主また
は第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定める第１回Ａ種優先中間配当金を支払ったとき
は、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度において第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対してする剰余金の
配当の額が第１回Ａ種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、第１回Ａ種優先配当金の額を超
えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続のなかで行われる会社法第758条第８
号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当または当行が行う新設分割手続の中で行
われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの
限りではない。
(2) 第１回Ａ種優先中間配当金
当行は、定款第37条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載
または記録された第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通
登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先配当金の額の２分の１を上限
とする金銭(以下「第１回Ａ種優先中間配当金」という。)を支払う。
2/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対
し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株
式１株当たりの払込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、
株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記に定める経過第１
回Ａ種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配
は行わない。
③ 経過第１回Ａ種優先配当金相当額
第１回Ａ種優先株式１株当たりの経過第１回Ａ種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日
(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日
を含む。)までの日数に第１回Ａ種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小
数第３位まで算出し、その小数第３位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度にお
いて第１回Ａ種優先株主または第１回Ａ種優先登録株式質権者に対して第１回Ａ種優先中間配当金を支
払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
第１回Ａ種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
当行が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第
１回Ａ種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2027年４月１日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、
法令上可能な範囲で、第１回Ａ種優先株式の全部または一部を取得することができる。ただし、取締役
会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、
かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産を第１回Ａ種優先株主に対し
て交付するものとする。なお、第１回Ａ種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、第１回Ａ種優先株式１株につき、第１回Ａ種優先株式
の払込金額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合ま
たはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を
加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過第１回Ａ種優先配当金相
当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」をいずれも「取得日」と読み替
えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2030年４月１日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日に残存する第１回Ａ種優
先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかる第１回Ａ種優先株式を取得するのと引換えに、第
１回Ａ種優先株主に対し、その有する第１回Ａ種優先株式数に第１回Ａ種優先株式１株当たりの払込金
額相当額(ただし、第１回Ａ種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれ
に類する事由があった場合には、適切に調整される。)および経過第１回Ａ種優先配当金相当額を加え
た額を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株
式を交付するものとする。第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に１株に満た
ない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。なお、本①においては、上記(3)③
に定める経過第１回Ａ種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」および「分
配日」をいずれも「一斉取得日」と読み替えて、経過第１回Ａ種優先配当金相当額を計算する。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除
く。)の証券会員制法人福岡証券取引所(以下「福岡証券取引所」という。)における当行の普通株式の
毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その小数第１位を切り捨てる。)
とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が2,500円(以下「下限取得価額」という。)を下回
る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
イ．第１回Ａ種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める
算式(以下「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下
限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、
その小数第１位を切り捨てる。
3/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
交付普通 １株当たりの
×
株式数 払込金額
既発行
調 整 後 調 整 前
＋
普通株式数
時 価
下限取得 下限取得
＝ ×
価額 価額
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(ⅰ)下限取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額を
もって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)
(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」
という。)、または当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式
若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行
使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下
同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受け
る権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適
用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日にお
ける当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみ
なして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)お
よび(ⅴ)並びに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求
権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割
当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与え
るため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部
が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を
適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)
の翌日以降、またはその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておら
ず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行し
た場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後
下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条
件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算
出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.
と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下
「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に
使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得また
は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修
正日の翌日以降これを適用する。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普
通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による下限取得価額の調整が行わ
れている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希
薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに
限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出
し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生
日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示
して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
ロ. 上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、
下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
ハ. (ⅰ)下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後下限取得価額を適用する日に先立つ５連続取
引日(同日を含む。)の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値
(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第１位まで算出し、そ
の小数第１位を切り捨てる。なお、上記５連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた
場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
4/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
(ⅱ)下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の
前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ)下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.
(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まな
い。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の１ヶ月前の日の、当行の発行
済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記イ.
およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普
通株式数を加えたものとする。
(ⅳ)下限取得価額調整式に使用する「１株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該
払込金額(無償割当ての場合は０円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記
イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には０円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場
合は修正価額)とする。
ニ. 上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条
項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資され
る財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等また
は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得ま
たは行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ホ. 上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行
普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普
通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付され
る普通株式数を加えたものとする。
ヘ. 上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準
日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合
には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株
主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト. 下限取得価額調整式により算出された上記イ.第２文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下
限取得価額との差額が１円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただ
し、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額
を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額から
この差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第２位までを算出し、その小数第２位を切り捨て
る。)を使用する。
(8) 株式の分割または併合および株式無償割当て
当行は、法令に定める場合を除き、第１回Ａ種優先株主について株式の分割または併合を行わない。当行
は、第１回Ａ種優先株式には、募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権
利を与えず、また、株式無償割当てまたは新株予約権付無償割当てを行わない。
(9) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会
は合理的に必要な措置を講じる。
(10)その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
５ 単元株式数は100株です。
６ 第１回Ａ種優先株式は、福岡証券取引所その他の金融商品取引所において、上場の予定はありません。
７ 当行は、第１回Ａ種優先株式のほかに普通株式および第２回Ａ種優先株式についての定款の定めを置いてお
ります。
第２回Ａ種優先株式については、その払込金額相当額に第２回Ａ種優先株式の発行に先立って取締役会の決
議によって定める配当年率を乗じて算出した額の金銭が優先配当金として支払われます。また、残余財産の
分配についても、普通株主および普通登録株式質権者に優先いたします。これらを勘案して、第２回Ａ種優
先株式を有する株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を有しないこととしております。
5/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
２ 【株式募集の方法および条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 300,000株 3,000,000,000 1,500,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 300,000株 3,000,000,000 1,500,000,000
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の
総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,500,000,000円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 株数単位 (円)
2020年２月14日(金)～ １株につき
10,000 5,000 100株 2020年３月10日(火)
2020年３月９日(月) 10,000
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、申込証拠金を振込むこと(申込証拠金には
利息を付しません。)とし、申込証拠金は払込期日に払込金に振替充当するものとします。
４ 払込期日までに、第１回Ａ種優先株式の割当予定先による後記申込取扱場所へ申込みがされない場合は、第
１回Ａ種優先株式に係る割当は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
福岡中央銀行本店 福岡市中央区大名二丁目12番１号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
福岡中央銀行本店 福岡市中央区大名二丁目12番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
6/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
3,000,000,000 65,000,000 2,935,000,000
(注) １ 払込金額の総額は、本件第三者割当により第１回Ａ種優先株式に係る発行株式数の上限である300,000株が
発行された場合の額であり、払込金額の総額は2020年１月29日に最終的に決定される予定です。
２ 発行諸費用の概算額は、登録免許税、第１回Ａ種優先株式の価値算定費用、弁護士費用、フィナンシャル・
アドバイザリー費用を見込んでおります。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
第１回Ａ種優先株式の発行により調達した差引手取概算額上限2,935,000,000円については、払込期日以降に運転
資金として主に福岡県内の一般事業先への貸出金に充当する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
7/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
本件第三者割当においては、当行の株主のほか、当行の地元取引先等を対象に引受けを依頼する方針であり、依頼
先は、通常の第三者割当に比べ相当程度広範なものとなる見込みです。かかる状況を踏まえ、当行は有価証券届出書
の提出後に割当予定先との間で本件第三者割当に関する交渉を開始し、引受けに協力を得られた方々に割り当てるこ
ととしましたので、割当予定先および各割当予定先の割当株式数については、本日時点では未定となっております。
今後、割当予定先が決定次第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。なお、当行による依頼および割
当予定先との間の交渉等を経て、割当予定先は2020年１月29日に決定する予定です。
また、割当予定先の実態に係る確認については、割当予定先は原則として当行の取引先となる見込みであり、当該
取引先については当行との取引開始時に反社会的勢力等に該当しないことの確認を行っておりますが、本件の実施に
あたっては、本件第三者割当に関する交渉を開始する前に、改めて当行内のシステムにより反社会的勢力への対応に
関する内部規定に基づき反社会的勢力等でないことの確認を行い、第１回Ａ種優先株式の割当予定先として決定する
までに、割当予定先並びに当該割当予定先の役員及び主要株主について反社会的勢力等に該当しないかの確認を行う
予定です。
さらに、払込みに要する資金の状況については、①各割当予定先との面談等により、各割当予定先より第１回Ａ種
優先株式の払込みに必要な資金を保有している旨の説明を受ける予定であり、また、②上記①に加えて、金融商品取
引法に基づく有価証券報告書又は四半期報告書を開示している各割当予定先に関しましては、各割当予定先が開示し
ている直近の有価証券報告書又は四半期報告書に記載の財務諸表により現預金並びに経営成績及び財政状態を確認
し、③上記②に該当しない各割当予定先に関しては、直近の計算書類や当行又は他行預金通帳等の払込みに要する資
金の十分性を示す書類の写しの提出を依頼する予定です。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
当行は、第１回Ａ種優先株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、優先株式の価値についての客観的か
つ定量的な算定を得ることが必要であると判断し、当行から独立した第三者算定機関であり、金融機関による同種の
第三者割当における外部算定機関として実績が豊富であり、当行との利害関係がない株式会社赤坂国際会計(代表者：
黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号)(以下「独立算定機関」といいます。)に第１回Ａ種優先株式の
株式価値の算定を依頼いたしました。独立算定機関は、一定の前提に基づき、一般的な株式オプション価値算定モデ
ルであり、第１回Ａ種優先株式の権利内容を検討し、その主要な特徴を反映した評価額を算定し得るモデルである二
項格子モデルを用いて第１回Ａ種優先株式の価値算定を実施し、本日付で、当行は第１回Ａ種優先株式の理論価値に
係る株式価値算定書を取得しております。
当行は、上記株式価値算定書における前提条件およびその評価手続について不合理な点は特にないことを認識して
おり、払込金額の決定にあたっては、上記株式価値算定書における第１回Ａ種優先株式の理論価値のレンジである１
株あたり9,947円～10,162円を参考にしておりますが、当該株式価値算定書における第１回Ａ種優先株式の評価に留ま
らず、これに加えて、当行が現在置かれた事業環境・財務状況およびわが国の金融・経済状況等についても総合的に
勘案の上、金10,000円を第１回Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額とすることを決定しております。かかる払込金
額は、上記株式価値算定書における理論価値と同水準であり当行としては第１回Ａ種優先株式の発行条件および払込
金額は公正な水準であると判断しております。
8/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
なお、本日開催の当行取締役会にて、監査等委員会の意見として、本件第三者割当については、払込金額の決定に
あたって参考とされた株式価値算定書に示される理論価値は、金融工学により一般的に認められた合理的な算定方法
によるものであること、第１回Ａ種優先株式の理論価値に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価の基礎と
し、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと及び第１回Ａ種優先株式の払込金額はかか
る理論価値の範囲に含まれること等を踏まえ、第１回Ａ種優先株式の発行に係る過程において当行取締役会から提出
された資料、当行取締役会から受けた報告及び説明、外部専門家からの直接の助言、上記株式価値算定書等を前提と
して、発行価額の算定根拠及び発行条件の合理性についての当行の上記判断には、法令に違反する重大な事実はな
く、合理性を有するものと認め、第１回Ａ種優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件も考慮し、本件第三者割当
における払込金額が割当を受ける者に特に有利な金額には当たらないと解するのが相当であるとの意見の表明がなさ
れております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本件第三者割当により第１回Ａ種優先株式に係る発行株式数の上限である300,000株が発行され、かつ、発行される
第１回Ａ種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使されたと仮定すると、第
１回Ａ種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済株式に係る総議決権
27,043個に対する第１回Ａ種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場合に交付される普通株式
に係る議決権数12,000個の比率)は約44.4％と25％以上となるため、大規模な第三者割当に該当します。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
(1) 普通株式
割当後の
総議決権数
割当後の 総議決権数に
所有株式数 に対する
氏名または名称 住所 所有株式数 対する
(千株) 所有議決権数
(千株) 所有議決権数
の割合
の割合
福岡市中央区天神二丁目13
株式会社 福岡銀行 402 14.87％ 402 14.87％
番１号
日本トラスティ・サービス
東京都中央区晴海一丁目８
信託銀行 株式会社(信託口 211 7.81％ 211 7.81％
番11号
４)
福岡市中央区大名二丁目12
福岡中央銀行行員持株会 193 7.14％ 193 7.14％
番１号
福岡市博多区博多駅前三丁
株式会社 西日本シティ銀行 151 5.61％ 151 5.61％
目１番１号
株式会社 宮崎太陽銀行 宮崎市広島二丁目１番31号 133 4.93％ 133 4.93％
福岡市中央区千代一丁目17
西部瓦斯 株式会社 133 4.92％ 133 4.92％
番１号
福岡市博多区博多駅前三丁
西日本鉄道 株式会社 124 4.60％ 124 4.60％
目５番７号
株式会社 豊和銀行 大分市王子中町４番10号 114 4.21％ 114 4.21％
株式会社 南日本銀行 鹿児島市山下町１番１号 111 4.11％ 111 4.11％
東京都板橋区加賀二丁目11
学校法人 帝京大学 64 2.39％ 64 2.39％
番１号
計 － 1,640 60.64％ 1,640 60.64％
(注) １ 上記の日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口４)の所有株式は全て信託業務に係る株式であり
ます。
２ 所有株式数および総議決権数に対する所有議決権数の割合については、現時点において割当先が未定である
ため、2019年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
３ 第１回Ａ種優先株式の割当後において普通株式の総議決権数に対する所有議決権数の割合に変更はありませ
ん。
9/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
(2) 第１回Ａ種優先株式
割当予定先および割当予定先の割当株式数が現時点では未定のため記載しておりません。割当予定先が決定次
第、本有価証券届出書の訂正届出書を提出いたします。割当予定先は2020年１月29日に決定する予定です。
なお、第１回Ａ種優先株式は全ての事項につき株主総会における議決権がありません。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由および当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取
締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当を行うこととした理由)
当行は、「福岡県内を営業地盤に中小企業専門金融機関としての使命と役割に徹し、地域社会とともに発展す
る」ことを経営理念に掲げ、地域の皆さまに親しまれ、信頼される銀行を目指して、「ハート・ツー・ハート」の
業務活動を展開し、金融サービスの充実と健全経営、地域社会への貢献に努めております。その使命と役割を果た
していくためには内部留保の蓄積に努めるとともに、バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な自己資本比率を確保す
ることによって、安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献を続けていくことが必要と考えておりま
す。
当行のように国内業務のみを営む銀行等(国内基準行)の自己資本比率の最低所要水準(注１)は４％である一方、
現在の自己資本比率は7.25％と十分に最低所要水準を上回っておりますが、この水準をさらに高めていくことが、
当行の安定的な収益基盤の強化と地域社会への持続的な貢献にとって必要であると考え、自己資本比率を維持・向
上させる方策を検討しておりました。
かかる背景の下、当行は、上記の課題を解決するに当たって、その全額をコア資本(注２)に算入可能という商品
性を有している第１回Ａ種優先株式を第三者割当の方法により発行することが適切であると判断いたしました。
本件第三者割当による調達資金は約30億円(上限)ですが、第１回Ａ種優先株式はその全額をコア資本に算入可能
であるため、前述した当行の自己資本比率(バーゼルⅢ国内基準)の維持・向上を図ることができると考えておりま
す。さらに、上記「第１ ４．(2)手取金の使途」に記載のとおり、当該手取金(約29億円(上限))については、運
転資金として貸出金等に充当する予定であり、これにより、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融
機関としての金融仲介機能を継続的に発揮していくことができると考えております。
上記に加えて、資金調達方法の選択という観点から、本件第三者割当による調達資金の所要金額に鑑みると、当
行株主構成への影響、さらには希薄化にともなう既存株主の権利等への影響を可及的に回避するために、即時の希
薄化を伴う普通株式の公募増資等ではなく、株主総会における議決権を有しない第１回Ａ種優先株式の第三者割当
が資金調達方法として適当であると判断したものであります。
この点について、第１回Ａ種優先株式は普通株式を対価とする取得条項が付与された議決権のない転換型優先株
式でありますが、第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通株式に
係る希薄化が直ちに生じることはありません。また、第１回Ａ種優先株式は、発行から約７年後以降に当行の選択
によって行使が可能となる金銭を対価とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使さ
れる範囲では、第１回Ａ種優先株式が普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じません。当
行は、着実な剰余金の積み上げを図り、当該行使可能日以降、金銭を対価とする第１回Ａ種優先株式の取得を実施
することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。
以上のように総合的に検討した結果、当行は第１回Ａ種優先株式の第三者割当を選択したものであります。
(注１)自己資本比率に関して、「銀行法第十四条の二の規定に基づき、銀行がその保有する資産等に照らし自己
資本の充実の状況が適当であるかどうかを判断するための基準」(平成十八年金融庁告示第十九号)(以下
「銀行告示」といいます。)が定められており、国内基準行については銀行告示第37条において単体自己
資本比率の最低水準が規定されております。
(注２)「コア資本」とは、金融機関の経営の安定度を測る指標の一つで、普通株式(および普通株式へ強制的に
転換される条項の付いた優先株式)と内部留保で構成されます。国内基準行では自己資本への算入が認め
られるのはコア資本のみとされております。
10/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
(当該大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
当行は、第１回Ａ種優先株式を300,000株発行することにより、総額30億円(上限)を調達いたしますが、上記
「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、本件第三者割当は当行の自己資本の維持・向上
を目的としており、そのために必要となる調達金額であること、また、前述の資金使途およびそれが合理性を有し
ていることに照らしますと、第１回Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、第１回Ａ種優先株式は、普通株式を対価とする取得条項(一斉取得条項)が付与された議決権のない転換型
優先株式でありますが、第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は、発行から約10年後に設定されているため、普通
株式に係る希薄化が直ちに生じることはありません(第１回Ａ種優先株式には普通株式を対価とする取得請求権(転
換請求権)は付されていません。)。当行は、着実な剰余金の積み上げを図り、2027年４月１日以降、金銭を対価と
する第１回Ａ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換を極力回避したいと考えております。もっと
も、仮に当該一斉取得条項が行使された場合には、当行は第１回Ａ種優先株式の取得と引換えに、取得の対象と
なった第１回Ａ種優先株式の数に第１回Ａ種優先株式の発行時の払込金額相当額(１株当たり10,000円)および経過
第１回Ａ種優先配当金相当額を加えた額を乗じた額を一斉取得価額で除した数の普通株式を交付することとなりま
す。一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の福
岡証券取引所における当行普通株式の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第１位まで算出し、その
小数第１位を切り捨てる。)となりますが、下限取得価額を下限とします。下限取得価額は2,500円であり、これは
本件第三者割当の発行決議日の前営業日の当行普通株式の終値の約67.0％を基礎として設定された金額となりま
す。かかる下限取得価額の設定は、当行普通株式の過去の株価推移や他の地方銀行における同種の強制転換型優先
株式の商品性の設計、後述するように、下限取得価額で普通株式に転換された場合における当行における希薄化の
規模等を総合的に勘案して決定しております。
そして、本件第三者割当により第１回Ａ種優先株式に係る発行新株式数の上限である300,000株が発行され、か
つ、発行される第１回Ａ種優先株式の全部について、下限取得価額である2,500円により一斉取得条項が行使され
たと仮定すると、第１回Ａ種優先株式の最大の希薄化率(本件第三者割当に係る募集事項の決定前における発行済
株式に係る総議決権27,043個に対する第１回Ａ種優先株式が下限取得価額2,500円により普通株式に転換された場
合に交付される普通株式に係る議決権数12,000個の比率)は約44.4％となります。
しかしながら、前述したとおり、(ⅰ)第１回Ａ種優先株式に係る一斉取得日は発行から約10年後に設定されてお
り、また、転換請求権は付されていないため、普通株式に係る希薄化が直ちに生じることはないこと、(ⅱ)普通株
式を対価とする一斉取得条項には下限取得価額が設定されており、一斉取得条項が行使された場合でも、普通株式
に係る希薄化には上限があること、(ⅲ)発行から約７年後以降に当行の選択によって行使が可能となる金銭を対価
とする取得条項が付与されているため、かかる金銭対価の取得条項が行使される範囲では、第１回Ａ種優先株式が
普通株式に転換されることはなく、普通株式に係る希薄化は生じないこと、(ⅳ)当行は、着実な剰余金の積み上げ
を図り、2027年４月１日以降、金銭を対価とする第１回Ａ種優先株式の取得を実施することで、普通株式への転換
を極力回避したいと考えていることからすれば、希薄化によって既存株主に生じ得る影響は限定的と考えておりま
す。
前述したとおり、第１回Ａ種優先株式の調達金額に合理性があることにも鑑みると、第１回Ａ種優先株式の発行
により生じ得る希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
本件第三者割当は、潜在的な希薄化率が25％以上となる大規模な水準となることから、福岡証券取引所の定める
企業行動規範に関する規則第２条に規定される独立第三者からの意見入手または株主の意思確認手続を要します。
当行は、2019年６月27日開催の定時株主総会において、第１回Ａ種優先株式に係る授権枠設定等について承認さ
れていることから既存株主による一定の理解を得ていること、本件第三者割当による資金調達について、普通株式
の発行と異なり、直ちに普通株式に係る希薄化が生じるものではないこと、また、前述したとおり、第１回Ａ種優
先株式の調達金額に合理性があることに鑑みると、本件第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手
続を経る場合には、条件決定後から臨時株主総会決議を経るまでに日数を要すること、また、臨時株主総会の開催
に伴い相当のコストを要することから、総合的に勘案した結果、経営者から一定程度独立した者による本件第三者
割当の必要性および相当性に関する意見を入手することといたしました。
11/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
当行は、当行の経営者から一定程度独立した者として、当行社外取締役監査等委員である林田スマ氏および行正
晴實氏の２名(以下「本件独立第三者」といいます。)に対して、本件第三者割当の必要性および相当性に関する客
観的な意見を求めました。その結果、本件独立第三者より、(ⅰ)バーゼルⅢ国内基準のもとでの十分な単体自己資
本比率を確保し、安定的な収益基盤を強化することで、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関
としての責務を果たすべく、内部留保の蓄積に努めるとともに、自己資本の充実を図るという資金調達目的、資金
使途及び調達資金の額に関し、特に不合理な事情は認められず、資金調達の必要性は認められると評価できるこ
と、(ⅱ)当行は他の資金調達手段について既存株主保護の観点を中心に調査・検討を行った上で、本件第三者割当
による資金調達方法を適切と判断しており、その判断に特に不合理な事情は認められず、他の資金調達手段との比
較において本件第三者割当は相当性を有するものと評価できること、並びに(ⅲ)割当予定先の選定方法について反
社会的勢力との関係がないことの確認を含め不透明な恣意性や不合理な点が認められないこと、独立した外部専門
家からの上記株式価値算定書を考慮したうえで第１回Ａ種優先株式の商品性が決定されていること及び希薄化によ
る既存株主に生じ得る影響を考慮すると、割当予定先、第１回Ａ種優先株式の内容及び発行数量等の本件第三者割
当の主要な発行条件に関し、特に不合理な事情は認められず、相当性を有するものと評価できることを踏まえる
と、本件第三者割当は資金調達の必要性が認められ、他の資金調達手段との比較及び発行条件について相当性を有
し、本件第三者割当が地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を果たすために必要
なものであり、また、第１回Ａ種優先株式の発行条件に関しては、第１回Ａ種優先株式の価値に影響を与える様々
な諸条件を考慮し、かつ公正性を期すために取得した外部専門家からの価値算定書を考慮した上で決定しているこ
と等から、本件第三者割当の必要性及び相当性が認められると評価できる、との意見が本日付で表明されていま
す。
７ 【株式併合等の予定の有無および内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付けに関する情報】
第１ 【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
12/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
第三部 【追完情報】
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)および四半期報告書(第99期第２四半期)(以下「有価証
券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価
証券届出書提出日(2019年11月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
(2019年11月26日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第98期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2019年11月26日)
までの間において、2019年６月28日付で臨時報告書を提出しております。その報告内容は以下のとおりでございま
す。
１ 提出理由
2019年６月27日開催の当行第98期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提
出するものであります。
２ 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2019年６月27日
(2) 決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１ 期末配当に関する事項
(1) 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当行普通株式１株につき金25円 配当総額67,704,300円
(2) 剰余金の配当が効力を生じる日
2019年６月28日
２ その他の剰余金の処分に関する事項
(1) 増加する剰余金の項目及びその額
別途積立金 400,000,000円
(2) 減少する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 400,000,000円
第２号議案 定款一部変更の件
１ 監査等委員会設置会社への移行に伴う監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設なら
びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
また、経営の効率性を高め、迅速な意思決定を可能とするため、取締役への権限委譲に関す
る規定を新設するものであります。
２ 業務執行を行わない取締役との間での責任限定契約の締結を可能とするため、責任限定契約
に関する規定を変更するものであります。
３ 定款変更前の社外監査役の行為について責任の限定を明確にするため、社外監査役の責任限
定契約に関する経過措置を附則として新設するものであります。
４ 普通株式とは異なる種類の株式(Ａ種優先株式)の発行を可能にするために、諸規定を新設す
るものであります。
５ その他、上記の各変更に伴う条数等を変更するものであります。
13/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、古村至朗、布施圭一郎、石塚昭二、山下知
成、倉富純男を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役４名選任の件
監査等委員である取締役として、草場勇次、林田スマ、行正晴實、神武章太を選任するものであ
ります。
第５号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を、月額15百万円以内(うち社外取締役分月額
１百万円以内)に設定するものであります。
第６号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、月額４百万円以内に設定するものであります。
第７号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件
退任取締役 桒原学、井桁善廣、三浦康昭の各氏及び退任監査役 力丸光典、鎮西正直、米倉和久
の各氏に対し、在任中の労に報いるため、当行所定の基準に基づいて相当額の範囲内で退職慰労
金を贈呈するものであります。
第８号議案 取締役及び監査役に対する退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の件
取締役 古村至朗、布施圭一郎、石塚昭二、草場勇次、山下知成、倉富純男、林田スマの各氏、及
び監査役行正晴實氏に対し、在任中の労に報いるため、当行所定の基準に基づいて相当額の範囲
内で退職慰労金を打ち切り支給することとし、贈呈の時期は各氏の退任時とするものでありま
す。
第９号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)等に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
３事業年度にかかる信託金の上限を90百万円、交付する株式数の上限を２万７千株と定め、取締
役(監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員に対する株式
報酬制度を導入するものであります。
14/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
並びに当該決議の結果
決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 可決要件 決議の結果及び賛成割合(％)
第１号議案 21,646 2,394 0 (注)１ 可決 88.40
第２号議案 24,039 1 0 (注)２ 可決 98.17
第３号議案
古村 至朗 21,646 2,394 0 可決 88.40
布施 圭一郎 21,646 2,394 0 可決 88.40
(注)３
石塚 昭二 21,646 2,394 0 可決 88.40
山下 知成 24,040 0 0 可決 98.18
倉富 純男 21,636 2,404 0 可決 88.36
第４号議案
草場 勇次 21,646 2,394 0 可決 88.40
(注)３
林田 スマ 21,636 2,404 0 可決 88.36
行正 晴實 24,030 10 0 可決 98.14
神武 章太 24,030 10 0 可決 98.14
第５号議案 24,040 0 0 (注)１ 可決 98.18
第６号議案 24,040 0 0 (注)１ 可決 98.18
第７号議案 21,645 2,395 0 (注)１ 可決 88.40
第８号議案 21,645 2,395 0 (注)１ 可決 88.40
第９号議案 24,039 1 0 (注)１ 可決 98.17
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
より、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができ
ていない議決権数は加算しておりません。
15/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
第四部 【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2018年４月１日 2019年６月27日
有価証券報告書
(第98期) 至 2019年３月31日 福岡財務支局長に提出
事業年度 自 2019年７月１日 2019年11月26日
四半期報告書
(第99期第２四半期) 至 2019年９月30日 福岡財務支局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提
出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)
Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
第五部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部 【特別情報】
該当事項はありません。
16/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2019年６月21日
株式会社福岡中央銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
藤 井 義 博
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 伊 加 井 真 弓 ㊞
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社福岡中央銀行の2018年４月１日から2019年３月31日までの第98期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対
照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細
表について監査を行った。
財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
これに基づき監査を実施することを求めている。
監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
社福岡中央銀行の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績及びキャッシュ・フ
ローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
17/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
＜内部統制監査＞
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社福岡中央銀行の2019
年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
内部統制報告書に対する経営者の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
することを求めている。
内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査意見
当監査法人は、株式会社福岡中央銀行が2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記
の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、
財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄀ 上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出会
社)が別途保管しております。
２ XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
18/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の中間監査報告書
2019年11月21日
株式会社福岡中央銀行
取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員
藤 井 義 博
公認会計士 ㊞
業務執行社員
指定有限責任社員
伊 加 井 真 弓
公認会計士 ㊞
業務執行社員
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いる株式会社福岡中央銀行の2019年４月１日から2020年３月31日までの第99期事業年度の中間会計期間(2019年４月１日
から2019年９月30日まで)に係る中間財務諸表、すなわち、中間貸借対照表、中間損益計算書、中間株主資本等変動計算
書、中間キャッシュ・フロー計算書、重要な会計方針及びその他の注記について中間監査を行った。
中間財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠して中間財務諸表を作
成し有用な情報を表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない中間財務諸表を作成し有
用な情報を表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した中間監査に基づいて、独立の立場から中間財務諸表に対する意見を表明
することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる中間監査の基準に準拠して中間監査を
行った。中間監査の基準は、当監査法人に中間財務諸表には全体として中間財務諸表の有用な情報の表示に関して投資
者の判断を損なうような重要な虚偽表示がないかどうかの合理的な保証を得るために、中間監査に係る監査計画を策定
し、これに基づき中間監査を実施することを求めている。
中間監査においては、中間財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するために年度監査と比べて監査手続の
一部を省略した中間監査手続が実施される。中間監査手続は、当監査法人の判断により、不正又は誤謬による中間財務
諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて、分析的手続等を中心とした監査手続に必要に応じて追加の監査手続
が選択及び適用される。中間監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法
人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な中間監査手続を立案するために、中間財務諸表の作成と有用な
情報の表示に関連する内部統制を検討する。また、中間監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに
経営者によって行われた見積りの評価も含め中間財務諸表の表示を検討することが含まれる。
当監査法人は、中間監査の意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
19/20
EDINET提出書類
株式会社福岡中央銀行(E03666)
有価証券届出書（組込方式）
中間監査意見
当監査法人は、上記の中間財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる中間財務諸表の作成基準に準拠
して、株式会社福岡中央銀行の2019年９月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する中間会計期間(2019年４月１
日から2019年９月30日まで)の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する有用な情報を表示しているものと認め
る。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
㯿ᄀ 上記は中間監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当行（四半期報告書提出
会社）が別途保管しております。
２ XBRLデータは中間監査の対象には含まれておりません。
20/20
