株式会社SOU 臨時報告書

臨時報告書 決議事項

提出日:

提出者:株式会社SOU

カテゴリ:臨時報告書

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                                                        株式会社SOU(E33807)
                                                              臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      臨時報告書

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年11月25日

    【会社名】                      株式会社SOU

    【英訳名】                      SOU  Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長 嵜本 晋輔

    【本店の所在の場所】                      東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                      03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                      コーポレート本部 総務部長 手塚 康成

    【最寄りの連絡場所】                      東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス                         28階

    【電話番号】                      03(4580)9983

    【事務連絡者氏名】                      コーポレート本部 総務部長 手塚 康成

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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    1【提出理由】
      2019年11月22日開催の当社第8回定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の
     5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出する
     ものであります。
    2【報告内容】

     (1)  株主総会が開催された年月日
       2019年11月22日
     (2)  決議事項の内容

       第1号議案 吸収分割契約承認の件
        当社グループが更なる企業価値向上と持続的な成長を実現するため持株会社体制へ移行することを目的として、
        当社のリユース事業を「株式会社SOU分割準備会社(2019年12月1日付けで「バリュエンスジャパン株式会
        社」に商号変更予定。)に承継させるものであります。
        吸収分割の効力発生日を2020年3月1日とし、同日付けで当社は「バリュエンスホールディングス株式会社」に
        商号を変更する予定です。
       第2号議案 定款一部変更(1)の件

        監査等委員会設置会社に移行するため、監査役及び監査役会に関する規定を削除し、監査等委員及び監査等委員
        会に関する規定の新設、所要の変更のほか、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会の決議によって重
        要な業務執行の決定を取締役に委任できる旨の規定を新設するものであります。
        また、株式売買の利便性を高めることを目的として単元未満株式の買増制度を導入すべく、単元未満株式の買増
        しに関する規定を新設するものであります。
        これらの変更に伴い、条文の新設、変更及び削除に伴う条数の変更、その他所要の変更を行うものであります。
       第3号議案 定款一部変更(2)の件(商号、事業目的変更)

        2020年3月1日(予定)を効力発生日とする持株会社への移行に伴い、当社の商号を「バリュエンスホールディ
        ングス株式会社」に変更するとともに、事業目的の変更を行うものであります。
       第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件

        監査等委員である取締役を除く取締役に嵜本晋輔、大園俊英、小島宏計を選任するものであります。
       第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

        監査等委員である取締役に蒲地正英、濱田清仁、後藤高志を選任するものであります。
       第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

        監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等の額を、改めて「年額3
        億円以内」とし、うち、「社外取締役分は3千万円以内」とするものであります。
       第7号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

        監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役の報酬等の額を、「年額1億円以内」とする
        ものであります。
       第8号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定及

             びストックオプションとしての新株予約権に関する報酬決定の件
        監査等委員会設置会社への移行に伴い、昨年の第7回定時株主総会においてご承認いただいた現在の取締役に対
        する譲渡制限付株式の報酬等及びストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の定めを廃止し、第6
        号議案「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件」とは別枠で、改めて監査等委員で
        ある取締役を除く、取締役に対する譲渡制限付株式の報酬等としての金銭報酬債権の総額を年額1億円以内、う
        ち、社外取締役2千万円以内と設定すること、また、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の
        額を年額1億円以内、うち、社外取締役2千万円以内と設定するものであります。
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       第9号議案 退任取締役及び退任監査役に対する退職慰労金贈呈の件

        本総会終結の時をもって任期満了により退任いたします、取締役                               藤田桂氏     及び常勤監査役        石川直氏に対し、
        在任中の労に報いるため、当社所定の基準による相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈いたしたく、その具体的
        な金額、贈呈の時期、及び方法等は、退任取締役については取締役会に、退任監査役については監査等委員であ
        る取締役の協議にそれぞれ一任するものであります。
     (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並

       びに当該決議の結果
        議決権を行使することができる株主の議決権の総数 63,384個
                                                   決議の結果及び

                    賛成数        反対数        棄権数
         決議事項                                    可決要件       賛成(反対)割合
                    (個)        (個)        (個)
                                                     (%)
     第1号議案
                      57,958           6        0    (注)1       可決     99.6
     吸収分割契約承認の件 
     第2号議案
                      57,807          157         0    (注)2       可決     99.4
     定款一部変更(1)の件 
     第3号議案
     定款一部変更(2)の件                 57,959           5        0    (注)3       可決     99.6
     (商号、事業目的変更)
     第4号議案
     取締役(監査等委員であ
     る取締役を除く。)3名
     選任の件
     嵜本   晋輔
                      57,735          229         0          可決     99.2
                                             (注)4
     大園   俊英

                      57,735          229         0          可決     99.2
     小島   宏計

                      57,735          229         0          可決     99.2
     第5号議案
     監査等委員である取締役
     3名選任の件
     蒲地   正英
                      52,289         5,675          0          可決     89.9
                                             (注)5
     濱田   清仁
                      57,721          243         0          可決     99.2
     後藤   高志

                      57,724          240         0          可決     99.2
     第6号議案
     取締役(監査等委員であ
                      57,732          232         0    (注)6       可決     99.2
     る取締役を除く。)の報
     酬等の額決定の件
     第7号議案
                      57,725          239         0    (注)7       可決     99.2
     監査等委員である取締役
     の報酬等の額決定の件
     第8号議案
     取締役(監査等委員であ
     る取締役を除く。)に対
     する譲渡制限付株式の割
                      50,334         7,630          0    (注)8       可決     86.5
     当てのための報酬決定及
     びストックオプションと
     しての新株予約権に関す
     る報酬決定の件
     第9号議案
     退任取締役及び退任監査
                      49,130         8,834          0    (注)9       可決     84.4
     役に対する退職慰労金贈
     呈の件
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     (注)   1.第1号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
          た株主の議決権の3分の2以上にあたる賛成(特別決議)による。
        2.第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
          た株主の議決権の3分の2以上にあたる賛成(特別決議)による。
        3.第3号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
          た株主の議決権の3分の2以上にあたる賛成(特別決議)による。
        4.第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
          た株主の議決権の過半数の賛成による。
        5.第5号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席し
          た株主の議決権の過半数の賛成による。
        6.第6号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        7.第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        8.第8号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
        9.第9号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
     (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

       本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことによ
      り、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認が
      できていない議決権数は加算しておりません。
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