株式会社ユニリタ 公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社ユニリタ(E05561)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月25日
【届出者の名称】 株式会社ユニリタ
【届出者の所在地】 東京都港区港南二丁目15番１号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目15番１号
【電話番号】 03-5463-6381（代表）
【事務連絡者氏名】 コーポレート企画室長 加藤 亮
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ユニリタ
（東京都港区港南二丁目15番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
（注２） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含む。）をいいます。
（注３） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含む。）をいいま
す。
（注４） 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成６年大蔵省令
第95号。その後の改正を含む。）をいいます。
（注５） 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
（注６） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注７） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含む。）第
１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
（注８） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２【買付け等の目的】
当社では、中期経営計画（2018年度～2020年度）の下、デジタル変革が進展するマーケットの変化に対応すべく事
業構造変革を推進しています。当社は、経営計画遂行において重視する指標として、業績面では、売上高とそれに伴
う利益額の確保を掲げています。また、資本効率指標としては、ROE（自己資本利益率）を目標値として設定し、株
主還元指標としてはDOE（自己資本配当率）を採用しています。そして、配当による利益還元については、将来の成
長に必要な投資と健全な財務体質の維持向上に充てる内部留保の水準等を総合的に考慮したうえで、中間及び期末配
当を継続して実施することを上場以来の基本方針としております。
また、当社は、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含む。以下「会社法」という。）第165条第２項の
規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、資本効率
の向上及び経営環境の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
なお、当社は、2008年３月31日現在、200株の自己株式を所有しておりましたが、その後、2008年11月10日から12
月22日までの間に市場買付けにより当社普通株式95,600株（総額：83,277,400円）を、2008年４月１日から2010年３
月31日までの間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式158株を、2010年８月11日から12月８日までの
間に市場買付けにより当社普通株式200,000株（総額：216,677,800円）を、2010年４月１日から2014年３月31日まで
の間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式280株を、2014年８月15日に会社法第163条の規定に基づき
相対取引により当社の連結子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーの所有する当社普通株
式133,700株（総額：363,931,400円）を、2014年４月１日から2015年３月31日までの間に自己株式の単元未満株式の
取得により当社普通株式34株を、それぞれ取得しました。その後、当社は、2015年１月１日を効力発生日として当社
普通株式１株を２株に分割する株式分割を実施しました。さらに、当社は、2014年12月15日開催の取締役会におい
て、当社を存続会社として、当社の特定子会社である株式会社ビーコン インフォメーション テクノロジーを消滅会
社とする吸収合併を2015年４月１日を効力発生日として行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は合併の対価と
して、所有する自己株式722,943株（処分価額：1,046,098,521円）を同合併による株式の割当てに充当し、その後、
2015年８月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社として、当社の連結子会社である株式会社アス
ペックス、株式会社ビーティス、株式会社データ総研の３社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議
し、当該決議に基づき、当社は株式交換の対価として所有する自己株式42,280株（処分価額：69,000,960円）を同株
式交換による株式の割当てに充当しております。加えて、当社は、2015年４月１日から2019年９月30日までの間に自
己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式177株を取得し、これらの取引等の結果、2019年９月30日現在
94,898株の自己株式を所有しております。
このような資本政策の方針の下、当社では、自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主の皆様への利益還元の
機会について検討していました。そして、2019年６月中旬、上記資本政策の達成に向け、当社の株式を一定数所有し
ている相手先であり、当社の主要株主である筆頭株主に該当する株式会社ビジネスコンサルタント（以下「ビジネス
コンサルタント」という。なお、ビジネスコンサルタントは、本書提出日現在、当社普通株式880,000株（所有割合
（注）：10.47％）を所有しています。）及び当社の第二位株主である株式会社リンクレア（以下「リンクレア」と
いう。なお、リンクレアは、本書提出日現在、当社普通株式720,000株（所有割合：8.57％）を所有しています。）
に対して、その所有する当社普通株式の一部について当社への売却の検討を打診したところ、2019年６月下旬、ビジ
ネスコンサルタント及びリンクレアより、その所有する当社普通株式の一部について、当社へ売却する意向がある旨
の連絡を受けました。
（注） 「所有割合」とは、当社が2019年11月７日に公表した「2020年３月期 第２四半期決算短信〔日本基準〕
（連結）」に記載された2019年９月30日現在の発行済株式総数（8,500,000株）から同日現在の当社が所有
する自己株式数（94,898株）を控除した株式数（8,405,102株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五
入。以下、所有割合の計算において同じ。）をいいます。
これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、2019年６月末、株主間の平等
性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見ながら応募する機会を確保できる公開買付けの手
法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付けにおける１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」という。）の決定に際して
は、当社普通株式が金融商品取引所に上場されていること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じ
た市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株
式の適正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、当社普通株式の適正な時価を算定するに
は、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであることから、一定期間の株価推移を考慮
することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利
益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、2019年６月末に、市場価格より一定のディスカウ
ントを行った価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
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そこで、当社は、2019年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」という。）JASDAQスタンダード市場（以下「JASDAQ」という。）における一定期間の当社
普 通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提
案したところ、2019年７月下旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアより、本公開買付けの趣旨に賛同すると
共に、応募を前向きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019年９月上旬にかけて本公開買付けの具体的な条件に
ついて、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過
去の自己株式の公開買付けの事例において決定された買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として
公開買付価格について検討を行い、短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に株価に反映されている
ことが望ましいと考え、本公開買付け実施の決議日である2019年11月22日の前営業日である2019年11月21日までの過
去３か月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％程度のディスカウントを行った価格を公
開買付価格とする旨を2019年９月下旬にビジネスコンサルタント及びリンクレアにそれぞれ提案しました。その結
果、2019年11月上旬に、ビジネスコンサルタントより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（440,000
株、所有割合：5.23％）、また、リンクレアより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（295,000株、所
有割合：3.51％）について、それぞれ、本公開買付けに対して応募する旨の回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2019年11月22日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて
適用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、800,100株（所有割合：9.52％）を上限として自己株式
の取得を行うこと、その具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、また、ビジネスコンサルタント及び
リンクレア以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するという観点から、本公開買付けにおける買付予定数について
は800,000株（所有割合：9.52％）を上限とすること、並びに本公開買付価格を2019年11月21日までの過去３か月間
のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値である1,723円（円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の
計算において同じ。）に対して8.01％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同
じ。）のディスカウントを行った価格である1,585円（円未満を四捨五入）とすることを決議しました。なお、本公
開買付けにおいては、応募株券等（本公開買付けに応募された株券等をいい、以下同じ。）の総数が買付予定数
（800,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、あん分比例の方式
により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元
未満の株数を、所定の方法で買付けた場合、買付株数の合計が買付予定数（800,000株）を超えることがあり得ま
す。そのため、自己株式の取得の総数の上限は800,100株としています。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である８名（独立社外取締役２名を含む。）の全員一致により
行っています。
また、本公開買付けにおいて、応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合にはあん分比例の方式による買
付けとなり、当社はビジネスコンサルタント及びリンクレアが応募する旨の意向を表明している当社普通株式
735,000株のうちの一部の買付けを行うこととなりますが、ビジネスコンサルタント及びリンクレアからは、①本公
開買付けに応募しない、ビジネスコンサルタントが所有する当社普通株式440,000株（所有割合：5.23％）及びリン
クレアが所有する当社普通株式425,000株（所有割合：5.06％）、並びに②あん分比例の方式による買付けとなった
結果、当社による買付け等が行われなかった一部の株式については、本書提出日現在において、引き続き所有する意
向である旨の回答を得ています。
ビジネスコンサルタントは、本書提出日現在、当社の主要株主である筆頭株主に該当しておりますが、本公開買付
けに係る応募がなされ、当社が応募株式の全部を買付けた場合、当社の主要株主に該当しないこととなる見込みであ
り、主要株主の異動が生じる予定です。なお、本公開買付けの結果、主要株主の異動が生じた場合は、本公開買付け
の結果及び取得終了の公表文と合せて、主要株主の異動に係る内容を公表いたします。
本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年９月末現在におけ
る当社の連結ベースの手元流動性（現金及び預金）は8,907,895千円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後
も、当社の手元流動性は十分に確保でき、今後の当社の事業から生み出されるキャッシュ・フローによって更なる積
み上げも見込まれることから、本公開買付けは当社の財務状態や配当方針に影響を与えるものではなく、当社の今後
の事業運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えています。
なお、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。
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３【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
（１）【発行済株式の総数】
8,500,000株（2019年11月25日現在）
（２）【株主総会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（３）【取締役会における決議内容】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
800,100 1,268,158,500
普通株式
（注１） 取得する株式の総数の発行済株式の総数に占める割合は、9.41％です（小数点以下第三位を四捨五入）。
（注２） 取得する株式の総数は、取締役会において決議された取得する株式の総数の上限株数です。
（注３） 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
（注４） 取得することができる期間は、2019年11月25日から2020年１月31日までです。
（４）【その他（―）】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
（５）【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
総数（株） 取得価額の総額（円）
種類
― ― ―
４【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
2019年11月25日（月曜日）から2019年12月23日（月曜日）まで（21営業日）
買付け等の期間
2019年11月25日（月曜日）
公告日
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
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（２）【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき金1,585円
算定の基礎 当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されてい
ること、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われ
ることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適
正な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、当社普通株式の適正な時
価を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものである
ことから、一定期間（本公開買付けの実施を決議した取締役会の決議日の前営業日、同日まで
の過去１か月間の終値の単純平均値、同過去３か月間の終値の単純平均値、同過去６か月間の
終値の単純平均値）の株価推移を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買
付けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社
外流出を可能な限り抑えるべく、2019年６月末に、市場価格より一定のディスカウントを行っ
た価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、2019年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、
JASDAQにおける一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った
価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年７月下旬に、ビジ
ネスコンサルタント及びリンクレアより、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向
きに検討する旨の回答を得られました。
これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019年９月上旬にかけて本公開買
付けの具体的な条件について、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社
は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定さ
れた買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として公開買付価格について検討
を行い、短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に株価に反映されていること
が望ましいと考え、本公開買付け実施の決議日である2019年11月22日の前営業日である2019年
11月21日までの過去３か月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％
程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を2019年９月下旬にビジネスコン
サルタント及びリンクレアにそれぞれ提案しました。その結果、2019年11月上旬に、ビジネス
コンサルタントより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（440,000株、所有割
合：5.23％）、また、リンクレアより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部
（295,000株、所有割合：3.51％）について、それぞれ、本公開買付けに対して応募する旨の
回答を得られました。本公開買付価格である1,585円は、本公開買付け実施の決議日である
2019年11月22日の前営業日である2019年11月21日のJASDAQにおける当社普通株式の終値1,776
円に対して10.75％、同日までの過去１か月間の終値の単純平均値1,758円に対して9.84％、同
過去３か月間の終値の単純平均値1,723円に対して8.01％、同過去６か月間の終値の単純平均
値1,695円に対して6.49％それぞれディスカウントを行った価格となっています。また、本公
開買付価格である1,585円は、本書提出日の前営業日である2019年11月22日の当社普通株式の
終値1,775円に対して10.70％のディスカウントを行った価格となっています。
算定の経緯 当社では、中期経営計画（2018年度～2020年度）の下、デジタル変革が進展するマーケット
の変化に対応すべく事業構造変革を推進しています。当社は、経営計画遂行において重視する
指標として、業績面では、売上高とそれに伴う利益額の確保を掲げています。また、資本効率
指標としては、ROE（自己資本利益率）を目標値として設定し、株主還元指標としてはDOE（自
己資本配当率）を採用しています。そして、配当による利益還元については、将来の成長に必
要な投資と健全な財務体質の維持向上に充てる内部留保の水準等を総合的に考慮したうえで、
中間及び期末配当を継続して実施することを上場以来の基本方針としております。
また、当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取
得することができる旨を定款に定めています。これは、資本効率の向上及び経営環境の変化に
対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものです。
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なお、当社は、2008年３月31日現在、200株の自己株式を所有しておりましたが、その後、
2008年11月10日から12月22日までの間に市場買付けにより当社普通株式95,600株（総額：
83,277,400円）を、2008年４月１日から2010年３月31日までの間に自己株式の単元未満株式の
取得により当社普通株式158株を、2010年８月11日から12月８日までの間に市場買付けにより
当社普通株式200,000株（総額：216,677,800円）を、2010年４月１日から2014年３月31日まで
の間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通株式280株を、2014年８月15日に会社法
第163条の規定に基づき相対取引により当社の連結子会社である株式会社ビーコン インフォ
メーション テクノロジーの所有する当社普通株式133,700株（総額：363,931,400円）を、
2014年４月１日から2015年３月31日までの間に自己株式の単元未満株式の取得により当社普通
株式34株を、それぞれ取得しました。その後、当社は、2015年１月１日を効力発生日として当
社普通株式１株を２株に分割する株式分割を実施しました。さらに、当社は、2014年12月15日
開催の取締役会において、当社を存続会社として、当社の特定子会社である株式会社ビーコン
インフォメーション テクノロジーを消滅会社とする吸収合併を2015年４月１日を効力発生日
として行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は合併の対価として、所有する自己株式
722,943株（処分価額：1,046,098,521円）を同合併による株式の割当てに充当し、その後、
2015年８月６日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社として、当社の連結子会
社である株式会社アスペックス、株式会社ビーティス、株式会社データ総研の３社を株式交換
完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、当該決議に基づき、当社は株式交換の対価と
して所有する自己株式42,280株（処分価額：69,000,960円）を同株式交換による株式の割当て
に充当しております。加えて、当社は、2015年４月１日から2019年９月30日までの間に自己株
式の単元未満株式の取得により当社普通株式177株を取得し、これらの取引等の結果、2019年
９月30日現在94,898株の自己株式を所有しております。
このような資本政策の方針の下、当社では、自己株式の取得を含む資本効率の向上及び株主
の皆様への利益還元の機会について検討していました。そして、2019年６月中旬、上記資本政
策の達成に向け、当社の株式を一定数所有している相手先であり、当社の主要株主である筆頭
株主に該当するビジネスコンサルタント（なお、ビジネスコンサルタントは、本書提出日現
在、当社普通株式880,000株（所有割合：10.47％）を所有しています。）及び当社の第二位株
主であるリンクレア（なお、リンクレアは、本書提出日現在、当社普通株式720,000株（所有
割合：8.57％）を所有しています。）に対して、その所有する当社普通株式の一部について当
社への売却の検討を打診したところ、2019年６月下旬、ビジネスコンサルタント及びリンクレ
アより、その所有する当社普通株式の一部について、当社へ売却する意向がある旨の連絡を受
けました。
これを受けて、当社は、当該株式を自己株式として取得する具体的な方法を検討し、2019年
６月末、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から、株主の皆様が市場価格の動向を見なが
ら応募する機会を確保できる公開買付けの手法が最も適切であると判断しました。
なお、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所に上場されている
こと、上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われる
ことが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、基礎となる当社普通株式の適正
な価格として市場価格を重視すべきであると考えました。さらに、当社普通株式の適正な時価
を算定するには、市場価格が経済状況その他の様々な要因により日々変動しうるものであるこ
とから、一定期間の株価推移を考慮することが望ましいと考えました。その上で、本公開買付
けに応募せず当社普通株式を所有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外
流出を可能な限り抑えるべく、2019年６月末に、市場価格より一定のディスカウントを行った
価格で買い付けることが望ましいと判断しました。
そこで、当社は、2019年７月初旬に、ビジネスコンサルタント及びリンクレアに対し、
JASDAQにおける一定期間の当社普通株式の終値の単純平均値に対してディスカウントを行った
価格で本公開買付けを実施した場合の応募について提案したところ、2019年７月下旬に、ビジ
ネスコンサルタント及びリンクレアより、本公開買付けの趣旨に賛同すると共に、応募を前向
きに検討する旨の回答を得られました。
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これを受けて、当社においてその回答を熟慮検討した後、2019年９月上旬にかけて本公開買
付けの具体的な条件について、ビジネスコンサルタント及びリンクレアと協議しました。当社
は、当社の財務状況、直近の株価動向及び過去の自己株式の公開買付けの事例において決定さ
れた買付価格の市場価格に対するディスカウント率等を参考として公開買付価格について検討
を行い、短期的な株価変動に左右されず、より直近の業績が十分に株価に反映されていること
が望ましいと考え、本公開買付け実施の決議日である2019年11月22日の前営業日である2019年
11月21日までの過去３か月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値に対して８％
程度のディスカウントを行った価格を公開買付価格とする旨を2019年９月下旬にビジネスコン
サルタント及びリンクレアにそれぞれ提案しました。その結果、2019年11月上旬に、ビジネス
コンサルタントより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部（440,000株、所有割
合：5.23％）、また、リンクレアより当該条件にて同社が所有する当社普通株式の一部
（295,000株、所有割合：3.51％）について、それぞれ、本公開買付けに対して応募する旨の
回答を得られました。
以上を踏まえ、当社は、2019年11月22日開催の取締役会において、本公開買付価格を2019年
11月21日までの過去３か月間のJASDAQにおける当社普通株式の終値の単純平均値である1,723
円に対して8.01％のディスカウントを行った価格である1,585円（円未満を四捨五入）とする
ことを決議しました。
なお、当該取締役会の決議は、当社の取締役全員である８名（独立社外取締役２名を含
む。）の全員一致により行っています。
（３）【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
800,000（株） ―（株） 800,000（株）
普通株式
800,000（株） ―（株） 800,000（株）
合計
（注１） 応募株券等の総数が買付予定数（800,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（800,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付
け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に
規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開
買付期間」という。）中に自己の株式を買い取ることがあります。
５【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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６【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方（以下「応募株
主等」という。）は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事
項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募して下さい。なお、応募の際には法人の方はご印鑑をご
用意下さい。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
代理人に新規に口座を開設される場合、個人番号（法人の場合は、法人番号）のご申告、及び本人確認書類（注
１）のご提出が必要になります。また、既に口座を開設されている場合であっても、本人確認書類が必要な場合
があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ね下さい。
④ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応
募株主等口座」という。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予
定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合（当社の株主
名簿管理人である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含む。）は、応募
に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一定の日数を
要する場合がありますので、ご注意下さい。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株券等については
再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 応募株主等が個人株主に該当する場合の税務上の取扱いは次のとおりです。（注２）
（イ）応募株主等が日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の額（連結法人の場合は連結個
別資本金等の額、以下同じ。）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき
（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額
については、配当とみなして課税されます。また、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額から、配
当とみなされる金額を除いた部分の金額については株式等の譲渡収入となります。なお、配当とみなされる
金額がない場合（１株当たりの買付価格が公開買付者の１株当たりの資本金等の額以下の場合）には交付を
受ける金銭の額のすべてが譲渡収入となります。
配当とみなされる金額については、20.315％（所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施
するために必要な財源の確保に関する特別措置法」（平成23年法律第117号。その後の改正を含む。）に基
づく復興特別所得税（以下「復興特別所得税」という。）15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます
（国内に恒久的施設を有する非居住者にあっては、住民税５％は特別徴収されません。）。但し、租税特別
措置法施行令（昭和32年政令第43号。その後の改正を含む。）第４条の６の２第12項に規定する大口株主等
（以下「大口株主等」という。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が
源泉徴収されます。また、譲渡収入から当該株式に係る取得費を控除した金額については、原則として、申
告分離課税の適用対象となります。
なお、租税特別措置法（昭和32年法律第26号。その後の改正を含む。）第37条の14（非課税口座内の少額
上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」という。）の株式等に
ついて本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等が三菱ＵＦＪモ
ルガン・スタンレー証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、
非課税とされます。なお、当該非課税口座が三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社以外の金融商品
取引業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
（ロ）応募株主等が国内に恒久的施設を有しない非居住者の場合
配当とみなされる金額について、15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。
なお、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されま
す。また、当該譲渡により生じる所得については、原則として、日本国内においては課税されません。
⑧ 応募株主等が法人株主の場合に、本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者の資本金等の
額のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過するとき（１株当たりの買付価格が公開買付
者の１株当たりの資本金等の額を上回る場合）は、当該超過部分の金額について、配当とみなして、15.315％
（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。（注２）
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⑨ 外国人株主等（それぞれに適用がある租税条約において規定されている外国の居住者等である株主（法人株主
も含む。）を指します。以下同じ。）のうち、適用ある租税条約に基づき、かかる配当とみなされる金額に対す
る所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主は、2019年12月23日までに公開買付代
理人に対して租税条約に関する届出書を提出することを通知するとともに、決済の開始日の前営業日（2020年１
月21日）までに同届出書を公開買付代理人にご提出下さい。（注２）
⑩ 外国の居住者である株主（法人株主を含む。以下「外国人株主」という。）の場合、日本国内の常任代理人を
通じて公開買付代理人に応募して下さい。また、本人確認書類（注１）が必要になります。
（注１） 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出下さい。
Ａ Ｂ Ｃ
住民票の写し、又は住民票記載事項証
（個人番号）通知カード
明書（個人番号の記載のあるもの）※
個人番号カード（両面） ＋
＋
（表面が住所等確認書類になりま 住所等確認書類
住所等確認書類
す。） （下記アの中から１種類、又はイ及び
（下記ア又はイの中から１種類ご提出
ウの中から２種類ご提出下さい。）
下さい。）
（住所等確認書類）
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券（パスポート）
・住民基本台帳カード（写真付きのもの）
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書
イ ・各種健康保険証（現住所の記載のあるもの）
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑証明書※
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※
※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出下さい。
Ａ．法人番号確認書 ・法人番号指定通知書
類 ・法人番号印刷書類※
Ｂ．本人確認書類 ・登記事項証明書（登記簿謄本、抄本等）※
・官公庁から発行された書類等（６か月以内に作成のもの、又は現在有効なもので、名称、本店
又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認できるもの）
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１種類
本人確認書類 ・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各１種類（計２種類）
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類（注）
（注） 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け取りをもってご本
人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続完了後となりますので、あらかじめご了承下さい。
※は、６か月以内に作成されたものに限ります。
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＜外国人株主等＞
外国人（居住者を除く。）、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の承認
した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認
書類に準じるもの」をご提出下さい。
（注２） 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお
願い申し上げます。
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、下記に指定する者の本店又は全国各支店に
「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」とい
う。）を交付又は送付して下さい。契約の解除は、解除書面が下記に指定する者に交付され、又は到達したと
きに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分までに下記に指定する者
に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店）
（３）【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「８ 決済の方法」の「(4）上場株券等の返還方法」に記載の方法
により応募株券等を返還します。
（４）【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
７【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金】
買付代金（円）(a) 1,268,000,000
買付手数料(b) 35,000,000
その他(c） 2,350,000
合計(a)＋(b)＋(c) 1,305,350,000
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、買付予定数（800,000株）に本公開買付価格（1,585円）を乗じた金額を記
載しています。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費
用につき、その見積額を記載しています。
（注４） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
（注５） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
金額（円）
預金の種類
1,712,395,411
届出日の前日現在の預金等 普通預金
1,712,395,411
計
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８【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区丸の内二丁目５番２号
（２）【決済の開始日】
2020年１月22日（水曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合は常
任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金より適用ある源泉徴収税額を差し引い
た金額（注）は、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞な
く、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（注） 本公開買付けにより買い付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解
除の方法」の「(1）応募の方法」⑦ないし⑨に記載の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱い
をご参照下さい。
（４）【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の
13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2）公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に
基づき応募株券等の全部又は一部を買い付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日（本
公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直
前の記録に戻すことにより返還します。
９【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数（800,000株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の総数が買付予定数（800,000株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け
等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定
するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に
１単元（100株）未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等
の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数に満たない場合は、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切捨てられた株数
の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数
を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切捨てられた株数の等
しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買
付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付け等を行う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数を超える場合は、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切上げられた株
数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により計算される買
付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとします。但し、切上
げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回る
こととなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽せんにより買付株数を減少
させる株主等を決定します。
（２）【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項但書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第11条に規定する方法により公表し、その後直ち
に公告を行います。
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（３）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
解除の方法については、前記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の方法に
よるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金
の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とし
ます。
（４）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項により禁止される
場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。この場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。但し、当該公告を公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第11条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われ
た日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
（５）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
当社が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付
開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説
明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を
交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の
内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付することにより訂正します。
（６）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並び
に府令第19条の２に規定する方法により公表します。
（７）【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、イ
ンターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、本書又は関連する買付書類はいずれも米国内にお
いて若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、か
かる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受け
しません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）は公開買付代理人
に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められます。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付
応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手
段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りませ
ん。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者と
して行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関するすべての指示を米国外から与えている場合を除き
ます。）。
② 当社は、2019年11月上旬に、ビジネスコンサルタントより、本公開買付けにビジネスコンサルタントが所有す
る当社普通株式の一部（440,000株、所有割合：5.23％）、リンクレアより、本公開買付けにリンクレアが所有
する当社普通株式の一部（295,000株、所有割合：3.51％）を応募する意向を受けています。また、ビジネスコ
ンサルタント及びリンクレアからは、①本公開買付けに応募しない、ビジネスコンサルタントが所有する当社普
通株式440,000株（所有割合：5.23％）及びリンクレアが所有する当社普通株式425,000株（所有割合：
5.06％）、並びに②あん分比例の方式による買付けとなった結果、当社による買付け等が行われなかった一部の
株式については、本書提出日現在において、引き続き所有する意向である旨の回答を得ています。
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第２【公開買付者の状況】
１【発行者の概要】
（１）【発行者の沿革】
（２）【発行者の目的及び事業の内容】
（３）【資本金の額及び発行済株式の総数】
２【経理の状況】
（１）【貸借対照表】
（２）【損益計算書】
（３）【株主資本等変動計算書】
３【株価の状況】
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場
取引業協会名
月別 2019年５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月 11月
最高株価（円） 1,675 1,725 1,730 1,704 1,747 1,748 1,782
最低株価（円） 1,600 1,615 1,680 1,633 1,660 1,701 1,731
（注） 2019年11月については、11月22日までの株価です。
４【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
（１）【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第36期（自 2017年４月１日 至 2018年３月31日）2018年６月15日関東財務局長に提出
事業年度 第37期（自 2018年４月１日 至 2019年３月31日）2019年６月14日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第38期第２四半期（自 2019年７月１日 至 2019年９月30日）2019年11月８日関東財務局長に提
出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社ユニリタ
（東京都港区港南二丁目15番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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