株式会社ワッツ 有価証券報告書 第25期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

提出書類 有価証券報告書-第25期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)
提出日
提出者 株式会社ワッツ
カテゴリ 有価証券報告書

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                                                        株式会社ワッツ(E03391)
                                                            有価証券報告書
     【表紙】
      【提出書類】                    有価証券報告書

      【根拠条文】                    金融商品取引法第24条第1項
      【提出先】                    近畿財務局長
      【提出日】                    2019年11月26日
      【事業年度】                    第25期(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
      【会社名】                    株式会社ワッツ
      【英訳名】                    WATTS   CO.,   LTD.
      【代表者の役職氏名】                    代表取締役社長  平岡 史生
      【本店の所在の場所】                    大阪市中央区城見一丁目4番70号
                         住友生命OBPプラザビル
      【電話番号】                    06(4792)3280(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役経営企画室長  森 秀人
      【最寄りの連絡場所】                    大阪市中央区城見一丁目4番70号
                         住友生命OBPプラザビル
      【電話番号】                    06(4792)3280(代表)
      【事務連絡者氏名】                    常務取締役経営企画室長  森 秀人
      【縦覧に供する場所】                    株式会社東京証券取引所
                         (東京都中央区日本橋兜町2番1号)
      (注)「第25期第1四半期報告書」より日付の表示方法を和暦表示から西暦表示に変更しております。
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     第一部【企業情報】
     第1【企業の概況】
      1【主要な経営指標等の推移】
       (1)連結経営指標等
             回次            第21期        第22期        第23期        第24期        第25期
            決算年月            2015年8月        2016年8月        2017年8月        2018年8月        2019年8月

                  (千円)      44,462,927        46,176,057        47,494,208        49,480,679        51,399,073
     売上高
                  (千円)      1,263,613        1,193,157        1,272,495        1,037,272         656,050
     経常利益
     親会社株主に帰属する
                  (千円)       700,868        718,535        839,405        633,958        70,574
     当期純利益
                  (千円)       777,044        520,118        811,142        564,914       △ 28,149
     包括利益
                  (千円)      8,966,973        9,265,728        9,873,652       10,234,447        9,867,050
     純資産額
                  (千円)      17,877,107        18,485,991        20,084,510        19,945,554        21,557,797
     総資産額
                   (円)       661.87        683.92        736.23        769.05        757.62
     1株当たり純資産額
                   (円)        51.73        53.04        61.96        46.79        5.26
     1株当たり当期純利益
     潜在株式調整後
                   (円)         -        -        -        -        -
     1株当たり当期純利益
                   (%)        50.2        50.1        49.7        52.2        47.1
     自己資本比率
                   (%)         8.1        7.9        8.7        6.2        0.7
     自己資本利益率
                   (倍)        18.9        18.1        21.1        20.3       117.1
     株価収益率
     営業活動による
                  (千円)      △ 621,307        728,550       1,157,431         687,612       2,279,996
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  (千円)      △ 687,918       △ 702,836       △ 525,947       △ 615,164       △ 832,088
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                  (千円)      △ 279,112       △ 93,708        55,822      △ 658,800       △ 510,812
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                  (千円)      5,149,822        5,030,891        5,727,607        5,147,120        6,075,315
     期末残高
                            374        425        457        437        506
     従業員数
                   (人)
     (外、平均臨時雇用者数)                     ( 2,558   )    ( 2,692   )    ( 2,742   )    ( 2,808   )    ( 2,805   )
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         3.第23期、第24期及び第25期の1株当たり純資産額の算定上の基礎となる期末発行済株式総数については、そ
           の計算において控除する自己株式に、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めております。
         4.第23期、第24期及び第25期の1株当たり当期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数については、その
           計算において控除する自己株式に、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めております。
         5.第25期連結会計年度より表示方法の変更を行っており、第24期については、当該表示方法の変更を反映した
           組替え後の数値を記載しております。詳細は、「第5                         経理の状況      1連結財務諸表等         注記事項(表示方法
           の変更)」に記載しております。
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       (2)提出会社の経営指標等
             回次            第21期       第22期       第23期       第24期       第25期
            決算年月            2015年8月       2016年8月       2017年8月       2018年8月       2019年8月

                   (千円)     29,588,951       30,849,937       30,627,935       31,537,075       31,959,025
     売上高
                   (千円)      1,111,963       1,253,472       1,480,477        994,010       845,174
     経常利益
     当期純利益又は
                   (千円)       841,043       979,733       893,214       704,996      △ 518,246
     当期純損失(△)
                   (千円)       440,297       440,297       440,297       440,297       440,297
     資本金
                    (株)     13,958,800       13,958,800       13,958,800       13,958,800       13,958,800
     発行済株式総数
                   (千円)      7,956,632       8,700,857       9,411,538       9,906,621       9,034,056
     純資産額
                   (千円)     15,310,925       16,406,340       17,490,790       17,661,655       18,441,463
     総資産額
                    (円)       587.29       642.23       694.68       731.23       674.29
     1株当たり純資産額
                            17.0       15.0       15.0       15.0       10.0
     1株当たり配当額
                    (円)
     (うち1株当たり中間配当額)                       ( - )      ( - )      ( - )      ( - )      ( - )
     1株当たり当期純利益又は
                    (円)       62.08       72.32       65.93       52.04      △ 38.62
     1株当たり当期純損失(△)
     潜在株式調整後
                    (円)         -       -       -       -       -
     1株当たり当期純利益
                    (%)        52.0       53.0       53.8       56.1       49.0
     自己資本比率
                    (%)        11.0       11.8        9.9       7.3      △ 5.5
     自己資本利益率
                    (倍)        15.8       13.3       19.8       18.3      △ 16.0
     株価収益率
                    (%)        27.4       20.7       22.8       28.8      △ 25.9
     配当性向
                             86       75       77       75       77
     従業員数
                    (名)
     (外、平均臨時雇用者数)                       ( 94 )      ( 10 )      ( 14 )      ( 16 )      ( 15 )
                    (%)       104.7       104.1       142.0       106.3        72.3
     株主総利回り
     (比較指標:配当込みTOPIX)              (%)       ( 122.5   )    ( 108.2   )    ( 134.0   )    ( 147.4   )    ( 131.5   )
                    (円)       1,085       1,140       1,500       1,326        975

     最高株価
                    (円)         790       762       942       950       612
     最低株価
      (注)1.売上高には、消費税等は含まれておりません。
         2.第21期の1株当たり配当額には、会社設立20周年記念配当2円を含んでおります。
         3.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         4.第23期、第24期及び第25期の1株当たり純資産額の算定上の基礎となる期末発行済株式総数については、そ
           の計算において控除する自己株式に、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めております。
         5.第23期、第24期及び第25期の1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎となる
           期中平均株式数については、その計算において控除する自己株式に、役員向け株式交付信託が保有する当社
           株式を含めております。
         6.第25期事業年度より表示方法の変更を行っており、第24期については、当該表示方法の変更を反映した組替
           え後の数値を記載しております。詳細は、「第5                       経理の状況      2財務諸表等       注記事項(表示方法の変
           更)」に記載しております。
         7.最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
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      2【沿革】
       1995年2月       大阪市中央区に資本金1,000万円で㈱ワッツを設立。日用品・雑貨の100円ショップ事業を開始
       1995年5月       ㈱久松より神奈川県三浦市及び長崎県下県郡の店舗及び商品を譲り受けるとともに従業員を引き継
              ぎ、日用品・雑貨のディスカウントショップ事業を開始
       1995年11月       本社を大阪府東大阪市に移転
       1997年8月       滋賀県犬上郡に物流センターを開設
       2002年5月       店頭(ジャスダック)上場
       2003年3月       第9期事業年度より、従来の12月から8月に決算期を変更
       2003年12月       本社を現在の大阪市中央区城見一丁目4番70号 住友生命OBPプラザビルに移転
       2005年3月       100円ショップ事業を地域別に分割し、㈱関東ワッツ、㈱中部ワッツ、㈱関西ワッツ、㈱中四国ワッ
              ツ、㈱九州ワッツの5社を設立
       2005年9月       ㈱三栄商事及び㈱シーエムケー・トレーディングの株式を取得し、子会社化
       2006年5月       大黒天物産㈱との共同出資による㈱バリュー100を設立
       2006年9月       物流業務全般を㈱丸和運輸機関へ委託
       2007年3月       ㈱オースリーの株式を取得し、子会社化
              ㈱関東ワッツが㈱三栄商事を吸収合併(存続会社は㈱関東ワッツ)
       2007年9月
       2008年6月       ㈱ワッツオースリー販売を設立
       2008年8月       販売子会社6社(㈱関東ワッツ・㈱中部ワッツ・㈱関西ワッツ・㈱中四国ワッツ・㈱九州ワッツ・
              ㈱オースリー)の100円ショップ事業を㈱ワッツオースリー販売へ事業譲渡
       2008年9月       事業譲渡後の販売子会社6社を吸収合併。㈱ワッツオースリー販売の営業開始
       2009年1月       タイ王国バンコクにThai            Watts   Co.,   Ltd.を設立
       2010年4月       ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQへ上場
       2010年12月       インテリア雑貨輸入卸の㈱あまのの株式を取得し、子会社化
       2011年5月       ㈱ワッツオースリー北海道を設立
       2012年3月       中国浙江省に寧波喜美客家居用品有限公司を設立
              マレーシア国クアラルンプールにWatts                   Harrisons     Sdn.   Bhd.を設立
       2012年10月
              Thai   Watts   Co.,   Ltd.の株式の一部を現地小売企業に譲渡し、合弁会社化
       2013年5月
       2013年6月       ㈱大専の株式を取得し、子会社化
       2013年7月       東京証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)へ上場
       2013年8月       東京証券取引所市場第二部へ市場変更
       2013年9月       中国上海に上海望趣商貿有限公司を設立
       2014年3月       東京証券取引所市場第一部銘柄に指定
       2014年5月       ㈱シーエムケー・トレーディングを吸収合併
              ペルー共和国リマにWatts            Peru   S.A.C.を設立
       2014年8月
       2014年9月       ㈱ワッツオースリー販売の中四国エリアにおける販売事業を会社分割し、㈱大専に承継させる吸収
              分割を実施。㈱大専は、同日付で㈱ワッツオースリー中四国に商号変更
       2016年3月       ㈱ワッツ・コネクションを設立
              雑貨店「Buona       Vita(ブォーナ・ビィータ)」の運営に関する事業を㈱ワッツ・コネクションへ譲渡
       2016年4月
              Sostrene     Grenes    Holding    ApS及び㈱元林との共同出資による                ㈱ヒルマー・ジャパンを設立
       2016年5月
       2016年9月       国内100円ショップ事業の運営子会社である㈱ワッツオースリー販売、㈱ワッツオースリー北海道、
              ㈱ワッツオースリー中四国の3社を、運営実態に合わせ、㈱ワッツ東日本販売、㈱ワッツ西日本販
              売の2社に再編
       2017年2月       物流センターを滋賀県近江八幡市に移転
       2018年3月       寧波喜美客家居用品有限公司を清算
       2018年4月       ディスカウントショップを運営する㈲リアルの株式を取得し、子会社化
              Watts   Harrisons     Sdn.   Bhd.の全持分を現地パートナーへ譲渡
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      3【事業の内容】
        当社グループは、当社及び小売販売会社9社(連結子会社7社と持分法適用関連会社2社)、卸販売会社1社(連
       結子会社)により構成されており、100円ショップの運営及びその付随業務の単一セグメントであります。
        当社グループは、文具、掃除、台所、衛生用品といった日用消耗品を中心とした「100円ショップ」を、『Watts
       (ワッツ)』『Watts          with(ワッツウィズ)』『meets.(ミーツ)』『silk(シルク)』等の名称で直営店舗にて
       チェーン展開することを主な事業の内容とするとともに、他の小売販売会社への卸販売も行っております。
        当社グループの100円ショップ店舗数は、2019年8月31日現在1,192店舗であり、一部ロードサイド型独立店舗があ
       りますが、その多くはショッピングセンター、スーパーマーケット、百貨店等の量販店内におけるテナント型店舗で
       あります。なお、当社グループは上記事業を遂行するために、メーカー及び問屋の協力を得て各店舗への直送体制を
       構築し、迅速な商品供給と運賃負担の軽減を実現しております。また、外部委託の物流センターを設置することによ
       り、売れ筋商品については機動的な小口配送体制を確立しております。
        ほかに国内では、心地よい生活を提案する雑貨店「Buona                           Vita(ブォーナ・ビィータ)」を20店舗、生鮮スーパー
       とのコラボである「バリュー100」を1店舗                    、デンマークのライフスタイル雑貨店「Sostrene                       Grene(ソストレー
       ネ・グレーネ)」を5店舗、日用品全般を取扱うディスカウントショップ「リアル」を6店舗運営しております。                                                     海
       外におきましては、均一ショップ「KOMONOYA(こものや)」をタイで49店舗、マレーシアで8店舗、ベトナムで9店
       舗、ペルーで20店舗、また、均一ショップ「小物家園(こものかえん)」を中国で2店舗運営しております。一方
       で、卸売りでの商品供給を進めており、更なる販路の拡大を目指した取組みを続けております。なお、「㈱あまの」
       については、2019年4月11日付「連結子会社の事業の撤退に関するお知らせ」にて公表いたしましたとおり、2019年
       11月30日をもって事業から撤退する予定であります。
        主な事業の系統図は、次のとおりであります。
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      4【関係会社の状況】
                         資本金     主要な事業      議決権の
          名称         住所                             関係内容
                        又は出資金       の内容     所有割合(%)
     (連結子会社)
                             100円ショップ            当社の商品を販売しております。
     ㈱ワッツ東日本販売
                  東京都北区      10,000千円     の運営及び            資金援助を行っております。
                                     100.0
     (注)2,3
                             その付随業務            役員の兼任(3名)をしております。
                                        当社の商品を販売しております。
     ㈱ワッツ西日本販売
                  大阪市中央区      10,000千円       同上      100.0   資金援助を行っております。
     (注)2,3
                                        役員の兼任(3名)をしております。
     ㈲リアル
                                        資金援助を行っております。
                  大阪府大東市      50,000千円       同上      100.0
                                        役員の兼任(2名)をしております。
     (注)2
                                        資金援助を行っております。

     ㈱ワッツ・コネクション             大阪市中央区      10,000千円       同上      100.0
                                        役員の兼任(4名)をしております。
                                        資金援助を行っております。

     ㈱ヒルマー・ジャパン             東京都渋谷区      20,000千円       同上       55.0
                                        役員の兼任(3名)をしております。
                                        商品を輸入し、当社に販売しております。
     ㈱あまの             大阪市中央区      10,000千円       同上      100.0   資金援助を行っております。
                                        役員の兼任    (2名)   をしております。
     上海望趣商貿有限公司
                                        当社の商品を中国国内で販売しております。
                  中国上海      309,000千円       同上      100.0
                                        役員の兼任(3名)をしております。
     (注)2
                                        当社の商品をペルー国内で販売しております。
     Watts   Peru  S.A.C.
                  ペルー共和国
                        2,500千USD       同上      100.0   資金援助を行っております。
                  リマ
     (注)2
                                        役員の兼任(3名)をしております。
     (持分法適用関連会社)
                  タイ王国                       当社の商品をタイ国内で販売しております。
     Thai  Watts   Co.,  Ltd.
                       200,000千THB        同上       49.0
                  バンコク                       役員の兼任(2名)をしております。
                                        当社の商品を販売しております。

     ㈱バリュー100             岡山県倉敷市      50,000千円       同上       40.0
                                        役員の兼任(2名)をしております。
      (注)1.「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
         2.特定子会社であります。
         3.㈱ワッツ東日本販売及び㈱ワッツ西日本販売は、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売
           上高に占める割合が10%を超えております。これらの会社の主な損益情報等は次のとおりであります。
                                               (単位:千円)
                  名称           ㈱ワッツ東日本販売              ㈱ワッツ西日本販売
            売上高                       21,785,732              23,111,480
            経常利益                         7,439            160,540
            当期純利益又は当期純損失(△)                        △65,392               61,812
            純資産額                        613,019              831,649
            総資産額                       6,121,173              6,711,898
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      5【従業員の状況】
      (1)連結会社の状況
                                                   2019年8月31日現在
               セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                  466  (2,797)

      100円ショップの運営及びその付随業務
      全社(共通)                                             40   (8)
                                                  506  ( 2,805   )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり、(                    )内は外書で臨時従業員(1年間における1日8時間換算による平均雇用
           人数で算出)を記載しております。
         2.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (2)提出会社の状況

                                                   2019年8月31日現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            77   ( 15 )           43.8              12.2             4,967

                                           従業員数(名)

               セグメントの名称
                                                   37   (7)
      100円ショップの運営及びその付随業務
      全社(共通)                                             40   (8)
                                                   77   ( 15 )

                  合計
      (注)1.従業員数は就業人員であり(                   )内は、外書で臨時従業員(1年間における1日8時間換算による平均雇用
           人数で算出)を記載しております。
         2.平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         3.全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
      (3)労働組合の状況

        現在、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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     第2【事業の状況】
      1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
        文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       (1)経営方針
          私たちの仕事は、株主の皆様、ご来店いただくお客様、お取引先の皆様、店舗で直接運営に携わっていただい
         ているパート・アルバイトの皆さん、店舗・本社で働く社員への「おかげさま」をもって成り立っています。当
         社グループは、「おかげさまの心」を大切に、お世話になっている皆様に役立ち、地域社会に貢献することを使
         命とし、皆様とともに成長してゆくことを目指しております。
       (2)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社は常に経営の効率性向上による収益性を追求しており、経営指標として売上高経常利益率と自己資本当期
         純利益率(ROE)を重視しております。足元の状況を踏まえ、次期の計画はそれぞれ1.5%及び3.4%としておりま
         すが、中期的にはそれぞれ5.0%、10.0%を目指してまいりたいと考えております。
       (3)経営環境及び経営戦略等

          個人消費は10月の消費増税によるある程度の落ち込みはあるものの、東京オリンピック・パラリンピックの開
         催に向けて伸びていくことが見込まれる一方で、企業業績は内外での不確定要素に左右されつつも、GDPは一進
         一退を繰り返しながらも継続的なプラス成長を達成していくものと思われます。
          このような状況のもと、当社グループはローコストでの出退店とローコスト・オペレーションによって獲得し
         た収益を商品開発に投入し、お買い得感のある商品を提供し続けます。また、多様化する顧客ニーズに応えるた
         め、ビジネスモデルの更なる改善を進めることで、お客様に100円以上の価値を感じていただける100円ショップ
         を目指し続けてまいります。
          また、新たな成長の原動力とすべく、「Buona                      Vita」、「Sostrene          Grene」、「リアル」といったその他の事
         業へも積極的に取り組み、100円ショップ事業を補完する新しい収益源の多角化を図ります。
          加えて、今後大いなる成長が見込める海外事業において、グループ内売上シェアのさらなる拡大と利益の獲得
         に向けて、既存事業の拡充と新規市場の開拓に取り組んでまいります。
       (4)事業上及び財務上の対処すべき課題

         「国内100円ショップ事業の成長性の確保」、「新業態の収益性の確立」、「海外事業の拡大」、「収益力の強
        化」、「次世代人材の確保・育成」を重点課題として取り組み、収益性の一段の向上と、持続的成長と中長期的
        な企業価値の増大の実現を目指した経営を展開してまいります。これらの課題に対し、当社グループでは以下の
        ように取り組んでおります。
         「国内100円ショップ事業の成長性の確保」

          当社グループが成長していくためには、基幹事業である国内100円ショップ事業の継続的な成長は欠かせない
         ものであると考えております。当事業での更なる成長を目指し、Wattsブランド店舗の展開、月替わりの販促企
         画の実施、お客様に更に満足いただけるように価値をプラスした100円以外の価格帯(200円~1,000円)の商品
         導入といった施策を進めております。また、これまで同様実生活雑貨を重点商品と位置付け、独自に開発した良
         品質でお買い得感のある商品を、プライベートブランド「ワッツセレクト」として店舗へ投入してまいります。
         「新業態の収益性の確立」

          当社グループは、新たな事業を開発し、経営内容の多角化及び国内100円ショップ事業との連携による事業拡
         大を新たな成長の原動力にしたいと考えております。心地よい生活を提案する雑貨店「Buona                                           Vita」、デンマー
         クのライフスタイル雑貨店「Sostrene                  Grene」、ディスカウントショップ「リアル」等、既存の事業を拡大させ
         ることに加えて、100円ショップ事業を補完する直接消費者との係わりを持つ新しい収益源の発掘に取り組んで
         まいります。
         「海外事業の拡大」

          当社グループでは、将来の国内市場の成長の鈍化を見込み、2009年8月期より海外での店舗展開を行っており
         ます。足がかりとして取り組んだタイでの展開においては現地有力企業グループと合弁化し、売上・利益極大化
         に向けて加速させています。今後は、東南アジア並びに中南米で展開する直営店舗で足場をしっかり固めつつ、
         卸売(現地パートナーとの協業)での新規市場の拡大を進めていくことで、グループの成長を牽引する事業とな
         りうるよう、更なる挑戦を継続してまいります。
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         「収益力の強化」

          前述した「国内100円ショップ事業の成長性の確保」、「新業態の収益性の確立」、「海外事業の拡大」の3
         つの取組みによって、毎期の増収を図るとともに、人件費や家賃をはじめとする販売費及び一般管理費の売上高
         に対する比率を抑制してまいります。
         「次世代人材の確保・育成」

          当社グループは、人材も重要な経営資源の1つと位置付け、優秀な人材の確保及び育成に努めております。人
         材の確保につきましては、昨今の深刻な人手不足に対応すべく、積極的な新卒採用・中途採用に加え、パート・
         アルバイト従業員の正社員への登用に取り組んでおります。また、グループ規模の拡大、業務内容の多角化、海
         外への積極展開、未経験業務への挑戦など、グループを取り巻く環境の変化に対応できる人材を多く育成するた
         めに、この要請に応えられる人事制度の構築を目指します。
      2【事業等のリスク】

        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可
       能性のある事項には、以下のようなものがあります。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
       ①  出退店施策について
        当社グループが全国でチェーン展開している100円ショップは、特定の地域に重点的に出店する施策をとっており
       ません。出店の判断基準は、収益性が見込め、存続する店舗となりうるかどうかであります。賃借料、入居保証金
       その他費用といった出店条件、商圏人口及び競合店舗の有無等を総合的に勘案して、収益性を見極めております。
       出店の判断は、各担当地域の責任者が行っておりますので、採算条件に合致する案件がない場合は、出店数の減少
       により業績に影響を与える可能性があります。また、売上より利益を重視する方針をとっておりますので、不採算
       店舗は積極的に退店してまいります。また、当社グループの出店先は、ショッピングセンター、スーパーマーケッ
       ト等量販店が中心になっているため、商業施設全体の閉鎖やテナントの入れ替え等により、退店を余儀なくされる
       場合があります。その結果、店舗数が減少し、業績に影響を与える可能性があります。
       ②  従業員の確保、指導教育について

        当社グループは、各地域のスーパーバイザー(正社員)が担当店舗のパート、アルバイト従業員の指導教育を行
       い、店舗運営は所定のマニュアルにより、このパート、アルバイト従業員に任せております。そのため、指導力の
       あるスーパーバイザーを確保できない場合は、パート、アルバイトへの指導が行き届かず、店舗運営のレベル及び
       お客様へのサービスの質が低下し、業績に影響を与える可能性があります。また、パート、アルバイト従業員を確
       保できない場合は、求人関連費用の増加や賃金の上昇により、収益性が悪化する可能性があります。さらに労務面
       においては、短時間労働者に対する社会保険の適用基準拡大や有給休暇制度適用等により、新たに社会保険に加入
       するパート、アルバイトの増加等による費用負担が発生する可能性があります。
       ③  為替変動、商品市況について

        当社グループは、原則円建てで国内メーカー及び問屋から仕入れておりますので、為替変動の影響を直接受けま
       せんが、それらのメーカー及び問屋は中国を始めとする海外からの輸入商品を多く扱っております。このため、為
       替レートの変動により、当社の業績に間接的に影響を与える可能性があります。また、原材料価格や原油価格の上
       昇等により、プラスチック製品をはじめとした一部商品について原価の変動幅が大きくなっており、当社の仕入コ
       ストの見通しが不安定になる可能性があります。
       ④  新規参入リスクについて

        現在、100円ショップ業界はまだ業績を拡大させておりますが、他業界からの100円ショップ事業への参入及び既
       存量販店内の均一販売コーナーの増加等、当社グループの主要事業の市場において競争が激化する傾向にあり、当
       社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       ⑤  在庫リスクについて

        店舗数の増加に伴い、商品在庫が増加してまいります。また、今後も店舗数のさらなる増加を計画しておりま
       す。店舗における売場効率を維持するためには、常に新規商品の投入を行うとともに、陳腐化した滞留在庫の撤去
       及び処分を行う必要があります。POSシステムから得られるデータの有効活用により、在庫のコントロールを図って
       まいりますが、今後、消費者動向の変化等により多額の滞留在庫が発生した場合、当社グループの業績に影響を与
       える可能性があります。
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       ⑥  貸倒損失について
        当社グループは出店に際して家主に対して敷金、保証金の差入を行っているほか、一部のインショップ店では売
       上金を預託しております。また、卸販売(掛売り)も行っております。これら出店先及び卸販売先の財務内容に応
       じて貸倒引当金を設定するなど、現状なしうる限りの保全対策を行っておりますが、破綻等が発生して貸倒損失が
       発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       ⑦  システム障害に関するリスクについて

        インターネット網の不通やサーバの故障、コンピュータウィルスへの感染等によって当社グループの商品発注・
       配送システムに支障が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       ⑧  事業の継続について

        自然災害、その他突発的な事故により、店舗運営の休止や本社機能の停止に追い込まれ、売上減少や当社グルー
       プ全般の業績に影響を与える可能性があります。
       ⑨  海外での事業展開について

        当社グループは、規模の拡大を目的として海外市場での店舗展開を目指しております。海外における事業活動
       は、経済の動向や為替相場の変動、また投資、貿易、競争、税制等に関する法的規制の変更、商慣習の相違、労使
       関係、異常気象、その他の政治的・社会的要因により、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       ⑩  固定資産の減損について

        当社グループは「固定資産の減損に係る会計基準」を適用しており、毎期、必要性の計測を実施しております。
       その結果として固定資産の減損処理が発生し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
       ⑪  M&Aに係わるリスクについて

        100円ショップ事業を補完する新しい収益源の構築に際し、M&Aも有力な選択肢として捉えております。実施にあ
       たっては投資対効果を慎重に検討してまいりますが、様々な要因で所期の目的を達成できず投下資金が回収できな
       い場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。
      3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

        (1)経営成績等の状況の概要
          当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及び
         キャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
         ①  財政状態及び経営成績の状況

          当連結会計年度におけるわが国経済は、個人消費が引き続きタイトな雇用情勢を背景として賃金が伸びたこ
         と等により堅調に推移した一方、企業部門は終わりの見通せない米中貿易摩擦に端を発した世界経済の減速懸
         念や、英国のBrexitの見通しの不確実性の再燃、新たに香港、韓国での火種の発生等による弱い外需に加え、
         堅調であった内需にも翳りが見えてきました。結果として企業業績にも不透明感が漂う展開となりました。
          このような環境のもと、100円ショップ「Watts(ワッツ)」「Watts                                with(ワッツ       ウィズ)」「meets.

         (ミーツ)」「silk(シルク)」等を展開する当社グループは、収益源の多角化を図るべく、国内100円ショッ
         プ事業だけではなく、ファッション雑貨店やディスカウントショップの運営等の国内その他事業、並びに海外
         事業にも取り組んでおります。
          国内100円ショップ事業につきましては、店舗形態ごとの担当専任化、100円以外の価格帯(200円~1,000

         円)の商品導入、POSデータを活用した商品の入れ替え、キャッシュレス決済への対応等を進めてまいりまし
         た。また、100円ショップとディスカウントショップ「リアル」を組み合わせた「ワッツ門真南店」や北欧雑貨
         店「Sostrene       Grene(ソストレーネ・グレーネ)」の商品コーナーを設けた「ワッツ鹿児島中央駅前イオン
         店」を展開する等、グループ事業間でのシナジー創出にも取り組んでおります。
          出店状況につきましては、売上規模の小さな店舗が多い傾向は継続しているものの、通期計画の115店舗に対

         して111店舗(うちFC1店舗)の出店を行いました。一方で不採算店舗の整理や母店閉鎖等による退店が80店舗
         (うちFC5店舗)あり、当連結会計年度末店舗数は、直営が1,164店舗(35店舗純増)、FCその他が28店舗(4
         店舗純減)の計1,192店舗となりました。また、Wattsブランド店舗である「Watts」「Watts                                           with」について
         は、520店舗(101店舗純増)と全体の4割に拡大いたしました。
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          国内その他事業につきましては、心地よい生活を提案する雑貨店「Buona                                  Vita(ブォーナ・ビィータ)」は

         20店舗(1店舗減)となりました。ギフト向け商品やラッピング展開の強化等、既存店のレベルアップに注力
         しております。デンマークのライフスタイル雑貨店「Sostrene                             Grene」は5店舗(1店舗増)となりました。
         既存店売上高は未だ計画には届いていないものの、引き続きSNSを活用したプロモーションや品揃えの強化を行
         うことでリピーターの獲得に努めてまいります。生鮮スーパーとのコラボである「バリュー100」は1店舗(増
         減なし)となっております。ディスカウントショップ「リアル」は6店舗(2店舗増)となりました。
          海外事業につきましては、東南アジアを中心とした均一ショップ「KOMONOYA(こものや)」は、タイで49店

         舗(12店舗増)、マレーシアで8店舗(1店舗減)、ベトナムで9店舗(2店舗減)、ペルーで20店舗(7店
         舗増)となりました。中国での均一ショップ「小物家園(こものかえん)」は、2店舗(増減なし)となって
         おり、自社屋号の「KOMONOYA」「小物家園」の店舗数は88店舗(16店舗増)となりました。また、ほぼ当社商
         品で売場を構成する現地資本の均一ショップは、メキシコ、ブラジルといった国々を中心に地域、店舗数とも
         に徐々に拡大しており、当社グループ店舗と合わせて130店舗を超えました。前連結会計年度にマレーシアの現
         地法人を譲渡し、直営からFCに切り替えたことで、海外事業売上高は減少いたしましたが、商品供給先は着実
         に増えており、引き続き販路の拡大に向けた取組みを続けてまいります。
          以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

          なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を当連結
         会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行って
         おります。
          また、「第5       経理の状況      1連結財務諸表等 注記事項(表示方法の変更)」に記載のとおり、当連結会計
         年度より表示方法の変更を行っており、経営成績については当該表示方法の変更を反映した組替え後の前連結
         会計年度の連結財務諸表の数値を用いて比較しております。
         a.財政状態

           当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ                           1,612百万円増加        し、  21,557百万円      となりまし
          た。
           当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ                           1,979百万円増加        し、  11,690百万円      となりまし
          た。
           当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ                            367百万円減少       し、  9,867百万円      となりました。
           (資産)

            当連結会計年度末における流動資産は16,099百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,494百万円増加い
           たしました。これは、現金及び預金が928百万円、受取手形及び売掛金が272百万円、商品及び製品が269百
           万円、それぞれ増加したことなどによるものであります。
            固定資産は、5,458百万円となり、前連結会計年度末に比べて117百万円増加いたしました。これは、無形
           固定資産のその他に含まれるソフトウェア仮勘定が55百万円、投資その他の資産のその他に含まれる長期貸
           付金が50百万円、それぞれ増加したことなどによるものであります。
            この結果、総資産は21,557百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,612百万円増加いたしました。
           (負債)

            当連結会計年度末における流動負債は10,375百万円となり、前連結会計年度末に比べて1,960百万円増加
           いたしました。これは、電子記録債務が1,044百万円、支払手形及び買掛金が699百万円、未払法人税等が
           115百万円、それぞれ増加したことなどによるものであります。
            固定負債は、1,315百万円となり、前連結会計年度末に比べ19百万円増加いたしました。これは、長期借
           入金が40百万円増加した一方で、役員退職慰労引当金が14百万円減少したことなどによるものであります。
            この結果、負債合計は、11,690百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,979百万円増加いたしました。
           (純資産)

            当連結会計年度末における純資産合計は9,867百万円となり、前連結会計年度末に比べ367百万円減少いた
           しました。これは、利益剰余金が133百万円減少したことに加え、自己株式を135百万円取得したことなどに
           よるものであります。この結果、自己資本比率は47.1%(前連結会計年度末は52.2%)となりました。
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         b.経営成績

           当連結会計年度の売上高は51,399百万円(前期比3.9%増、計画比98.8%)となりました。100円ショップ事業
          において、既存店対前期比が通期で99.7%と前期を下回ったことに加え、最低賃金の上昇による人件費の増加
          や出店競争の激化に伴う家賃比率の上昇といったコストが嵩んだこと等により、営業利益は716百万円(前期
          比28.4%減、計画比77.9%)、経常利益は656百万円(前期比36.8%減、計画比74.6%)となりました。また、第
          2四半期連結会計期間において、「Sostrene                     Grene」の店舗設備等で減損損失を計上したことを主因として、
          親会社株主に帰属する当期純利益は70百万円(前期比88.9%減、計画比26.1%)となりました。(前期比は前連
          結会計年度実績比、計画比は2019年4月11日付「第2四半期連結業績予想と実績値との差異及び通期連結業績
          予想の修正に関するお知らせ」にて公表した2019年8月期連結会計年度の連結業績予想比)
           なお、当社グループの事業は、100円ショップの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、セグ
          メントの記載をしておりません。
         ②  キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ928百
         万円増加し、6,075百万円となりました。
          当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は、次のとおりであります。
          (営業活動によるキャッシュ・フロー)
           営業活動の結果、獲得した資金は2,279百万円(前年同期は687百万円の獲得)となりました。収入の主な
          内訳は、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったこと等による仕入債務の増加額1,779百万円及び、
          減価償却費437百万円、税金等調整前当期純利益378百万円、減損損失197百万円であります。支出の主な内訳
          は、売上債権の増加額281百万円、法人税等の支払額273百万円であります。
          (投資活動によるキャッシュ・フロー)

           投資活動の結果、使用した資金は832百万円(前年同期は615百万円の使用)となりました。この主な内訳
          は、新規出店のための有形固定資産の取得による支出561百万円、敷金及び保証金の差入による支出220百万
          円であります。
          (財務活動によるキャッシュ・フロー)

           財務活動の結果、使用した資金は510百万円(前年同期は658百万円の使用)となりました。これは、主と
          して長期借入金の返済による支出664百万円によるものであります。
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         ③  仕入及び販売の実績
          当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別及び地方別により記載しております。
          当連結会計年度の仕入、販売の実績は次のとおりであります。
          a.商品仕入実績
             当連結会計年度における事業部門別の商品仕入実績は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                区分               (自 2018年9月1日                  前年同期比(%)
                               至 2019年8月31日)
     100円ショップ事業(千円)                              32,337,894                   105.2
             合計(千円)                      32,337,894                   105.2

      (注)上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
          b.販売実績

           (a)当連結会計年度における事業部門別の販売実績は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                              (自 2018年9月1日                  前年同期比(%)
               区分
                               至 2019年8月31日)
                       直営            42,529,043                   103.1
     100円ショップ事業(千円)
                       卸他            8,870,030                  107.7
             合計(千円)                      51,399,073                   103.9

      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.上記の100円ショップ事業「卸他」には、100円ショップ以外の業態の販売額を含めております。
         3.販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10以上の得意先はありません。
           (b)当連結会計年度における地方別・事業部門別の売上高は、以下のとおりであります。

                                               店舗数
                    金額(千円)        前年比(%)
          地方別
                                     期末店舗数        新規出店数        閉鎖店舗数
     北海道地方                 1,979,879          109.5          73         ▶        ▶
     東北地方                 1,853,824          111.2          71        12         3
     関東地方                12,555,052           100.0         283         23        22
     中部地方                 6,698,783          104.6         191         23         8
     近畿地方                10,400,623           103.9         223         22        21
     中四国地方                 4,598,629           99.5         173         12        12
     九州地方                 4,442,251          106.3         150         14         5
     100円ショップ直営計                42,529,043           103.1        1,164         110         75
     卸他                 8,870,030          107.7         148         29        15
     全社合計                51,399,073           103.9        1,312         139         90
      (注)1.上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
         2.地方別の区分は、次のとおりであります。
           北海道地方       北海道
           東北地方       青森県、岩手県、宮城県、秋田県、山形県、福島県
           関東地方       茨城県、栃木県、群馬県、埼玉県、千葉県、東京都、神奈川県
           中部地方       新潟県、富山県、石川県、福井県、山梨県、長野県、岐阜県、静岡県、愛知県、三重県
           近畿地方       滋賀県、京都府、大阪府、兵庫県、奈良県、和歌山県
           中四国地方       鳥取県、島根県、岡山県、広島県、山口県、徳島県、香川県、愛媛県、高知県
           九州地方       福岡県、佐賀県、長崎県、熊本県、大分県、宮崎県、鹿児島県、沖縄県
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        (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
          経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであり
         ます。
          なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
         ①  重要な会計方針及び見積り
          当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成され
         ております。この連結財務諸表の作成に採用している重要な会計方針は、「第5                                      経理の状況 1        連結財務諸
         表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。連結財務諸表の作成
         においては、過去の実績やその時点で合理的と考えられる情報に基づき、会計上の見積りや判断を行っており
         ますが、見積りや判断は特有の不確実性を伴うため、実際の結果と異なることがあり、結果的に連結財務諸表
         に重要な影響を与える可能性があります。
         ②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

          a.売上高及び売上総利益
             売上高は51,399百万円(前期比3.9%増)で、内訳は、100円ショップ事業直営店舗が42,529百万円(同
           3.1%増)、卸他が8,870百万円(同7.7%増)であります。これは、100円ショップの新規出店を上半期を中
           心に行ったこと、前期4月にディスカウントショップを運営する「有限会社リアル」を新たに子会社化し
           たこと等によるものであります。また、売上総利益率は37.6%(同0.4ポイント減)で、売上総利益は
           19,337百万円(同2.8%増)となりました。
          b.販売費及び一般管理費及び営業利益

             販売費及び一般管理費は18,620百万円(同4.6%増)で、売上高に占める比率は36.2%(同0.2ポイント
           増)となりました。これは、100円ショップ既存店売上高が対前期比99.7%と100.0%を下回った一方で、
           最低賃金上昇に伴う人件費の増加や出店競争激化に伴う家賃比率の上昇といったコストが嵩んだこと等に
           よるものであります。この結果、営業利益は716百万円(同28.4%減)となりました。
          c.営業外損益及び経常利益

             営業外収益は32百万円で、前連結会計年度に比べ46百万円減少いたしました。営業外費用は93百万円で
           前連結会計年度に比べ50百万円増加いたしました。この結果、経常利益は656百万円(同36.8%減)となり
           ました。
          d.特別損益及び親会社株主に帰属する当期純利益

             特別損失は277百万円で、前連結会計年度に比べ143百万円増加いたしました。これは主に、「Sostrene
           Grene」の店舗設備等で減損損失を計上したことによるものであります。この結果、親会社株主に帰属する
           当期純利益は70百万円(同88.9%減)となりました。また、1株当たり当期純利益は5円26銭であります。
        (3)経営成績に重要な影響を与える要因について

          経営成績に重要な影響を与える要因については、「2                         事業等のリスク」に記載のとおりであります。
        (4)資本の財源及び資金の流動性についての分析

         ①  キャッシュ・フローについて
          キャッシュ・フローの状況については、「(1)経営成績等の状況の概要 ②                                    キャッシュ・フローの状況」
         に記載のとおりであります。
         ②  資金需要

          当社グループの運転資金需要の主なものは、商品の仕入のほか、販売費及び一般管理費等の営業費用であり
         ます。投資を目的とした資金需要は、新規出店及び改装に係る設備投資等によるものであります。
         ③  財務政策

          当社グループの運転資金及び設備資金につきましては、自己資金及び借入金等にて充当しております。な
         お、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は1,021百万円となっておりま
         す。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は6,075百万円となっております。
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        (5)経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

          当社は常に経営の効率性向上による収益性を追求しており、経営指標として売上高経常利益率と自己資本当
         期純利益率(ROE)を重視しております。足元の状況を踏まえ、次期の計画はそれぞれ1.5%及び3.4%としており
         ますが、中期的にはそれぞれ5.0%、10.0%を目指してまいりたいと考えております。
          売上高経常利益率は、2017年8月期が2.7%、2018年8月期が2.1%、2019年8月期が1.3%と推移しておりま
         す。ROEは、2017年8月期が8.7%、2018年8月期が6.2%、2019年8月期が0.7%と推移しております。
          当該指標の目標達成に向けて、引き続き取り組んでまいります。
      4【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
      5【研究開発活動】

        特記すべき事項はありません。
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     第3【設備の状況】
      1【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資の総額は1,003百万円であり、その主なものは100円ショップの新規出店に伴う差
       入保証金、工具、器具及び備品等であります。
       セグメントの名称             設備投資金額
                                          主な内容
                             商品陳列器具、建物内装工事他、
                                                      641,828千円
     100円ショップの運営及び
                             有形固定資産増加額
                    1,003,274     千円
     その付随業務
                             差入保証金等その他の固定資産増加額                         361,445千円
      2【主要な設備の状況】

        当社グループの各事業所における主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)提出会社
                                                   2019年8月31日現在
                                     帳簿価額(千円)
        事業所名        セグメント      設備の                                  従業員数
                          建物及び     車両   工具、器具      土地    差入
        (所在地)         の名称     内容                                  (名)
                                                 その他    合計
                          構築物     運搬具    及び備品          保証金
                                        (面積㎡)
                100円ショップ
     本社                                                      77
                の運営及び       事務所
                           6,348     4,696    17,837       -  35,875    45,924    110,682
     (大阪市中央区)他
                                                           (15)
                その付随業務
     賃貸用設備                                    97,713                  -
                同上       店舗等     52,123      -     -         -    -  149,836
     (福岡県大牟田市他)
                                         (104.42)                  (-)
      (2)国内子会社

                                                   2019年8月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
            事業所名      セグメント      設備の                                 従業員数
      会社名
                                         土地
                           建物及び     車両   工具、器具          差入
           (所在地)        の名称     内容                                 (名)
                                                 その他     合計
                            構築物    運搬具    及び備品         保証金
                                        (面積㎡)
          本社事務所
                 100円ショップ
     ㈱ワッツ                  事務所                                    124
                 の運営及び
          (東京都北区)                  249,070      -  276,206       - 1,051,571     11,330   1,588,179
     東日本販売                  及び店舗
                                                         (1,286)
                 その付随業務
          他556店舗
          本社事務所
     ㈱ワッツ                  事務所                  177,200                  130
          (大阪市中央区)       同上           344,719      -  331,209        1,129,532     37,724   2,020,386
     西日本販売                  及び店舗                 (2,675.44)                 (1,346)
          他636店舗
      (注)1.帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウェア及び長期前払費用の合計であります。
         2.帳簿価額は「固定資産の減損に係る会計基準」及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」の適用後
           の金額を表示しております。
         3.帳簿価額欄の(          )内には、土地の面積を記載しております。
         4.現在休止中の主要な設備は、ありません。
         5.従業員数欄の(          )内には、外書きで臨時従業員(1年間における1日8時間換算による平均雇用人数で算
           出)を記載しております。
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      3【設備の新設、除却等の計画】
      (1)重要な設備の新設等
        当連結会計年度末現在の設備計画は次のとおりであります。
                                   投資予定額             着手及び完成予定
             事業所名(仮称)          セグメント      設備の             資金              完成後の
      会社名
                                  総額   既支払額
                        の名称      内容            調達方法               増加能力
              及び所在地
                                               着手     完成予定
                                 (千円)    (千円)
                      100円ショップ                        2019年8月     2019年9月
     ㈱ワッツ      ワッツ立川店                   店舗の            自己資金
                      の運営及び           101,722     17,000         ~     ~    2248.5㎡
     東日本販売      (東京都立川市)他9店舗                   新設            銀行借入
                      その不随業務                        2019年10月     2019年11月
                                              2019年8月     2019年9月
     ㈱ワッツ      ワッツ恵那店
                        同上     同上    51,568    12,799    同上     ~     ~    2114.4㎡
     西日本販売      (岐阜県恵那市)他9店舗
                                              2019年10月     2019年11月
           Buona   Vita西武東戸塚店
     ㈱ワッツ・
                        同上     同上             同上    2019年9月     2019年10月
                                  13,407      -                 128.9㎡
     コネクション
           (神奈川県横浜市)
           Sostrene    Grene川崎ルフロン
                                              2019年8月     2019年9月
     ㈱ヒルマー・
                        同上     同上             同上
                                  99,629    24,020         ~     ~    641.6㎡
           店(神奈川県川崎市)
     ジャパン
                                              2019年9月     2019年10月
           他1店舗
      (注)1.投資予定額には差入保証金、敷金を含んでおり、消費税等は含んでおりません。
         2.完成後の増加能力については測定が困難なため、完成後に増加する売場面積の合計を記載しております。
      (2)重要な設備の除却等

        当連結会計年度末、現在該当事項はありません。
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     第4【提出会社の状況】
      1【株式等の状況】
       (1)【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                  種類                       発行可能株式総数(株)
       普通株式                                           36,000,000

                  計                                36,000,000

        ②【発行済株式】

                                       上場金融商品取引所名
            事業年度末現在発行数(株)              提出日現在発行数(株)
       種類                                又は登録認可金融商品               内容
              (2019年8月31日)             (2019年11月26日)
                                       取引業協会名
                                       東京証券取引所
                  13,958,800             13,958,800
     普通株式                                              単元株式数100株
                                       市場第一部
                  13,958,800             13,958,800             -           -
        計
       (2)【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
       (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。
       (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総        発行済株式総        資本金増減額        資本金残高       資本準備金増        資本準備金残
        年月日
                数増減数(株)        数残高(株)         (千円)        (千円)      減額(千円)        高(千円)
      2013年3月1日
                 6,979,400       13,958,800            -     440,297          -     876,066
        (注)
      (注)株式分割(1:2)による増加であります。
       (5)【所有者別状況】

                                                   2019年8月31日現在
                         株式の状況(1単元の株式数             100  株)
                                                        単元未満
             政府及び
                                    外国法人等                   株式の状
       区分
                        金融商品     その他の                個人
             地方公共     金融機関                                  計
                                                        況(株)
                        取引業者     法人                その他
                                  個人以外      個人
             団体
     株主数(人)           -     18     17     86     42     30   16,656     16,849       -
     所有株式数
                -   16,574      1,235     34,310     15,040       101    72,293     139,553      3,500
     (単元)
     所有株式数の
                -    11.88      0.88     24.59     10.78      0.07     51.80     100.00       -
     割合(%)
      (注)1.自己株式500,874             株は、「個人その他」に5,008単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
           なお、当該自己株式には役員向け株式交付信託が保有する当社株式は含まれておりません。
         2.「金融機関」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式600単元が含まれております。
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       (6)【大株主の状況】
                                                   2019年8月31日現在
                                                   発行済株式(自己株
                                             所有株式数      式を除く。)の総数
           氏名又は名称                      住所
                                               (株)    に対する所有株式数
                                                     の割合(%)
                                              1,255,600            9.33
     ㈲トリオ                   兵庫県淡路市釜口津田2256番
     GOLDMAN,     SACHS   & CO.  REG        200  WEST   STREET    NEW  YORK,   NY,  USA
                                               829,386           6.16
     (常任代理人 ゴールドマン・サック                   (東京都港区六本木6丁目10番1号
     ス証券㈱)                   六本木ヒルズ森タワー)
                         兵庫県西宮市菊谷町4-24                      773,600           5.75
     ㈱カシオペア
     大阪中小企業投資育成㈱                                          648,000           4.82
                         大阪市北区中之島3丁目3番23号
                                               600,750           4.46
     平岡 滿子                   奈良県生駒郡斑鳩町
                         埼玉県川口市戸塚鋏町5-1                      562,000           4.18
     ㈲アカリ
                                               418,240           3.11
     平岡 史生                   兵庫県西宮市
     三井住友信託銀行㈱
                         東京都千代田区丸の内1丁目4-1
                                               370,400           2.75
     (常任代理人 日本トラスティ・サー
                         (東京都中央区晴海1丁目8-11)
     ビス信託銀行㈱)
                                               367,850           2.73
     平岡 紀子                   兵庫県西宮市
                                               365,600           2.72
     衣笠 敦夫                   埼玉県川口市
                                  -            6,191,426            46.01
              計
      (注)1.2019年8月26日付で公共の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、カバウター・マ
           ネージメント・エルエルシーが2019年8月22日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております
           が、当社として2019年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の
           状況には含めておりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
                氏名又は名称                   住所
                                               (株)        (%)
                            アメリカ合衆国イリノイ州60611、
           カバウター・マネージメント・エ
                                                993,359
                            シカゴ、ノース・ミシガン・アベ                              7.12
           ルエルシー
                            ニュー401、2510号室
         2.2018年12月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、エフエムアール 

           エルエルシーが2018年11月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として
           2019年8月31日現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めて
           おりません。
           なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。
                                             保有株券等の数        株券等保有割合
                氏名又は名称                   住所
                                               (株)        (%)
                            米国   02210   マサチューセッツ州
           エフエムアール エルエルシー                                     645,000          4.62
                            ボストン、サマー・ストリート245
                                 19/71





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       (7)【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                   2019年8月31日現在
                            株式数(株)           議決権の数(個)
              区分                                        内容
                                   -            -       -
      無議決権株式
      議決権制限株式(自己株式等)                             -            -       -
      議決権制限株式(その他)                             -            -       -

      完全議決権株式(自己株式等)                    普通株式       500,800              -       -

      完全議決権株式(その他)                         13,454,500             134,545          -

                          普通株式
                                  3,500             -       -
      単元未満株式                    普通株式
                               13,958,800                -       -
      発行済株式総数
                                   -         134,545          -
      総株主の議決権
      (注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株(議決権の数
           600個)が含まれております。
         2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が74株含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                   2019年8月31日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の
      所有者の氏
                                                    に対する所有株
                  所有者の住所
                              株式数(株)       株式数(株)       合計(株)
      名又は名称
                                                    式数の割合(%)
             大阪市中央区城見1丁目4番70号
                                500,800        -       500,800          3.59
     (株)ワッツ
             住友生命OBPプラザビル
                    -            500,800        -       500,800          3.59
        計
      (注)役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株は、上記自己株式には含まれておりません。
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       (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
           当社は、    当社の取締役(ただし、監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。)に対し、信託を
          用いた業績連動型株式報酬を支給する制度(以下、「本制度」という。)を導入しております。
          1.概要
            当社は、    当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメ
           リットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共
           有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本制度
           を導入しております。
            本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取
           得し、財務指標に対する達成度等、株式交付規程に定める一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポ
           イントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各取締役に対して交付されるという業績連動型の株
           式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
           (本信託の概要)
            名       称 :  役員向け株式交付信託
            委    託    者 :  当社
            受    託    者 :  三井住友信託銀行株式会社
                     (再信託受託者 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社)
            受    益    者 :  当社取締役のうち一定の要件を満たす者
            信 託  管  理  人  :  当社と利害関係のない第三者
            信 託  の  種  類  :  金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
            信託契約の締結日        :  2017年2月1日
            金銭を信託する日        :  2017年2月1日
            信 託  終  了  日  :  2022年1月末日
          2.本信託に株式取得資金として拠出される金額の                        上限額

            上限400百万円(1年につき80百万円)
          3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

            当社取締役のうち一定の要件を満たす者
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      2【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
       (1)【株主総会決議による取得の状況】
          該当事項はありません。
       (2)【取締役会決議による取得の状況】

                  区分                  株式数(株)            価額の総額(千円)
      取締役会(2018年10月11日)での決議状況
                                          150,000              150,000
      (取得期間 2018年10月12日~2019年2月21日)
      当事業年度前における取得自己株式                                      -              -
      当事業年度における取得自己株式                                    150,000              135,128
      残存決議株式の総数及び価額の総額                                      -            14,871
      当事業年度の末日現在の未行使割合(%)                                      -             9.9
      当期間における取得自己株式                                      -              -
      提出日現在の未行使割合(%)                                      -             9.9
      (注)当社取締役会において、自己株式の取得方法は信託方式による市場買付とすることを決議しております。
       (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

          該当事項はありません。
       (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                                 当事業年度                  当期間
                区分
                                     処分価額の                 処分価額の
                             株式数(株)                 株式数(株)
                                     総額(千円)                 総額(千円)
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      消却の処分を行った取得自己株式                           -        -        -        -
      合併、株式交換、会社分割に係る移転を
                                  -        -        -        -
      行った取得自己株式
      その他(-)                           -        -        -        -
      保有自己株式数                         500,874           -      500,874           -

      (注)1.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式60,000株は含ま
           れておりません。
         2.当期間の保有自己株式数には、2019年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
           りによる株式は含まれておりません。
      3【配当政策】

        当社は、株主の長期的かつ継続的な利益の拡大を重要な経営課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等の
       ために必要な内部留保の確保を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。
        当社の剰余金の決定は、取締役会または株主総会の決議で行える旨を定款に定めておりますが、期末配当につきま
       しては、定時株主総会の決議により決定することを原則としております。なお、当社は                                        中間配当の基準日は毎年2月
       末日とし、ほかに基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、現在のところ、当
       社の剰余金の配当は期末配当の年1回とすることとしております。
        上記基本方針に基づき、当期の期末配当は1株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、
       当事業年度の連結配当性向は             190.1%    となりました。
        当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
                              配当金の総額(千円)             1株当たり配当額(円)
                決議年月日
                                    134,579                10
         2019年11月26日         定時株主総会決議
         (注)2019年11月26日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対す
            る配当金600千円が含まれております。
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      4【コーポレート・ガバナンスの状況等】
       (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         当社は、経営環境の変化に常に対応できる柔軟かつ強固な経営基盤を構築し、永続的な成長が可能な企業経営
        を目指しております。とくにコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、経営内容の透明性、公平性、意思決
        定のスピードを高めることを重視しております。
        ②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社は監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会の監督機能を高め、経営内容の透明性、公平性、遵法
        性を確保した企業統治体制を構築しております。
         当社は取締役会を毎月開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定
        するとともに、業務の執行について各取締役が相互監督をして牽制しあっております。                                        加えて、毎週経営会議を
        開催し、重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行うとともに、各取締役の業務執行状況の相互確
        認を行っております。
         監査等委員会は、月1回を原則として必要に応じて開催し、監査等委員でない取締役の業務執行について、厳
        正な適法性及び妥当性監査を実施しております。
         また、任意の機関として取締役会直属のコンプライアンス委員会及びリスクマネジメント委員会を設置してお
        ります。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの状況を把握し、違反を未然に防止するとともに、違反
        があった場合に対応するための体制を推進しております。リスクマネジメント委員会は毎期、リスクの抽出・評
        価・対策の原案を策定し、担当部署に対して必要な指示を出し、遂行状況及び成果を管理・評価しております。
         なお、2019年10月10日付で、取締役の指名や報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性を強化するため
        に、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置いたしました。
         各機関の構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表しております。)

                                           コンプライ      リスクマネジ       指名・報酬
            役名       氏名     取締役会     監査等委員会       経営会議
                                          アンス委員会      メント委員会        委員会
         代表取締役社長        平岡 史生
                         ◎             ○      ◎      ◎      ○
         取締役副社長        衣笠 敦夫
                         ○             ○      ○      ○
         常務取締役        福光  宏
                         ○             ○      ○      ○      ○
         常務取締役        森  秀人
                         ○             ◎      ○      ○      ○
         取締役        山野 博幸
                         ○             ○      ○      ○
         取締役        平田 正浩
                         ○             ○      ○      ○
         取締役        角本 昌也
                         ○             ○      ○      ○
         社外取締役
                 西岡  亨
                         ○      ◎      ○      ○      ○      ◎
         (監査等委員)
         社外取締役
                 酒谷 佳弘
                         ○      ○                         ○
         (監査等委員)
         社外取締役
                 林堂 佳子
                         ○      ○                         ○
         (監査等委員)
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         提出日現在の当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の組織図は次のとおりであります。

        ③  リスク管理体制の整備の状況











         当社は、リスクマネジメント委員会を設置し、リスクマネジメント規程に基づき、臨機応変に対応できる体制
        を整えております。
        ④  取締役の定数

         当社の取締役は、監査等委員でない取締役は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定
        めております。
        ⑤  取締役の選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行
        使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数を
        もって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めておりま
        す。
        ⑥  業務執行    取締役でない取締役との責任限定契約の内容と概要

         当社と業務執行取締役でない取締役とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠
        償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と
        しております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が、責任の原因となった職務の遂行について
        善意でかつ重大な過失のないときに限られます。
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        ⑦  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

         当社は、資本政策、配当政策等を機動的に行えるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に掲げる事
        項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定
        めております。
        ⑧  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を
        有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会に
        おける特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものでありま
        す。
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       (2)【役員の状況】
        ①  役員一覧
        男性  9 名 女性    1 名 (役員のうち女性の比率             10.0  %)
                                                        所有株式
        役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        数(株)
                           1998年4月     当社入社
                           2000年3月     取締役九州地区担当
                           2000年8月     取締役経営企画室長
                           2002年3月     代表取締役副社長経営企画室長
                           2003年3月     代表取締役社長(現任)
      代表取締役社長        平岡 史生     1960年7月4日      生                            (注)2    418,240
                           2006年5月     ㈱バリュー100取締役(現任)
                                Thai  Watts   Co.,  Ltd.取締役(現任)
                           2009年1月
                                Watts   Peru  S.A.C.取締役(現任)
                           2014年8月
                           2016年5月     ㈱ヒルマー・ジャパン取締役(現任)
                           2016年10月     上海望趣商貿有限公司董事(現任)
                           1981年4月     衣笠商店創業

                           1986年3月     ㈲オースリー設立 代表取締役社長
      取締役副社長       衣笠 敦夫     1959年4月26日      生  1992年11月     ㈱オースリーへ組織変更 代表取締役社長                     (注)2    365,600
                           2007年2月     当社取締役
                           2007年3月     取締役副社長(現任)
                           1995年6月     当社入社

                           1997年2月     取締役経理部長
                           1999年7月     取締役管理本部長
                           2006年8月
                                ㈱バリュー100監査役(現任)
                           2008年6月     ㈱ワッツオースリー販売(現㈱ワッツ東日本販売)
                                監査役(現任)
       常務取締役
                           2013年9月     上海望趣商貿有限公司監事          (現任)
       管理本部長
              福光 宏     1959年9月25日      生
                           2015年1月     ㈱あまの監査役(現任)                     (注)2    269,900
         兼
                           2015年6月     取締役管理本部長兼管理部長
       管理部長
                           2015年11月
                                ㈱ワッツオースリー中四国(現㈱ワッツ西日本販売)
                                監査役(現任)
                           2016年3月
                                ㈱ワッツ・コネクション監査役(現任)
                           2016年5月
                                ㈱ヒルマー・ジャパン監査役(現任)
                           2017年11月     常務取締役管理本部長兼管理部長(現任)
                           2018年4月
                                ㈲リアル取締役(現任)
                           1984年4月     ㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

                                英国、スペイン、米国、カナダでの駐在を経て
                           2006年10月
                                同行国際業務部大阪室長
                           2011年10月
                                同行グローバルサービスセンター副所長
                           2013年3月     同行から当社へ出向         経営企画室室長代理
       常務取締役
                           2013年11月     当社入社
      経営企画室長        森 秀人     1960年4月12日      生                            (注)2     6,800
                                取締役経営企画室長
                           2014年8月
                                Watts   Peru  S.A.C.取締役(現任)
                           2017年4月
                                ㈱ワッツ・コネクション取締役(現任)
                           2017年11月     常務取締役経営企画室長(現任)
                           2018年9月
                                ㈱ヒルマー・ジャパン 代表取締役社長(現任)
                                ㈱あまの取締役(現任)
                           1995年5月     当社入社

                           2004年4月     店舗部部長代理
                           2008年6月
                                ㈱ワッツオースリー販売(現㈱ワッツ東日本販売)
                                取締役
                           2009年9月     同社常務取締役
        取締役
                           2014年4月     商品部部長
       事業本部長
              山野 博幸     1967年12月9日      生                            (注)2    48,200
                           2015年11月
                                取締役商品部長(現任)
         兼
                           2017年4月
                                ㈱ワッツ東日本販売取締役(現任)
       商品部長
                                ㈱ワッツ西日本販売取締役(現任)
                           2017年9月
                                取締役第一事業本部長
                           2019年9月
                                取締役事業本部長(現任)
                                ㈱ワッツ・コネクション 代表取締役社長(現任)
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                                                        株式会社ワッツ(E03391)
                                                            有価証券報告書
                                                        所有株式
        役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        数(株)
                           1988年4月     セイコーエプソン㈱入社
                           1999年6月     ノキア・ジャパン㈱入社
                           2000年11月     ㈱ポッカコーポレーション(現ポッカサッポロフー
                                ド&ビバレッジ)入社
                           2005年9月     同社国際事業部事業部長
        取締役                   2013年2月     エバラ食品工業㈱入社
                                同社海外事業本部副本部長
      事業本部副本部長
              平田 正浩     1964年5月26日      生
                                                     (注)2     2,400
                           2015年11月     当社入社 海外事業部部長補佐
         兼
                                取締役海外事業部長(現任)
      海外事業部長
                           2016年4月
                                Watts   Peru  S.A.C.代表取締役       (現任)
                                Thai  Watts   Co.,  Ltd.取締役(現任)
                           2016年10月     上海望趣商貿有限公司董事長(現任)
                           2017年9月     取締役第一事業本部副本部長
                           2019年9月
                                取締役事業本部副本部長(現任)
                           1997年4月     ㈱オートバックスセブン入社

                           2003年10月     ㈱オースリー入社
                           2008年9月     当社入社
                           2011年9月     管理部部長補佐
                           2014年4月     管理部部長
        取締役
                           2015年6月     事業戦略部部長
      事業本部副本部長
              角本 昌也     1973年4月30日      生                            (注)2     3,300
                           2017年9月     第一事業本部副本部長
         兼
                                ㈱ワッツ東日本販売取締役(現任)
      事業戦略部長
                                ㈱ワッツ西日本販売取締役(現任)
                           2017年11月
                                取締役第一事業本部副本部長兼事業戦略部長
                           2018年4月
                                ㈲リアル代表取締役社長(現任)
                           2018年9月     ㈱ワッツ・コネクション取締役(現任)
                           2019年9月     取締役事業本部副本部長兼事業戦略部長(現任)
                           1976年4月     タツタ電線㈱入社

                           1983年4月     亀岡公認会計士事務所入所
                           1993年7月     ㈱ピープル入社
                           2001年5月     アイ・ティー電子部品㈱入社
        取締役                                              (注)
              西岡 亨     1953年7月26日      生  2005年4月     ㈱カサタニ入社                          1,000
      (監査等委員)                                               1、3
                           2008年1月     ㈱ショーエイコーポレーション入社
                           2013年9月     アトラ㈱入社
                           2015年3月     同社常勤監査役
                           2017年11月     当社取締役(常勤監査等委員)(現任)
                           1979年10月     日新監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

                           1982年3月     公認会計士登録
                                センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法
                           1998年8月
                                人)代表社員
                           2004年6月
                                新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)
                                代表社員退任
                           2004年7月
                                ジャパン・マネジメント・コンサルティング㈱設立
                                同社代表取締役(現任)
                                ㈱プレサンスコーポレーション監査役
        取締役                                              (注)
              酒谷 佳弘     1957年3月11日      生                                 3,800
                           2005年6月     エスアールジータカミヤ㈱(現㈱タカミヤ)監査役
      (監査等委員)
                                                     1、3
                                (現任)
                           2006年2月     北恵㈱監査役(現任)
                           2010年11月     当社監査役
                           2011年3月     SHO-BI㈱監査役
                           2015年6月
                                ㈱プレサンスコーポレーション取締役(監査等委員)
                                (現任)
                           2015年11月
                                SHO-BI㈱取締役(監査等委員)(現任)
                                取締役(監査等委員)(現任)
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                                                        所有株式
        役職名       氏名      生年月日                  略歴               任期
                                                        数(株)
                           2005年10月     弁護士登録
                           2006年10月     青雲法律事務所(現弁護士法人青雲法律事務所)入所
                           2007年4月     大阪弁護士会      民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策
                                委員会委員就任(現任)
        取締役
                                                     (注)
              林堂 佳子     1971年7月31日      生  2011年1月     弁護士法人青雲法律事務所社員弁護士就任(現任)                            0
      (監査等委員)                                               1、3
                           2011年4月
                                近畿弁護士会連合会        民事介入暴力及び非弁護士活動
                                対策委員会(現民事介入暴力及び弁護士業務妨害対策
                                委員会)委員就任(現任)
                           2019年11月     当社取締役(監査等委員)(現任)
                              計                          1,119,240
      (注)1    .西岡亨、酒谷佳弘及び林堂佳子は、社外取締役であります。
         2.2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会終結の時までであります。
         3.2019年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
           定時株主総会終結の時までであります。
        ②  社外取締役の状況

         当社では、企業経営に関する専門的知識や経験を有している外部者によって、独立した立場から公正な企業経
        営の監査が実施されることを目的として、社外取締役(監査等委員)を3名選任しております。
         社外取締役の西岡亨氏は、当社株式を1,000株保有しております。酒谷佳弘氏は、当社株式を3,800株保有して
        おります。社外取締役本人並びに社外取締役が過去もしくは現在所属した先と当社との人的関係、取引関係その
        他の利害関係はありません。
         なお、当社は、東京証券取引所が開示を求める独立性に関する基準等を参考に、各々の専門分野や経営に関す
        る豊富な知識、経験等に基づき、客観的かつ専門的な視点での監督及び監査といった機能、役割が期待でき、一
        般株主と利益相反が生じる恐れのない者を、社外取締役として選任することとしております。
        ③  監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

         内部監査室、監査等委員会及び会計監査人は、監査方針や問題点等について種々の意見交換を行い、連携を取
        り合っております。
       (3)【監査の状況】

        ①  監査等委員監査の状況
         当社の監査等委員会は、社外取締役3名(うち1名は常勤)で構成されております。監査等委員である取締役
        は、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」及び「監査計画」に基づき、取締役会のほか、経営会議
        その他の重要な会議に必要に応じて出席し、客観的な立場から意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査
        室との意見交換や往査の立会い、代表取締役等との定期的な意見交換等を行うことで、監査等委員でない取締役
        の業務執行を監視・確認をしております。
         また、監査等委員全員が指名・報酬委員会委員であり、社外取締役の関与を強めております。
         なお、社外取締役の酒谷佳弘氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有して
        おります。社外取締役の林堂佳子氏は、弁護士の資格を有し、適法性の観点から経営全般を監視していただける
        よう期待しております。
        ②  内部監査の状況

         当社における内部監査は、コーポレート・ガバナンスの目的である適法性の確保、法令遵守機能の強化及び内
        部統制の有効性の評価を行うため、社長直轄の内部監査室を設置(内部監査室長を含め3名)し、内部監査室長
        は社内監査について、都度社長に報告するとともに、適時、取締役会への報告を行っております。また、内部監
        査室と監査等委員とは適宜意見交換を行い、連携を図っております。
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        ③  会計監査の状況

        a.監査法人の名称
          仰星監査法人
        b.業務を執行した公認会計士

          指定社員     業務執行社員       公認会計士      髙 田 篤
          指定社員     業務執行社員       公認会計士      俣野 朋子
        c.監査業務に係る補助者の構成

          当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者2名であります。
        d.監査法人の選定方針と理由

          当社の監査等委員会は会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容や事業規模を勘案し、会計監査人に必
         要とされる専門性、独立性といった品質管理体制、監査計画及び監査報酬等を総合的に判断し、仰星監査法人
         を当社の会計監査人として適任であると判断しております。
          なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、
         監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委
         員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
         また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる場合等、必要があると判断した場
         合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
        e.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

          当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等
         の実務指針」に基づき、会計監査人に対して毎期評価を行っております。
          また、会計監査人からの職務の遂行に関する報告を通じて、独立性と専門性の確認をしております。
        ④  監査報酬の内容等

         「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」(2019年1月31日内閣府令第3号)による
        改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意(56)d(f)ⅰからⅲの規定に経過措置を
        適用しております。
        a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく
               報酬(千円)           報酬(千円)           報酬(千円)           報酬(千円)
                      29,000             -         29,600             -
      提出会社
                        -           -           -           -
      連結子会社
                      29,000             -         29,600             -
         計
        b.その他重要な報酬の内容

          該当事項はありません。
        c.  監査報酬の決定方針

          当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、当社の業務内容や事
         業規模等に照らし、監査日数、監査内容等を勘案し、監査法人と協議の上、監査等委員の同意を得て決定して
         おります。
        d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

          監査等委員会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績を
         分析評価し、会計監査人が提示した当事業年度の監査報酬・監査計画等を検討した結果、当該報酬等は適切で
         あると判断し、会社法第399条第1項及び第3項の同意をしております。
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       (4)【役員の報酬等】
        ①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
         当社の監査等委員でない取締役に対する報酬は、固定報酬(月額報酬)、業績連動報酬(賞与並びに株式報
        酬)から、監査等委員である取締役は、固定報酬(月額報酬)のみで構成されております。固定報酬は世間水
        準、担当業務、当社の経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮して役位ごとに決定しております。業績連動
        報酬(賞与)は会社の業績に応じて、個々の職務執行状況を評価して役位ごとに決定しております。また、業績
        連動報酬(株式報酬)は、株式交付信託制度を導入しております。詳細は、「第4                                       提出会社の状況 1          株式等
        の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
         当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2015年11月25日であり、取締役(監査等委員である取締

        役を除く)の報酬額は、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない)、監査等委員である
        取締役の報酬額は、年額50百万円以内と決議しております。また、上記報酬限度額とは別枠で、2016年11月25日
        開催の株主総会において業績連動型の株式報酬制度を導入することを決議しております。
         監査等委員でない取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限度内において、役員

        報酬に関する各規程に定める基準額に、業績等加算額を加算して、取締役会決議にて一任された代表取締役社長
        が決定しております。監査等委員である取締役に対する報酬案については、株主総会で定められた報酬総額の限
        度内において、監査等委員会で決定しております。
         なお、当社は2019年10月10日付で指名・報酬委員会を設置しており、監査等委員でない取締役に対する報酬案
        については、指名・報酬委員会での審議、答申に基づき、取締役会で決定することとしております。
         業 績連動報酬のうち、賞与に係る指標は営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益であり、株式報酬に係

        る指標は親会社株主に帰属する当期純利益であります。当該指標を選択した理由は、営業利益については客観的
        指標として明確であり、親会社株主に帰属する当期純利益については株主の配当原資となるためであります。
         なお、賞与の算定にあたっては、上記指標のほか、前期業績に対する増減、部門ごとの業績目標達成度、個々
        の定性評価等を総合的に勘案して決定しております。
         期初に定めた当該指標の目標値は営業利益1,080百万円、親会社株主に帰属する当期純利益650百万円であり、
        実績値は営業利益        716  百万円、親会社株主に帰属する当期純利益                    70 百万円であります。
        ②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                  報酬等の種類別の総額(千円)
                                                    対象となる
                          報酬等の総額
                                                    役員の員数
              役員区分
                           (千円)
                                   固定報酬        業績連動報酬
                                                     (人)
        取締役(監査等委員を除く。)
                             160,988         152,730          8,257           7
        (社外取締役を除く。)
        取締役(監査等委員)
                              4,200         4,200          -         1
        (社外取締役を除く。)
        社外役員                     14,441         14,441           -         2
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       (5)【株式の保有状況】
        ①  投資株式の区分の基準及び考え方
         当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら
        株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的であ
        る投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。
        ②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

        a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内
          容
         当社は、株価変動リスク等を考慮し、政策的な目的での株式保有を原則行わないことを基本方針としておりま
        すが、取引先との事業上の関係から株式保有の必要性と意義が認められる場合については、将来性、保有リスク
        等を総合的に勘案のうえ保有いたします。また、中長期的観点から取締役会において毎年検証し、保有の意義が
        乏しいと判断される場合については売却を検討いたします。
        b.銘柄数及び貸借対照表計上額

                   銘柄数       貸借対照表計上額の
                  (銘柄)        合計額(千円)
                      -             -

     非上場株式
                      2           50,470
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

                   銘柄数      株式数の増加に係る取得
                                            株式数の増加の理由
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -                        -

     非上場株式
                      -             -                        -
     非上場株式以外の株式
     (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

                   銘柄数      株式数の減少に係る売却
                  (銘柄)       価額の合計額(千円)
                      -             -

     非上場株式
                      -             -
     非上場株式以外の株式
        c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

         特定投資株式
                 当事業年度         前事業年度
                 株式数(株)         株式数(株)
                                     保有目的、定量的な保有効果                 当社の株式の
         銘柄
                                     及び株式数が増加した理由                 保有の有無
                貸借対照表計上額         貸借対照表計上額
                  (千円)         (千円)
                    708,750         708,750

                                  (保有目的)円滑な取引関係維持のため
     ㈱音通                                                   無
                                  (定量的な保有効果)(注)
                     18,427         22,680
                     16,500         16,500

                                  (保有目的)円滑な取引関係維持のため
     上新電機㈱
                                                        無
                                  (定量的な保有効果)(注)
                     32,043         49,500
        (注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法に
           ついて記載いたします。当社は、毎年、個別の政策保有株式について、将来性、保有リスク等を総合的に勘
           案し、保有の是非について検証しております。
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     第5【経理の状況】
      1 連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以
       下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
        なお、当連結会計年度(2018年9月1日から2019年8月31日まで)の連結財務諸表に含まれる比較情報のうち、
       「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」(2018年3月23日内閣府令第
       7号。以下「改正府令」という。)による改正後の連結財務諸表規則第15条の5第2項第2号及び同条第3項に係
       るものについては、改正府令附則第3条第2項により、改正前の連結財務諸表規則に基づいて作成しております。
      (2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財

       務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
        また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
       す。
      2 監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2018年9月1日から2019年8月31日
       まで)の連結財務諸表及び事業年度(2018年9月1日から2019年8月31日まで)の財務諸表について、仰星監査法
       人による監査を受けております。
      3 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の
       内容を適切に把握し、また会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団
       法人財務会計基準機構へ加入し、同機構の行う研修や外部セミナー等に参加しております。
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      1【連結財務諸表等】
       (1)【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       5,147,120              6,075,315
         現金及び預金
                                       2,262,537              2,535,234
         受取手形及び売掛金
                                       6,811,518              7,081,181
         商品及び製品
                                         8,087              7,571
         原材料及び貯蔵品
                                         42,588              98,166
         未収消費税等
                                        374,125              359,194
         その他
                                        △ 40,991             △ 57,258
         貸倒引当金
                                       14,604,987              16,099,405
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                       1,658,569              1,846,084
          建物及び構築物
                                       △ 887,262            △ 1,066,489
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            建物及び構築物(純額)                             771,306              779,594
          車両運搬具                               18,856              23,480
                                        △ 12,969             △ 15,053
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            車両運搬具(純額)                              5,886              8,427
          工具、器具及び備品                             3,369,569              3,566,030
                                      △ 2,665,399             △ 2,873,042
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            工具、器具及び備品(純額)                             704,169              692,988
          土地                              257,800              257,800
                                         27,623              27,623
          リース資産
                                        △ 7,432             △ 14,058
            減価償却累計額及び減損損失累計額
            リース資産(純額)                             20,191              13,564
                                           -            28,319
          建設仮勘定
                                       1,759,354              1,780,694
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         69,547              147,681
          その他
                                         69,547              147,681
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                       ※1 472,690             ※1 462,938
          投資有価証券
                                        420,341              373,215
          繰延税金資産
                                       2,481,628              2,498,717
          差入保証金
                                        140,832              202,091
          その他
                                        △ 3,827             △ 6,946
          貸倒引当金
                                       3,511,665              3,530,016
          投資その他の資産合計
                                       5,340,566              5,458,392
         固定資産合計
                                       19,945,554              21,557,797
       資産合計
                                 33/71






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                                                    (単位:千円)

                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                 (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
      負債の部
       流動負債
                                       3,997,054              4,696,346
         支払手形及び買掛金
                                                    ※2 3,589,730
                                       2,544,768
         電子記録債務
                                        100,000                 -
         短期借入金
         1年内返済予定の長期借入金                                539,349              434,366
                                        129,943              245,379
         未払法人税等
                                         66,137              110,152
         未払消費税等
                                           -            32,163
         事業整理損失引当金
                                        177,783              187,223
         賞与引当金
                                        860,065             1,080,003
         その他
                                       8,415,102              10,375,364
         流動負債合計
       固定負債
         長期借入金                                532,182              572,851
                                        264,848              276,781
         退職給付に係る負債
                                         38,785              24,735
         役員退職慰労引当金
                                         24,464              32,721
         役員株式給付引当金
                                        134,835              152,399
         資産除去債務
                                        300,888              255,893
         その他
                                       1,296,004              1,315,382
         固定負債合計
                                       9,711,107              11,690,746
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        440,297              440,297
         資本金
                                       1,637,636              1,637,636
         資本剰余金
                                       8,459,425              8,325,881
         利益剰余金
                                       △ 137,991             △ 273,120
         自己株式
                                       10,399,368              10,130,694
         株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                         20,482               5,411
         その他有価証券評価差額金
                                         △ 883             14,443
         為替換算調整勘定
                                         19,598              19,855
         その他の包括利益累計額合計
                                       △ 184,519             △ 283,500
       非支配株主持分
                                       10,234,447               9,867,050
       純資産合計
                                       19,945,554              21,557,797
      負債純資産合計
                                 34/71








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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
                                       49,480,679              51,399,073
      売上高
                                       30,676,333              32,061,822
      売上原価
                                       18,804,346              19,337,251
      売上総利益
                                      ※1 17,803,441             ※1 18,620,307
      販売費及び一般管理費
                                       1,000,904               716,943
      営業利益
      営業外収益
                                         4,101              10,021
       受取利息
                                           863              996
       受取配当金
                                         24,908               1,760
       持分法による投資利益
                                         16,243                -
       為替差益
                                         6,002              5,392
       受取ロイヤリティー
                                         5,125              7,308
       受取補償金
                                         21,914               6,796
       その他
                                         79,158              32,275
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         6,367              6,415
       支払利息
                                         26,040              49,277
       退店違約金
                                           -            34,949
       為替差損
                                         10,383               2,527
       その他
                                         42,791              93,169
       営業外費用合計
                                       1,037,272               656,050
      経常利益
      特別利益
                                        ※2 1,053
                                                         -
       固定資産売却益
                                         15,623                -
       子会社清算益
                                         16,676                -
       特別利益合計
      特別損失
                                        ※3 7,558            ※3 20,678
       固定資産除却損
                                        ※5 73,536            ※5 197,643
       減損損失
                                         52,610                -
       子会社株式売却損
                                                      ※4 59,368
                                           -
       事業整理損
                                        133,706              277,690
       特別損失合計
                                        920,242              378,359
      税金等調整前当期純利益
      法人税、住民税及び事業税                                   358,655              386,050
                                         11,371              20,715
      法人税等調整額
      法人税等合計                                   370,027              406,765
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   550,215              △ 28,405
      非支配株主に帰属する当期純損失(△)                                  △ 83,743             △ 98,980
                                        633,958               70,574
      親会社株主に帰属する当期純利益
                                 35/71






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         【連結包括利益計算書】
                                                   (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   550,215              △ 28,405
      その他の包括利益
                                        △ 5,794             △ 15,070
       その他有価証券評価差額金
                                         17,851              △ 3,048
       為替換算調整勘定
                                         2,641              18,375
       持分法適用会社に対する持分相当額
                                        ※ 14,698               ※ 256
       その他の包括利益合計
                                        564,914              △ 28,149
      包括利益
      (内訳)
                                        648,657               70,830
       親会社株主に係る包括利益
                                        △ 83,743             △ 98,980
       非支配株主に係る包括利益
                                 36/71
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                      440,297        1,637,636         8,029,585         △ 137,991        9,969,528
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 204,118                 △ 204,118
      親会社株主に帰属する
                                        633,958                 633,958
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -       429,839           -       429,839
     当期末残高
                      440,297        1,637,636         8,459,425         △ 137,991       10,399,368
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分          純資産合計
                 その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                          為替換算調整勘定
                 差額金                 計額合計
     当期首残高                 26,277        △ 21,377         4,900       △ 100,776        9,873,652
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 204,118
      親会社株主に帰属する
                                                         633,958
      当期純利益
      株主資本以外の項目の
                      △ 5,794        20,493         14,698        △ 83,743        △ 69,044
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                 △ 5,794        20,493         14,698        △ 83,743        360,795
     当期末残高                 20,482         △ 883       19,598       △ 184,519       10,234,447
                                 37/71










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          当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
                                                       (単位:千円)
                                     株主資本
                    資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高                 440,297        1,637,636         8,459,425         △ 137,991       10,399,368
     当期変動額
      剰余金の配当                                 △ 204,118                 △ 204,118
      親会社株主に帰属する
                                        70,574                 70,574
      当期純利益
      自己株式の取得
                                               △ 135,128        △ 135,128
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                   -         -      △ 133,544        △ 135,128        △ 268,673
     当期末残高                 440,297        1,637,636         8,325,881         △ 273,120       10,130,694
                         その他の包括利益累計額

                                            非支配株主持分          純資産合計
                 その他有価証券評価                 その他の包括利益累
                          為替換算調整勘定
                 差額金                 計額合計
     当期首残高                 20,482         △ 883       19,598       △ 184,519       10,234,447
     当期変動額
      剰余金の配当                                                  △ 204,118
      親会社株主に帰属する
                                                         70,574
      当期純利益
      自己株式の取得                                                  △ 135,128

      株主資本以外の項目の

                      △ 15,070         15,327          256       △ 98,980        △ 98,723
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計                △ 15,070         15,327          256       △ 98,980       △ 367,396
     当期末残高
                       5,411        14,443         19,855       △ 283,500        9,867,050
                                 38/71










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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                    (単位:千円)
                                  前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
      営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        920,242              378,359
       税金等調整前当期純利益
                                        383,729              437,019
       減価償却費
                                         73,536              197,643
       減損損失
                                         3,946              4,767
       のれん償却額
       貸倒引当金の増減額(△は減少)                                  20,845              20,821
       賞与引当金の増減額(△は減少)                                  4,082              9,439
       役員賞与引当金の増減額(△は減少)                                 △ 11,475                -
       退職給付に係る負債の増減額(△は減少)                                  21,664              11,932
       役員退職慰労引当金の増減額(△は減少)                                  2,700             △ 14,050
       役員株式給付引当金の増減額(△は減少)                                  8,257              8,257
       事業整理損失引当金の増減額(△は減少)                                    -            32,163
                                        △ 4,964             △ 11,017
       受取利息及び受取配当金
                                         6,367              6,415
       支払利息
                                         7,558              20,678
       固定資産除却損
       子会社株式売却損益(△は益)                                  52,610                -
       子会社清算損益(△は益)                                 △ 15,623                -
       売上債権の増減額(△は増加)                                 △ 53,295             △ 281,144
       たな卸資産の増減額(△は増加)                                 △ 57,732             △ 264,452
       仕入債務の増減額(△は減少)                                  71,395             1,779,582
       未払消費税等の増減額(△は減少)                                △ 110,735              △ 12,587
                                       △ 132,930              223,184
       その他
                                       1,190,181              2,547,012
       小計
       利息及び配当金の受取額                                  4,833              10,603
                                        △ 4,355             △ 4,363
       利息の支払額
                                       △ 568,959             △ 273,256
       法人税等の支払額
                                         65,913                -
       法人税等の還付額
                                        687,612             2,279,996
       営業活動によるキャッシュ・フロー
      投資活動によるキャッシュ・フロー
                                       △ 657,068             △ 561,785
       有形固定資産の取得による支出
                                         1,569                -
       有形固定資産の売却による収入
                                        △ 14,656             △ 76,887
       無形固定資産の取得による支出
                                        △ 2,055             △ 24,619
       資産除去債務の履行による支出
                                       △ 146,305             △ 220,245
       敷金及び保証金の差入による支出
                                        117,117              115,929
       敷金及び保証金の回収による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
                                        143,623                 -
       取得による収入
       連結の範囲の変更を伴う子会社株式の
                                        △ 27,640                -
       売却による支出
                                        △ 29,750             △ 64,479
       その他
                                       △ 615,164             △ 832,088
       投資活動によるキャッシュ・フロー
      財務活動によるキャッシュ・フロー
       短期借入金の純増減額(△は減少)                                 △ 29,260             △ 100,000
                                        400,000              600,000
       長期借入れによる収入
                                       △ 822,046             △ 664,314
       長期借入金の返済による支出
                                        △ 3,989             △ 7,274
       リース債務の返済による支出
                                           -           △ 135,128
       自己株式の取得による支出
                                       △ 203,505             △ 204,095
       配当金の支払額
                                       △ 658,800             △ 510,812
       財務活動によるキャッシュ・フロー
                                         5,866             △ 8,900
      現金及び現金同等物に係る換算差額
      現金及び現金同等物の増減額(△は減少)                                  △ 580,486              928,194
                                       5,727,607              5,147,120
      現金及び現金同等物の期首残高
                                       ※ 5,147,120              ※ 6,075,315
      現金及び現金同等物の期末残高
                                 39/71



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        【注記事項】
         (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
          1.連結の範囲に関する事項
            全ての子会社を連結しております。
             連結子会社の数          8 社
             連結子会社の名称          ㈱ワッツ東日本販売
                       ㈱ワッツ西日本販売
                       ㈲リアル
                       ㈱ワッツ・コネクション
                       ㈱ヒルマー・ジャパン
                       ㈱あまの
                       上海望趣商貿有限公司
                       Watts   Peru   S.A.C.
          2.持分法の適用に関する事項

            持分法を適用した関連会社の数                2 社
                       ㈱バリュー100
             主な会社等の名称
                       Thai   Watts   Co.,   Ltd.
          3.連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、決算日が連結決算日と異なる会社は次のとおりであります。
             上海望趣商貿有限公司                12月31日
             Watts   Peru   S.A.C.
                             12月31日
            連結財務諸表の作成にあたっては、各連結子会社の事業年度に係る財務諸表を基礎としておりますが、上
           海望趣商貿有限公司及びWatts              Peru   S.A.C.については6月30日現在で本決算に準じた仮決算を行った財務
           諸表を基礎としております。ただし、連結決算日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要
           な調整を行っております。
          4.会計方針に関する事項

          (1)重要な資産の評価基準及び評価方法
            イ 有価証券
              その他有価証券
               時価のあるもの
                連結決算日の市場価格等に基づく時価法
               (評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
               時価のないもの
                移動平均法による原価法
            ロ たな卸資産
            (イ)商品及び製品
               物流センター在庫
                移動平均法による原価法
               (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
               店舗在庫
                主として売価還元法による原価法
               (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
            (ロ)原材料及び貯蔵品
               最終仕入原価法による原価法
              (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法)
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          (2)重要な減価償却資産の減価償却の方法
            イ 有形固定資産(リース資産を除く)
              建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外につ
             いては主として定率法によっております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物           2年~39年
              車両運搬具           6年
              工具、器具及び備品           2年~10年
            ロ 無形固定資産(リース資産を除く)
              自社利用のソフトウェアについては、主として社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法に
             よっております。
            ハ リース資産
              リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
          (3)重要な引当金の計上基準

            イ 貸倒引当金
              債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
             ついては個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
            ロ 賞与引当金
              従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、翌連結会計年度の支給見込額のうち、当連結会計
             年度に負担すべき金額を計上しております。
            ハ 役員退職慰労引当金
              役員の退職慰労金の支出に備えて、連結子会社の一部は内規に基づく当連結会計年度末要支給額の
             100%相当額を計上しております。
            ニ 役員株式給付引当金
              株式交付規程に基づく取締役への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付
             債務の見込額に基づき計上しております。
            ホ 事業整理損失引当金
              事業の撤退に伴い発生すると予想される損失に備えるため、将来発生見込額を計上しております。
          (4)退職給付に係る会計処理の方法

             当社及び連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合
            要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
             また、一部の連結子会社においては、中小企業退職金共済制度に加入しております。
          (5)重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収
            益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含め
            て計上しております。
          (6)のれんの償却方法及び償却期間

             のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内で均等償却することとしております。
            ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
          (7)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

             手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能で
            あり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
          (8)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

             消費税等の会計処理
              税抜方式を採用しております。
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         (未適用の会計基準等)
          ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2018年3月30日 企業会計基準委員会)
          ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2018年3月30日 企業会計基準
           委員会)
          (1)概要

            国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的
           な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、
           FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、
           Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会
           において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
            企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と
           整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入
           れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配
           慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされて
           おります。
          (2)適用予定日

            2022年8月期の期首から適用します。
          (3)当該会計基準等の適用による影響

            「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中
           であります。
         (表示方法の変更)

          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表
          示しております。
           この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」268,537千円は、
          「投資その他の資産」の「繰延税金資産」420,341千円に含めて表示しております。
           また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第3項から第5項に定める「税効果会計に係
          る会計基準」注解(注8)(評価性引当額の合計額を除く。)及び同注解(注9)に記載された内容を追加してお
          ります。ただし、当該内容のうち前連結会計年度に係る内容については、税効果会計基準一部改正第7項に定
          める経過的な取扱いに従って記載しておりません。
          (連結損益計算書)

         1.不動産賃貸取引について、従来、営業外収益及び営業外費用の「受取賃貸料」及び「賃貸収入原価」に計上
          しておりましたが、当連結会計年度より、「受取賃貸料」は「売上高」として、「賃貸収入原価」は「売上原
          価」として、それぞれ表示する方法に変更いたしました。
           これは、テナント等への賃貸業を事業の一つとして位置づけ、賃貸収入についても安定的な収入源の一つで
          あるとの認識のもと、事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、営業外収益の「受取賃貸料」に表示しておりました
          35,780千円を「売上高」として、営業外費用の「賃貸収入原価」に表示しておりました10,800千円を「売上原
          価」として組み替えております。
         2.前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「受取ロイヤリティ-」及び「受取補

          償金」は営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。こ
          の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた33,042
          千円は、「受取ロイヤリティー」6,002千円、「受取補償金」5,125千円、「その他」21,914千円として組み替
          えております。
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          (連結キャッシュ・フロー計算書)
           前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めていた「無形固定資
          産の取得による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。こ
          の表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
           この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フ
          ロー」の「その他」に表示していた△44,406千円は、「無形固定資産の取得による支出」△14,656千円、「そ
          の他」△29,750千円として組み替えております。
         (連結貸借対照表関係)

          ※1 関連会社に対するものは、次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年8月31日)                  (2019年8月31日)
     投資有価証券                               400,510千円                  412,468千円
          ※2 連結会計年度末日満期手形等

             連結会計年度末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。な
            お、当連結会計年度の末日が金融機関の休日であったため、次の連結会計年度末日満期手形等が連結会計
            年度末残高に含まれております。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                              (2018年8月31日)                  (2019年8月31日)
     電子記録債務                                  -千円               604,189千円
         (連結損益計算書関係)

          ※1 販売費及び一般管理費の主な内訳は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                    至 2019年8月31日)
     給与手当                              6,111,281     千円             6,466,203     千円
                                     181,664                  203,980
     賞与引当金繰入額
                                     29,858                  37,351
     退職給付費用
                                      2,700                  1,650
     役員退職慰労引当金繰入額
                                      8,257                  8,257
     役員株式給付引当金繰入額
                                    6,046,361                  6,312,448
     賃借料
                                     21,725                  23,559
     貸倒引当金繰入額
          ※2 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
     建物及び構築物                                  317千円                  -千円
     工具、器具及び備品                                  736                  -
              計                       1,053                   -
          ※3 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。

                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
     建物及び構築物                                4,570千円                 15,863千円
     工具、器具及び備品                                2,808                  4,100
     権利金                                  179                  714
              計                       7,558                 20,678
                                 43/71



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          ※4 事業整理損

             当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
             当社の連結子会社である㈱あまのの事業撤退に伴い、当連結会計年度において事業整理損59,368千円を
            計上しております。
          ※5 前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)

             当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失73,536千円を計上しました。
                 地域           主な用途             種類            金額
             関東            店舗20店舗            建物及び構築物等                  32,825千円
             中部            店舗5店舗            建物及び構築物等                  17,989千円
             近畿            店舗8店舗            建物及び構築物等                  7,548千円
             中四国            店舗3店舗            建物及び構築物等                  2,282千円
             海外            店舗・事務所他            建物及び構築物等                  12,890千円
             種類別の内訳は、建物及び構築物54,278千円、工具、器具及び備品9,978千円、無形固定資産(その
            他・ソフトウェア)2,871千円、投資その他の資産(その他)6,407千円であります。
            (経緯)
             上記店舗については、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度も営業損失を計上したため、
            減損損失を認識いたしました。
            (グルーピングの方法)
             管理会計上の区分に基づいて、主として各店舗及び事務所を基本単位としてグルーピングしておりま
            す。
            (回収可能価額の算定方法)
             上記店舗について減損損失を認識した資産の回収可能価額については、いずれも正味売却価額により測
            定しており、鑑定評価額等によっておりますが、売却や他への転用が困難な資産はゼロ円として評価して
            おります。
             当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)

             当社グループは、以下の資産グループについて、減損損失197,643千円を計上しました。
                 地域           主な用途             種類            金額
             北海道            店舗3店舗            建物及び構築物等                   714千円
             東北            店舗1店舗            建物及び構築物等                   545千円
             関東            店舗22店舗            建物及び構築物等                 150,436千円
             中部            店舗8店舗            建物及び構築物等                  5,452千円
             近畿            店舗9店舗            建物及び構築物等                  11,739千円
             中四国            店舗3店舗            建物及び構築物等                  5,406千円
             九州            店舗5店舗            建物及び構築物等                  14,631千円
             海外            店舗・事務所他            建物及び構築物等                  8,717千円
             種類別の内訳は、建物及び構築物168,769千円、工具、器具及び備品13,293千円、無形固定資産(その
            他・ソフトウェア)1,316千円、投資その他の資産(その他)14,263千円であります。
            (経緯)
             上記店舗については、継続して営業損失を計上しており、当連結会計年度も営業損失を計上したため、
            減損損失を認識いたしました。
            (グルーピングの方法)
             管理会計上の区分に基づいて、主として各店舗及び事務所を基本単位としてグルーピングしておりま
            す。
            (回収可能価額の算定方法)
             上記店舗について減損損失を認識した資産の回収可能価額については、いずれも正味売却価額により測
            定しており、鑑定評価額等によっておりますが、売却や他への転用が困難な資産はゼロ円として評価して
            おります。
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         (連結包括利益計算書関係)
          ※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                  前連結会計年度               当連結会計年度
                                (自 2017年9月1日               (自 2018年9月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
     その他有価証券評価差額金:
      当期発生額                                △8,347千円               △21,709千円
       税効果調整前
                                       △8,347               △21,709
       税効果額                                2,552               6,638
       その他有価証券評価差額金
                                       △5,794               △15,070
     為替換算調整勘定:
      当期発生額                                △1,727               △3,048
      組替調整額                                 16,126                  -
       税効果調整前
                                       14,398               △3,048
       税効果額                                3,453                 -
       為替換算調整勘定
                                       17,851               △3,048
     持分法適用会社に対する持分相当額:
      当期発生額                                  2,641               18,375
        その他の包括利益合計
                                       14,698                 256
         (連結株主資本等変動計算書関係)

          前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                    期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
       普通株式                13,958,800              -          -      13,958,800
         合計              13,958,800              -          -      13,958,800
     自己株式
       普通株式 (注)
                         410,874             -          -        410,874
         合計                410,874             -          -        410,874
      (注)普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式(当連結会計年度期首60,000株、
         当連結会計年度末60,000株)が含まれております。
          2.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
                  株式の種類                            基準日        効力発生日
     (決議)                      (千円)          (円)
       2017年11月28日
                  普通株式           204,118            15   2017年8月31日         2017年11月29日
        定時株主総会
      (注)2017年11月28日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当
         金900千円が含まれております。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額             1株当たり配当額
               株式の種類             配当の原資                  基準日        効力発生日
     (決議)                 (千円)               (円)
      2018年11月27日
               普通株式        204,118     利益剰余金             15   2018年8月31日         2018年11月28日
      定時株主総会
      (注)2018年11月27日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当
         金900千円が含まれております。
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          当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
          1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                     当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                     期首株式数(株)          増加株式数(株)          減少株式数(株)           株式数(株)
     発行済株式
       普通株式                13,958,800              -          -      13,958,800
         合計              13,958,800              -          -      13,958,800
     自己株式
       普通株式 (注)1.2.
                         410,874          150,000             -        560,874
         合計                410,874          150,000             -        560,874
      (注)1.普通株式の自己株式の株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式(当連結会計年度期首60,000
           株、当連結会計年度末60,000株)が含まれております。
         2.普通株式の自己株式の増加数の増加150,000株は、取締役会決議による自己株式の取得による増加でありま
           す。
          2.配当に関する事項

          (1)配当金支払額
                          配当金の総額        1株当たり配当額
                  株式の種類                            基準日        効力発生日
     (決議)                      (千円)          (円)
       2018年11月27日
                  普通株式           204,118            15   2018年8月31日         2018年11月28日
        定時株主総会
      (注)2018年11月27日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当
         金900千円が含まれております。
          (2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                     配当金の総額             1株当たり配当額
               株式の種類             配当の原資                  基準日        効力発生日
     (決議)                 (千円)               (円)
      2019年11月26日
               普通株式        134,579     利益剰余金             10   2019年8月31日         2019年11月27日
      定時株主総会
      (注)2019年11月26日定時株主総会による配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当
         金600千円が含まれております。
         (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

          ※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                  当連結会計年度
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
     現金及び預金勘定                              5,147,120千円                  6,075,315千円
     現金及び現金同等物                              5,147,120                  6,075,315
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         (リース取引関係)
          (借主側)
           ファイナンス・リース取引
           所有権移転外ファイナンス・リース取引
         ①  リース資産の内容
           有形固定資産
           主として、店舗におけるPOSシステム(工具、器具及び備品)であります。
         ②  リース資産の減価償却の方法
           連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「4.会計方針に関する事項 (2)重要な減価償却資産の
          減価償却の方法」に記載のとおりであります。
         (金融商品関係)

          1.金融商品の状況に関する事項
          (1)金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資産運用については主に流動性の高い金融資産で運用し、また、資金調達については
            主に銀行借入による方針です。
          (2)金融商品の内容及びそのリスク

             営業債権である受取手形及び売掛金は顧客の信用リスクに晒されております。
             投資有価証券は、関係会社株式及び業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式に関しては市場
            価格の変動リスクに晒されております。また、差入保証金は、主に出店時に預託したものであり、預託先
            の信用リスクに晒されております。
             営業債務である支払手形及び買掛金、電子記録債務は、そのほとんどが1年以内の支払期日でありま
            す。
             借入金の使途は、運転資金及び設備投資資金であり、償還日または返済日は最長で決算日後、概ね5年
            であります。
          (3)金融商品に係るリスク管理体制

           ①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
             当社グループは、受取手形及び売掛金について、与信管理規程に基づき取引先の信用状況を把握し、期
            日管理及び残高管理を行っております。
             差入保証金は、預託先の信用状況を把握し、残高管理を行っております。
           ②  市場リスク(株式市場価格及び金利等の変動リスク)の管理
             当社グループは、投資有価証券について、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し
            ております。また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
           ③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
             当社グループは、各社が月次で資金繰計画を作成するなどの方法により管理しております。
          (4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

             金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額
            が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採
            用することにより、当該価額が変動することがあります。
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          2.金融商品の時価等に関する事項
            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握す
           ることが極めて困難と認められるものは含まれておりません((注)2. 参照)。
            前連結会計年度(2018年8月31日)
                            連結貸借対照表
                                        時価(千円)           差額(千円)
                            計上額(千円)
            (1)    現金及び預金                5,147,120           5,147,120               -
            (2)    受取手形及び売掛金                2,262,537           2,262,537               -
                                             72,180
            (3)    投資有価証券                  72,180                        -
                                           2,460,015
            (4)    差入保証金                2,481,628                       △21,613
                                           9,941,854
              資産計                   9,963,467                       △21,613
                                           3,997,054
            (1)    支払手形及び買掛金                3,997,054                          -
                                           2,544,768
            (2)    電子記録債務                2,544,768                          -
                                             100,000
            (3)    短期借入金                 100,000                         -
                                             129,943
            (4)    未払法人税等                 129,943                         -
                                             66,137
            (5)    未払消費税等                  66,137                        -
                                           1,071,594
            (6)    長期借入金(※)                1,071,531                          63
                                           7,909,497
              負債計                   7,909,434                          63
            (※)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
            当連結会計年度(2019年8月31日)

                            連結貸借対照表
                                        時価(千円)           差額(千円)
                            計上額(千円)
            (1)    現金及び預金                6,075,315           6,075,315               -
            (2)    受取手形及び売掛金                2,535,234           2,535,234               -
                                             50,470
            (3)    投資有価証券                  50,470                        -
                                           2,498,717
            (4)    差入保証金                2,498,717                          -
                                           11,159,737
              資産計                  11,159,737                          -
                                           4,696,346
            (1)    支払手形及び買掛金                4,696,346                          -
                                           3,589,730
            (2)    電子記録債務                3,589,730                          -
                                             245,379
            (3)    未払法人税等                 245,379                         -
                                             110,152
            (4)    未払消費税等                 110,152                         -
                                           1,007,055
            (5)    長期借入金(※)                1,007,217                        △161
                                           9,648,663
              負債計                   9,648,825                        △161
            (※)1年内返済予定の長期借入金は長期借入金に含めて表示しております。
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            (注)1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
               資 産
               (1)現金及び預金、(2)受取手形及び売掛金
                 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
                帳簿価額によっております。
               (3)投資有価証券
                 これらの時価については、取引所の価格によっております。
               (4)差入保証金
                 これらの時価については、回収可能性を反映した将来キャッシュ・フローを償還予定期間に対
                応する国債の利回り等適切な指標による利率で割り引いた現在価値により算定しております。
               負 債

               (1)支払手形及び買掛金、(2)電子記録債務、(3)未払法人税等、(4)未払消費税等
                 これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該
                帳簿価額によっております。
               (5)長期借入金
                 これらのうち、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映することから、時価
                は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利による
                ものについては、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引
                いた現在価値により算定しております。
               2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品

                                                     (単位:千円)
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                  区分
                               (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
            関係会社株式                            400,510                 412,468
             これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「(3)
           投資有価証券」には含めておりません。
               3.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

                 前連結会計年度(2018年8月31日)
                         1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                         (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            現金及び預金               5,007,382             -          -          -
            受取手形及び売掛金               2,262,537             -          -          -
               合計           7,269,920             -          -          -
           差入保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
                 当連結会計年度(2019年8月31日)

                         1年以内        1年超5年以内          5年超10年以内            10年超
                         (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
            現金及び預金               5,847,351             -          -          -
            受取手形及び売掛金               2,535,234             -          -          -
               合計           8,382,585             -          -          -
           差入保証金については、償還期日を明確に把握できないため、上記の償還予定額には含めておりません。
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               4.借入金等の連結決算日後の返済予定額
                 前連結会計年度(2018年8月31日)
                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
            短期借入金          100,000         -       -       -       -       -
            長期借入金          539,349       483,746       48,436         -       -       -
              合計        639,349       483,746       48,436         -       -       -
                 当連結会計年度(2019年8月31日)

                            1年超       2年超       3年超       4年超
                     1年以内                                   5年超
                           2年以内       3年以内       4年以内       5年以内
                     (千円)                                  (千円)
                           (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
            長期借入金          434,366       431,056       141,795         -       -       -
              合計        434,366       431,056       141,795         -       -       -
         (有価証券関係)

           (その他有価証券)
            前連結会計年度(2018年8月31日)
                              連結貸借対照表            取得原価            差額
                      種類
                              計上額(千円)            (千円)           (千円)
                  (1)株式                 72,180           42,674           29,505
                  (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  (3)その他                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                      小計              72,180           42,674           29,505
                  (1)株式                   -           -           -
                  (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  (3)その他                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                      小計                -           -           -
               合計                    72,180           42,674           29,505
            当連結会計年度(2019年8月31日)

                              連結貸借対照表            取得原価            差額
                      種類
                              計上額(千円)            (千円)           (千円)
                  (1)株式                 50,470           42,674           7,795
                  (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  (3)その他                   -           -           -
     取得原価を超えるもの
                      小計              50,470           42,674           7,795
                  (1)株式                   -           -           -
                  (2)債券                   -           -           -
     連結貸借対照表計上額が
                  (3)その他                   -           -           -
     取得原価を超えないもの
                      小計                -           -           -
               合計                    50,470           42,674           7,795
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         (退職給付関係)
          1.採用している退職給付制度の概要
            当社及び連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、一部の連結子会社を除き、確定給付型の制度と
           して退職一時金制度を採用しております。なお、退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び
           退職給付費用を計算しております。
            また、一部の連結子会社においては、確定拠出型の制度である中小企業退職金共済制度に加入しておりま
           す。
          2.確定給付制度

          (1)簡便法を採用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                              (自 2017年9月1日                 (自 2018年9月1日
                               至 2018年8月31日)                 至 2019年8月31日)
     退職給付に係る負債の期首残高                                187,594千円                 264,848千円
      新規連結による増加額                                55,590                   -
      退職給付費用                                30,106                 35,859
      退職給付の支払額                               △6,508                △23,926
      制度への拠出額                               △1,934                   -
     退職給付に係る負債の期末残高                                264,848                 276,781
          (2)退職給付債務及び年金資産の期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付

             に係る資産の調整表
                                前連結会計年度                 当連結会計年度
                               (2018年8月31日)                 (2019年8月31日)
     非積立型の退職給付債務                                264,848千円                 276,781千円
                                      264,848                 276,781
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
                                      264,848                 276,781

     退職給付に係る負債
                                      264,848                 276,781
     連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額
          (3)退職給付費用

             簡便法で計算した退職給付費用                 前連結会計年度        28,172   千円     当連結会計年度        35,859   千円
          3.確定拠出制度

            連結子会社の中小企業退職金共済制度への要拠出額は、                          前連結会計年度(自 2017年9月1日 至 2018
           年8月31日)1,934千円、当連結会計年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)1,492千円でありま
           す。
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         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前連結会計年度             当連結会計年度
                                      (2018年8月31日)             (2019年8月31日)
             繰延税金資産
              税務上の繰越欠損金(注)2                             391,702    千円         562,085    千円
              賞与引当金                             60,109             63,413
              退職給付に係る負債                             86,207             90,253
              長期未払金                             25,901             25,901
              一括償却資産                             33,952             24,373
              たな卸資産未実現利益                             152,311             161,476
              資産除去債務                             45,664             51,727
              減損損失                             38,453             64,338
              その他                             66,216             97,978
             繰延税金資産小計
                                          900,517            1,141,549
              税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注)2
                                             -         △562,085
              将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額                               -         △157,425
             評価性引当額小計(注)1
                                         △454,746             △719,511
             繰延税金資産合計
                                          445,771             422,038
             繰延税金負債
              除去債務資産                            △23,507             △22,047
              土地評価益                            △28,034             △28,034
              その他                            △15,321             △7,124
             繰延税金負債合計
                                          △66,862             △57,207
             繰延税金資産の純額
                                          378,908             364,831
             (注)1.評価性引当額が前連結会計年度より264,764千円増加しております。この増加の主な要因は、
                  一部の連結子会社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるも
                  のであります。
             (注)2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             当連結会計年度(2019年8月31日)
                           1年超      2年超      3年超      4年超
                     1年以内                             5年超      合計
                           2年以内      3年以内      4年以内      5年以内
                     (千円)                             (千円)      (千円)
                           (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
             税務上の繰越
                      21,461      6,662     19,494      76,137      71,355     366,974      562,085
             欠損金(※)
             評価性引当額         △21,461      △6,662     △19,494      △76,137      △71,355     △366,974      △562,085
             繰延税金資産            -      -      -      -      -      -      -
             (※)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     (2018年8月31日)             (2019年8月31日)
             法定実効税率
                                           30.81%             30.58%
             (調整)
                                            2.94             7.26
              住民税均等割
              評価性引当額の増減                              6.72            70.69
              交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.66             2.64
              のれん償却                              0.13              -
              連結子会社との税率差異                              0.91            △3.36
                                          △1.97             △0.29
              その他
             税効果会計適用後の法人税等の負担率                              40.21            107.51
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         (資産除去債務関係)
          重要性が乏しいため記載を省略しております。
         (セグメント情報等)

          【セグメント情報】
           100円ショップの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

           1.製品及びサービスごとの情報
             単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記
            載を省略しております。
           2.地域ごとの情報

           (1)売上高
              本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しておりま
             す。
           (2)有形固定資産
              本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるた
             め、記載を省略しております。
           3.主要な顧客ごとの情報

             外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省
            略しております。
          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

           当社グループは、100円ショップの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略してお
          ります。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           100円ショップの運営及びその付随業務の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          該当事項はありません。
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         (1株当たり情報)
                                 前連結会計年度                当連結会計年度
                               (自 2017年9月1日                (自 2018年9月1日
                                至 2018年8月31日)                至 2019年8月31日)
      1株当たり純資産額                                769円05銭                757円62銭
      1株当たり当期純利益                                46円79銭                5円26銭
      (注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
         2.1株当たり純資産額の算定上の基礎となる期末発行済株式総数については、その計算において控除する自己
           株式に役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めております(前連結会計年度60,000株、当連結会計
           年度60,000株)。
         3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎となる期中平均株式数については、その計算において控除する自己株
           式に役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めております(前連結会計年度60,000株、当連結会計年
           度60,000株)。
         4.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                   (自 2017年9月1日             (自 2018年9月1日
                                    至 2018年8月31日)             至 2019年8月31日)
         親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                633,958              70,574
         普通株主に帰属しない金額(千円)                                  -             -
         普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                         633,958              70,574
         (千円)
         普通株式の期中平均株式数(株)                              13,547,926             13,419,246
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
          該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                         当期首残高         当期末残高          平均利率
             区分                                         返済期限
                          (千円)         (千円)          (%)
     短期借入金                       100,000            -         -      -
     1年以内に返済予定の長期借入金                       539,349         434,366          0.259       -

     1年以内に返済予定のリース債務                        7,132         6,286           -      -

     長期借入金(1年以内に返済予定の                                                 2020年9月
                            532,182         572,851          0.523
     ものを除く。)                                                ~2022年3月
     リース債務(1年以内に返済予定の                                                 2020年9月
                             14,649          8,221           -
     ものを除く。)                                                ~2022年2月
     その他有利子負債                          -         -         -      -
             合計              1,193,313         1,021,725             -      -

      (注)1.平均利率は期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
         2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を
           連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。
         3.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定
           額は以下のとおりであります。
                        1年超2年以内         2年超3年以内         3年超4年以内         4年超5年以内
                区分
                          (千円)         (千円)         (千円)         (千円)
            長期借入金                 431,056         141,795            -         -
            リース債務                  6,286         1,934           -         -

         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の1以下であるため、連結財務諸表規則第92条の2の規定に
         より記載を省略しております。
       (2)【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
     (累計期間)
                              第1四半期        第2四半期        第3四半期       当連結会計年度
     売上高(千円)                         12,731,724        25,648,425        38,623,269        51,399,073
     税金等調整前四半期(当期)純利益(千円)                           150,512        195,331        350,574        378,359

     親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益
                                 87,229        103,437        170,736         70,574
     (千円)
     1株当たり四半期(当期)純利益(円)                            6.47        7.70        12.72         5.26
     (会計期間)

                              第1四半期        第2四半期        第3四半期        第4四半期
     1株当たり四半期純利益又は
                                  6.47        1.21        5.02       △7.48
     1株当たり四半期純損失(△)(円)
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      2【財務諸表等】
       (1)【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
      資産の部
       流動資産
                                       4,644,616              5,278,189
         現金及び預金
                                      ※1 5,789,389             ※1 5,877,483
         売掛金
                                        206,949              282,126
         商品
                                         7,375              4,949
         原材料及び貯蔵品
                                         10,243              13,257
         前払費用
                                      ※1 4,475,806             ※1 4,804,254
         短期貸付金
                                         8,306              20,829
         未収消費税等
                                        ※1 24,830             ※1 30,349
         その他
                                       △ 149,309              △ 4,308
         貸倒引当金
                                       15,018,207              16,307,130
         流動資産合計
       固定資産
         有形固定資産
                                         63,172              58,133
          建物
                                           379              337
          構築物
          車両運搬具                                 -             4,696
                                         14,006              17,837
          工具、器具及び備品
                                         97,713              97,713
          土地
                                        175,272              178,719
          有形固定資産合計
         無形固定資産
                                         44,629              45,512
          ソフトウエア
                                           800             56,216
          ソフトウエア仮勘定
                                         2,597              2,597
          電話加入権
                                         48,027              104,326
          無形固定資産合計
         投資その他の資産
                                         72,180              50,470
          投資有価証券
                                       1,293,888               869,123
          関係会社株式
                                        713,000             1,420,841
          関係会社長期貸付金
                                           -            50,000
          長期貸付金
                                            0              0
          破産更生債権等
          長期前払費用                               2,578               412
                                        225,018               87,452
          繰延税金資産
                                         35,875              35,875
          差入保証金
                                         77,607              82,219
          その他
                                           △ 0          △ 745,106
          貸倒引当金
                                       2,420,148              1,851,287
          投資その他の資産合計
                                       2,643,447              2,134,333
         固定資産合計
                                       17,661,655              18,441,463
       資産合計
                                 56/71






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                                                            有価証券報告書
                                                    (単位:千円)

                                   前事業年度              当事業年度
                                 (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
      負債の部
       流動負債
                                        575,765                 -
         支払手形
                                      ※1 3,223,101             ※1 4,365,749
         買掛金
                                                    ※2 3,589,730
         電子記録債務                               2,544,768
                                        100,000                 -
         短期借入金
                                        539,349              434,366
         1年内返済予定の長期借入金
                                         74,973              151,911
         未払金
                                         19,962              20,620
         未払費用
                                        112,309              230,382
         未払法人税等
                                         5,504              5,307
         預り金
                                         33,808              32,749
         賞与引当金
                                           -               9
         その他
                                       7,229,543              8,830,826
         流動負債合計
       固定負債
                                        316,182              356,851
         長期借入金
                                         76,447              78,463
         退職給付引当金
                                         24,464              32,721
         役員株式給付引当金
                                         23,695              23,843
         資産除去債務
                                         84,701              84,701
         長期未払金
                                        525,490              576,580
         固定負債合計
                                       7,755,033              9,407,407
       負債合計
      純資産の部
       株主資本
                                        440,297              440,297
         資本金
         資本剰余金
                                        876,066              876,066
          資本準備金
                                        761,570              761,570
          その他資本剰余金
                                       1,637,636              1,637,636
          資本剰余金合計
         利益剰余金
                                         3,853              3,853
          利益準備金
          その他利益剰余金
                                       7,942,342              7,219,976
            繰越利益剰余金
                                       7,946,196              7,223,830
          利益剰余金合計
                                       △ 137,991             △ 273,120
         自己株式
                                       9,886,138              9,028,644
         株主資本合計
       評価・換算差額等
                                         20,482               5,411
         その他有価証券評価差額金
                                         20,482               5,411
         評価・換算差額等合計
                                       9,906,621              9,034,056
       純資産合計
                                       17,661,655              18,441,463
      負債純資産合計
                                 57/71






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        ②【損益計算書】
                                                    (単位:千円)
                                   前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年9月1日              (自 2018年9月1日
                                 至 2018年8月31日)               至 2019年8月31日)
                                      ※1 31,537,075             ※1 31,959,025
      売上高
                                      ※1 29,123,354             ※1 29,505,685
      売上原価
                                       2,413,721              2,453,340
      売上総利益
                                      ※2 1,678,308             ※2 1,530,093
      販売費及び一般管理費
                                        735,412              923,247
      営業利益
      営業外収益
                                        ※1 44,494             ※1 57,786
       受取利息
                                       ※1 200,863               ※1 995
       受取配当金
                                         18,286               6,989
       その他
                                        263,644               65,770
       営業外収益合計
      営業外費用
                                         3,294              2,816
       支払利息
                                           -            23,492
       為替差損
                                           -            116,751
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                         1,751               782
       その他
                                         5,045             143,843
       営業外費用合計
      経常利益                                   994,010              845,174
      特別利益
                                         36,770                -
       子会社清算益
                                         36,770                -
       特別利益合計
      特別損失
                                         23,412                -
       子会社株式売却損
                                           48               0
       固定資産除却損
                                         65,855              424,765
       関係会社株式評価損
                                           -            483,378
       関係会社貸倒引当金繰入額
                                         89,316              908,143
       特別損失合計
      税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△)                                   941,464              △ 62,969
      法人税、住民税及び事業税                                   226,592              311,071
                                         9,876             144,205
      法人税等調整額
                                        236,468              455,277
      法人税等合計
      当期純利益又は当期純損失(△)                                   704,996             △ 518,246
                                 58/71









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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金          自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           440,297     876,066     761,570    1,637,636       3,853   7,441,464     7,445,318     △ 137,991    9,385,261
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 204,118    △ 204,118         △ 204,118
      当期純利益                                    704,996     704,996          704,996
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     -     -     -     -   500,877     500,877       -   500,877
     当期末残高           440,297     876,066     761,570    1,637,636       3,853   7,942,342     7,946,196     △ 137,991    9,886,138
                 評価・換算差額等

                その他有価          純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                額金
     当期首残高            26,277     26,277    9,411,538
     当期変動額
      剰余金の配当                    △ 204,118
      当期純利益                     704,996
      株主資本以外の項目の
                 △ 5,794    △ 5,794    △ 5,794
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計
                 △ 5,794    △ 5,794    495,082
     当期末残高            20,482     20,482    9,906,621
                                 59/71









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          当事業年度(自 2018年9月1日 至 2019年8月31日)
                                                       (単位:千円)
                                    株主資本
                          資本剰余金               利益剰余金
                                         その他利益
                                                        株主資本合
                資本金                        剰余金          自己株式
                          その他資本     資本剰余金               利益剰余金          計
                     資本準備金               利益準備金
                          剰余金     合計               合計
                                         繰越利益剰
                                         余金
     当期首残高           440,297     876,066     761,570    1,637,636       3,853   7,942,342     7,946,196     △ 137,991    9,886,138
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 204,118    △ 204,118         △ 204,118
      当期純損失(△)                                   △ 518,246    △ 518,246         △ 518,246
      自己株式の取得                                             △ 135,128    △ 135,128
      株主資本以外の項目の
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計              -     -     -     -     -  △ 722,365    △ 722,365    △ 135,128    △ 857,494
     当期末残高           440,297     876,066     761,570    1,637,636       3,853   7,219,976     7,223,830     △ 273,120    9,028,644
                 評価・換算差額等

                その他有価          純資産合計
                     評価・換算
                証券評価差
                     差額等合計
                額金
     当期首残高            20,482     20,482    9,906,621
     当期変動額
      剰余金の配当
                          △ 204,118
      当期純損失(△)                    △ 518,246
      自己株式の取得                    △ 135,128
      株主資本以外の項目の
                △ 15,070    △ 15,070    △ 15,070
      当期変動額(純額)
     当期変動額合計           △ 15,070    △ 15,070    △ 872,565
     当期末残高            5,411     5,411   9,034,056
                                 60/71









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        【注記事項】
         (重要な会計方針)
          1.資産の評価基準及び評価方法
          (1)有価証券の評価基準及び評価方法
             子会社株式及び関連会社株式……                移動平均法による原価法
             その他有価証券
              時価のあるもの…………………               期末日の市場価格等に基づく時価法
                            (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法
                             により算定)
              時価のないもの…………………               移動平均法による原価法
          (2)たな卸資産の評価基準及び評価方法
             商品(物流センター在庫)………                移動平均法による原価法
                            (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方
                             法)
             原材料及び貯蔵品…………………                最終仕入原価法による原価法
                            (貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方
                             法)
          2.固定資産の減価償却の方法

          (1)有形固定資産(リース資産を除く)
             建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法、それ以外につい
            ては主として定率法によっております。                   なお、主な耐用年数は、次のとおりであります。
              建物及び構築物           8年~39年
              工具、器具及び備品           4年~10年
          (2)無形固定資産(リース資産を除く)
             ソフトウェア(自社利用)については、利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。
             また、のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積もり、20年以内で均等償却することとしており
            ます。ただし、金額的重要性の乏しい場合には、発生年度の損益として処理することとしております。
          3.引当金の計上基準

          (1)貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
          (2)賞与引当金
             従業員に対する賞与の支給に備えるため、翌事業年度の支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき金
            額を計上しております。
          (3)退職給付引当金
             従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しておりま
            す。
             退職給付引当金及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とす
            る方法を用いた簡便法を適用しております。
          (4)役員株式給付引当金
             株式交付規程に基づく取締役への当社株式の交付に備えるため、当事業年度末における株式給付債務の
            見込額に基づき計上しております。
          4.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            消費税等の会計処理
             税抜方式を採用しております。
                                 61/71





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         (表示方法の変更)
          (「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更)
           「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日。以下「税効果会計
          基準一部改正」という。)を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し
          ております。
           この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」63,173千円は、「投資その
          他の資産」の「繰延税金資産」225,018千円に含めて表示しております。
          (損益計算書)

           不動産賃貸取引について、従来、営業外収益及び営業外費用の「受取賃貸料」及び「賃貸収入原価」に計上
          しておりましたが、当事業年度より、「受取賃貸料」は「売上高」として、「賃貸収入原価」は「売上原価」
          として、それぞれ表示する方法に変更いたしました。
           これは、テナント等への賃貸業を事業の一つとして位置づけ、賃貸収入についても安定的な収入源の一つで
          あるとの認識のもと、事業運営の実態をより適切に表示するために行ったものであります。
           この結果、前事業年度の損益計算書において、営業外収益の「受取賃貸料」に含めて表示しておりました
          27,156千円を「売上高」として、営業外費用の「賃貸収入原価」に含めて表示しておりました25,845千円を
          「売上原価」として組み替えております。
         (貸借対照表関係)

          ※1 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年8月31日)                  (2019年8月31日)
     短期金銭債権                              10,117,629千円                  10,596,148千円
     短期金銭債務                                  387                  931
          ※2 期末日満期手形等

             期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理をしております。なお、当事業
            年度の末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が事業年度末残高に含まれておりま
            す。
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2018年8月31日)                  (2019年8月31日)
     電子記録債務                                  -千円               604,189千円
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         (損益計算書関係)
          ※1 関係会社との取引高
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年9月1日                  (自 2018年9月1日
                              至 2018年8月31日)                  至 2019年8月31日)
     営業取引による取引高
      売上高                             30,497,315千円                  30,887,469千円
      仕入高                               5,491                  6,834
     営業取引以外の取引による取引高                               269,782                  49,456
          ※2 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54%、当事業年度52%、一般管理費に属する費用の

            おおよその割合は前事業年度46%、当事業年度48%であります。
             販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自 2017年9月1日                   (自 2018年9月1日 
                             至 2018年8月31日)                     至 2019年8月31日) 
     運賃                               276,153    千円              267,466    千円
                                     182,124                  171,371
     役員報酬
                                     318,358                  320,697
     給料及び手当
                                     33,808                  32,749
     賞与引当金繰入額
                                      9,556                  9,233
     退職給付費用
                                      8,257                  8,257
     役員株式給付引当金繰入額
                                     190,231                  223,354
     支払手数料
                                     20,412                  28,843
     減価償却費
                                     147,435                    -
     貸倒引当金繰入額
         (有価証券関係)

          子会社株式及び関連会社株式(当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式551,350千円、関連会社株式
         317,773千円、前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式976,115千円、関連会社株式317,773千円)は、市場
         価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
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                                                            有価証券報告書
         (税効果会計関係)
          1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
           繰延税金資産
            未払事業税                              5,584千円             11,297千円
            賞与引当金                              10,338              10,014
            退職給付引当金                              23,377              23,994
            長期未払金                              25,901              25,901
            一括償却資産                              15,552              9,032
            資産除去債務                              7,246              7,291
            関係会社株式評価損                              94,960             224,853
            貸倒引当金                              45,658             229,171
            その他                              9,072             11,558
           繰延税金資産小計
                                         237,693              553,115
           評価性引当額
                                            -          △459,998
           繰延税金資産合計
                                         237,693              93,117
           繰延税金負債
            除去債務資産                             △3,651              △3,280
            その他                             △9,022              △2,383
           繰延税金負債合計
                                         △12,674              △5,664
           繰延税金資産純額
                                         225,018              87,452
          2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異要因

                                      前事業年度              当事業年度
                                    (2018年8月31日)              (2019年8月31日)
           法定実効税率                               30.81%
           (調整)                                      税引前当期純損失を
            受取配当金益金不算入                              △6.84        計上しているため、
                                           0.51
            住民税均等割                                     注記を省略しており
            交際費等永久に損金に算入されない項目                               0.64       ます。
                                           0.00
            その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               25.12
         (重要な後発事象)

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     (単位:千円)
              資産の       当期首       当期       当期       当期      当期末      減価償却
       区分
               種類       残高      増加額       減少額       償却額       残高      累計額
                                            5,039

             建物          63,172         -       -            58,133       94,918
                        379              -

             構築物                   -              41      337      1,399
                         -              -

             車両運搬具                 4,830               134      4,696        134
     有形固定資産
             工具、器具
                                            8,848
                       14,006       12,680         0           17,837       34,460
             及び備品
                       97,713         -       -       -              -
             土地                                     97,713
                                           14,063      178,719       130,912

               計       175,272       17,510         0
                       44,629       19,655         -     18,772       45,512       67,645

             ソフトウエア
             ソフトウエア

                        800     55,416         -       -     56,216         -
             仮勘定
     無形固定資産
                       2,597        -       -       -     2,597        -
             電話加入権
                       48,027       75,071         -     18,772      104,326       67,645

               計
         【引当金明細表】

                                                     (単位:千円)
           科目           当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高
     貸倒引当金                    149,309          749,415          149,309          749,415

     賞与引当金                    33,808          32,749          33,808          32,749

     役員株式給付引当金                    24,464           8,257            -        32,721

       (2)【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
       (3)【その他】

           該当事項はありません。
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     第6【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度              9月1日から8月31日まで
      定時株主総会              11月中

      基準日              8月31日

      剰余金の配当の基準日              2月末日、8月31日

      1単元の株式数              100株

      単元未満株式の買取り

                   (特別口座)
       取扱場所
                    大阪市中央区北浜四丁目5番33号 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
                   (特別口座)
       株主名簿管理人
                    東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 三井住友信託銀行株式会社
       取次所                             ──────
       買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
                    電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他のやむを得
      公告掲載方法              ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                    当社の公告掲載URLは次のとおり。https://www.watts-jp.com/
                    毎年8月31日現在の株主に対し、年1回、以下の基準により、株主優待を贈呈する。
                    ・所有株式数100株以上の1,000株未満の株主に対し、当社オリジナル商品の10点詰
      株主に対する特典               合せを贈呈する。
                    ・所有株式数1,000株以上または3年以上継続保有の株主に対し、当社オリジナル
                     商品の10点詰合せ及びギフトカード1,000円分を贈呈する。
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     第7【提出会社の参考情報】
      1【提出会社の親会社等の情報】
        当社には、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。
      2【その他の参考情報】

        当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
       (1)有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度(第24期)(自 2017年9月1日 至 2018年8月31日)2018年11月27日近畿財務局長に提出
       (2)内部統制報告書及びその添付書類

          2018年11月27日近畿財務局長に提出
       (3)四半期報告書及び確認書

         (第25期第1四半期)(自 2018年9月1日 至 2018年11月30日)2019年1月11日近畿財務局長に提出
         (第25期第2四半期)(自 2018年12月1日 至 2019年2月28日)2019年4月11日近畿財務局長に提出
         (第25期第3四半期)(自 2019年3月1日 至 2019年5月31日)2019年7月11日近畿財務局長に提出
       (4)臨時報告書

          2018年11月28日近畿財務局長に提出
           金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総
          会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書であります。
          2019年4月11日近畿財務局長に提出

           金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号
          (当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象)の
          規定に基づく臨時報告書であります。
       (5)自己株券買付状況報告書

          報告期間(自 2018年11月1日 至 2018年11月30日)2018年12月3日近畿財務局長に提出
          報告期間(自 2018年12月1日 至 2018年12月31日)2019年1月8日近畿財務局長に提出
          報告期間(自 2019年1月1日 至 2019年1月31日)2019年2月1日近畿財務局長に提出
          報告期間(自 2019年2月1日 至 2019年2月28日)2019年3月5日近畿財務局長に提出
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     第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年11月26日

     株式会社ワッツ

       取締役会 御中

                          仰星監査法人

                          指定社員

                                      公認会計士        髙 田  篤         ㊞
                          業務執行社員
                          指定社員

                                      公認会計士        俣 野 朋 子         ㊞
                          業務執行社員
     <財務諸表監査>


      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社ワッツの2018年9月1日から2019年8月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照
     表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表
     作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
     表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
     経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明するこ
     とにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定
     し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当
     監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用され
     る。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制
     を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価
     も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
     会社ワッツ及び連結子会社の2019年8月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                            有価証券報告書
     <内部統制監査>
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社ワッツの2019年8月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     内部統制報告書に対する経営者の責任

      経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
     係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
      なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見を
     表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準
     に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要な虚偽
     表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施すること
     を求めている。
      内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するた
     めの手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性
     に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果
     について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、株式会社ワッツが2019年8月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統
     制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に
     係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
                                 70/71









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                                                            有価証券報告書
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2019年11月26日

     株式会社ワッツ

       取締役会 御中

                           仰星監査法人

                           指定社員

                                       公認会計士        髙 田  篤         ㊞
                           業務執行社員
                           指定社員

                                       公認会計士        俣 野 朋 子         ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて


     いる株式会社ワッツの2018年9月1日から2019年8月31日までの第25期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、損
     益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
     することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
     必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することに
     ある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準は、
     当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに
     基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監査
     法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。財務
     諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の実施に
     際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する。
     また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体と
     しての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
     ワッツの2019年8月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点において適正
     に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以 上

      (注)1.上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出
           会社)が別途保管しております。
         2.  XBRLデータは監査の対象には含                 まれていません。
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