株式会社デザインワン・ジャパン 有価証券報告書 第14期(平成30年9月1日－令和1年8月31日)

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                                                 株式会社デザインワン・ジャパン(E31425)
                                                            有価証券報告書
    【表紙】
    【提出書類】                      有価証券報告書

    【根拠条文】                      金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                      関東財務局長

    【提出日】                      2019年11月28日

    【事業年度】                      第14期(自       2018年９月１日         至   2019年８月31日)

    【会社名】                      株式会社デザインワン・ジャパン

    【英訳名】                      DesignOne     Japan,    Inc.

    【代表者の役職氏名】                      代表取締役社長         高畠    靖雄

    【本店の所在の場所】                      東京都新宿区西新宿七丁目５番25号

    【電話番号】                      03-6421-7438

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長　田中　誠

    【最寄りの連絡場所】                      東京都新宿区西新宿七丁目５番25号

    【電話番号】                      03-6421-7438

    【事務連絡者氏名】                      取締役経営管理本部長　田中　誠

    【縦覧に供する場所】                      株式会社東京証券取引所

                           (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1) 連結経営指標等

            回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

           決算年月            2015年８月       2016年８月       2017年８月       2018年８月       2019年８月

     売上高              (千円)         －       －       －       －    2,181,144

     経常利益              (千円)         －       －       －       －     426,646

     親会社株主に帰属する
                   (千円)         －       －       －       －     204,031
     当期純利益
     包括利益              (千円)         －       －       －       －     204,031
     純資産額              (千円)         －       －       －       －    2,991,350

     総資産額              (千円)         －       －       －       －    3,251,422

     １株当たり純資産額              (円)         －       －       －       －     197.86

     １株当たり当期純利益金額              (円)         －       －       －       －      13.50

     潜在株式調整後
                   (円)         －       －       －       －      13.43
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (％)         －       －       －       －      92.0
     自己資本利益率              (％)         －       －       －       －       6.8

     株価収益率              (倍)         －       －       －       －      20.37

     営業活動による
                   (千円)         －       －       －       －     190,370
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)         －       －       －       －    △ 237,688
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)         －       －       －       －       489
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)         －       －       －       －    2,399,903
     の期末残高
                            －       －       －       －       120
     従業員数
     〔外、平均臨時
                   (名)
                          〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 －〕      〔 79 〕
     雇用者数〕
     (注)   １．第14期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
        ２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ３．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均
          雇用人員数を記載しております。
        ４．第14期の自己資本利益率は、連結初年度のため、期末自己資本に基づき計算しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

           決算年月            2015年８月       2016年８月       2017年８月       2018年８月       2019年８月

     売上高              (千円)       919,933      1,491,079       2,111,074       2,444,421       2,181,144

     経常利益              (千円)       345,422       501,697       644,527       685,587       427,146

     当期純利益              (千円)       210,634       313,555       396,519       395,212       237,974

     持分法を適用した場合の投
                   (千円)         －       －       －       －       －
     資利益
     資本金              (千円)       639,850       639,850       642,025       647,844       648,092
     発行済株式総数              (株)     2,490,000       7,470,000       15,083,100       15,112,700       15,115,400

     純資産額              (千円)      1,694,424       2,008,672       2,394,627       2,786,035       3,024,386

     総資産額              (千円)      1,913,162       2,358,753       2,769,702       3,191,335       3,282,520

     １株当たり純資産額              (円)       113.42       134.40       158.72       184.32       200.11

     １株当たり配当額
                            －      2.00       1.00         －       －
                   (円)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
     (１株当たり中間配当額)
     １株当たり当期純利益金額              (円)       16.24       20.99       26.36       26.18       15.75
     潜在株式調整後
                   (円)       15.94       20.65       26.15       26.02       15.66
     １株当たり当期純利益金額
     自己資本比率              (％)        88.6       85.1       86.4       87.3       92.1
     自己資本利益率              (％)        21.7       16.9       18.0       15.3        8.2

     株価収益率              (倍)       60.65       45.00       47.50       34.56       17.46

     配当性向              (％)         －       4.8       3.8        －       －

     営業活動による
                   (千円)       257,321       398,088       432,960       452,150          －
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                   (千円)       △ 6,551      △ 69,108      △ 337,949      △ 188,505          －
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                   (千円)      1,227,377           601     △ 10,651      △ 10,085          －
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物
                   (千円)      1,779,230       2,108,812       2,193,172       2,446,731           －
     の期末残高
     従業員数
                            45       68       85       97       89
     〔外、平均臨時              (名)
                          〔 39 〕     〔 54 〕     〔 83 〕     〔 88 〕     〔 78 〕
     雇用者数〕
     株主総利回り              (％)         －      95.9       127.2        92.1       28.1
     (比較指標：配当込みTOPIX)              (％)        ( －)      ( 88.3  )    ( 109.9   )    ( 120.4   )    ( 107.5   )

     最高株価              (千円)        6,690       2,697       3,300       1,520         984

                         □2,087               ◆1,779

     最低株価              (千円)        3,020         919      1,751         832       266

                         □1,540               ◆1,235

     (注)   １．売上高には、消費税等は含まれておりません。
        ２．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、〔　〕書は外書で臨時雇用人員（パートタイム等）の年間平均
          雇用人員数を記載しております。
        ３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
        ４．当社は2015年４月30日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第10期の潜在株式調整後１株当たり
          当期純利益は、新規上場日から期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
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        ５．第11期の１株当たり配当額２円は、東京証券取引所市場第一部に指定されたことに対する記念配当でありま
          す。
        ６．第12期の１株当たり配当額１円は、当社主力サービスの店舗情報口コミサイト「エキテン」がサービス提供
          から10周年を迎えたことに対する記念配当であります。
        ７．当社は2015年３月７日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を、2015年９月１日付で普通株式１株
          につき３株の割合で株式分割を、2017年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いまし
          たが、第10期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び
          潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。また、第11期での１株当たり配当額につきまし
          ては、株式分割前の金額で記載しております。
        ８．第14期より連結財務諸表を作成しているため、第14期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
          キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
          び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
        ９．第10期の株主総利回り及び比較指標は、2015年４月30日から東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、
          記載しておりません。
        10．最高・最低株価は、2015年４月30日より東京証券取引所（マザーズ）におけるものであり、2016年８月12日
          より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
        11．□印は、株式分割（2015年９月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
        12．◆印は、株式分割（2017年３月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
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    ２ 【沿革】
     2005年９月       東京都中央区日本橋において、インターネットを利用した各種情報提供サービスを事業目的とし

            て株式会社デザインワン・ジャパン（資本金1,000千円）を設立
     2006年４月       本社を東京都品川区南大井に移転
     2007年４月       第三者割当増資を実施、資本金4,000千円に増資
     2007年６月       店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営を開始
     2007年９月       本社を東京都大田区蒲田に移転
     2009年10月       利益剰余金の資本組入れを実施、資本金10,000千円に増資
     2010年６月       本社を東京都港区芝に移転
     2011年７月       利益剰余金の資本組入れを実施、資本金20,000千円に増資
     2013年２月       プライバシーマーク取得
     2014年４月       本社を東京都品川区西五反田に移転
     2015年４月       東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
     2016年８月       東京証券取引所市場第一部に市場変更
     2016年９月       求人情報提供サイト「エキテン求人」の運営を開始
     2016年10月       士業情報提供サイト「エキテンプロ」の運営を開始
     2017年10月       本社を東京都新宿区西新宿に移転
     2019年７月       ベトナムのNitoro         Tech   Asia   Inc  Co.  Ltd.の出資持分を取得し子会社化
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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションに掲げ、店舗情報及び消費者（以下、
     ユーザーという）の店舗に関する評価・口コミ（感想）に基づくランキング等を掲載する店舗情報口コミサイト「エ
     キテン」の運営を中心にインターネットメディア事業を行っております。
      「エキテン」は、店舗情報に店舗利用者による「口コミ」という情報を付加して発信するCGM※サイトであり、当社

     が展開するインターネットメディア事業として、日本全国の店舗に対しては集客支援サービスを、日本全国のイン
     ターネットユーザーに対しては多業種に渡る店舗検索サービスを提供しております。
     　店舗にとって「エキテン」は、インターネット上に情報発信を行うための場であるとともに、自店舗に対する感
     想・評価を口コミとして収集し、集客、販売や経営に活用するためのツールでもあります。他方、ユーザーにとって
     「エキテン」は、多業種に渡る店舗検索サービスを利用することで、自身のニーズを満たす店舗を探し当てたり、利
     用した店舗の感想・評価を発信したりして、利便性を図るためのメディアであります。
       㬀䌀䜀䴀 ⠀䌀漀渀猀甀洀攀爀 䜀攀渀攀爀愀琀攀搀 䴀攀搀椀愀⧿ᩭ袌뮀յὢူ윰ꌰꈰȰꐰ뼰ﰰ촰쌰젰樰椰銐ᨰ地晭袌뮀԰䰰崰湑蕛뤰鉵ὢ
      するメディアのこと。
      「エキテン」は、日本全国の店舗を対象に、店舗情報の有料掲載プラン及び無料掲載プランを提供しております。

     有料掲載店舗及び無料掲載店舗とは、店舗自らが「エキテン」への掲載登録を行い、当社から利用IDを発行された店
     舗をいいます。IDを発行された店舗は専用の店舗管理ページにログインすることができ、CMS※を含む多くの機能を管
     理ページ内で使用し、「エキテン」に掲載する店舗情報を随時登録、変更することが可能となります。詳細な店舗情
     報を「エキテン」に登録することで、集客効果が期待されるとともに、訴求力の高い店舗利用者の口コミを収集、発
     信することが併せて期待されることとなります。
       㬀䌀䴀匀⠀䌀漀渀琀攀渀琀 䴀愀渀愀最攀洀攀渀琀 匀礀猀琀攀洀⧿ᨰ댰옰쑻ꅴذ뜰뤰옰ɢ肈卶萰橷堰䰰樰估昰舰꘰ꜰ혰따ꐰ젰湩쭻줰ﭽ
      集を行えるようにするための、ウェブコンテンツを構成するテキストや画像、レイアウト情報などを一元的に管理
      するシステム。
      有料掲載プランは、詳細な店舗情報を掲載することが可能となっており、店舗情報を掲載する上で必要な「エキテ

     ン」における機能及びサービスを利用することができます。なお、同プランを利用する店舗に対しては、情報掲載量
     をさらに拡充できるオプションプランも提供しております。無料掲載プランは、利用料金が無料である一方、「エキ
     テン」において利用することができる機能が限定されており、店舗情報についても、有料掲載プランと比べて掲載で
     きる情報の量が限定的となっております。
      また、有料掲載店舗と無料掲載店舗の他に、ユーザーの店舗情報検索の利便性を高めるために、電話帳データ等に
     基づいて当社が店舗情報の登録を行った一般掲載店舗も「エキテン」に掲載されております。
      各プランごとに店舗が「エキテン」内で利用できる主な機能は以下のとおりです。

                        有料掲載プラン             無料掲載プラン              一般掲載
     利用登録                      要             要         不要(当社が登録)
            店舗基本情報（※）                ◯             ◯             ×
     店舗情報
            の編集           （店舗のみ編集可能）           （ユーザーが一部編集可能）              （ユーザーが編集可能）
            口コミへの返信                ◯             ◯             ×
            写真掲載                ◯          △(数量限定)             △(数量限定)
            クーポン掲載             ◯(４点まで)             △(１点のみ)               ×
            「お知らせ」掲載                ◯             ×             ×
     サポートセンター利用                      ◯             ×             ×
       ※店舗基本情報：住所、連絡先、業種、営業時間、店舗URL、紹介文等の情報
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      なお、「エキテン」における有料掲載店舗数及び無料掲載店舗数の推移は以下のとおりであります。
                  2016年８月末           2017年８月末           2018年８月末           2019年８月末
      有料掲載店舗数            15,879店           21,210店           22,981店           20,616店
      無料掲載店舗数            113,466店           145,072店           181,524店           222,982店
      他方、「エキテン」は、ユーザーに対して、店舗検索をはじめ、様々なサービスを提供しております。「エキテ

     ン」を利用するユーザーは、パソコンやスマートフォン等を通じて、「エキテン」上に掲載された健康・美容・リラ
     クゼーション業等150種以上の多業種に渡る店舗情報の閲覧や、店舗検索サービスの利用ができます。店舗検索におい
     ては、「駅」や「市区町村」といった地域と業種等をキーワードに、自身が求める店舗を探し当てることができま
     す。
     　また、ユーザーは店舗を利用した感想や店舗への評価を、口コミ投稿を通して発信することができます。口コミは
     リアルな情報発信というユーザーの自己表現の場であるとともに、店舗へサービス改善を促す機会を得ることにもつ
     ながっております。「エキテン」への利用登録を行ったユーザーは、口コミ投稿等によりエキテンポイントを獲得で
     きます。エキテンポイントとは、口コミ投稿等の当社所定のアクションを登録ユーザーが行った際に当社が付与する
     ポイントであり、一定ポイント以上貯めることにより１ポイント＝１円で換金することが可能です。
     　その他、ユーザーは、店舗が掲載したクーポンの利用や、店舗のオンライン予約も「エキテン」を通じて行うこと
     ができます。ユーザーはこれら「エキテン」の全機能を無料で使用することが可能となっております。
      なお、当社のセグメントはインターネットメディア事業のみの単一セグメントであります。当事業の主な売上高

     は、有料掲載店舗から得られる新規掲載時の初期費用と掲載料及びアドネットワーク事業者が配信する広告を「エキ
     テン」に掲載することから得られる広告料収入により構成されています。
      事業の系統図は、次のとおりであります。

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    ４ 【関係会社の状況】
                                          議決権の所有

                             資本金又は       主要な事業
          名称            住所                    (又は被所有)          関係内容
                              出資金       の内容
                                           割合(％)
     (連結子会社)
                                                当社からシステム開発業務
                              200,450千                  受託
     Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.
                  ベトナム
                                   オフショア開発           97.5
                  ダナン市
     Ltd.                        ベトナムドン                    役員の兼任なし
                                                当社従業員1名の出向
    ５ 【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                              2019年８月31日現在
             セグメントの名称                            従業員数(名)
                                                       68
     インターネットメディア事業
                                                      〔 74 〕
                                                       31
     その他
                                                       〔 1 〕
                                                       20
     全社（共通）
                                                       〔 ▶ 〕
                                                       120
                合計
                                                      〔 79 〕
     (注)   １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除く就業人員であります。
        ２．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。
        ３．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。
     (2)  提出会社の状況

                                              2019年８月31日現在
        従業員数(名)             平均年齢(歳)            平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
             89  〔 78 〕            33.2              3.3            5,347

             セグメントの名称                            従業員数(名)

                                                       68
     インターネットメディア事業
                                                      〔 74 〕
                                                        1
     その他
                                                       〔 -〕
                                                       20
     全社(共通)
                                                       〔 ▶ 〕
                                                       89
                合計
                                                      〔 78 〕
     (注)   １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
        ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
        ３．従業員数欄の[外書]は、臨時従業員（パートタイム含む）の最近１年間の平均雇用人員であります。
        ４．全社(共通)は総務、人事、経理及び財務等の管理部門の従業員数であります。
     (3)  労働組合の状況

       労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
     ①  経営の基本方針

       当社は「世界を、活性化する。」ことをコーポレートミッションとして、急速に進化する情報テクノロジーで人々
      やビジネスの活動を促進し、世界の活性化に貢献することを目指しております。
       そのために、現在運営している店舗情報口コミサイト「エキテン」を中心としたインターネットメディア事業につ
      いて、今後は、「エキテン」を店舗のITプラットフォームへと進化させるべく、機能の強化、店舗データベースの充
      実、サイト利用者数の増加に努めることで企業価値向上を図ってまいります。
     ②  中長期的な会社の経営戦略

       主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」の運営においては、有料店舗会員獲得のためのマーケティング
      をはじめとした事業運営体制の強化に加え、継続的なサイトリニューアル等によるユーザビリティの向上やサイトコ
      ンテンツ拡充にも注力し、掲載店舗数の増加、掲載業種の網羅性の向上及び利用者数の増加を実現することで、事業
      規模の拡大と収益力の向上に努めてまいります。
       また、当社グループは、新規サービス及び新規事業の立ち上げに積極的に取り組むことで「エキテン」に続く収益
      基盤の創出も図ってまいります。
     ③  目標とする経営指標

       当社グループは、事業の拡大のために、「エキテン」の店舗データベースの量的、質的充実を図ることが重要であ
      ると認識しており、当社サービスの利用店舗数(有料掲載及び無料掲載の合計店舗数)を重要な指標としております。
     ④  対処すべき課題

       当社グループの主力事業は、当社が運用しているオールジャンルの口コミサイト「エキテン」であり、2007年６月
      にサービスを開始してから集客ツールとして多くの店舗から支持されて、これまで順調に成長してまいりました。し
      かしながら、当連結会計年度は検索サイトにおいて「エキテン」の情報が上位に表示されなくなる等の影響を受け
      て、掲載している店舗の集客力が低下した結果、有料店舗会員数が減少いたしました。
     　当社グループといたしましては、サイト構成の見直しなどを行って、表示順位やそれに伴う店舗の集客力の回復に
     これまで努めてきました。今後につきましても、これらの取り組みを継続的に行うとともに、新たなサービス提供に
     よって利便性を高め、より多くのユーザーが「エキテン」を利用出来る環境を整えてまいります。
     　また、これまで「エキテン」を中心として事業を展開してまいりましたが、外部環境の影響を受けやすい事業構造
     であることから、今後は自律的な事業成長を実現するためにも、新たな成長分野の育成が不可欠であると考えており
     ます。
     　当社グループといたしましては、「エキテン」に依存しない収益基盤を確立するために、既存事業の周辺を含む
     様々な分野への事業展開により、収益源の多様化を図ってまいります。
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    ２  【事業等のリスク】
      以下において、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のあると考えられる主な事項を記載しております。ま
     た、必ずしも事業上のリスク要因に該当しないものにつきましても、投資家の投資判断上、あるいは当社グループの
     事業をご理解いただく上で重要であると考えられる事項につきましては、投資家及び株主に対する積極的な情報開示
     の観点から記載しております。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を充分に認識したうえで、その発生の
     回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に対する投資判断は、本項及び本書中の本項以
     外の記載事項を慎重にご検討いただいた上で行っていただく必要があると考えております。
      また、以下の記載事項は、当社株式への投資に関連するリスクを網羅するものではありませんのでご留意下さい。
     なお、以下の記載事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在して
     いるため、実際の結果と異なる可能性があります。
     (事業環境について）

      ①  インターネット関連市場について
        当社グループはインターネットメディア事業を主たる事業としており、当社グループ事業の継続的な成長と発
       展には、インターネット広告関連市場の拡大が必要であると考えております。
        株式会社電通発表の「2018年日本の広告費」（2019年２月）によると、インターネット広告市場は2018年の広
       告費が１兆7,589億円（前年比116.5％）と好調を維持しており、今後も高い成長が見込まれております。
        しかしながら、技術革新の遅れ、インターネットの利用を制約するような新たな法的規制導入、利用料金の改
       定を含む通信事業者の動向など、当社グループの予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害さ
       れ、当社サービスの利用が低迷した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ②  競合について

        美容、グルメ情報等の店舗情報検索サイトを運営する競合企業は多数存在しており、また参入障壁が低いため
       比較的簡単に店鋪情報検索サイトを開設することが可能です。当社グループは「エキテン」において、集客支援
       サービスの無料又は有料での提供、利便性の向上及び提供機能の拡充により店舗会員数を増やし、また、多業種
       に渡る店舗情報の提供、検索機能追加等のサイトリニューアルによるユーザビリティ向上によりサイト利用者数
       を増やす等、市場での優位性確立と他社との差別化を図ってまいりました。
        当社グループは今後も継続して掲載情報の質と量の充実を図り、店舗会員数及びサイト利用者数の拡大に努め
       てまいりますが、企画力・開発力・資金等を潤沢に持つ企業が新規参入・事業拡大することで、当社グループが
       優位性を保てなくなった場合には、競争激化による収益力の低下や広告宣伝費等の経費の増加等により、当社グ
       ループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  技術革新への対応について

        当社グループの事業が属するインターネット関連分野においては、活発な技術革新が行われているため、当社
       グループとしても、これに対応すべく、業界の動向を注視しつつ、迅速にシステム開発を実施する体制をとって
       おります。
        しかしながら、近年におけるITの進歩はめまぐるしく、予期しない技術革新等があった場合、それに対応する
       ために多額のシステム開発費用が追加的に発生する可能性があります。また、システム開発等を適切に行うこと
       ができなかった場合には、当社グループの提供するサービスの陳腐化による技術的優位性や競争力の低下、ある
       いはサイト利用者や店舗会員等のサイトの満足度の低下により、利用者数や店舗会員数の減少を招く可能性があ
       ります。そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      ④  検索エンジンへの対応について
       　インターネットユーザーの多くは、検索エンジンを利用して必要な情報を入手しております。当社グループの
       運営するサイト「エキテン」においても、特定の検索エンジン経由の誘導、集客が多く、「エキテン」への集客
       は検索エンジンの表示結果（順位）に依存しております。この結果は、すべて各検索エンジン運営者のロジック
       や判断によるものであり、そのロジックや判断に当社グループが関与する余地はありません。
        当社グループは、検索エンジンの検索結果において上位に表示されるべく、SEO等の必要な対策を講じておりま
       すが、検索エンジン運営者が検索結果を表示する方針、ロジックを変更することなどにより、SEOが十分に機能せ
       ず、検索結果の表示が当社グループにとって優位に働かない状況が生じる可能性も否定できず、その場合は「エ
       キテン」への集客効果が低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (事業内容について）

      ①  サイト内の書き込みについて
        当社グループの運営するサイト「エキテン」では、サイト利用者が、利用した店舗の感想や評価を口コミとし
       て投稿しております。サイト利用者から投稿を受け付ける際は、利用規約等をサイト上に明示し、投稿が適切な
       ものとなるよう注意を促しております。また、投稿された口コミに対しては全件審査を実施しており、事実に基
       づかない恣意的な投稿、誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害及び公序良俗に反する内容等の明らかに不適切
       な投稿を発見した場合は当該投稿を削除する等、一定の基準に基づいて不適切な投稿を規制し、サイトの健全性
       の維持に努めております。
        しかしながら、サイト内での不適切な投稿について、当社グループの対応が不十分だった場合、あるいは、不
       適切な投稿に起因するトラブルが適切に解決されない場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能
       性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に
       影響を及ぼす可能性があります。
      ②  「エキテン」に掲載される店舗情報について

        当社グループの運営するサイト「エキテン」では、インターネットを通して店舗情報を提供することから、こ
       れらの店舗情報の充実や利便性の向上を図るとともに、店舗情報自体の適切性、正確性が確保されるよう努める
       必要があります。
        当社グループでは店舗情報を充実させるにあたり、利用登録を要しない一般掲載店舗については、当社グルー
       プが電話帳データに基づき定期的な更新や補完を行うほか、有料店舗会員及び無料店舗会員については、店舗の
       運営者自身に詳細な情報の提供、登録を促すことで、店舗情報を充実させサイトの利便性向上を図っておりま
       す。
        「エキテン」に掲載される店舗情報については、各種法令やその制定趣旨に鑑みた当社グループ独自の審査基
       準による確認体制を構築しており、公序良俗に反した店舗情報の排除や、法令違反、事実に基づかない記述並び
       に知的財産権の侵害等の審査基準に抵触した店舗情報に対しては、当該店舗情報の是正や削除等、一定の基準に
       基づく対処を講じることで、サイトの健全性を維持し、ユーザーに対して適正かつ正確な店舗情報の提供に努め
       ております。
        しかしながら、人為的な過失等の要因により「エキテン」に掲載した店舗情報に瑕疵や誤表示があった場合、
       あるいは、サイト内での不適切な店舗情報の掲載について当社グループの対応が不十分だった場合には、サイト
       利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性
       があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  「エキテン」による収入への依存について

        当社グループの主たる収入は、「エキテン」によるものであり、当連結会計年度の売上高に占める依存度は高
       い状況にあります。「エキテン」に続く収益の柱となる新規事業開発のための投資を今後も継続して参ります
       が、競争の激化や法的規制の強化等の予期せぬ事象により「エキテン」の利便性が低下し同収入が減少した場合
       には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
       　また、現在の「エキテン」の有料店舗会員は、特に療術業界及びリラクゼーション業界に属する店舗が多く、
       当連結会計年度末現在、全有料店舗会員に占める同業界店舗（「エキテン」において「接骨・整骨」「整体」
       「マッサージ」「カイロプラクティック」「鍼灸」にジャンル登録する店舗）の割合は約55.2％（全無料店舗会
       員に占める割合は約16.7％）となっております。「エキテン」有料掲載業種の更なる多様化推進により療術業界
       及びリラクゼーション業界への依存度低下を図っておりますが、当該業界の広告宣伝活動の冷え込みや、他社
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       サービスとの競合による掲載料相場の下落等があった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性
       があります。
      ④  個人情報管理について

        当社グループは、サービスの提供にあたり登録ユーザー及び顧客店舗の個人情報を多数保有していることか
       ら、個人情報保護法が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。2013年２月にはプライバ
       シーマークを取得し、このプライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取扱い、管理について
       ルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。
        しかしながら、外部からの侵入者や当社グループ関係者の故意又は過失によりユーザーの個人情報が流出する
       等の問題が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用の低下により、当社グループの事業及び業
       績に影響を及ぼす可能性があります。
      ⑤  法的規制について

        当社グループの事業を規制する主な法規制として、「電気通信事業法」、「特定電気通信役務提供者の損害賠
       償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」（以下「プロバイダ責任制限法」という。）及び「不正アク
       セス行為の禁止等に関する法律」（以下「不正アクセス禁止法」という。）があります。
        電気通信事業法においては、通信の秘密の保護等の義務が課されております。また、当社グループは、プロバ
       イダ責任制限法における「特定電気通信役務提供者」に該当し、不特定の者によって受信されることを目的とす
       る電気通信による情報の流通において他人の権利の侵害があった場合に、権利を侵害された者に対して、一定の
       要件のもと、権利を侵害した情報を発信した者に関する情報を開示する義務を課されております。また、権利を
       侵害した情報を当社グループが媒介したことを理由として、損害賠償請求を受ける可能性もあり、これらの点に
       関し訴訟等の紛争が発生する可能性もあります。さらに、当社グループには、不正アクセス禁止法における「ア
       クセス管理者」として、不正アクセス行為からの一定の防御措置を講ずる努力義務が課されております。
        なお、当社グループでは、「エキテン」に掲載される業種や業界の規制の趣旨を汲んだ対応を行うこととして
       おり、「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」や、「医業若しくは歯科医業又は病院若しくは診療所に
       関する広告等に関する指針(医療広告ガイドライン)」等の「エキテン」に掲載される業種や業界を規制する各種
       法令・ガイドライン等の制定趣旨に基づいて「エキテン」に掲載される情報に係るルールを設け、サイトの健全
       性が保たれるよう「エキテン」を運営しております。
        当社グループでは社内教育を実施する等、法令に抵触しないサイト運営を日々留意して行っておりますが、イ
       ンターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきている状況にあり、今後、当社グループの事業又は
       掲載業種を規制する新たな法令等の制定、既存法令等の解釈変更又は自主ルールの整備等がなされた場合には、
       当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
     (事業体制について）

      ①  システム障害について
        当社グループでは、インターネットを利用したサービス提供を行っており、サービスの信頼性等の観点から、
       稼働状況の常時監視、定期的なバックアップの実施、サーバーの負荷分散、クラウドサービスの活用等により、
       システム障害等のトラブルの発生の防止及び回避を図っております。
        しかしながら、当社グループの運営するサイト「エキテン」へのアクセス集中による一時的な過負荷や電力供
       給の停止、クラウドサービスの停止、ネットワーク機器の故障、外部からの不正な手段によるコンピューターへ
       の侵入、当社グループの役職員による操作過誤、事故、火災、自然災害等、当社グループの予測不可能な様々な
       要因により、コンテンツや口コミ、投稿者を管理しているサーバーやシステムへの何らかのトラブルが発生し、
       利用者への情報提供が適切に行われない事態が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可
       能性があります。
      ②  小規模組織であることについて

        当社グループは、役職員数や組織規模がまだ小さく、今後事業の拡大、成長を図っていく上で、システム開発
       や管理、営業等において必要とされる技術、ビジネススキル、マネジメント能力を有する人材の獲得に努めると
       ともに、教育体制を整備し、人材の増強、定着及び内部管理体制の更なる強化を図っていく所存であります。
        しかしながら、当社グループの求める人材が獲得、育成できなかった場合や人材が流出し不足した場合、又は
       当社グループの事業拡大に伴い、十分な人材の確保、適切な内部管理体制が取れない場合には、当社グループの
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       事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ③  紛争・係争について

        当社グループは、事業展開にあたり、内部統制の強化と社会的道徳の遵守を含めたコンプライアンスの強化及
       び各種リスクの低減に努め、必要に応じて弁護士等の専門家の助言等を受けております。本書提出日現在、当社
       グループの業績に影響を及ぼす訴訟等の事案は発生しておりませんが、事業活動にあたっては、法令等の違反の
       有無に係わらず訴訟を提起される可能性があり、当社グループが的確に対応できなかった場合には、当社グルー
       プの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
      ④  知的財産権について

        当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよ
       う、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしなが
       ら、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービス
       について、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かか
       る場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
        また、当社グループでは、当社グループが提供するサービスに関する知的財産の保護に努め、当社グループの
       持つ商標権等の知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵
       害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があ
       ります。
      ⑤  新規事業について

        当社グループでは、今後も引き続き、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいりますが、これにより
       先行投資として人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性が
       あります。また、新サービス、新規事業の採算性には不透明な点が多いため、新サービス、新規事業の展開が計
       画どおりに進まず、予想した収益が得られない場合には、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影
       響を及ぼす可能性があります。
     (その他）

      ①ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
        当社グループは、役職員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しておりま
       す。
        今後につきましてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、今後付与される新株予約
       権の行使が行われた場合は、保有株式の株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末にお
       ける新株予約権による潜在株式は、発行済株式総数の1.0％に相当します。
    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

      当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載は
     しておりません。
    (1)経営成績等の状況の概要

      当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」とい
     う）の状況の概要は以下のとおりであります。
     ①経営成績の状況
     （経営成績）
       当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境が着実に改善する中で個人消費も増加していくなど、緩
      やかな拡大基調を維持しました。一方、世界経済においては、米中の貿易対立、中国のデレバレッジ政策、欧州に
      おける政治の混乱と、依然として先行きが不透明な状態が続いております。
       当社グループが事業展開するインターネット広告市場においては、2018年の広告費が１兆7,589億円（前年比
      116.5％)と引き続き好調を維持しており（株式会社電通「2018年日本の広告費」（2019年２月））、今後も高い成
      長が見込まれております。
       このような経営環境のもと、当社グループは「Webマーケティング技術」や「システム開発力」を活かし、店舗情
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      報口コミサイト「エキテン」を中心にサービスを提供してまいりました。
       当連結会計年度においては、主力事業である店舗情報口コミサイト「エキテン」において店舗獲得を進めるため
      に、無料店舗会員の獲得に向けたダイレクト・マーケティングの推進、Webマーケティング施策の実施および各種
      キャンペーンやセミナー等を行いました。
       また、集客力の実感や、サービスの根幹であるユーザビリティの向上を目的として「エキテン」のサイト構成見
      直しや検索性の向上などに取り組みました。その結果、下降傾向であったサイト流入数は回復してきており、解約
      件数に関しては減少しております。しかしながら、集客力の実感が受注件数の増加に繋がるまでには時間が必要で
      あり、有料店舗会員数は減少が続きました。
       これらの結果、当連結会計年度末における「エキテン」の無料店舗会員数は222,982店舗、有料店舗会員数は
      20,616店舗（前事業年度末比2,365店舗減少）となりました（販促のための有料掲載サービス利用料金の無料適用先
      は、無料店舗会員数に含んでおります）。
       以上の結果、当連結会計年度の業績は、「エキテン」における有料店舗会員数および掲載単価が減少したことを
      主因として、売上高は          2,181,144     千円となりました。利益につきましては、販売費及び一般管理費の抑制に努めたも
      のの売上高の減少に伴う売上総利益減少の影響が大きく、営業利益                               424,804    千円、経常利益       426,646    千円、親会社株
      主に帰属する当期純利益はのれんの減損損失の影響もあり                           204,031    千円となりました。
       なお、当社グループは、当第４四半期連結会計期間において、システム開発サービスを提供するNitro                                                Tech   Asia
      Inc  Co.  Ltd.を子会社化したことに伴い、本年８月31日をみなし取得日として当連結会計年度より連結決算へ移行
      しております。
     ②財政状態の状況

     （流動資産）
       当連結会計年度末における連結財務諸表の流動資産の合計は                            2,647,212     千円となりました。主な内訳は、現金及び
      預金  1,999,903     千円、有価証券       500,007    千円、受取手形及び売掛金            118,692    千円であります。
     （固定資産）

       当連結会計年度末における連結財務諸表の固定資産の合計は                             604,209    千円となりました。これは、有形固定資産
      71,121   千円、のれん      65,309   千円、投資有価証券         301,444    千円、敷金     116,918    千円であります。
     （流動負債）

       当連結会計年度末における連結財務諸表の流動負債の合計は                             228,777    千円となりました。主な内訳は、未払金
      118,695    千円、未払費用       66,233   千円、未払法人税等         12,085   千円であります。
     （固定負債）

       当連結会計年度末における連結財務諸表の固定負債の合計は                            31,294   千円となりました。これは、本社移転に伴う
      資産除去債務      31,294   千円であります。
     （純資産）

       当連結会計年度末における連結財務諸表の純資産は                        2,991,350     千円となりました。主な内訳は、資本金                   648,092    千
      円、資本剰余金       628,092    千円、利益剰余金        1,714,020     千円であります。
     ③キャッシュ・フローの状況
       当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、                                     2,399,903     千円となりました。各
      キャッシュ・フローの状況とそれぞれの主な要因は以下のとおりであります。
     （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において営業活動により得られた資金は                          190,370    千円となりました。
       これは主に、税金等調整前当期純利益                  381,319    千円、減損損失       33,443   千円、売上債権の減少額           22,339   千円、減価償
      却費  15,781   千円、投資有価証券評価損             11,998   千円、前払費用の増加額            9,789   千円、有価証券売却損           5,556   千円、預り
      金の増加額     6,678   千円の収入要因及び、未払消費税等の減少額                     22,738   千円、法人税等の支払額            269,435    千円の支出要
      因によるものであります。
     （投資活動によるキャッシュ・フロー）

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       当連結会計年度において投資活動により使用した資金は                          237,688    千円となりました。
       これは主に、有価証券の売却による収入                   43,720   千円があった一方で、有価証券の取得による支出                       149,612    千円、
      Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.を子会社化したことに伴い、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
      107,337    千円、無形固定資産の取得による支出                  12,610   千円、敷金の差入による支出             10,763   千円によるものであります
     （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度において財務活動により得られた資金は                          489  千円となりました。
       これは主に、株式の発行による収入                 492  千円によるものであります。
     ④生産、受注及び販売の状況

     （生産実績）
       当社グループは、インターネットを利用したサービスの提供を主要な事業としており、そのサービスの性格上、
      生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
     （受注状況）

       当社グループでは、受注から納品までの期間が短いため、記載を省略しております。
     （販売実績）

       当連結会計年度における販売実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループはインターネットメ
      ディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、インターネットメディア事業の
      みの記載としております。
              セグメントの名称                       販売高(千円)             前年同期比(％)
     インターネットメディア事業                                     2,181,144              －

                 合計                         2,181,144              －

     (注)   １．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
        ２．当連結会計年度より、連結財務諸表を作成しているため、前年同期との比較を省略しております。
    (2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

      経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
     なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
     ①重要な会計方針及び見積り
       当社グループの財務諸表は、わが国において、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成されて
      おります。この財務諸表の作成にあたり、必要となる見積りについては、過去の実績等を勘案し、合理的と判断さ
      れる基準に基づいて行っております。また、重要となる会計方針については、「第５                                        経理の状況　１　連結財務諸
      表等　(1)連結財務諸表　注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりでありま
      す。
     ②経営成績の分析

       当社グループの経営成績は、当連結会計年度において売上高は2,181百万円、営業利益は424百万円、経常利益は
      426百万円、親会社株主に帰属する当期純利益は204百万円となりました。
     （売上高）

       当連結会計年度の売上高は2,181百万円となりました。これは、エキテン掲載料収入2,133百万円を計上したこと
      によります。
     （営業利益）

       当連結会計年度の売上原価は226百万円、販売費及び一般管理費は1,530百万円となりました。これは、外注費等
      の売上原価226百万円、給料手当511百万円、広告宣伝費228百万円等を計上したことによります。
       この結果、当連結会計年度の営業利益は424百万円、営業利益率は                              19.5  ％となりました。
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     （経常利益）
       当連結会計年度の営業外収益は10百万円、営業外費用は８百万円となりました。これは、有価証券売却損等の営
      業外費用８百万円を計上したものの、エキテンに伴う違約金収入等の営業外収益10百万円を計上したことによりま
      す。
       この結果、当連結会計年度の経常利益は426百万円となりました。
     （親会社株主に帰属する当期純利益）

       当連結会計年度の特別利益は０百万円、特別損失は45百万円、法人税等は177百万円となりました。これは、法人
      税、住民税及び事業税128百万円円、法人税等調整額48百万円、Nitro                                 Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.を買収したことに伴
      うのれんの減損損失33百万円等を計上したことによります。
       この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は204百万円となりました。
     ③財政状態の分析

       「第２    事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績
      等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりであります。
     ④キャッシュ・フローの分析

       「第２    事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績
      等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
     ⑤資本の財源及び資金の流動性

       当社グループでは、設立以来、内部留保を充実し、財務基盤を強固にすることを基本方針としております。
       当社グループにおける資金需要の主なものは、外注費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用による運
      転資金であります。当社グループの資金の源泉は主として営業活動によるキャッシュフローによる資金調達となり
      ます。
       資金の流動性については、金融機関との間に500百万円のコミットメントライン契約（借入未実行残高500百万
      円）を締結したことにより、急な資金需要や不測の事態に備えております。
     ⑥経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２　事業の状
      況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　③　目標とする経営指標」に記載のとおり、当社サービスの
      利用店舗数（有料掲載及び無料掲載の合計店舗数）を重要な指標としております。
       また、当社グループは、2020年８月期から2022年８月期までの中期経営計画において、2022年８月期の売上高目
      標2,870百万円、営業利益目標350百万円、有料店舗数目標23,000店を掲げております。2020年８月期におきまして
      は、売上高目標2,047百万円、営業利益目標151百万円、有料店舗数目標21,000店としております。
     ⑦経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

      当社グループは、「第２            事業の状況       ２  事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業内容、事業体制等、
     様々なリスク要因が経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、当社グループは常
     に市場動向及び業界動向を注視しつつ、優秀な人材の確保及び適切な教育を実施するとともに、事業体制、内部管理
     体制を強化し、社会のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要
     因に適切な対応を行ってまいります。
     ⑧経営者の問題認識と今後の方針について

      当社グループの経営陣は、今後のさらなる成長のために、スピーディーな事業展開による収益基盤の強化と多角
     化、システムセキュリティの維持と情報管理体制の強化、及びこれらを担う優秀な人材の確保が大きな課題であると
     考え、これらの達成を中期の目標として掲げております。詳細につきましては、「第２                                         事業の状況       １  経営方針、
     経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります
    ４  【経営上の重要な契約等】

      該当事項はありません。
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    ５  【研究開発活動】

      該当事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １ 【設備投資等の概要】

      　当連結会計年度における設備投資につきましては、総額                           11,651   千円となりました。
    ２ 【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
                                               2019年８月31日現在
                                       帳簿価額(千円)
     事業所名         セグメント                                         従業員数
                        設備の内容
     (所在地)          の名称                                         (名)
                                建物     工具、器具
                                          ソフトウエア        合計
                              及び構築物       及び備品
      本社
          インターネットメディア事業
                                                         89
     (東京都     その他               本社機能他        65,512       5,608      16,294      87,415
                                                        〔66〕
          全社（共通）
     新宿区)
     (注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
        ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
        ３．本社は賃貸物件であり、その年間賃借料は95,604千円であります。
        ４．従業員数は出向者を除く就業人員数であり、臨時従業員数(パートタイム含む）は〔　〕内に外数で記載し
          ております。
     (2)  国内子会社

       該当事項はありません。
     (3)  在外子会社

       主要な設備はありません。
    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1) 重要な設備の新設等
       該当事項はありません。
     (2)  重要な設備の除却等

       該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                          48,000,000

                 計                         48,000,000

      ② 【発行済株式】

                                  上場金融商品取引所

               事業年度末現在           提出日現在
        種類        発行数(株)          発行数(株)        名又は登録認可金融                内容
              (2019年８月31日)          (2019年11月28日)
                                   商品取引業協会名
                                             完全議決権株式であり、権
                                             利内容に何ら限定のない当
                                   東京証券取引所
                                             社における標準となる株式
      普通株式           15,115,400          15,115,400
                                             であります。また、１単元
                                    (市場第一部)
                                             の株式数は100株でありま
                                             す。
        計          15,115,400          15,115,400          －            －
     (注)　提出日現在発行数には、2019年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ
        れた株式数は、含まれておりません。
     (2) 【新株予約権等の状況】

      ①  【ストックオプション制度の内容】
     　2014年８月28日臨時株主総会決議
     決議年月日                   2014年８月28日
                        当社取締役　1
     付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社従業員　26
     新株予約権の数（個）　※                   1,480（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　88,800（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        30（注）２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2016年９月１日～2024年７月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　30
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　15
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
     付に関する事項　※
      ; 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

        　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
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        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         (3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
        ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
          転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である
           再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
           権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)新株予約権の行使の条件
           前記（注）３に準じて決定する。
         (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
           限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)新株予約権の取得事由
           ①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象
            会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認され
            た場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取
            締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当し
            なくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会
            が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　
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     　2014年11月27日定時株主総会決議
     決議年月日                   2014年11月27日
     付与対象者の区分及び人数（名）                   当社従業員　４
     新株予約権の数（個）　※                   25（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　1,500（注）１
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        69（注）２
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2016年12月１日～2024年10月31日
     新株予約権の行使により株式を発行す
                        発行価格　　69
     る場合の株式の発行価格及び資本組入
                        資本組入額　35
     額（円）　※
     新株予約権の行使の条件　※                   （注）３
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）４
     付に関する事項　※
      ; 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

        　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

        ２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整

          により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                  １
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                              分割・併合の比率
        　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算
          式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数       ＋
                                            １株当たり時価
           調整後払込金額        ＝ 調整前払込金額        ×
                                   既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
        ３．当該新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
         (1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社
           子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならない。
           ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         (2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         (3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
        ４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以
          上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残
          存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会
          社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権
          を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編
          対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約
          権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移
          転計画において定めた場合に限るものとする。
         (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の
           数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
         (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
         (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。
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         (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、
           行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である
           再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
         (5)新株予約権を行使することができる期間
           新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約
           権を行使することができる期間の満了日までとする。
         (6)新株予約権の行使の条件
           前記（注）３に準じて決定する。
         (7)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項
           に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき
           は、その端数を切り上げるものとする。
           本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加
           限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
         (8)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
         (9)新株予約権の取得事由
           ①新株予約権者が権利行使をする前に、再編対象会社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は再編対象
            会社が完全子会社となる株式交換契約承認若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認され
            た場合（株主総会決議が不要の場合は、再編対象会社取締役会決議がされた場合）は、再編対象会社取
            締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。
           ②新株予約権者が権利行使をする前に、前記（注）３に規定する条件により権利を行使する条件に該当し
            なくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、再編対象会社取締役会
            が別途定める日をもって、再編対象会社は無償で新株予約権を取得することができる。　
     　2016年１月８日取締役会決議

     決議年月日                   2016年１月８日
                        当社取締役　３
     付与対象者の区分及び人数（名）
                        当社従業員　51
     新株予約権の数（個）　※                   287（注）１
     新株予約権の目的となる株式の種類、
                        普通株式　57,400（注）２
     内容及び数（株）　※
     新株予約権の行使時の払込金額
                        715（注）３
     （円）　※
     新株予約権の行使期間　※                   2017年12月１日～2023年１月24日
     新株予約権の行使により株式を発行す                   発行価格　　715
     る場合の株式の発行価格及び資本組入                   資本組入額　358
     額（円）　※                   （注）４
     新株予約権の行使の条件　※                   （注）５
     新株予約権の譲渡に関する事項　※                   新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。
     組織再編成行為に伴う新株予約権の交
                        （注）６
     付に関する事項　※
      ; 当事業年度の末日（2019年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年10月31
       日）現在において、これらの事項に変更はありません。
     (注)   １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株であります。

        　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
          整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
           調整後付与株式数         ＝ 調整前付与株式数         × 分割・併合の比率

        ２．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又はは株式併合を行う場合、次の算式によ
          り調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
          約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
          捨てるものとする。
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          　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率

        ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整

          による１円未満の端数は切り上げる。
                                       １

           調整後行使価額　＝　調整前行使価額　×
                                  分割（又は併合）の比率
        　　また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処

          分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の
          移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
                                  新規発行         １  株  当  た  り

                                        ×
                          既  発  行
                                  株  式  数
                                           払　込　金　額
                               ＋
           調  整  後    調  整  前
                          株  式  数
                ＝       ×
                                   新規発行前の１株あたりの時価
           行使価額       行使価額
                              既発行株式数　＋　新規発行株式数
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額

          (1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第
           １項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じ
           たときは、その端数を切り上げるものとする。
          (2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本
           金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
        ５．新株予約権の行使の条件
          (1)新株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業
           年度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権
           者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）
           の個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使する
           ことができる。
          　(a)営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：20％
          　(b)営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：50％
          　(c)営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合：100％
          　　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結
           損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告
           基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
           会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
           の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
          (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従
           業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた
           場合は、この限りではない。
          (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
          (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することと
           なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
          (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          (6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結
           する新株予約権割当契約に定めるところによる。
        ６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
        　　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
          （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新
          株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社
          （以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。た
          だし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収
          分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          (1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
           新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する
          (2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
           再編対象会社の普通株式とする。
          (3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
           組織再編行為の条件等を勘案のうえ決定する。
          (4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
           交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のう
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           え、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５．③に従って決定さ
           れる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
          (5)新株予約権を行使することができる期間
           行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
          (6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
           上記３．に準じて決定する。
          (7)譲渡による新株予約権の取得の制限
           譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
          (8)その他新株予約権の行使の条件
           上記４．に準じて決定する。
          (9)新株予約権の取得事由及び条件
           (a)再編対象会社が消滅会社となる合併契約、再編対象会社が分割会社となる会社分割についての分割契
            約もしくは分割計画、又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
            いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、再編対
            象会社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することがで
            きる。
           (b)新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
            た場合は、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
          (10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
      ②  【ライツプランの内容】

        該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

        該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
    　　　該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式      資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日        総数増減数        総数残高                     増減額        残高
                  (株)       (株)      (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
     2015年３月７日
                  1,800,000       2,000,000           ―    20,000          ―       ―
     （注）１
     2015年４月28日
                   400,000      2,400,000        506,000       526,000       506,000       506,000
     （注）２
     2015年５月27日
                   90,000     2,490,000        113,850       639,850       113,850       619,850
     （注）３
     2015年９月１日
                  4,980,000       7,470,000           ―    639,850          ―    619,850
     （注）４
     2016年９月１日～
     2017年２月28日              56,250     7,526,250         1,716      641,566        1,716      621,566
     （注）５
     2017年３月１日
                  7,526,250      15,052,500            ―    641,566          ―    621,566
     （注）６
     2016年３月１日～
     2017年８月31日              30,600     15,083,100           459     642,025         459     622,025
     （注）５
     2017年11月17日
                    5,000    15,088,100          3,287      645,312        3,287      625,312
     （注）７
     2017年12月１日～
     2018年８月31日              24,600     15,112,700          2,532      647,844        2,532      627,844
     （注）５
     2018年９月１日～
     2019年８月31日               2,700    15,115,400           248     648,092         248     628,092
     （注）５
     (注)   １．株式分割（１：10）による増加であります。
        ２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
          発行価格　　　　2,750円
          引受価額　　　　2,530円
          資本組入額　　　1,265円
        ３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
          発行価格　　　　2,530円
          資本組入額　　　1,265円
          割当先　　　　　みずほ証券株式会社
        ４．株式分割（１：３）による増加であります。
        ５．新株予約権の行使による増加であります。
        ６．株式分割（１：２）による増加であります。
        ７．譲渡制限付株式としての新株式の発行による増加であります。
          発行価格　　　　1,315円
          資本組入額　　　658円
          割当先　　　　　当社従業員５名
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     (5)  【所有者別状況】
                                               2019年８月31日現在
                       株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                     単元未満
      区分                            外国法人等                  株式の状況
           政府及び
                     金融商品     その他の                 個人
                                                      (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
     株主数
               ―     15     25     27     29      8   3,232     3,336        ―
     (人)
     所有株式数
               ―   10,731      7,314     31,340      7,368       51   94,328     151,132       2,200
     (単元)
     所有株式数
               ―    7.10     4.84     20.74      4.88     0.03     62.41     100.00        ―
     の割合(％)
     （注）自己株式3,658株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。
                                 26/89
















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     (6)  【大株主の状況】
                                               2019年８月31日現在
                                                     発行済株式
                                                     (自己株式を
                                              所有株式数       除く。)の
           氏名又は名称                       住所
                                                (株)    総数に対する
                                                     所有株式数
                                                     の割合(％)
     高畠　靖雄                    東京都千代田区                      4,040,000         26.73
     株式会社ティーエーケー                    東京都港区芝浦１丁目９－７                      2,394,000         15.84

     PC投資事業有限責任組合                    東京都港区六本木１丁目６－１                      1,358,600         8.99

     高畠　昭雄                    東京都品川区                       999,500        6.61

     日本マスタートラスト信託銀行株式会社                    東京都港区浜松町２丁目11番３号                       548,700        3.63

     田中　誠                    神奈川県川崎市中原区                       400,000        2.64

     株式会社ブロードピーク                    東京都豊島区西池袋１丁目４－10                       396,800        2.62

     株式会社光通信                    東京都豊島区西池袋１丁目４－10                       298,600        1.97

                         EUROPEAN     BANK   AND  BUSINESS     CENTER    6,
     J.P.   MORGAN    BANK   LUXEMBOURG      S.A.
                         ROUTE   DE  TREVES,    L-2633    SENNINGERBERG,
     1300000
                                                274,659        1.81
                         LUXEMBOURG
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済
                         （東京都港区港南２丁目15－１　品川イン
     営業部）
                         ターシティA棟）
     カブドットコム証券株式会社                    東京都千代田区大手町１丁目３番２号                       266,800        1.76
              計                     ―            10,977,659         72.64

     （注）１．上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
     　　　　　　日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　548,700株
        ２．2019年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共
          同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2018年12月31日現在で以下の株式を保有している旨が
          記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんの
          で、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりでありま
          す。
                                 保有株券等の数（総数）
        氏名又は名称                住所                       株券等保有割合（％）
                                    （株・口）
                  東京都千代田区大手町１丁
     みずほ証券株式会社                                     298,300               1.97
                  目５番１号
     アセットマネジメントOne              東京都千代田区丸の内一丁
                                         105,600               0.70
     株式会社              目８番２号
        ３．2019年１月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・
          カンパニーが2019年１月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019
          年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりませ
          ん。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                 保有株券等の数（総数）
        氏名又は名称                住所                       株券等保有割合（％）
                                    （株・口）
                  カルトン・スクエア、１グ
                  リーンサイド・ロウ、エジ
     ベイリー・ギフォード・ア
                                         518,900               3.43
                  ンバラ　EH1       3AN　スコッ
     ンド・カンパニー
                  トランド
        ４．2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、SBIキャピタル株式会社及びその
          共同保有者である株式会社SBI証券、株式会社光通信及び株式会社ブロードピークが2019年９月30日現在で
          以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2019年８月31日現在における株式会社光
          通信及び株式会社ブロードピーク以外の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含
          めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
                                 保有株券等の数（総数）
        氏名又は名称                住所                       株券等保有割合（％）
                                    （株・口）
                  東京都港区六本木一丁目６
     SBIキャピタル株式会社                                   1,430,600                9.46
                  番１号
                  東京都港区六本木一丁目６
     株式会社SBI証券                                     60,200               0.40
                  番１号
                  東京都豊島区西池袋一丁目
     株式会社光通信                                     298,600               1.98
                  ４番10号
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                                                 株式会社デザインワン・ジャパン(E31425)
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                  東京都豊島区西池袋一丁目
     株式会社ブロードピーク                                     396,800               2.63
                  ４番10号
                                 28/89




















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     (7)  【議決権の状況】
      ① 【発行済株式】
                                               2019年８月31日現在
           区分           株式数(株)         議決権の数(個)                内容
     無議決権株式                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(自己株式等)                     ―          ―              ―

     議決権制限株式(その他)                     ―          ―              ―

                    （自己保有株式）

     完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                     普通株式      3,600
                     普通株式
     完全議決権株式(その他)                               151,096             ―
                        15,109,600
                     普通株式
     単元未満株式                              ―              ―
                           2,200
     発行済株式総数                    15,115,400           ―              ―
     総株主の議決権                     ―          151,096             ―

    （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式58株が含まれております。
      ②  【自己株式等】
                                               　2019年８月31日現在
                                                   発行済株式
                         自己名義         他人名義         所有株式数
     所有者の氏名                                             総数に対する
               所有者の住所          所有株式数         所有株式数          の合計
       又は名称                                             所有株式数
                         （株）         （株）         （株）
                                                   の割合（％）
     株式会社デザイ         東京都新宿区西
     ンワン・ジャパ         新宿七丁目５番              3,600        ―          3,600          0.02
     ン         25号
        計          ―          3,600        ―          3,600          0.02
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】           会社法第155条第13号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】
       該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

       該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

               区分                 株式数（株）              価額の総額（千円）
     当事業年度における取得自己株式                                   3,500                  ―
     当期間における取得自己株式                                     ―               ―
     (注)   １．当事業年度における取得自己株式3,500株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。
        ２．当期間における取得自己株式には、2019年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取
          りによる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                              当事業年度                  当期間
             区分
                                  処分価額の総額                 処分価額の総額
                         株式数（株）                 株式数（株）
                                   （千円）                 （千円）
     引き受ける者の募集を行った
                                ―         ―         ―         ―
     取得自己株式
     消却の処分を行った取得自己株式                           ―         ―         ―         ―
     合併、株式交換、会社分割に係る
                                ―         ―         ―         ―
     移転を行った取得自己株式
     その他（　―　）                           ―         ―         ―         ―
     保有自己株式数                         3,658           ―       3,658           ―
     (注)   当期間における保有自己株式数には、2019年11月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
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    ３  【配当政策】
      当社は、株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えております。当期におきましては、エ
     キテン事業における有料掲載店舗の減少等、厳しい経営環境に伴い剰余金の配当に関しては無配とすることを決定し
     ております。
      なお、当社は設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まずは内部留保を充実し、財務基盤を強固にする
     ことを重視してまいりました。現在におきましても、当社は成長過程にあるため、経営体質強化及び将来の成長に向
     けた機動的な事業展開等に必要な内部留保の確保を優先しつつ、経営成績及び財務状態を勘案しながら剰余金の配当
     を検討して参ります。
      なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を考えており、その決議機関は株主総会であります。また、
     当社は取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことがで
     きる旨を定款に定めております。
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
        当社は、効率的で健全な、透明性の高い経営により社会的信頼の向上を目指すために、コーポレート・ガバナ
       ンスの強化を経営上の重要な課題の一つとして位置付け、組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施して参
       ります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       イ　会社の機関
        ａ　会社の機関の内容
          当社は、監査役会設置会社として、株主総会、取締役会のほか、監査役会及び会計監査人を会社の機関と
         して設置しております。
        ｂ　取締役会

          当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役２名）で構成され、当社の業務執行について決定し、取
         締役の職務の執行を監督する機能を有しており、毎月１回定時に開催するとともに、必要に応じて、臨時取
         締役会を機動的に開催するなど、迅速かつ的確な意思決定を行っております。なお、当社の取締役会の議長
         は代表取締役社長が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状況　①役員一覧」をご参照く
         ださい。
        ｃ　監査役会・監査役

          当社の監査役会は監査役３名、すべて社外監査役で構成されており、毎月１回定時定時取締役会と同日に
         開催しております。各監査役は、それぞれの経験と知見、職業倫理に基づき、その高い独立性と専門的な見
         地から、ガバナンスのあり方やその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を実施
         しており、当社の企業統治の有効性を高めることに寄与しております。
          監査役は、株主総会や取締役会に出席するとともに、取締役、会計監査人から報告を受けるなど、取締役
         の職務執行の状況を確認し、適宜意見を述べております。常勤監査役は、これらに加え、内部監査への立会
         のほか、テーマを設定して各種業務監査を実施しております。
          なお、当社の監査役会の議長は常勤監査役が務めており、各役員の氏名等については、「(２)役員の状
         況　①役員一覧」をご参照ください。
        ｄ　リスク管理委員会

          リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長として各本部長及び本部に属さない部門の長で構成され、
         半期に１回以上開催されております。同委員会は、会社のリスクを事前に把握し、適切な管理を行うととも
         にリスクが顕在化した場合に迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑えることを目的と
         しており、その活動について必要に応じて取締役会に報告を行っております。
      　　e　会計監査人

          当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
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        なお、経営管理組織の模式図は次のとおりであります。
       ロ　内部統制システムの整備状況








        ａ　取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
         (ア)   コーポレートガバナンス
          ・取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成し、法令、定款及び「取締役会規程」その他の社内規程等
           に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。
          ・取締役は取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務
           を執行する。
          ・監査役は、「監査役会規程」及び「監査役監査規程」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査する。
         (イ)   コンプライアンス
          ・取締役及び使用人は、「企業理念」に則り行動する。
          ・コンプライアンスに係る事項を統括する部署を設置するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、
           コンプライアンス体制の充実に努める。
         (ウ)   財務報告の適正性確保のための体制整備
          ・商取引管理及び経理に関する社内規程を整備し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図
           る。
          ・金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の適正性を確保するための体制を確保し、その整備・
           運用状況を定期的に評価し改善を図る。
         (エ)   内部監査
            「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及
           び内容の妥当性等につき、定期的に内部監査を実施する。
         (オ)   反社会的勢力排除
            反社会的勢力への対応に関する「反社会勢力対策管理規程」を定め、反社会的勢力等への対応体制を整
           備するとともに、反社会的勢力等との関係遮断、不当要求等に対する拒絶等について、弁護士や警察等と
           も連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
        ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

          取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程に従い、株主総会議事録等の職務執行に係る重要な文書
         を、関連資料とともに適切に保存・管理し、取締役及び監査役は、いつでも、これを閲覧することができ
         る。また、会社の重要な情報の適時開示その他の開示を所管する部署を設置するとともに、取締役は、開示
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         すべき情報を迅速かつ網羅的に収集した上で、法令等に従い適時かつ適切に開示する。
        ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

          当社をとりまく様々なリスクに対処するため、リスク管理委員会やリスク管理責任者を設置するととも
         に、各種管理規程、投資基準、リスク限度額・取引限度額の設定や報告・監視体制の整備等、必要なリスク
         管理体制及び管理手法を整備し、リスクを総括的かつ個別的に管理する。また、管理体制の有効性につき定
         期的に取締役会に報告する。
        ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

         (ア)   定例取締役会
            定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うために、適宜、臨時取締役会を開催
           し、経営の基本方針・戦略の策定、重要業務の執行に関する決定及び業務執行の監督等を実施する。
         (イ)   中期経営計画の策定
            中期経営計画により、中期的な基本戦略、経営指標を明確化するとともに、年度毎の利益計画に基づ
           き、目標達成のための具体的な諸施策を検討・実行する。
         (ウ)   職務権限・責任の明確化
            適正かつ効率的な職務の執行を確保するため、社内規程を整備し各役職者の権限及び責任の明確化を図
           る。
        e　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

         (ア)   子会社管理・報告体制
            子会社統括部署は連結会社経営に関する社内規程に従い、子会社の経営管理及び経営指導にあたる。子
           会社の経営上の重要事項に関しては、子会社の事業内容・規模等を考慮の上、当社の事前承認を要する事
           項や当社への報告を要する事項を取り決める。
         (イ)   子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
            子会社の事業内容・規模等を考慮の上、リスクカテゴリー毎に当社グループ全体のリスクを管理する。
           また、管理体制の有効性につき定期的に検証する。
         (ウ)   子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
            企業集団としての経営計画を策定し、当該経営計画の達成のため子会社の経営指導にあたるとともに、
           当社よりグループファイナンス等の機能の提供を通じた支援を実施する。
         (エ)   子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
          ・コンプライアンス規程に定めた事項の実施状況につき随時モニター・レビューを実施するとともに、必
           要に応じて子会社における教育・研修を実施し、当社グループ全体のコンプライアンスの徹底に努め
           る。
          ・子会社の業務活動全般も内部監査の対象とする。
        f　監査役の補助使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する

          指示の実効性の確保に関する事項
          監査役（会）が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くこととし、その任命、異動につい
         ては、監査役の同意を必要とする。監査役（会）の職務を補助する使用人は、当社の業務執行に係る役職を
         兼務せず、監査役の指揮命令下で職務を遂行し、当該使用人の取締役からの独立性を確保する。また、当該
         使用人の評価については監査役の意見を聴取して実施される。
        g　取締役及び使用人による監査役への報告体制等

         (ア)   重要会議への出席
            監査役は、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係
           資料を閲覧することができる。
         (イ)   報告体制
            取締役及びその他の役職者は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。また、取締役及びその他の
           役職者は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある
           決定の内容等をその都度直ちに報告する。監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実
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           等を使用人が直接報告する体制として内部通報窓口を整備する。
        h　当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するた

          めの体制
          「内部通報規程」を定め、監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対する不利益取扱を禁止する旨
         明記し、周知徹底する。
        i　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ず

          る費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
          監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたとき
         は、担当部署において確認のうえ、速やかに当該費用または債務を処理する。
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        j　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

         (ア)   内部監査業務の監査役との連携
            内部監査業務において、監査役との間で、各事業年度の内部監査計画の策定、内部監査結果等につき、
           密接な情報交換及び連携を図る。
         (イ)   外部専門家の起用
            監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、外部専門家を独自に起用することができる。
       へ　取締役の定数

         当社は、定款で取締役を８名以内とする旨を定めております。
       ト　社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の締結

         当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に　会社法第423条第１項の損害
        賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額とし
        ております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職
        務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
       チ　取締役選任の決議要件

         当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
        株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款
        に定めております。
       リ　株主総会決議事項の取締役会での決議とその理由

        ａ   自己株式の取得
          当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得
         できる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためで
         あります。
        ｂ   中間配当

          当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定
         めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
        ｃ   取締役及び監査役の責任免除

          当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議により、同法第423条第１項の取締役（取締
         役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免
         除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発
         揮できるようにするためであります。
       ヌ  株主総会の特別決議要件

         当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の
        １以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、
        株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の運営を円滑に行うためであります。
      ③　企業統治に関するその他の事項

        当社は、リスク管理について、当社は「リスク管理規程」を定め、代表取締役社長を委員長とする「リスク管
       理委員会」を設置し、市場、情報セキュリティ、環境、労務、提供するサービスの品質など、会社を取り巻く
       様々な事業運営上のリスクの管理に取り組むこととしております。具体的には、リスクの洗い出しを行った上で
       重要リスクの選定を行い、対策案の策定・実施・運用の確認までを行っております。また、リスクが顕在化して
       事件・事故等が発生した場合は迅速に対応し、会社及び社会への被害、損害等を最小限に抑える施策を実施いた
       します。
        また、コンプライアンス体制について、コンプライアンスが実践される企業風土を構築し維持することを目的
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       として、コンプライアンス推進部署（管理部）を設置し、コンプライアンスに関する方針・規程・マニュアル等
       の審議・運用、コンプライアンスに関する教育研修計画の審議・承認・実行、及び重大なコンプライアンス違反
       が 発生した場合の調査等を行っております。
        なお、当社は「個人情報の保護に関する法律」に定める「個人情報取扱事業者」に該当しますが、個人情報の
       保護については、「個人情報保護規程」等を整備して、情報の適正管理を図るなど、情報セキュリティの確保に
       努めており、プライバシーマークも取得しております。
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     (2)  【役員の状況】
     ①　役員一覧
    男性  7 名   女性  0 名   （役員のうち女性の比率           －％）
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              2000年４月      富士通株式会社入社
                              2005年９月      当社設立、代表取締役社長就任
                              2016年９月      当社代表取締役社長エキテン事業本
                                    部長就任
                              2016年11月      当社代表取締役社長エキテン事業本
                                    部長兼社長室長就任
        代表取締役
                高畠　靖雄      1975年11月27日                            (注)３   4,040,000
         社長
                              2017年３月      当社代表取締役社長エキテン事業本
                                    部長就任
                              2017年９月      当社代表取締役社長事業本部長兼事
                                    業本部デザイン戦略室長就任
                              2018年３月      当社代表取締役社長事業本部長就任
                              2018年９月      当社代表取締役社長（現任）
                              2000年４月      日本電気株式会社入社
                              2002年11月      NECエレクトロニクス株式会社(現　
                                    ルネサスエレクトロニクス株式会
                                    社)入社
                              2007年２月      当社入社
                              2007年８月      当社取締役開発部長就任
                              2014年４月      当社取締役新規事業開発部長就任
                              2016年１月      当社取締役情報システム部長就任
        取締役
                              2016年９月      当社取締役情報戦略室長就任
       経営管理本部長
                 田中　誠      1975年11月21日                            (注)３    400,000
       兼情報戦略部長
                              2016年11月      当社取締役経営管理本部長兼情報戦
       兼経理財務部長
                                    略部長就任
                              2018年６月      当社取締役経営管理本部長兼情報戦
                                    略部長兼経理財務部長就任
                              2018年８月      当社取締役経営管理本部長兼情報戦
                                    略部長兼経理財務部長兼人事部長就
                                    任
                              2018年10月      当社取締役経営管理本部長兼情報戦
                                    略部長兼経理財務部長就任（現任）
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                                                 株式会社デザインワン・ジャパン(E31425)
                                                            有価証券報告書
                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1982年４月      日本電信電話公社（現日本電信電話
                                    株式会社）入社
                              1989年１月      日本テレコム株式会社（現ソフトバ
                                    ンク株式会社）入社
                              1995年３月      第二電電株式会社（現KDDI株式会
                                    社）入社
                              2000年２月      ソフトバンク株式会社入社
                                    ソフトバンク・テクノロジー株式会
                                    社配属
                              2002年２月      アジアビジョン・ジャパン株式会社
                                    出向　取締役就任
                              2004年３月      同社代表取締役社長就任
                              2005年４月      ソフトバンクBB株式会社（現ソフト
                                    バンク株式会社）配属
                              2008年７月      株式会社ライブウェア（現株式会社
        取締役        武内　智裕      1959年10月３日                            (注)３    1,000
                                    マーベラス）代表取締役社長就任
                              2009年10月      エフルート株式会社（現株式会社ア
                                    クセルマーク）入社
                              2010年２月      エフルート・モバイル・テクノロ
                                    ジー株式会社（現アクセルビート株
                                    式会社）出向　取締役就任
                              2012年８月      株式会社ザイナス入社　社長室事業
                                    開発部長
                              2015年１月      ユニファイド・サービス株式会社入
                                    社　事業開発部部長
                              2015年２月      当社取締役就任（現任）
                              2016年４月      テイクエナジーコーポレーション株
                                    式会社入社　新規事業開発室長
                              2019年９月      株式会社アガルート入社　取締役就
                                    任（現任）
                              1988年10月      松下電器産業株式会社（現パナソ
                                    ニック株式会社）入社
                              2000年４月      明治大学理工学部情報科学科　教授
                                    （現任）
                              2004年４月      カリフォルニア大学バークレー校
                                    コンピュータサイエンス学科　客員
                                    研究員
        取締役        高木　友博      1954年６月８日                            (注)３     ―
                              2004年４月      日本学術振興会学術システム研究セ
                                    ンター　専門委員
                              2015年11月      当社取締役就任（現任）
                              2017年７月      Hamee株式会社社外取締役就任（現
                                    任）
                              2019年10月      株式会社ランドネット社外取締役就
                                    任（現任）
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                                                     所有株式数
        役職名         氏名      生年月日               略歴            任期
                                                       (株)
                              1973年４月      山一證券株式会社入社
                              1994年４月      同社引受審査部次長
                              1998年３月      株式会社トミー(現株式会社タカラ
         常勤
                工藤　耕二      1949年10月20日             トミー)入社　上場プロジェクト事               (注)４     ―
        監査役
                                    務局長
                              2008年８月      同社内部統制推進部担当部長
                              2014年２月      当社常勤監査役就任(現任)
                              1998年８月      澤田税理士事務所入所
                              2001年９月      ところ会計事務所入所
                              2003年10月      株式会社リアルストーン代表取締役
                                    就任(現任)
                              2005年３月      税理士登録　石田税務会計事務所所
        監査役        石田　史朗      1976年２月７日             長就任               (注)４     ―
                              2006年４月      株式会社現代エステート代表取締役
                                    就任(現任)
                              2012年11月      当社監査役就任(現任)
                              2016年８月      税理士法人石田・加藤事務所代表社
                                    員（現任）
                              1985年３月      陸上自衛隊入隊
                              1993年４月      藤林法律事務所入所
                              2005年３月      グッドウィル・グループ株式会社入
                                    社　法務部長
        監査役        鎌田　智      1962年12月20日         同    鎌田法律事務所開設　所長就任（現               (注)４     ―
                                    任）
                              2011年２月      オープンテクノロジー株式会社監査
                                    役就任（現任）
                              2014年11月      当社監査役就任（現任）
                            計                         4,441,000
    　(注)    １．取締役の武内智裕及び高木友博は、社外取締役であります。

        ２．監査役の工藤耕二、石田史朗及び鎌田智は、社外監査役であります。
        ３．取締役の任期は、2019年８月期に係る定時株主総会終結の時から2020年８月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
        ４．監査役の任期は、2018年８月期に係る定時株主総会終結の時から2022年８月期に係る定時株主総会終結の時
          までであります。
     ②　社外役員の状況

         当社は、社外取締役２名及び社外監査役を３名選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれとも
        当社との間には、重要な取引その他の関係はありません。
         社外取締役武内智裕氏は、関連業界における経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の
        経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくことにより、当
        社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
         社外取締役高木友博氏は、明治大学理工学部情報科学科教授としての豊富な経験と幅広い見識を有してお
        り、当社の経営全般に対する助言をいただくとともに、独立的な立場から当社の経営を監督していただくこと
        により、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
         社外監査役工藤耕二氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有
        していることから、監査役として適任であると判断し、選任しております。
         社外監査役石田史朗氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に相当程度の知見を有していることから、監
        査役として適任であると判断し、選任しております。
         社外監査役鎌田智氏は、弁護士として豊富な業務経験と高度な専門性を有しており、監査役として適任であ
        ると判断し、選任しております。
         当社は、５氏より当社経営陣から独立した客観的かつ中立的な立場からの指摘や有益な意見を得ておりま
        す。
         なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針についての
        特段の定めはありませんが、提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係を総合的に勘案
        し、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できていることを個別に判断しております。
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     ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

       制部門との関係
         社外取締役は、取締役会への参加を通じ、監査役監査及び会計監査人による監査結果、内部統制に係る評価
        結果及び内部統制システムの運用状況等の報告を受け、その独立した立場から適宜助言を行うことで適切に監
        督しております。
         社外監査役は、監査役会において各監査役の監査結果報告や内部監査に関する情報交換を行っております。
        また、内部統制部門担当者と密に連携を取り、内部監査の実施状況の報告を受けるほか、監査上の課題や問題
        点の有無について適宜意見交換を行うことで、監査機能の向上を図っております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
        当社の監査役の人員は３名（全員社外監査役）であり、うち１名は財務及び会計に関する相当程度の知見を有
       する常勤監査役であります。
       　監査役会は、監査計画を立案し、各監査役は定められた業務分担に従い、同計画に基づき監査を実施しており
       ます。原則として月１回開催されている監査役会においては、監査状況に関する情報共有が行われ、討議が実施
       されております。
       　監査役は内部監査に立会い、内部監査担当者と共同して対象部門に対してヒアリング等を実施する、あるいは
       内部監査担当者が監査役に内部監査の結果を報告するなど、連携を密にしております。また、必要に応じて公認
       会計士との意見交換、情報交換等を行っております。
      ②　内部監査の状況

        当社の内部監査は、管理部が担当しております。内部監査担当者は、内部監査規程に則り、代表取締役社長の
       承認を得た内部監査計画に基づき、各部門に対する内部監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に
       報告され、指摘事項に対しては業務改善指示がなされ、後日、改善状況を確認しております。
       　なお、管理部の監査は別部門が行っております。
      ③　会計監査の状況

       イ　監査法人の名称
         有限責任監査法人トーマツ
       ロ　業務を執行した公認会計士

         指定有限責任社員　業務執行社員：羽鳥良影、伊藤裕之
         (注)継続監査年数は、２氏とも７会計期間以内のため、記載を省略しております。
       ハ　会計監査業務に係る補助人の構成

         公認会計士５名、その他７名
       ニ　監査法人の選定方針と理由

         当社は、会計監査人を選定するに当たり、独立性、専門性、監査の実施体制及び品質、監査報酬等を考慮す
        ることを選定方針としており、これらの観点から総合的に検討した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の
        会計監査人として適任であると判断いたしました。
         なお、当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合は、
        監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査役会が選定した監査役
        は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
       ホ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

         当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
        査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の独立性、監査の実施状況及び品質等の観点から、当社の会計監査
        が妥当かつ適切に行われたと評価しております。
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      ④　監査報酬の内容等
       イ　監査公認会計士等に対する報酬の内容
    提出会社
               前事業年度
       監査証明業務に              非監査業務に
       基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
              18,000                ―
                         当連結会計年度

        区分
                  監査証明業務に              非監査業務に
                 基づく報酬(千円)             基づく報酬(千円)
       提出会社                 22,500                ―
       連結子会社                    ―             ―

         計                22,500                ―

       ロ　監査公認会計士等との同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記イを除く）

        (前事業年度)
         該当事項はありません。
        (当連結会計年度)
         該当事項はありません。
       ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        (前事業年度)
         該当事項はありません。　
        (当連結会計年度)
         該当事項はありません。　
       ニ　監査報酬の決定方針

         当社は、監査報酬について、監査の規模、監査に要する人員及び時間などを勘案し、監査役会と協議の上、
        監査役会の同意を得て決定しております。
       ホ　監査役会が会計監査人の報酬等について同意した理由

         監査役会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人や関連部署から報告を受けたうえで、会計監査の監
        査計画、会計監査の実施状況及び見積り工数の算出根拠等が適切であるかを精査し、同業他社の水準との比較
        を含め検討した結果、相当であるものと判断し、同意いたしました。
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     (4)  【役員の報酬等】

      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
        当社の取締役の報酬等の額は、2015年11月27日開催の第10回定時株主総会において、年額150,000千円以内（う
       ち社外取締役分は年額15,000千円以内。ただし使用人給与分は含まない。）と決議しております。また、当社の
       監査役の報酬等の額は、2013年11月28日開催の第８回定時株主総会において、年額10,000千円以内と決議してお
       ります。
        各取締役の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の実績について
       の代表取締役高畠靖雄との面談を踏まえ、翌期の職責、経営内容や経済情勢、世間相場、使用人給与とのバラン
       ス等を考慮したうえで、取締役会の決議による委任に基づき代表取締役が決定しております。また、各監査役の
       報酬等の額は、監査役会での決議により決定しております。当事業年度につきましても、かかる過程を経て各取
       締役及び監査役の報酬を決定いたしました。
        なお、当社の取締役に対する役員報酬は固定報酬のみで構成され、業績連動報酬制度は導入しておりません。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                                     対象となる
                               報酬等の種類別の総額（千円）
                  報酬等の総額
        役員区分
                                                     役員の員数
                   （千円）
                           固定報酬        業績連動報酬          退職慰労金
                                                      （名）
         取締役
                     29,160         29,160            ―         ―    2
     （社外取締役を除く）
         監査役
                        ―         ―         ―         ―     ―
     （社外監査役を除く）
        社外取締役              8,538         8,538           ―         ―    2
        社外監査役              8,244         8,244           ―         ―    3
      ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

        連結報酬等の総額等が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
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     (5)  【株式の保有状況】
      ①　投資株式の区分の基準及び考え方
        当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式
       の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投
       資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
      ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         当社は、業務提携、取引の維持・強化等事業活動上の必要性及び当該純投資目的以外の目的である投資に
        よって得られる当社の利益と投資額や保有に伴うリスク等を総合的に勘案して、その投資可否を判断します。
        また、純投資目的以外の目的である投資株式保有の適否については、当社の成長、事業展開等への寄与、投資
        効率等を勘案して担当部署が精査し、保有の継続について取締役会で検証を行っております。なお、保有に適
        切性・合理性が認められない場合は、適宜売却を行います。
       ロ　銘柄数及び貸借対照表計上額

                     銘柄数           貸借対照表計上額の
                    （銘柄）            合計額（千円）
     非上場株式                     ▶                   0
     非上場株式以外の株式                     －                   －
       （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

       　該当事項はありません。
       （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

       　該当事項はありません。
       ハ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

       　　該当事項はありません。
      ③　保有目的が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基
      づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務

      諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
     (3)  当連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報

      を記載しておりません。
    ２．監査証明について

      当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2018年９月１日から2019年８月31日ま
     で)の連結財務諸表及び事業年度(2018年９月１日から2019年８月31日まで)の財務諸表について、有限責任監査法人
     トーマツの監査を受けております。
    ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
     容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、各種セミ
     ナーに参加し、社内において関連各部署への意見発信及び情報交換等を行っております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               1,999,903
        受取手形及び売掛金                                118,692
        有価証券                                500,007
        仕掛品                                  78
        貯蔵品                                 2,636
        前払費用                                33,416
        その他                                 1,221
                                        △ 8,743
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,647,212
      固定資産
        有形固定資産
         建物及び構築物                               77,887
                                       △ 12,375
           減価償却累計額
           建物及び構築物（純額）                             65,512
         工具、器具及び備品
                                        16,306
                                       △ 10,698
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              5,608
         有形固定資産合計                               71,121
        無形固定資産
         のれん                               65,309
                                        16,294
         その他
         無形固定資産合計                               81,604
        投資その他の資産
         投資有価証券                              301,444
         敷金及び保証金                              116,918
         繰延税金資産                               31,680
         その他                               4,167
                                        △ 2,727
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              451,483
        固定資産合計                                604,209
      資産合計                                3,251,422
                                 47/89







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                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (2019年８月31日)
     負債の部
      流動負債
        未払金                                118,695
        未払費用                                66,233
        未払法人税等                                12,085
        ポイント引当金                                 1,421
                                        30,341
        その他
        流動負債合計                                228,777
      固定負債
                                        31,294
        資産除去債務
        固定負債合計                                31,294
      負債合計                                 260,071
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                648,092
        資本剰余金                                628,092
        利益剰余金                               1,714,020
                                         △ 192
        自己株式
        株主資本合計                               2,990,012
      新株予約権
                                          430
                                          906
      非支配株主持分
      純資産合計                                2,991,350
     負債純資産合計                                  3,251,422
                                 48/89












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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年９月１日
                               　至 2019年８月31日)
     売上高                                  2,181,144
                                        226,159
     売上原価
     売上総利益                                  1,954,985
                                    ※１  1,530,180
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   424,804
     営業外収益
      受取利息                                  1,640
      違約金収入                                  8,804
                                          350
      その他
      営業外収益合計                                  10,795
     営業外費用
      有価証券売却損                                  5,556
                                         3,396
      為替差損
      営業外費用合計                                  8,952
     経常利益                                   426,646
     特別利益
                                          115
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                   115
     特別損失
                                      ※２  33,443
      減損損失
                                      ※３  11,998
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  45,442
     税金等調整前当期純利益                                   381,319
     法人税、住民税及び事業税
                                        128,950
                                        48,337
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   177,288
     当期純利益                                   204,031
     親会社株主に帰属する当期純利益                                   204,031
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       【連結包括利益計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年９月１日
                               　至 2019年８月31日)
                                        204,031
     当期純利益
     包括利益                                   204,031
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                 204,031
      非支配株主に係る包括利益                                    －
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      ③  【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
                                                   (単位：千円)
                          株主資本
                                                非支配
                                          新株予約権           純資産合計
                                                株主持分
                資本金     資本剰余金     利益剰余金      自己株式     株主資本合計
     当期首残高            647,844     627,844     1,509,988       △ 192   2,785,484        550      －  2,786,035
     当期変動額
     新株の発行            248     248                496                496
     親会社株主に帰属す
                           204,031           204,031                204,031
     る当期純利益
     株主資本以外の項目
                                            △ 120     906     786
     の当期変動額（純
     額）
     当期変動額合計             248     248    204,031        －   204,528      △ 120     906    205,315
     当期末残高            648,092     628,092     1,714,020       △ 192   2,990,012        430     906   2,991,350
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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                     (単位：千円)
                                 当連結会計年度
                                (自 2018年９月１日
                               　至 2019年８月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純利益                                 381,319
      減価償却費                                  15,781
      減損損失                                  33,443
      投資有価証券評価損益（△は益）                                  11,998
      有価証券売却損益（△は益）                                  5,556
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                  1,019
      ポイント引当金の増減額（△は減少）                                  △ 998
      受取利息                                 △ 1,640
      為替差損益（△は益）                                  3,396
      売上債権の増減額（△は増加）                                  22,339
      たな卸資産の増減額（△は増加）                                  △ 822
      前払費用の増減額（△は増加）                                 △ 9,789
      未払金の増減額（△は減少）                                 △ 3,100
      未払費用の増減額（△は減少）                                  2,958
      未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は
                                         1,683
      減少）
      預り金の増減額（△は減少）                                  6,678
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 △ 22,738
                                         9,710
      その他
      小計                                 456,797
      利息の受取額
                                         2,808
      法人税等の支払額                                △ 269,435
                                          200
      法人税等の還付額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                 190,370
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有価証券の取得による支出                                △ 149,612
      有価証券の売却による収入                                  43,720
      有形固定資産の取得による支出                                 △ 1,085
      無形固定資産の取得による支出                                 △ 12,610
      敷金の差入による支出                                 △ 10,763
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得によ
                                    ※２   △  107,337
      る支出
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 237,688
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      株式の発行による収入                                   492
                                          △ 2
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                   489
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 46,828
     現金及び現金同等物の期首残高                                  2,446,731
                                    ※１  2,399,903
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
     当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しております。連結財務諸表作成のための基本となる重要
    な事項は以下のとおりであります。
    １．連結の範囲に関する事項

     (1)  連結子会社の状況
       連結子会社の数
        1 社
       連結子会社の名称
        Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.
        当連結会計年度において、出資持分の取得によりNitro                          Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.を子会社化したことに伴い、当
       連結会計年度から同社を連結の範囲に含めております。
     (2)  非連結子会社の状況

      該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

      該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.の決算日は12月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、連結決算日現在
      で本決算に準じた仮決算を行った財務諸表を基礎としております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       満期保有目的の債券　
        償却原価法（定額法）によっております。
       その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
        より算定）によっております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法によっております。
      ②　たな卸資産

       仕掛品
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
       す。
       貯蔵品
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
       す。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しており
       ます。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        ・建物　　　　　　　　８～18年
        ・工具、器具及び備品　４～８年
      ②　無形固定資産
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        定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５
       年）に基づく定額法に基づいております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権
       については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　ポイント引当金
        ユーザーに付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来利用され
       ると見込まれる額を計上しております。
     (4)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

       外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しておりま
      す。なお、在外連結子会社の資産、負債は、在外連結子会社の仮決算日の直物為替相場により円貨に換算しており
      ます。
     (5)  のれんの償却方法及び償却期間

       ５年間の定額法により償却を行っております。
     (6)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
     (7)  その他連結財務諸表作成のための重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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      (未適用の会計基準等)
     収益認識
     ・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号                          2018年３月30日)
     ・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号                                   2018年３月30日)
     (1)  概要

       収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
       ステップ1：顧客との契約を識別する。
       ステップ2：契約における履行義務を識別する。
       ステップ3：取引価格を算定する。
       ステップ4：契約における履行義務に取引価格を配分する。
       ステップ5：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
     (2)  適用予定日

       2022年８月期の期首より適用予定であります。
     (3)  当該会計基準等の適用による影響

       当該会計基準等の適用による連結財務諸表に与える影響については、現時点で評価中であります。
      (連結貸借対照表関係)

      ※   コミットメントライン契約
       当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行との間でコミットメントライン契約を締結し
      ております。当連結会計年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりです。
        コミットメントライン契約の総額                    500,000    千円
                              －
        借入実行残高                       千円
        差引額                    500,000    千円
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      (連結損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
                            当連結会計年度
                          (自　2018年９月１日
                           至　2019年８月31日)
      役員報酬                         45,942   千円
      給与手当                         511,827     〃
      広告宣伝費                         228,335     〃
      減価償却費                         14,791    〃
      貸倒引当金繰入額                          8,485    〃
      ポイント引当金繰入額                           757   〃
      ※２　減損損失

      当連結会計年度(自           2018年９月１日         至   2019年８月31日)
       当社グループは、以下の資産について減損損失を計上しました。
           会　社           用　途        種　類           場　所           金　額
      Nitro   Tech  Asia  Inc  Co.Ltd.                       Da Nang  City,Vietnam
                       －        のれん                     33,443   千円
       資産のグルーピングは、会社または事業を単位としてグルーピングを行っております。本社等、特定の事業セグ
      メントとの関連が明確でない資産については共用資産としております。
       また、当社グループはインターネットメディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏
      しいため、事業セグメントとの関連を省略しております。
       Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.に係るのれんについては、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、
      帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
       なお、回収可能性については将来の事業計画等に基づいて算定しております。
      ※３    投資有価証券評価損

      当社グループが保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
     １．発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式(株)               15,112,700             2,700            －       15,115,400

       （変動事由の概要）
       　　新株予約権の行使による増加　　　　2,700株
     ２．自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首              増加           減少        当連結会計年度末
     普通株式（株）                   158          3,500            －         3,658
       （変動事由の概要）
        譲渡制限付株式報酬制度の無償取得事由発生による取得による増加　　　　3,500株
     ３．新株予約権等に関する事項

                               目的となる株式の数(株）
                                                    当連結会計
                 目的となる
         内訳                                          年度末残高
                 株式の種類
                        当連結会計                    当連結会計
                                                    （千円）
                                増加       減少
                         年度期首                     年度末
     2014年ストック・オプ
     ションとしての新株予               －         －       －       －       －       －
     約権
     2016年ストック・オプ
     ションとしての新株予               －         －       －       －       －       430
     約権
     ４．配当に関する事項

     (1)  配当金支払額
       該当事項はありません。
     (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
     　　該当事項はありません。
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      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)
      ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであり
       ます。
                             当連結会計年度

                           (自    2018年９月１日
                            至   2019年８月31日)
        現金及び預金                     1,999,903     千円
        有価証券                      400,000     〃
        現金及び現金同等物                     2,399,903     千円
      ※２   当連結会計年度に株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

        株式の取得により新たにNitro               Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳
       並びに同社株式の取得価額と同社取得による支出（純額）との関係は次のとおりであります。
                                 当連結会計年度

                                (2019年８月31日)
        流動資産
                                     38,787   千円
        固定資産
                                      766  千円
        のれん                             98,753   千円
        流動負債                            △3,273    千円
        非支配株主持分                             △906   千円
         子会社株式の取得価額
                                    134,126    千円
                                    △26,789    千円
        子会社の現金及び現金同等物
         差引：連結範囲の変更を伴う子会社株式の
                                    107,337    千円
         取得による支出
      (金融商品関係)

    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
      　当社グループは、資金調達については、自己資金からの充当及び銀行等金融機関からの借入れによる方針であり
      ます。一時的な余資の運用につきましては、安全性の高い金融資産に限定して運用を行う方針であります。
     (2) 金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

       営業債権である受取手形及び売掛金、敷金及び保証金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに
      つきましては、当社の規程に従い、事業部門と経理財務部が連携して、取引先ごとに適切な期日管理及び残高管理
      を行うとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
      　有価証券は合同運用の金銭信託及び信託受益権であり、預金と同様の性格を有するものであります。
      　投資有価証券につきましては、定期的に発行体の財務状況等を把握し、リスクが懸念されるものについては、保
      有状況を継続的に見直しております。
      　営業債務である未払金、未払費用及び未払法人税等は、そのすべてが１年以内の支払期日であります。また、未
      払金及び未払費用は流動性リスクに晒されておりますが、当該リスクにつきましては、各部署からの報告に基づき
      経理財務部が月次単位での支払予定を把握する等の方法により、当該リスクを管理しております。
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    ２．金融商品の時価等に関する事項
      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが
     極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。
      当連結会計年度(2019年８月31日)

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
     (1) 現金及び預金                        1,999,903            1,999,903                －
     (2)  受取手形及び売掛金

                             118,692
                             △8,743

       貸倒引当金（※）
                             109,948            109,948               －

     (3) 有価証券及び投資有価証券

      ①   満期保有目的の債券

                             301,444            302,342              897
      ②   その他有価証券

                             500,007            500,007               －
     (4)  敷金及び保証金

                             116,918            115,367            △1,550
           資産計                 3,028,221            3,027,568              △652

     (1)  未払金

                             118,695            118,695               －
     (2)  未払費用

                              66,233            66,233              －
     (3) 未払法人税等                         12,085            12,085              －

           負債計                  197,013            197,013               －

     （※）受取手形及び売掛金については対応する貸倒引当金を控除しております。
     (注１)　金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

       資  産
        (1) 現金及び預金、(２)受取手形及び売掛金
          これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価
         額によっております。
        (3) 有価証券及び投資有価証券

          有価証券及び投資有価証券については、取引金融機関等から提示された価格によっております。
        (4)  敷金及び保証金

          敷金及び保証金の時価の算定は、合理的に見積った敷金の返還予定時期に基づき、安全性の高い債券の利
         率で割り引いた現在価値により算定しております。
       負  債

        (1)  未払金、(2)      未払費用、並びに(3)          未払法人税等
        　これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額
        によっております。
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     (注２)　時価を把握することが極めて困難と認められる主な金融商品
                                  (単位：千円)
                             当連結会計年度
               区分
                             (2019年８月31日)
             非上場株式                           0
        これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、注記対象には
       含めておりません。
     (注３)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        当連結会計年度(2019年８月31日)
                                         １年超      ５年超

                                  １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                   (千円)                   (千円)
                                         (千円)      (千円)
        現金及び預金                          1,999,903          －      －      －
        受取手形及び売掛金                           118,692         －      －      －
        有価証券及び投資有価証券
         満期保有目的の債券                            －    101,444      200,000         －
         その他有価証券のうち満期があるもの
          その他                         500,007         －      －      －
        敷金及び保証金                              －      －    116,918         －
                   合計               2,618,602       101,444      316,918         －
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      (有価証券関係)
    １．満期保有目的の債券
      当連結会計年度(2019年８月31日)
                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     時価が連結貸借対照表計上額を
                             301,444            302,342              897
     超えるもの
     時価が連結貸借対照表計上額を
                                －            －            －
     超えないもの
            合計                  301,444            302,342              897
    ２．その他有価証券

      当連結会計年度(2019年８月31日)
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

            区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
      株式                          －            －            －
      債券                          －            －            －

            小計                    －            －            －

     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
      株式                           0            0            －
      債券                        500,007            500,007               －

      その他                          －            －            －

            小計                  500,007            500,007               －

            合計                  500,007            500,007               －

    ３．減損処理を行った有価証券

      当連結会計年度（自　2018年９月１日　至　2019年８月31日）
      当連結会計年度において、投資有価証券について11,998千円（その他有価証券11,998千円）の減損処理を行ってお
     ります。
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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
      該当事項はありません。
    ２．権利不行使による失効により利益として計上した金額

                            当連結会計年度
     新株予約権戻入益                                115千円
    ３．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

      当連結会計年度（2019年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプション数に
     ついては、株式数に換算して記載しております。
     (1)  ストック・オプションの内容

     決議年月日                2014年８月28日              2014年11月27日

                     当社取締役　１名
     付与対象者の区分及び人数                              当社従業員　４名
                     当社従業員　26名
     株式の種類及び付与数               普通株式　241,200株              普通株式　18,000株
     付与日                2014年８月29日              2014年12月13日

     権利確定条件                  （注）２              （注）２

     対象勤務期間               定めておりません。                 同左

                    自　2016年９月１日              自　2016年12月１日
     権利行使期間
                    至　2024年７月31日              至　2024年10月31日
     （注）１．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
        ２．(1)新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当
            社子会社の取締役、監査役、従業員、顧問、社外協力者他これに準ずる地位を有していなければならな
            い。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
         　(2)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
         　(3)権利行使時において、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
      ①   ストック・オプションの数
     決議年月日                2014年８月28日              2014年11月27日              2016年１月８日

     権利確定前（株）

     　前事業年度末                         －              －            60,800
     　付与                         －              －              －

     　失効                         －              －            13,600

     　権利確定                         －              －              －

     　未確定残                         －              －            47,200

     権利確定後（株）

     　前事業年度末                       90,900              1,500             12,600

     　権利確定                         －              －              －
     　権利行使                        2,100               －             600

     　失効                         －              －            1,800
     　未行使残                       88,800              1,500             10,200
     （注）失効した株式は付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。
       ②　単価情報

     決議年月日                     2014年８月28日            2014年11月27日            2016年１月８日

     権利行使価格(円)                             30            69            715

     行使時平均株価(円)                            415             －            846

     付与日における公正な評価単価(円)                             －            －            715

    ４．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

      該当事項はありません。
    ５．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      将来の失効数の合理的な見積もりは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
    ６．ストックオプションの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び権利

      行使されたストックオプションの権利行使日における本源的価値の合計額
     (1)当事業年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　　                                           27,637千円
     (2)当事業年度末において権利行使された本源的価値の合計額　　　　                                    21,400千円
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       (追加情報)
    （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
     「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
    2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新
    株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続して
    おります。
     １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

     決議年月日                2016年１月８日
                     当社取締役　３名
     付与対象者の区分及び人数
                     当社従業員       51名
     株式の種類及び付与数               普通株式　102,000株
     付与日                2016年１月25日

     権利確定条件                  （注）２

     対象勤務期間               定めておりません。

                    自　2017年12月１日
     権利行使期間
                    至　2023年１月24日
     （注）１．付与対象者の区分及び人数は付与時の区分及び人数であります。
        ２．(1)株予約権者は、2017年８月期、2018年８月期及び2019年８月期の３事業年度のうち、いずれかの事業年
            度において当社の営業利益が下記(a)から(c)に掲げる水準を満たしている場合に限り、各新株予約権者
            に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の
            個数を限度として、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使するこ
            とができる。
          　(a)営業利益が６億円を超過した場合　行使可能割合：20％
          　(b)営業利益が８億円を超過した場合　行使可能割合：50％
          　(c)営業利益が10億円を超過した場合　行使可能割合：100％
          　　なお、上記における営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結
           損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するものとし、国際財務報告
           基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役
           会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権
           の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
         (2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業
           員であることを要する。ただし、任期満了による退任、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合
           は、この限りではない。
         (3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
         (4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
           るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
         (5)各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
         (6)その他の権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結す
           る新株予約権割当契約に定めるところによる。
     ２．採用している会計処理の概要

      (権利確定日以前の会計処理)
      (1)権利確定条件付き有償新株予約権の付与に伴う従業員等からの払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上
        する。
      (2)新株予約権として計上した払込金額は、権利不確定による失効に対応する部分を利益として計上する。
      (権利確定日後の会計処理)

      (3)権利確定条件付き有償新株予約権が権利行使され、これに対して新株を発行した場合、新株予約権として計上し
        た額のうち、当該権利行使に対応する部分を払込資本に振り替える。
      (4)権利不行使による失効が生じた場合、新株予約権として計上した額のうち、当該失効に対応する部分を利益とし
        て計上する。この会計処理は、当該失効が確定した期に行う。
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      (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                当連結会計年度

                               (2019年８月31日)
       繰延税金資産
       貸倒引当金                             3,512   千円
       ポイント引当金                              435   〃
       未払費用                            15,962    〃
       投資有価証券評価損                            32,277    〃
       資産除去債務                             9,583    〃
       一括償却資産                             1,124    〃
       減価償却超過額                             1,370    〃
       未払事業税                             4,132    〃
       未払事業所税                              895   〃
                                    16,958    〃
       その他
       繰延税金資産小計
                                    86,253   千円
                                   △46,836     〃
       評価性引当額
       繰延税金資産合計
                                    39,417   千円
       繰延税金負債

                                    7,737    〃
       資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                              7,737   千円
       繰延税金資産の純額                             31,680   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
                                当連結会計年度

                               (2019年８月31日)
       法定実効税率
                                     30.6  ％
       （調整）
       　交際費等永久に損金に算入されない項目                              0.0  ％
       　住民税均等割                              0.6  ％
       　のれん減損損失                              4.1  ％
       　評価性引当額の増減                              12.3  ％
       　その他                             △1.1   ％
       税効果会計適用後の法人税等の負担率                              46.5  ％
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      (企業結合等関係)
     取得による企業結合
    (1)  企業結合の概要
     ①被取得企業の名称及び事業の内容
      被取得企業の名称            Nitro   Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.
      事業の内容　　　　          オフショア開発、ソフトウェア開発
     ②企業結合を行った主な理由
       当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」を運営しており、現在20万件以上（無
      料・有料掲載店舗）の店舗様にご利用頂いております。これまで成長を支えてきたのが、月額５千円からのサービ
      ス提供を実現するローコストオペレーションであり、その実現に向けてサービスの開発から販売までを一気通貫し
      て行う体制を確立してきました。
       この様な状況の中、システム全体の抜本的なリニューアルや新たなサービス提供の必要性など、開発体制の強化
      が求められてきました。しかしながら、日本国内においてはシステムエンジニアの供給不足から十分な要員の確保
      が難しく、人件費の高騰も課題となっております。そこで、当社としては開発体制の強化に向けて、海外オフショ
      アを含めた幅広い選択肢について検討を行いました。
       今回子会社化した「Nitro            Tech   Asia   Inc  Co.Ltd.」は、ベトナム・ダナン市に拠点を置くシステム開発会社であ
      り、日本企業向けの開発案件についても豊富な経験を有しています。同社を子会社化することによって、中長期的
      な開発リソースを低コストで確保する事が可能になると考えております。
     ③企業結合日
      2019年７月26日（株式取得日）
      2019年８月31日（みなし取得日）
     ④企業結合の法的形式
      現金を対価とする株式取得
     ⑤結合後企業の名称
      結合後の企業の名称に変更はありません。
     ⑥取得した議決権比率
      取得直前に所有していた議決権比率　　－％
      企業結合日に追加取得した議決権比率　97.5％
      取得後の議決権比率　　　　　　　　　97.5％
     ⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
      当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
    (2)  連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

      当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
    (3)  被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

       取得の対価           現金及び預金                    134,126    千円
       取得原価                               134,126    千円
    (4)  主要な取得関連費用の内容及び金額

      外国為替手数料　　　499千円
    (5)  発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

      ①発生したのれんの金額
       98,753千円
      ②発生原因
       今後の事業計画によって期待される将来の収益力から発生したものとなります。
      ③償却方法及び償却期間
       ５年間の定額法により償却を行っております。なお、当該のれんについては、当初計画していた収益の獲得が見
       込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（33,443千円）として特別損
       失に計上しております。
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    (6)  企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

       流動資産                      38,787    千円
       固定資産                        766  千円
       資産合計                      39,553    千円
       流動負債                       3,273   千円

       負債合計                       3,273   千円
    (7)  企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の

    概算額及びその算定方法
      当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
      (資産除去債務関係)

     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要
       本社の不動産賃貸契約に伴う現状回復義務であります。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       使用見込期間を取得から10年と見積り、割引率は当該資産取得時における10年物の国債利率を使用して
       資産除去債務の金額を計算しております。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                             当連結会計年度

                           (自    2018年９月１日
                            至   2019年８月31日)
        期首残高                       31,273   千円
        時の経過による調整額                         21  〃
        期末残高                       31,294   千円
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       (セグメント情報等)
     【セグメント情報】
     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
       当社グループはインターネットメディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
      め、セグメント情報の記載を省略しております。
     【関連情報】

     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
     １．製品及びサービスごとの情報
       単一の製品・サービス区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％超であるため、記載を省略し
      ております。
     ２．地域ごとの情報

      (1)  売上高
        本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

        本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３．主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しておりま
      す。
     【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
       当社グループはインターネットメディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
      め、セグメント情報の記載を省略しております。
     【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
       当社グループはインターネットメディア事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいた
      め、セグメント情報の記載を省略しております。
     【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

     当連結会計年度(自　2018年９月１日　至　2019年８月31日)
       該当事項はありません。
     【関連当事者情報】

    　関連当事者との取引
      該当事項はありません。
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       (１株当たり情報)
                           当連結会計年度

                          (自    2018年９月１日
                          至   2019年８月31日)
     １株当たり純資産額                               197.86   円
     １株当たり当期純利益金額                               13.50   円

     潜在株式調整後
                                    13.43   円
     １株当たり当期純利益金額
     (注)   １．１株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおり
          であります。
                                  当連結会計年度

                                 (自    2018年９月１日
                                 至   2019年８月31日)
     １株当たり当期純利益金額
      親会社株主に帰属する当期純利益(千円)                                   204,031

      普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －

      普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益
                                        204,031
      (千円)
      普通株式の期中平均株式数(株)                                 15,111,943
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額(千円)                                     －

      普通株式増加数(株)                                   83,416

      (うち新株予約権)(株)                                   ( 83,416   )

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                      ―
     当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
        ２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                  当連結会計年度

                                  (2019年８月31日)
     純資産の部の合計額(千円)                                   2,991,350
     純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                     1,337

     (うち新株予約権)(千円)                                     ( 430  )

     (うち非支配株主持分)(千円)                                     ( 906  )

     普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                   2,990,012

     １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       15,111,742
     の数(株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【社債明細表】
         該当事項はありません。
       【借入金等明細表】

         該当事項はありません。
       【資産除去債務明細表】

         明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記
        載を省略しております。
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

     売上高           (千円)            －          －          －      2,181,144

     税金等調整前四半期
               (千円)            －          －          －       381,319
     (当期)純利益金額
     親会社株主に帰属する
     四半期(当期)純利益           (千円)            －          －          －       204,031
     金額
     １株当たり四半期
                (円)           －          －          －        13.50
     (当期)純利益金額
         (会計期間)            第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり
                (円)           －          －          －          －
     四半期純利益金額
    （注）当連結会計年度末より連結財務諸表を作成しているため、第３四半期までは記載を行っておりません。
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               2,046,731              1,973,113
        売掛金                                130,921              109,042
        有価証券                                400,000              500,007
        貯蔵品                                 1,813              2,636
        前払費用                                23,629              32,966
        その他                                  759              738
                                        △ 8,588             △ 8,743
        貸倒引当金
        流動資産合計                               2,595,267              2,609,761
      固定資産
        有形固定資産
         建物                               77,887              77,887
                                        △ 5,877             △ 12,375
           減価償却累計額
           建物（純額）                             72,010              65,512
         工具、器具及び備品
                                        15,221              16,306
                                        △ 6,912             △ 10,698
           減価償却累計額
           工具、器具及び備品（純額）                              8,309              5,608
         有形固定資産合計                               80,319              71,121
        無形固定資産
                                        11,226              16,294
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               11,226              16,294
        投資その他の資産
         投資有価証券                              314,606              301,444
         関係会社株式                                 －            134,625
         破産更生債権等                               1,862              2,727
         敷金及び保証金                              105,387              116,151
         繰延税金資産                               80,018              31,680
         その他                               4,509              1,440
         貸倒引当金                              △ 1,862             △ 2,727
         投資その他の資産合計                              504,522              585,342
        固定資産合計                                596,068              672,758
      資産合計                                3,191,335              3,282,520
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                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2018年８月31日)              (2019年８月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                    ※1  118,153
        未払金                                119,917
        未払費用                                63,221              66,180
        未払法人税等                                150,684               12,083
        未払消費税等                                33,272              10,534
        前受金                                  167             7,446
        預り金                                 4,294              10,972
        ポイント引当金                                 2,420              1,421
                                          48              45
        その他
        流動負債合計                                374,027              226,839
      固定負債
                                        31,273              31,294
        資産除去債務
        固定負債合計                                31,273              31,294
      負債合計                                 405,300              258,134
     純資産の部
      株主資本
        資本金                                647,844              648,092
        資本剰余金
                                        627,844              628,092
         資本準備金
         資本剰余金合計                              627,844              628,092
        利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       1,509,988              1,747,963
           繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                             1,509,988              1,747,963
        自己株式                                 △ 192             △ 192
        株主資本合計                               2,785,484              3,023,955
      新株予約権                                   550              430
      純資産合計                                2,786,035              3,024,386
     負債純資産合計                                  3,191,335              3,282,520
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      ② 【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自 2017年９月１日              (自 2018年９月１日
                               　至 2018年８月31日)              　至 2019年８月31日)
     売上高                                  2,444,421              2,181,144
                                        252,240              226,159
     売上原価
     売上総利益                                  2,192,181              1,954,985
                                     ※1  1,521,585            ※1  1,529,681
     販売費及び一般管理費
     営業利益                                   670,595              425,303
     営業外収益
      受取利息                                    73              78
      有価証券利息                                  3,526              1,561
      助成金収入                                  2,141                －
      違約金収入                                  9,056              8,804
                                          194              350
      その他
      営業外収益合計                                  14,992              10,795
     営業外費用
      有価証券売却損                                    －             5,556
                                          －             3,396
      為替差損
      営業外費用合計                                    －             8,952
     経常利益                                   685,587              427,146
     特別利益
                                          84              115
      新株予約権戻入益
      特別利益合計                                    84              115
     特別損失
                                      ※2  63,013            ※2  11,998
      投資有価証券評価損
      特別損失合計                                  63,013              11,998
     税引前当期純利益                                   622,657              415,263
     法人税、住民税及び事業税
                                        257,882              128,950
                                       △ 30,437              48,337
     法人税等調整額
     法人税等合計                                   227,444              177,288
     当期純利益                                   395,212              237,974
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       【売上原価明細書】
                             前事業年度                  当事業年度

                          (自　2017年９月１日                  (自　2018年９月１日
                           至　2018年８月31日)                  至　2019年８月31日)
                    注記               構成比                  構成比
           区分               金額(千円)                  金額(千円)
                    番号                (％)                  (％)
     Ⅰ　労務費                         129,141       51.2          112,235       49.6
                              123,098                  113,923

     Ⅱ　経費                 ※                48.8                  50.4
     　　当期売上原価                                100.0                  100.0

                              252,240                  226,159
     (注)　※経費の主な内訳は、次のとおりであります。

               項目               前事業年度                 当事業年度
         外注費（千円）                             46,962                 50,036

         システム運用管理費（千円）                             44,163                 36,676

         地代家賃（千円）                             17,976                 14,569

     （原価計算の方法）

      当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
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      ③ 【株主資本等変動計算書】
    　　　　前事業年度(自             2017年９月１日         至   2018年８月31日)

                                                    (単位：千円)
                                   株主資本
                         資本剰余金             利益剰余金
                                  その他利益
                                                     株主資本
                資本金                               自己株式
                                   剰余金
                            資本剰余金             利益剰余金
                                                      合計
                      資本準備金
                             合計             合計
                                   繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            642,025      622,025      622,025     1,129,858      1,129,858        △ 155    2,393,754
     当期変動額
     新株の発行            5,818      5,818      5,818                         11,637
     剰余金の配当                              △ 15,082     △ 15,082            △ 15,082
     当期純利益                              395,212      395,212             395,212
     自己株式の取得                                            △ 36     △ 36
     株主資本以外の項目
     の当期変動額
     （純額）
     当期変動額合計             5,818      5,818      5,818     380,129      380,129        △ 36    391,730
     当期末残高            647,844      627,844      627,844     1,509,988      1,509,988        △ 192    2,785,484
                 評価・換算差額等

                            新株予約権      純資産合計

              その他有価証券       評価・換算
               評価差額金      差額等合計
     当期首残高              198      198      675    2,394,627

     当期変動額
     新株の発行                               11,637
     剰余金の配当                              △ 15,082
     当期純利益                              395,212
     自己株式の取得                                △ 36
     株主資本以外の項目
     の当期変動額
                  △ 198     △ 198     △ 124     △ 323
     （純額）
     当期変動額合計             △ 198     △ 198     △ 124     391,407
     当期末残高               －      －      550    2,786,035
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    　　　　当事業年度(自             2018年９月１日         至   2019年８月31日)
                                                   (単位：千円)
                                  株主資本
                         資本剰余金            利益剰余金
                                  その他利益
                                                     株主資本
                資本金                               自己株式
                                   剰余金
                            資本剰余金            利益剰余金
                                                      合計
                     資本準備金
                             合計            合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高            647,844      627,844      627,844     1,509,988      1,509,988        △ 192    2,785,484
     当期変動額
     新株の発行             248      248      248                         496
     当期純利益                              237,974      237,974            237,974
     株主資本以外の項目
     の当期変動額
     （純額）
     当期変動額合計              248      248      248    237,974      237,974        －    238,471
     当期末残高            648,092      628,092      628,092     1,747,963      1,747,963        △ 192    3,023,955
               新株予約権      純資産合計

     当期首残高              550    2,786,035

     当期変動額
     新株の発行                   496
     当期純利益                  237,974
     株主資本以外の項目
     の当期変動額
                  △ 120     △ 120
     （純額）
     当期変動額合計             △ 120    238,351
     当期末残高              430    3,024,386
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １．有価証券の評価基準及び評価方法
       満期保有目的の債券　
        償却原価法（定額法）によっております。
       子会社株式
        移動平均法による原価法によっております。
       その他有価証券
        時価のあるもの
         決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法に
        より算定）によっております。
        時価のないもの
         移動平均法による原価法によっております。
     ２．たな卸資産の評価基準及び評価方法

       貯蔵品
        個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しておりま
       す。
     ３．固定資産の減価償却の方法

      ①　有形固定資産
        定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備は、定額法を採用しており
       ます。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
        ・建物　　　　　　　　８～18年
        ・工具、器具及び備品　４～８年
      ②　無形固定資産
        定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５
       年）に基づく定額法に基づいております。
     ４．引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
        債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権
       については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　ポイント引当金
        ユーザーに付与されたポイントの使用による費用発生に備えるため、当連結会計年度末において将来利用され
       ると見込まれる額を計上しております。
     ５．重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算基準

        外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
       ます。
     ６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

       消費税等の会計処理
        消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
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       (表示方法の変更)
      （「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
      　「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号                                  2018年２月16日）を当事業年度の期首から
      適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更
      しております。
       この結果、前事業年度の貸借対照表において、「流動資産」の「繰延税金資産」28,483千円は、「投資その他の
      資産」の「繰延税金資産」80,018千円に含めて表示しております。
       (追加情報)

      （従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用）
       「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」（実務対応報告第36号
      2018年１月12日。以下「実務対応報告第36号」という。）の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有
      償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を
      継続しております。
     １．権利確定条件付き有償新株予約権の概要

       連結財務諸表「注記事項            (ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略してお
      ります。
     ２．採用している会計処理の概要

       連結財務諸表「注記事項            (ストック・オプション等関係)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略してお
      ります。
       (貸借対照表関係)

      ※１　関係会社項目
     　　関係会社に対する資産及び負債には区分掲記されたもののほか次のものがあります。
                             当事業年度
                          (自　2018年９月１日
                           至　2019年８月31日)
      流動負債
     　未払金                          1,335   千円
      ※２　コミットメントライン契約

       当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行との間でコミットメントライン契約を締結しておりま
      す。当事業年度末におけるコミットメントライン契約に係る借入未実行残高は、次のとおりです。
        コミットメントライン契約の総額                    500,000    千円
                              －
        借入実行残高                       千円
        差引額                    500,000    千円
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       (損益計算書関係)
      ※１　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。　
                             前事業年度                  当事業年度
                          (自　2017年９月１日                  (自　2018年９月１日
                           至　2018年８月31日)                  至　2019年８月31日)
      役員報酬                         50,847   千円               45,942   千円
      給与手当                         514,026     〃               511,827     〃
      広告宣伝費                         176,093     〃               228,335     〃
      減価償却費                         17,677    〃               14,791    〃
      貸倒引当金繰入額                          8,171    〃                8,485    〃
      ポイント引当金繰入額                          1,136    〃                 757   〃
     おおよその割合

                                27％                   29％
      販売費
                                73％                   71％
      一般管理費
      ※２　投資有価証券評価損

       　当社が保有する投資有価証券の評価額の下落に伴う損失を特別損失に計上しております。
       (有価証券関係)

       子会社株式は、市場価値がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載し
      ておりません。
       なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                           前事業年度              当事業年度

                        (2018年８月31日)             (2019年８月31日)
     子会社株式                           －千円           134,625千円
     計                           －千円           134,625千円

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       (税効果会計関係)
     １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                 前事業年度            当事業年度

                               (2018年８月31日)            (2019年８月31日)
     　繰延税金資産
     　　貸倒引当金                               3,200   千円          3,512   千円
     　　ポイント引当金                                741   〃           435   〃
     　　未払費用                               19,884    〃         15,962    〃
       投資有価証券評価損
                                   28,602    〃         32,277    〃
     　　資産除去債務                               9,577    〃          9,583    〃
     　　一括償却資産                               2,690    〃          1,124    〃
     　　減価償却超過額                               2,489    〃          1,370    〃
     　　未払事業税                               7,346    〃          4,132    〃
     　　未払事業所税                                877   〃           895   〃
                                   13,301    〃         16,958    〃
     　　その他
     　繰延税金資産小計
                                   88,712   千円         86,253   千円
                                     －  〃        △46,836     〃
     　評価性引当額(注)
     　繰延税金資産合計
                                   88,712   千円         39,417   千円
     　繰延税金負債

                                    8,694    〃          7,737    〃
     　　資産除去債務に対応する除去費用
     　繰延税金負債合計                               8,694   千円          7,737   千円
     　繰延税金資産純額                               80,018   千円         31,680   千円
     ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となっ

       た主要な項目別の内訳
                                 前事業年度            当事業年度
                               (2018年８月31日)           (2019年８月31日)
     　法定実効税率
                                     30.9  ％          30.6  ％
     　（調整）
     　　交際費等永久に損金算入されない項目                                 0.0  ％           0.0  ％
     　　留保金課税                                 8.0  ％           － ％
     　　所得拡大促進税制特別税額控除                                △2.7   ％           － ％
     　　住民税均等割額                                 0.4  ％           0.6  ％
       評価性引当金の増減
                                      － ％          11.3  ％
                                      0.1  ％           0.2  ％
     　　その他
     　税効果会計適用後の法人税等の負担率                                 36.5  ％          42.7  ％
      (注)   評価性引当額が46,836千円増加しております。この増加の主な内容は、繰延税金資産の回収可能性の判断にお

        いて企業の分類を変更した結果、将来減算一時差異に係る評価性引当金額46,836千円を認識したことによるもの
        であります。
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       (企業結合等関係)
      取得による企業結合
       連結財務諸表の「注記事項（企業結合等関係）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
       (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      償却累計額      当期償却額      差引当期末
       資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     又は償却累       (千円)     残高(千円)
                                         計額(千円)
     有形固定資産
     　建物              77,887        －      －    77,887      12,375       6,497      65,512

     　工具、器具及び備品              15,221       1,085        －    16,306      10,698       3,785      5,608

      有形固定資産計            93,109       1,085        －    94,194      23,073      10,283      71,121

     無形固定資産

     　ソフトウエア              11,226      10,566        －    21,792       5,498      5,498      16,294

      無形固定資産計            11,226      10,566        －    21,792       5,498      5,498      16,294

     (注)   １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
        ソフトウェア             エキテン開発資産                        10,566千円
       【引当金明細表】

                                  当期減少額        当期減少額

                  当期首残高        当期増加額                         当期末残高
         区分                         (目的使用)         (その他)
                   (千円)        (千円)                         (千円)
                                   (千円)        (千円)
     貸倒引当金                10,451        11,470         7,466        2,984        11,470
     ポイント引当金                 2,420        1,421        1,756         664       1,421

     (注)   １．貸倒引当金の「当期減少額(その他)」欄の金額は、洗替えによる戻し入れであります。
        ２．ポイント引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、洗替えによる戻し入れであります。
     (2) 【主な資産及び負債の内容】

       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3)  【その他】

       該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
     事業年度             　毎年９月１日から翌年８月31日まで

     定時株主総会             　毎事業年度終了後３ヶ月以内

     基準日             　８月31日

                  　毎年２月末日
     剰余金の配当の基準日
                  　毎年８月31日
                  　100株    
     １単元の株式数
     単元未満株式の買取り

     　　取扱場所             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部

     　　株主名簿管理人             東京都千代田区丸の内一丁目４番５号　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社

     　　取次所             　―

     　　買取手数料             株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                  電子公告により行う。
                  ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じた時は、
     公告掲載方法
                  日本経済新聞に掲載して行う。
                  公告掲載URL        https://www.designone.jp/
     株主に対する特典             該当事項はありません。
     (注)    当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を
        定款に定めております。
        (1)会社法第189条第２項各号に掲げる権利
        (2)会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
        (3)株主の有する株式数に応じて募集の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
        (4)単元未満株式の買増請求をする権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２ 【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

       第13期(自       2017年９月１日         至   2018年８月31日)          2018年11月27日関東財務局長に提出。
     (2) 内部統制報告書及びその添付書類

       2018年11月27日関東財務局長に提出。
     (3) 四半期報告書及び確認書

       第14期第１四半期(自            2018年９月１日         至   2018年11月30日)          2019年１月11日関東財務局長に提出。
       第14期第２四半期(自            2018年12月１日         至   2019年２月28日)          2019年４月12日関東財務局長に提出。
       第14期第３四半期(自            2019年３月１日         至   2019年５月31日)          2019年７月12日関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基
       づく臨時報告書
       2018年11月28日関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2019年11月28日

    株式会社　デザインワン・ジャパン
       取　　締　　役　　会           　御中
                          有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            羽　　鳥　　良　　彰            ㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            伊　　藤　　裕　　之            ㊞
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社デザインワン・ジャパンの2018年９月１日から2019年８月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すな
    わち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー
    計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    連結財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
    基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
    策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
    当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
    される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
    ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
    内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
    積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社デザインワン・ジャパン及び連結子会社の2019年８月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計
    年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
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                                                 株式会社デザインワン・ジャパン(E31425)
                                                            有価証券報告書
    ＜内部統制監査＞
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社デザインワン・ジャ
    パンの2019年８月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    内部統制報告書に対する経営者の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
    を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
    基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
    な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
    することを求めている。
     内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
    ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
    要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
    価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、株式会社デザインワン・ジャパンが2019年８月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表
    示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に
    準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                            有価証券報告書
                        独立監査人の監査報告書
                                                    2019年11月28日

    株式会社　デザインワン・ジャパン
       取　　締　　役　　会           　御中
                          有限責任監査法人　ト　ー　マ　ツ

                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            羽　　鳥　　良　　彰            ㊞
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                      公認会計士
                                            伊　　藤　　裕　　之            ㊞
                            業務執行社員
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

    いる株式会社デザインワン・ジャパンの2018年９月１日から2019年８月31日までの第14期事業年度の財務諸表、すなわ
    ち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を
    行った。
    財務諸表に対する経営者の責任

     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    監査人の責任

     当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
    は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
    これに基づき監査を実施することを求めている。
     監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
    査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
    財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
    実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
    討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
    含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
     当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査意見

     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社デザインワン・ジャパンの2019年８月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての
    重要な点において適正に表示しているものと認める。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以  上

     (注)   １．上記は、監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提

          出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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