丸紅株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 丸紅株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
丸紅株式会社(E02498)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 １－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月22日
【会社名】 丸紅株式会社
【英訳名】 Marubeni Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 柿木 真澄
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 東京(03) 3282-2111 （代）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 小川 真人
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目７番１号
【電話番号】 東京(03) 3282-2111 （代）
【事務連絡者氏名】 財務部資本市場課長 小川 真人
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】
10,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2019年６月25日
効力発生日 2019年７月３日
有効期限 2021年７月２日
１－関東１
発行登録番号
発行予定額又は発行残高の上限（円）
発行予定額 200,000百万円
【これまでの募集実績】
（発行予定額を記載した場合）
募集金額（円） 減額金額（円）
番号 提出年月日 減額による訂正年月日
－ － － － －
なし
実績合計額（円） 減額総額（円）
なし
（なし）
（注） 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づ
き算出しております。
【残額】（発行予定額－実績合計額－減額総額） 200,000百万円
（200,000百万円）
（注） 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段
（ ）書きは、発行価額の総額の合計額）に基づき算出
しております。
（発行残高の上限を記載した場合）
該当事項 なし
【残高】（発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額） －円
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
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丸紅株式会社(E02498)
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行社債（短期社債を除く。）】
銘柄 丸紅株式会社第111回無担保社債（社債間限定同順位特約付）
記名・無記名の別 －
券面総額又は振替社債の総額（円） 金10,000百万円
各社債の金額（円） １億円
発行価額の総額（円） 金10,000百万円
発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円
利率（％） 年0.280％
利払日 毎年５月29日および11月29日
利息支払の方法 １ 利息支払の方法および期限
（１）本社債の利息は、 払込期日の翌日から償還期日までこれをつけ、2020年
５月29日を第１回の支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎
年５月29日および11月29日の２回に各々その日までの前半か年分を支払
う。ただし、半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その
半か年の日割をもってこれを計算する。
（２）利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日に
これを繰り上げる。
（３）償還期日後は利息をつけない。
２ 利息の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
償還期限 2029年11月29日
償還の方法 １ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２ 償還の方法および期限
（１）本社債の元金は、2029年11月29日にその総額を償還する。
（２）償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを
繰り上げる。
（３）本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の
振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。
３ 償還元金の支払場所
別記（（注）「10 元利金の支払」）記載のとおり。
募集の方法 国内における一般募集
申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申
込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2019年11月22日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店
払込期日 2019年11月29日
振替機関 株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
担保 本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保さ
れている資産はない。
１ 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社が国内で既に発行した社
財務上の特約（担保提供制限）
債、または国内で今後発行する社債には担保提供（当社の資産に担保権を
設定する場合、当社の特定の資産につき担保権設定の予約をする場合およ
び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約
する場合をいう。）をしない。ただし、本社債のためにも担保付社債信託
法に基づき、同順位の担保権を設定する場合にはこの限りではない。
２ 当社が、合併により担保権の設定されている被合併会社の社債を承継する
場合は、前項は適用されない。
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１ 担保付社債への切換
財務上の特約（その他の条項）
当社が、社債権者集会の承認を得たうえ、本社債権保全のために担保付社債
信託法に基づき担保権を設定した場合には、以後別記「財務上の特約（担保
提供制限）」欄第１項は適用されない。
２ 担保権設定時の公告
当社が前項または別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項ただし書
により本社債のために担保権を設定する場合は、当社は、ただちに登記その
他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規
定に準じて公告するものとする。
（注）１ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付
（１）株式会社日本格付研究所（以下「JCR」という。）
本社債について、当社はJCRからＡ＋の信用格付を2019年11月22日付で取得している。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもっ
て示すものである。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損
失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性
リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、
変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体および正確
で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的またはその他の理由
により誤りが存在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される
「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等
何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとお
り。
JCR：電話番号03-3544-7013
（２）株式会社格付投資情報センター（以下「R&I」という。）
本社債について、当社はR&IからＡの信用格付を2019年11月22日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定ど
おりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務
等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら
意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事
実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見に
ついての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項につい
て、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報
の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付
を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げるこ
とがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が
高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあ
る。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ
(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー
右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、シ
ステム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先
は以下のとおり。
R&I：電話番号03-6273-7471
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）第66条第
２号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には、会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されない。
４ 財務代理人、発行代理人および支払代理人
株式会社みずほ銀行
５ 期限の利益喪失に関する特約
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（１）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの書面による請求を当社が受
けた日から７日を経過した日に、請求を受けた各社債について期限の利益を喪失する。ただし、当社
が当該請求を受けた日から７日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
① 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背し、７日以内に当社がその履行をしないとき。
② 当社が別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が本社債以外の社債元本について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済すること
ができないとき。
④ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来しても弁済すること
ができないとき、または当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務
について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債
務の合計額（邦貨換算後）が10億円を超えない場合は、この限りではない。
（２）当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を
喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散（合併
の場合を除く。）の決議をしたとき。
② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命
令を受けたとき。
（３）本（注）５（１）①ないし④に規定する事由が発生した場合には、当社はただちにその旨を公告す
る。
（４）本（注）５（１）または本（注）５（２）の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合
は、当社はただちにその旨を公告する。
（５）期限の利益を喪失した本社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、期
限の利益喪失日まで、別記「利率」欄記載の利率による経過利息をつける。ただし、期限の利益喪失
日に弁済の提供がなされなかった場合には、当該元本および期限の利益喪失日までの経過利息につい
て、期限の利益喪失日の翌日から、現実の支払がなされた日または弁済の提供がなされた旨を公告し
た日から７日を経過した日のいずれか早い方の日まで、別記「利率」欄記載の利率による遅延損害金
をつける。
６ 公告の方法
本社債に関し社債権者に対し通知する場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の電子
公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむ
を得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各１
種以上の新聞紙（ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを公告
する。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供するものとす
る。
８ 社債権者集会に関する事項
（１）本社債および本社債と同一の種類（会社法第681条第１号の定めるところによる。）の社債（以下
「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は当社が招集するものとし、社債権者集会の日の３
週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を本（注）６に定める
方法により公告する。
（２）本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
（３）本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入
しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の
目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招
集を請求することができる。
９ 社債要項の変更
（１）本社債の社債要項に定められた事項（ただし、本（注）４を除く。）の変更は、法令に別段の定めが
あるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受
けなければ、その効力を生じない。
（２）裁判所の認可を受けた本（注）９（１）の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすも
のとする。
10 元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則
に従って支払われる。
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２【社債の引受け及び社債管理の委託】
（１）【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
（百万円）
１ 引受人は本社債の全額
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 4,000
につき共同して買取引
受を行う。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 3,000
２ 本社債の引受手数料は
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区丸の内二丁目５番２号 1,500
各社債の金額100円に
レー証券株式会社
つき金45銭とする。
岡三証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 1,500
－
計 10,000
（２）【社債管理の委託】
該当事項なし
３【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（百万円） 発行諸費用の概算額（百万円） 差引手取概算額（百万円）
10,000 50 9,950
（２）【手取金の使途】
差引手取概算額9,950百万円は、全額を2019年12月末までに返済期日が到来する借入金の返済資金の一部に充
当する予定であります。
第２【売出要項】
該当事項なし
第３【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項 なし
第４【その他の記載事項】
該当事項 なし
第二部【公開買付けに関する情報】
該当事項 なし
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第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第95期(自 2018年４月１日 至 2019年３月31日) 2019年６月21日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期第１四半期(自 2019年４月１日 至 2019年６月30日) 2019年８月13日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第96期第２四半期(自 2019年７月１日 至 2019年９月30日) 2019年11月８日関東財務局長に提出
４【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（2019年11月22日）までに、金融商品取引法第24条の５第
４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2019年６月24日に
関東財務局長に提出
５【訂正報告書】
訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を2019年６月25日に関東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等
のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2019年11月22日）までの間にお
いて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等における将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においても変更の必要は
ないと判断しております。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
丸紅株式会社本店
（ 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 ）
丸紅株式会社大阪支社
（大阪市北区堂島浜一丁目２番１号）
丸紅株式会社中部支社
（名古屋市中区錦二丁目２番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
株式会社名古屋証券取引所
（名古屋市中区栄三丁目８番20号）
第四部【保証会社等の情報】
該当事項 なし
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