株式会社エコノス 有価証券届出書（組込方式）

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                                                       株式会社エコノス(E31588)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
     【表紙】
     【提出書類】                       有価証券届出書

     【提出先】                       北海道財務局長

     【提出日】                       2019年11月19日

     【会社名】                       株式会社エコノス

     【英訳名】                       ECONOS    Co.,   Ltd.

     【代表者の役職氏名】                       代表取締役社長　長谷川　勝也

     【本店の所在の場所】                       北海道札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号

     【電話番号】                       011-875-1996(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　新行内　宏之

     【最寄りの連絡場所】                       北海道札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号

     【電話番号】                       011-875-1996(代表)

     【事務連絡者氏名】                       取締役副社長　新行内　宏之

     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                       新株予約権証券

                            （行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
     【届出の対象とした募集金額】
                            その他の者に対する割当                         1,382,402円
                            新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払
                            い込むべき金額の合計額を合算した金額
                                                   324,518,402円
                            (注)　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計は、当
                               初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場
                               合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、
                               新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して
                               払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少
                               することがあります。また、新株予約権の権利行使期間内
                               に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を
                               消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新
                               株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算
                               した金額は減少します。
     【安定操作に関する事項】                       該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                       証券会員制法人札幌証券取引所

                            (北海道札幌市中央区南一条西五丁目14番地の１)
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     第一部     【証券情報】

     第１ 【募集要項】

     １  【新規発行新株予約権証券(第６回新株予約権証券)】

      (1) 【募集の条件】
     発行数              576,000個(新株予約権１個につき１株)

     発行価額の総額              1,382,402円

     発行価格              新株予約権１個につき2.4円(新株予約権の目的である株式１株当たり2.4円)

     申込手数料              該当事項はありません。

     申込単位              １個

     申込期間              2019年12月５日

     申込証拠金              該当事項はありません。

                   株式会社エコノス　経営企画室
     申込取扱場所
                   札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号
     払込期日              2019年12月５日
     割当日              2019年12月５日

     払込取扱場所              株式会社北海道銀行　白石支店

      (注)   １．第６回新株予約権証券(以下、「本新株予約権」という。)の発行については、2019年11月19日開催の当社取
          締役会決議によるものであります。
        ２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の「総数引受契
          約」を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
        ３．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
        ４．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式における振替機関の名称及び住所は次のとおりでありま
          す。
          名称：株式会社証券保管振替機構
          住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
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      (2) 【新株予約権の内容等】
     当該行使価額修正条項付             １　本新株予約権の目的となる株式の総数は576,000株、割当株式数(別記「新株予約

     新株予約権付社債券等の               権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。)は１株で確定しており、株価
     特質               の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２
                    項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約
                    権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。な
                    お、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による
                    資金調達の額は増加又は減少する。
                  ２　行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2019年11月19日開催の取締役
                    会の直前取引日までの６ヶ月間の当社普通株式の証券会員制法人札幌証券取引所
                    (以下、「札幌証券取引所」という。)における普通取引の終値(以下、「終値」
                    という。)の平均値の90％に相当する価額、または本欄４項記載の下限行使価額
                    のいずれか高い価額である。当社は、割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以降
                    に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができるもの
                    とする。当該決議が行われた場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に
                    通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日以降、当該決議が行われた
                    日の直前取引日の札幌証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日
                    に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端
                    数を切り上げた金額に修正される。ただし、修正後の行使価額が下限行使価額を
                    下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
                  ３　行使価額の修正頻度：「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の、行
                    使価額の修正に該当する都度、修正される。ただし、直前の行使価額修正から
                    ６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修正を行うことはで
                    きない。
                  ４　行使価額の下限：当初346円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄
                    第４項の規定を準用して調整されることがある。)
                  　　下限行使価額は、札幌証券取引所における終値に60％を乗じた価格とした。
                  ５　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行
                    使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：
                    199,296,000円(ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)
                  ６　割当株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は576,000株（発行済
                    株式総数に対する割合は65.54％）、割当株式数は１株で確定している。
                  ７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能
                    とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び
                    取得の条件」欄を参照)。
     新株予約権の目的となる             株式会社エコノス　普通株式
     株式の種類             完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であ
                  る。
                  なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる             １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式576,000株とす
     株式の数               る(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」とい
                    う。)は１株とする。)。ただし、本欄第２項及び第３項により割当株式数が調整
                    される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応
                    じて調整されるものとする。
                  ２．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整
                    を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整
                    は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行わ
                    れ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
                    調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」
                    欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
                              調整前割当株式数×調整前行使価額
                    調整後割当株式数＝
                                   調整後行使価額
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                  ３．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の
                    払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定
                    める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                  ４．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日
                    までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割
                    当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知
                    する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合に
                    は、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払             １．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
     込金額               各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価
                    額に割当株式数を乗じた額とする。ただし、計算の結果１円未満の端数を生ずる
                    場合は、その端数を切り上げるものとする。
                  ２．本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて
                    当社の保有する当社普通株式を処分する(以下、当社普通株式の発行又は処分を
                    「交付」という。)場合における株式１株当たりの出資される財産の価額(以下、
                    「行使価額」という。)は、561円とする。
                  ３．行使価額の修正
                   (1)  当社は、原則として、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日の翌日以
                     降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる
                     ものとする。本号に基づき行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やか
                     にその旨を本新株予約権者に通知するものとし、行使価額は、当該通知が行わ
                     れた日の翌取引日以降、当該決議が行われた日の直前取引日の札幌証券取引所
                     における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直
                     前の終値)の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額に修正さ
                     れる。なお、行使価額の修正後の新たな修正は、直前の行使価額修正から６ヶ
                     月以上経過している場合にのみ行うことができるものとし、当該期間を経過し
                     ていない場合には新たな行使価額修正をすることができないものとする。
                   (2)  前号にかかわらず、前号に基づく修正後の行使価額が346円を下回ることとな
                     る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
                  ４．行使価額の調整
                   (1)  当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発
                     行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に
                     定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整す
                     る。
                                     交付株式数×１株あたり払込金額
                                既発行
                                    ＋
                                株式数
                                         １株あたりの時価
                     調整後      調整前
                          ＝      ×
                     行使価額      行使価額
                                    既発行株式数       ＋  交付株式数
                   (2)  行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時
                     期については、次に定めるところによる。
                    ①　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新た
                      に交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予
                      約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条
                      項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によっ
                      て当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当
                      社普通株式を交付する場合を除く。)
                      調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最
                      終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる
                      交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はそ
                      の日の翌日以降これを適用する。
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                    ②　普通株式について株式の分割により株式をする場合
                      調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ③　本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付
                      する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る
                      払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権
                      付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予
                      約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用
                      して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無
                      償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
                      受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを
                      適用する。
                    ④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社
                      債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を
                      下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ⑤　本項第(2)号①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与
                      えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の
                      株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本
                      項(2)号①から④にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の
                      翌日以降、これを適用する。
                      この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
                      本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
                      当社普通株式を交付するものとする。
                                             調整前行使価額により当該
                           (調整前行使価額－調整後行使価額)                 ×
                                             期間内に交付された株式数
                      株式数＝
                                       調整後行使価額
                      この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調
                      整は行わない。
                   (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が
                     １円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価
                     額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額
                     調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた
                     額を使用する。
                   (4)  ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数
                       第２位を切り捨てるものとする。
                     ②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日
                       に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の札幌証券
                       取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この
                       場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                       を切り捨てるものとする。
                     ③　行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を
                       与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合
                       は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発
                       行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を
                       控除した数とする。
                   (5)  上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に
                     は、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
                    ①　株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために
                      行使価額の調整を必要とするとき。
                    ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生
                      により行使価額の調整を必要とするとき。
                    ③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調
                      整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響
                      を考慮する必要があるとき。
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                   (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日ま
                     でに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行
                     使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知す
                     る。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかに
                     これを行う。
     新株予約権の行使により             324,518,402円
     株式を発行する場合の株             (注)　行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株
     式の発行価額の総額                予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又
                     は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社
                     が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額
                     に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少
                     します。
     新株予約権の行使により             １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株               本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に
     式の発行価格及び資本組               係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る
     入額               各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる
                    株式の数」欄記載の対象株式数で除した額とする。
                  ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
                    備金
                  　　本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金
                    の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額
                    の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切
                    り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じ
                    た額を増加する資本準備金の額とする。
     新株予約権の行使期間             2019年12月５日から2021年12月４日(ただし、行使期間最終日が銀行営業日でない場
                  合にはその前銀行営業日)までの期間とする。ただし、別記「組織再編成行為に伴う
                  新株予約権の交付に関する事項」欄に定める組織再編行為をするために本新株予約権
                  の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から14日以内の日に先立つ30
                  日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合
                  は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通
                  知する。
     新株予約権の行使請求の             １．新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び               株式会社エコノス　経営企画室
     払込取扱場所               札幌市白石区北郷四条13丁目３番25号
                  ２．新株予約権の行使請求の取次場所
                    該当事項はありません。
                  ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                    株式会社北海道銀行　白石支店
     新株予約権の行使の条件             １．本新株予約権の行使によって取得することとなる株式数が、本新株予約権の発行
                    決議日時点における当社発行済株式総数（自己株式含む）の10％を超えることと
                    なる場合の、当該10％を超える部分にかかる新株予約権の行使はできない。
                    ただし、当社の業務提携先の役員であるJiraiwat                        Wongsomsri氏、古知屋信明氏
                    及び当社とフランチャイズ契約を締結している株式会社ハードオフコーポレー
                    ション(本店所在地：新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号、代表取締役社長：
                    山本   太郎、東証一部・コード2674、以下、「ハードオフ社」という。)は、本新
                    株予約権の行使に際し、本項は適用されない。
                  ２．本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
                    式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな
                    い。
                  ３．各本新株予約権の一部行使はできない。
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     自己新株予約権の取得の             本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により
     事由及び取得の条件             本新株予約権を取得する旨及び本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」とい
                  う。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる
                  本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日
                  前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予
                  約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は
                  一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その
                  他の合理的な方法により行うものとする。
     新株予約権の譲渡に関す
                  本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
     る事項
     代用払込みに関する事項             該当事項はありません。
     組織再編成行為に伴う新             当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分
     株予約権の交付に関する             割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株
     事項             式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称す
                  る。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株
                  予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会
                  社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、
                  「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予
                  約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
                   ①　新たに交付される新株予約権の数
                     新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘
                     案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
                   ②　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類
                     再編当事会社の同種の株式
                   ③　新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数
                     は切り上げる。
                   ④　新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
                     組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数
                     は切り上げる。
                   ⑤　新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株
                     式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社によ
                     る当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株
                     予約権証券及び行使の条件
                     本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。
                   ⑥　新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
                     新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取
                     締役会の承認を要する。
      (注)   １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
         (1)  資金調達の主な目的
         　　　当社は、新規事業としてインバウンド事業へ参入することと資本政策として自己資本を充実させるこ
           と、そして株主数の増加及び株式の流動性の向上を目的として資金調達を行います。
           　具体的には、インバウンド事業会社である株式会社TTN                           JAPAN（本店所在地：東京都豊島区東池袋二丁
           目20番９号      O.Sサンプラザ３F、代表取締役CEO：Jiraiwat                      Wongsomsri、古知屋          信明、以下、「TTNJ社」
           という。）との間で2019年11月19日に資本業務提携を行い、その目的においてこの度調達した資金を活用
           いたします。
           　当社グループの2019年３月期決算における業績は、売上高3,870,614千円（対前年同期比1.1%増）、営
           業利益120,588千円（前年同期は営業損失12,138千円）、親会社株主に帰属する当期純利益9,603千円（前
           年同期は親会社株主に帰属する当期純損失171,352千円）と増収増益となり、連結純資産額が297,258千円
           となりましたが、2020年３月期第２四半期決算において、2019年11月１日付適時開示「業績予想の修正に
           関するお知らせ」に記載したとおり、親会社株主に帰属する四半期純損失116,117千円（前年同期は
           23,974千円の純損失）となり、同四半期末時点における連結純資産額が184,304千円にまで減少したた
           め、今後の自己資本充実のために資本政策の実行が必要な状況となっております。
         　　　また、2017年11月頃から2018年11月頃までサイブリッジグループ株式会社（本店所在地：東京都港区南
           青山６丁目２番９号、代表取締役：水口                   翼、以下、「サイブリッジ社」という。）により、当社株式の
           大量取得（2019年３月末日時点の議決権比率20.83％）が行われ、2019年５月29日に当該株式が当社の大
           株主中心に売却されたことにより、2016年３月末日において491名いた株主が2019年３月末日には239名ま
           で減少することとなり、株式の流動性も著しく低下したため、その対策として本新株予約権を発行し、割
           当先の一部が現在保有している当社株式及び本新株予約権の行使により発行される当社株式の一部を市場
           にて売却することにより、株式の流動性の向上を図ります。
           　当社社名のエコノスは、エコロジーとエコノミーの共生を意味し、現在、リユース事業、低炭素事業、
           新規事業のリペア事業を展開しております。また、エコノスの「ノス」は北海道の北(ノース)を意味し、
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           北の大地北海道を今以上に元気にするための新たな価値(ビジネスモデル)を生み出し、世界に発信してい
           きたいとの思いを込めております。
           　インバウンドビジネスとは、訪日外国人に関わる全てのビジネスを指しますが、その中で、北海道にお
           いて外国観光客の増加や新幹線の札幌駅延伸、総合型リゾート（IR）の誘致、冬季オリンピックの招致及
           び北海道７空港の民営化等、今後の北海道経済においてインバウンドビジネスの拡大が今以上に期待され
           る中、当社といたしましても新たな収益の柱となる事業領域としてインバウンド事業に参入するため、イ
           ンバウンド事業会社との業務提携を模索してまいりました。そこでこの度、アジア各国へ向けて日本文
           化、観光地などの情報発信を行い、海外各国のパートナー旅行社と連携を取りながら日本への誘致・送
           客、日本側での受け入れ業務を行っておりますTTNJ社の株式を今回の資金調達で得られた資金を用いて取
           得し、インバウンド事業において業務提携（以下、「本資本業務提携」という。）することとなりまし
           た。業務提携の具体的な内容は次のとおりです。
            ①　TTNJ社が数多く企画しているタイ王国からの北海道ツアー客を当社運営リユースショップにて受け
              入れる事業の実施
            ②　Thai     Tiao   Nok  Co,Ltd（本店所在地：No.            1373   soi94   ,Phlabphla,      Wang   Thonglang,      Bangkok　
              10310、代表：Jiraiwat           Wongsomsri、以下、「TTN社」という。）グループが現在力を入れている
              ベトナム社会主義共和国及び他アジア地域からの北海道ツアー客を当社運営リユースショップにて
              受け入れる事業の実施
            ③　日本全国のハードオフグループ店舗への日本ツアー客の送客事業の検討
            ④　TTN社、TTNJ社及び当社共同によるホテル運営や観光バス運営等のインバウンド事業の検討
            ⑤　その他インバウンドに関する新たな事業の共同開発
            ⑥　TTNJ社の当社の連結子会社化に向けての検討
           　まずは、TTNJ社が数多く企画しているタイ王国からの北海道ツアー客を、当社が運営するリユース
           ショップにて受け入れる事業を本格的に開始します。
           　タイ王国からの北海道へのツアー客の繁忙期は10月～４月であり、特に12月が１番のピークとなりま
           す。当初予定では、この繁忙期に事業をスタートする事を考えて10月中旬の本資本業務提携実施を検討し
           ておりましたが、手続きや申請書類作成等の関係で最短のスケジュールである11月19日に本資本業務提携
           を決定した次第です。
           　また、８月初旬より当社運営の札幌市内の店舗において、タイ王国ツアー客の受入れを試験的に行って
           おりますが、一定の成果が上がっております。特にブランド品・アクセサリー・家具・家電・衣料品等を
           取り扱うオフハウスの商品が売れている状況であります。そこで、今月中に本資本業務提携を行う事で
           ピークである12月から札幌市内以外の複数店舗での受入れを実施し、さらに、今後ツアーガイドに一定の
           マージンを支払うことで１日複数組のツアー受入れと滞在時間の延長を行い、ツアー客の売上の底上げを
           図り、今後の業績回復に繋げてまいります。仮に、現在TTNJ社が12月に予定している130本の北海道内ツ
           アーが全て当社運営店舗へ来店した場合には、さらなる売上増加が見込めます。
           　現在、インバウンド業界では韓国からの訪日客が激減し、韓国のツアー客をメインとしていたホテル、
           バス会社、飲食店、小売店の業績が危機的な状況となっております。そんな中、注目されているのがタイ
           王国やベトナムからの訪日客です。　　
           　この状況下、多くのホテル、バス会社、飲食店、小売店からTTNJ社への問い合わせ及びツアー客の送客
           依頼が殺到しております。当社として、この時期にTTNJ社との本資本業務提携を行う事は、インバウンド
           業界から非常に注目されると同時に、現在韓国の訪日客激減で苦境に陥っている企業から、当社が今後展
           開予定であるホテル事業やバス事業等のインバウンド関連事業に関する業務提携等の提案がある事が想定
           され、当社によるインバウンド事業への参入と実施を早めるものになると思われ、今回調達する資金を有
           効にかつスムーズに活かせることになります。
           　さらに、TTN社に現在ベトナムの大手旅行会社からベトナムからの訪日ツアー販売の業務提携の話や、
           来年の２月にはTTN社とTTNJ社共同による福島、新潟へのチャーター便就航の決定がなされており、ベト
           ナムツアー客の当社店舗の受入れや道内外地域リユース店舗への送客事業の早期展開が見込まれます。
           　なお、当社運営リユースショップに海外ツアー客を受け入れる事業に関しては、ハードオフ社及びブッ
           クオフグループホールディングス株式会社（本店所在地：神奈川県相模原市南区古淵二丁目14番20号、代
           表取締役社長：堀内          康隆、東証一部・コード9278）より了承を得ております。
           　また、上述のTTNJ社株式取得にあたって、不動産事業、ホテル事業及び海外事業を行っている株式会社
           ストライダーズ（本店所在地：東京都港区新橋五丁目13番５号                              新橋MCVビル８階、代表取締役社長：早川
           良太郎、JASDAQ・コード9816、以下、「ストライダーズ社」という。）もTTNJ社と資本業務提携を実施
           し、TTNJ社の株式を取得する予定です。
           　当社とストライダーズ社がTTNJ社に対して出資する事によってTTNJ社の信用力が増し、TTNJ社のビジネ
           スの根幹であるホテル客室、レストラン、ツアーバスの確保が現状よりし易くなり、この事によってツ
           アー本数が増え、売上が増大することで経営基盤の強化を早期に行い、TTNJ社のさらなる事業拡大への支
           援を行っていきます。また、当社と共にTTNJ社と資本業務提携をするストライダーズ社が持つホテル保有
           ノウハウと運営管理方法を当社が得ることにより、今後当社が予定しているインバウンド事業のひとつで
           あるホテル運営事業の拡大も進めてまいります。
           　当社は、今回のTTNJ社の株式取得を起点に、リユース事業におけるインバウンド事業を開始するととも
           に、今回の資金調達で得られた資金を用いて、TTNJ社への資金支援の強化、提携関係の拡大を図り、さら
           には、当社が自らホテル・バス・レストラン・免税店舗などのインバウンドビジネス関連施設を取得する
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           ことにより、リユース事業、低炭素事業に加えてインバウンド事業を成長性の高い中核事業として育てて
           いく予定であります。
           　加えて、当社とTTNJ社との業務提携が順調に推移し両社の提携関係が拡大した際には、TTNJ社への追加
           出資を行うことによってTTNJ社を当社の連結子会社とすることを目指してまいります。また、当社が追加
           出資を行い、TTNJ社を当社の連結子会社とした場合には、TTNJ社が急成長すること及び必要運転資金の増
           加が見込まれるため、当社がTTNJ社へ当該運転資金を支援していくことを想定しております。
           　インバウンド事業を開始し、TTNJ社との関係強化を図るため、資金面においても安定的な財務体質を構
           築することは重要であり、本資金調達を行うことが必要であると考えております。また、資金調達にあた
           り、当社は後述する「(4)            本新株予約権の主な特徴(その他の資金調達方法の検討について)」で記載のと
           おり、慎重に他の調達方法と比較検討を重ねた結果、本新株予約権により資金調達を行うことを決定いた
           しました。
           　本新株予約権の発行による潜在株式数の総数576,000株に係る議決権数は5,758個となり、当社の総議決
           権数8,786個（2019年９月末日現在）に占める割合が65.54％に相当し、当該割合において当社株式に希薄
           化を生じることになります。
           　しかし、本新株予約権の発行及び行使による調達資金を、当社が現在検討中である当該検討案件の必要
           資金に充当し、当社の安定的な収益確保及びさらなる企業価値の向上を図ることが、当社の中長期的な株
           式価値の向上につながり、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと当社取締役会は判断し、今回
           の調達を決定しております。
           　なお、具体的な資金使途につきましては、後述の「第一部［証券情報］第１［募集要項］２［新規発行
           による手取金の使途］(2)［手取金の使途］をご参照ください。
         (2)  本新株予約権の概要について
           本新株予約権の概要は以下のとおりです。
          ①　行使価額の修正
            行使価額は当初行使価額にて原則固定されておりますが、当社は、本新株予約権の割当日の６ヶ月を経
            過した日の翌日以降に開催される当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができます。行
            使価額の修正が決議された場合、行使価額は、当該決議が行われた日の直前取引日の札幌証券取引所に
            おける当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前取引日の終値)の90％に相
            当する金額(１円未満の端数を切り上げ)に修正されます。ただし、修正後の行使価額が、下限行使価額
            を下回ることとなる場合には、修正後の行使価額は下限行使価額となります。また、当社取締役会の決
            議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するもの
            とします。なお、上記に関わらず、直前の行使価額修正から６ヶ月以上経過しなければ、当社は新たな
            行使価額の修正をすることができません。
            本新株予約権の行使価額の修正を行うことで、株価上昇時には資金調達金額の増加、株価下落時には調
            達金額が減少する可能性はあるものの、資金調達の蓋然性を高めることができます。他方で、１回目の
            行使価額修正を行ってから行使価額の新たな修正を行うには６ヶ月以上経過しなければならないとする
            ことで、札幌証券取引所の定める企業行動規範に関する規則に規定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の
            発行に係る遵守事項、実務上の留意事項にとらわれず、割当先との柔軟な交渉が可能となります。また
            MSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義務に係る時間・人的コスト等が軽減されます。
          ②　行使制限
            本新株予約権を行使することにより新株予約権者が保有することとなる当社株式数が、本新株予約権の
            発行決議日(2019年11月19日)時点における当社発行済株式総数(879,498株)の10％(87,949株)を超える
            こととなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限を設けてお
            ります。
            かかる行使制限により、割当予定先が当社との合意に反して大株主として長期保有することを防止する
            ことができ、また、過度な一度の大量行使による希薄化を防止することも可能となります。
            ただし、当社の業務提携先の役員であるJiraiwat                        Wongsomsri氏、古知屋信明氏及び当社とフランチャ
            イズ契約を締結しているハードオフ社は、本新株予約権の行使に際し行使制限はありません。
          ③　取得条項
            本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、
            当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は
            一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
            かかる取得条項により当社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達
            手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の
            全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができ
            ます。
          ④　譲渡制限
            本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されてお
            り、当社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。また、当社取締役会
            の承諾を得て、割当予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使制限を含む
            本新株予約権割当契約（後記３．に定義する。）上の割当予定先の地位が、譲渡先に承継されることと
            なっております。
         (3)  本資金調達方法を選択した理由
           当社は、本資金調達を実施するにあたり、各種資金調達方法について慎重に比較検討を進めてまいりまし
           た。その結果、当社は、下記「(4)                 本新株予約権の主な特徴」に記載した本新株予約権の特徴及び留意事
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           項、他の資金調達方法との比較を踏まえ、第三者割当による本新株予約権の発行により資金調達を行うこ
           とが最適であると判断し、その発行を決議しました。
         (4)  本新株予約権の主な特徴
           本資金調達方法は当社が主体となり一定の条件のもと行使価額の修正を行うことができることが大きな特
           徴であり、また、下記に記載のとおり既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配慮するスキームと
           なっていることから、現時点において他の直接金融による資金調達方法と比較して、以下の点が優れてい
           るものと判断いたしました。
          ①　流動性の向上
            本新株予約権の行使による発行株式総数は、当社発行済株式総数の65.54％（576,000株）であり、純投
            資が目的であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社（本店所在地：東京都千代田区大
            手町一丁目６番１号、代表取締役：浦谷                   元彦、以下、「マイルストーン社」という。）が、現在保有
            している当社株式（36,000株）及び新株予約権の行使により発行される当社株式（173,667株）を順次
            市場にて売却することで流動性の向上が見込まれます。また、中期的な保有を予定しているストライ
            ダーズ社が、新株予約権の行使により発行される当社株式（173,667株）を、将来的に市場にて売却す
            る場合においても、流動性の向上が見込まれます。
          ②　株式価値希薄化への配慮
            本新株予約権は、潜在株式数が576,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されております。ま
            た、一部割当予定先は中長期において保有目的であり、その他割当予定先は純投資目的であるため、当
            社の業績・株式市況環境により株価が行使価額を上回らない場合、本新株予約権の行使は行われませ
            ん。その結果、行使が見込まれず資金調達が順調に進まないデメリットはありますが、当該デメリット
            を回避するために、６ヶ月経過ごとに当社の判断で行使価額を修正する条件を付しております。行使価
            額を下方修正した場合、調達金額が少なくなるおそれはあります。株価が権利行使価額を上回った場
            合、割当予定先は、本新株予約権の行使期間内にいつでも自己の判断で本新株予約権の行使を行うこと
            ができますが、一部割当予定先が大株主として長期保有しないことを担保するため、上記「(2)                                             本新株
            予約権の概要について　②　行使制限」に記載のとおり、行使制限を設けており、これにより、既存株
            主の皆様の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達が可能と考えております。
          ③　下限行使価額
            本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価
            値の希薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可
            能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を346円(発行決議日の直前取引日の札幌
            証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の60％に相当する金額)に設定いたしました。
          ④　資金調達の柔軟性
            本新株予約権には取得条項が付されており、他の有利な資金調達方法が確保される場合等に、当社取締
            役会決議により発行価額と同額で割当予定先から当社が取得することが可能となっております。
         (本新株予約権の主な留意事項)

           本新株予約権には、下記に記載した留意事項がありますが、当社においては、上記「(4)                                          本新株予約権の
          主な特徴」に記載のように、機動的な資金調達を当社の主導により達成することが可能となることから、当
          社にとって下記デメリットを上回る優位性があると考えております。
          ①　本新株予約権の下限行使価額は346円に設定されているため、株価水準によっては権利行使が行われず、
            資金調達ができない可能性があります。
          ②　本新株予約権は、株価の下落局面では、下方修正されることがあるため、調達額が予定額を下回る可能
            性があります。ただし、行使価額の修正は当社の判断により行われるものであること、行使価額は下限
            行使価額が設定されており、修正後の行使価額が、下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後
            の行使価額は下限行使価額となります。
          ③　当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかることがあります。
          ④　一部割当予定先は、後述の「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］e.株券等の
            保有方針」に記載のとおり、本新株予約権の行使以降は、市場動向を勘案しながら売却する方針ではご
            ざいますが、割当予定先の当社株式の売却により、当社株価が下落する可能性があります。
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         (その他の資金調達方法の検討について)
           当社は、この度の資金調達に際して、①公募増資、②第三者割当増資による新株発行、③転換社債の資金
          調達手段を検討いたしました。
           当社の現況において、株式の希薄化というリスクを懸念しつつも、直接金融に依拠せざるを得ないと考え
          ました。その検討において、公募増資による新株式の発行については、希薄化が即座に生じるリスクがある
          ことに加え、調達に要する時間及びコストが第三者割当増資より割高であると判断いたしました。また、第
          三者割当増資による新株式の発行については、自己資本の充実は図れるものの、株式の流動性の向上にはつ
          ながらないと判断し、転換社債については、主要取引先を中心に発行の検討や打診を進めましたが、当社の
          規模から引受の了承を得られる先を見出すことは困難であると判断しました。
           以上の検討を行った結果、上記①から③のいずれの方法も今回の資金調達方法として適当ではないと判断
          し、一定規模の資金調達を行うために、後述する条項の付いた、今回の割当予定先に対する本新株予約権の
          発行という方法を選択いたしました。
        ２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定する

          デリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
          該当事項はございません。
        ３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先と
          の間で締結する予定の取決め内容
          当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、以下の内容を含む契約（以
          下、「本新株予約権割当契約」という。）を締結いたします。
          ①　当社による本新株予約権の取得
            当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、法令の規定に従って割
            当予定先に通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額に
            て、本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。
          ②　本新株予約権の譲渡
            本新株予約権割当契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、
            本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の停止を行う権利は、譲
            受人に引き継がれます。
            また、当社は、割当予定先のうち、マイルストーン社及びストライダーズ社との間で、金融商品取引法
            に基づく届出の効力発生後に、上記に加え、以下の内容を含む本新株予約権割当契約を締結いたしま
            す。
          ③　本新株予約権の行使の停止
            当社は、割当先が本新株予約権を行使した場合、当社の発行済株式総数（自己株式を除く）に占める割
            当先が保有する株式の割合（％、小数点第２位以下切り上げ）が10％以上となる場合には、本新株予約
            権の全部につき、行使を停止させることができます。
        ４．提出者の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
          該当事項はございません。
        ５．提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の
          取決めの内容
          該当事項はございません。
        ６．その他投資者の保護を図るため必要な事項
          該当事項はございません。
        ７．本新株予約権の行使請求の方法
         (1)  本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名
           称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座(社債、株式等の振替に関す
           る法律第131条第３項に定める特別口座を除く。)のコードその他必要事項を記載してこれに記名捺印した
           うえ、これを上記表中「新株予約権の行使期間」欄の行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受
           付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出し、かつ、か
           かる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額(以下、「出資金総額」という。)
           を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予
           約権の行使請求の払込取扱場所」の当社が指定する口座に振り込むものとします。
         (2)  本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
         (3)  本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請
           求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、か
           つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場
           所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項に定める当社の指定する口座に入金された日に発生するものと
           します。
        ８．株券の交付方法
          当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券及び行使請求による株券を発行しない。
        ９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
          本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の
          規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等
          の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
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      (3) 【新株予約権証券の引受け】

        該当事項はありません。
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     ２  【新規発行による手取金の使途】
      (1) 【新規発行による手取金の額】
         払込金額の総額(円)                 発行諸費用の概算額(円)                   差引手取概算額(円)

                324,518,402                   5,667,500                 318,850,902

      (注)   １．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額(1,382,402円)に新株予約権の行使に際して払い込むべき
          金額の合計額(323,136,000円)を合算した金額であります。
        ２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
        ３．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士・新株予約権評価費用3,500,000円、外部調査費用717,500円、その他
          諸費用(株式事務手数料、登記費用等)1,450,000円となります。なお、発行諸費用の概算額は、想定される
          最大の金額であり、本新株予約権の行使が行われなかった場合、上記登記関連費用、株式事務手数料は減少
          します。
        ４．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
      (2) 【手取金の使途】

               具体的な使途                  想定金額(百万円)               支出予定時期

     インバウンド事業投資                                  318     2019年12月～2021年12月

      ①     TTNJ社への出資及び融資資金

                                       (150)
      ②     インバウンド関連施設への投資資金

                                       (168)
      (注)   １．今回調達した資金について、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理することとしてい
          ます。
        ２．行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資さ
          れる財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少します。新株予約権の権利行使期間内に行使が行わ
          れない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予
          約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。上記①TTNJ社への出資及び融
          資資金である150百万円の資金調達が確保出来た後、上記②インバウンド関連施設への投資資金に順次充当
          します。資金調達が、上記①TTNJ社への出資及び融資資金である150百万円に満たない場合、あるいは②イ
          ンバウンド関連施設への投資資金である168百万円に満たない場合は、支出時期を変更しないものの、当社
          手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス手段を検討して資金を調達する可能性があります。なお、上
          記表の「具体的な使途」は、現時点での優先順位の順に記載しており、優先順位の高位から順次充当して参
          りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。
         ［具体的な使途について］

          本新株予約権の発行及び行使による調達資金につきましては、インバウンド事業投資に充当してまいりま
          す。当社は、上述の「第一部［証券情報］第１［募集要項］１［新規発行新株予約権証券(第６回新株予約
          権証券)］　(2)        「新株予約権の内容等」　(注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行によ
          り資金調達をしようとする理由　(1)                  資金調達の主な目的」に記載のとおりインバウンド事業は今後の当社
          の重要な成長事業と位置づけており、本新株予約権による調達資金を以下の内容に充当することを予定して
          おります。
          ①　TTNJ社への出資及び融資資金について
            2019年11月19日締結の本資本業務提携契約の締結に基づき、当社はまず手元資金から、インバウンド事
            業会社であるTTNJ社への出資を2019年11月29日にTTNJ社の発行済株式総数の11.54％（30株）・総額150
            万円行います（以下、「本件出資」という。)。その際、同時にストライダーズ社においても11.54％
            （30株）・総額150万円を出資する予定となっています。ただし、当社及びストライダーズ社の上記出
            資に係る払込予定日である2019年11月29日時点において、TTNJ社の資本金の額が1,000万円、発行済株
            式総数が200株であることが出資の前提条件となっています。なお、当社はTTNJ社古知屋信明氏より、
            当該前提条件の充足については資金手当は終了し、現在法的手続中であるとの回答を口頭で確認すると
            ともに、増資にかかる登記手続完了の連絡をいただいた後に履歴事項全部証明書により確認する予定で
            す。
            その後、TTNJ社と当社との事業提携関係が順調に推移し、当社においてTTNJ社経由のインバウンド旅行
            者の売上が安定的に計上される及び当社とTTNJ社とで共同してインバウンド施設を運営することが決定
            するなど、TTNJ社と当社の両社において提携の効果・シナジーを得られたと判断した場合には、本件出
            資に加えて、本新株予約権の発行及び行使による調達資金からTTNJ社の発行済株式の50％程度まで当社
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            が追加出資、または、今後、当社とストライダーズ社との合意を行うことができれば、ストライダーズ
            社が保有するTTNJ社株式を当社が取得するなどの方法により、TTNJ社株式の取得を行い、当社の連結決
            算 対象子会社として位置付ける予定です。ただし現在のところ、当社は、追加出資の時期について提携
            の効果・シナジーを得られたと判断する定量的な判断基準等を定めておらず、また、届出書提出日時点
            においてTTNJ社から具体的な利益計画や資金計画などを定めた事業計画の提示は受けておりませんが、
            割当予定先が引受けに合意した本件新株予約権発行及び行使に伴い調達する手取金概算額318百万円か
            ら、2019年12月から2021年12月の約２年間における累計の当社のTTNJ社に対する出資金額を50百万円程
            度、TTNJ社の事業拡大により、当面必要となる運転資金の増加資金として当社からTTNJ社に対する融資
            金額を100百万円程度の合計150百万円程度を当社からTTNJ社への投融資の支出枠として設定いたしま
            す。なお、当社は、本資本業務提携契約において、本件出資以後もTTNJ社に合理的な資金需要がある場
            合、追加出資の検討を行うこととしていますが、当社としては、TTNJ社への追加出資の時期を、本資本
            業務提携後におけるTTNJ社の事業拡大による利益獲得によって、TTNJ社の自己資本が50百万円程度
            （2019年８月末の月次試算表におけるTTNJ社の自己資本は11百万円）にまで積み上がった時期に、50百
            万円を一括して出資することを想定しています。
            また、仮にTTNJ社と当社の両社において提携の効果・シナジーを得られたと判断できず、TTNJ社の自己
            資本が50百万円程度まで積み上がらない状況が継続することによって、TTNJ社の発行済株式の50％程度
            まで当社が追加出資を行わない場合、あるいはTTNJ社において急速な事業拡大が見込まれなくなる等に
            よりその運転資金の必要額が減少した場合、もしくは、今後、当社とストライダーズ社との合意に基づ
            き、ストライダーズ社が保有するTTNJ社株式を当社が取得した場合については、改めて資金使途の変更
            決定を行うとともに、その変更内容・変更理由について直ちに開示を行います。 
          ②　インバウンド関連施設への投資資金について

            TTNJ社が組成するタイ王国からの日本へのツアーはホテル・バス・レストラン・免税店等の利用が組み
            込まれているため、ツアーの安定的な受け入れ先としてのこれらインバウンド関連施設とのタイアップ
            が必要となっております。当社はTTNJ社との提携により、インバウンド関連施設へのツアー利用者の誘
            導が可能となるため、ホテル・バス・レストラン・免税店等のインバウンド関連施設を保有または賃借
            することにより同施設での収益性の高い安定的なツアー利用者の獲得を見込むことができます。
            以上により、インバウンド関連施設の取得のための資金の全部または一部及び関連施設における設備投
            資資金として2019年12月から2021年12月の約２年間の累計で168百万円を充当することを想定していま
            す。なお、当社は、現時点においてインバウンド関連施設にかかる設備投資計画を策定していません
            が、インバウンド事業への投資は多額な支出を要するものが多く、TTNJ社との本資本業務提携を契機
            に、割当予定先が引受けに合意した本件新株予約権発行及び行使に伴い調達する手取金概算額318百万
            円から前項の当社からTTNJ社への投融資総額の支出枠として設定した150百万円を差し引いた168百万円
            を設備投資資金の支出枠として設定する予定です。なお、今後、168百万円の有効活用を検討し、TTNJ
            社の事業が拡大する状況を踏まえて、事業計画及び設備投資計画に取り込む予定です。
                                               （2019年11月19日現在）　
                              株式会社TTN      JAPAN
              (１)   名称
              (２)   本店所在地             東京都豊島区東池袋二丁目20番９号　O.Sサンプラザ３F
                              代表取締役CEO       Jiraiwat     Wongsomsri
              (３)   代表者の役職・氏名
                              代表取締役CEO       古知屋    信明
                              アジア地域から日本に訪れる観光客に対する誘致、送客及び
              (４)   事業内容
                              日本側での受け入れ業務
              (５)   資本金             1,000,000円
              (６)   設立年月日             2017年10月３日
                              資本関係         該当事項はありません。
                              人的関係         該当事項はありません。
                 当社と当該会社との
              (７)
                 間の関係
                              取引関係         該当事項はありません。
                              関連当事者への
                                        該当事項はありません。
                              該当状況
            （注）当該会社は非公開会社であり、株主の情報及び財務状況については非開示とすることを求められ
               ているため、記載をしておりません。
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     第２ 【売出要項】
       該当事項はありません。
     第３【第三者割当の場合の特記事項】

     １  【割当予定先の状況】

                                               （2019年９月30日現在）　

     a.　割当予定先の概要
     名称                マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社

     本店の所在地                東京都千代田区大手町一丁目６番１号

     代表者の役職及び氏名                代表取締役　　浦谷　元彦

     資本金                10百万円

     事業の内容                投資事業

     主たる出資者及びその出資比率                浦谷　元彦　100％

     b.　提出者と割当予定先との間の関係

     　出資関係                当該会社は、当社の普通株式36,000株を保有しております。

     　人事関係                該当事項はありません。

     　資金関係                該当事項はありません。

     　技術関係                該当事項はありません。

     　取引関係                該当事項はありません。

      (注)　マイルストーン社は、2012年２月１日にマイルストーン・アドバイザリー株式会社(旧商号：マイルストーン・
         キャピタル・マネジメント株式会社)による新設分割により設立されております。
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                                               （2019年11月15日現在）
     a.　割当予定先の概要
     名称                株式会社ストライダーズ

                     東京都港区新橋五丁目13番地５号                新橋MCVビル８階

     本店の所在地
     直近の有価証券報告書等の提出日

                     2019年６月21日提出             第55期　　　　　　　自　2018年４月１日
     　有価証券報告書
                     2019年８月８日訂正             　　　　　　　　　　至　2019年３月31日
                                   第56期第１四半期　　自　2019年４月１日
                     2019年８月９日提出
                                   　　　　　　　　　　至　2019年６月30日
     　四半期報告書
                                   第56期第２四半期　　自　2019年７月１日
                     2019年11月13日提出
                                   　　　　　　　　　　至　2019年９月30日
     b.　提出者と割当予定先との間の関係
     　出資関係                該当事項はありません。

     　人事関係                該当事項はありません。

     　資金関係                該当事項はありません。

     　技術関係                該当事項はありません。

     　取引関係                該当事項はありません。

                                              （2019年10月15日現在）　

     a.　割当予定先の概要
                     Jiraiwat     Wongsomsri

     氏名
                     Thailand     Bangkok    Thonghlang      Whang

     住所
     職業の内容                会社役員

     b.　提出者と割当予定先との間の関係

     　出資関係                該当事項はありません。

     　人事関係                該当事項はありません。

     　資金関係                該当事項はありません。

     　技術関係                該当事項はありません。

     　取引関係                該当事項はありません。

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                                               （2019年10月15日現在）
     a.　割当予定先の概要
     氏名                古知屋　信明

     住所                東京都豊島区

     職業の内容                会社役員

     b.　提出者と割当予定先との間の関係

     　出資関係                該当事項はありません。

     　人事関係                該当事項はありません。

     　資金関係                該当事項はありません。

     　技術関係                該当事項はありません。

     　取引関係                該当事項はありません。

                                              　（2019年11月15日現在）

     a.　割当予定先の概要
     名称                株式会社ハードオフコーポレーション

     本店の所在地                新潟県新発田市新栄町３丁目１番13号

     直近の有価証券報告書等の提出日

                                   第47期　　　　　　　自　2018年４月１日
     　有価証券報告書                2019年６月24日提出
                                   　　　　　　　　　　至　2019年３月31日
                                   第48期第１四半期　　自　2019年４月１日
                     2019年８月９日提出
                                   　　　　　　　　　　至　2019年６月30日
     　四半期報告書
                                   第48期第２四半期　　自　2019年７月１日
                     2019年11月７日提出
                                   　　　　　　　　　　至　2019年９月30日
     b.　提出者と割当予定先との間の関係
      出資関係               当該会社は、当社の普通株式155,400株を保有しております。

     　人事関係                該当事項はありません。

     　資金関係                該当事項はありません。

     　技術関係                該当事項はありません。

     　取引関係                当該会社と当社はフランチャイズ契約を締結しております。

      c.　割当予定先の選定理由

        当社は、今般の第三者割当による本新株予約権の発行に当たり、資金の調達が適時に行われること、将来的に必
       要な資金が確保できること、当社の事業内容や中長期事業戦略についてご理解いただけること等を条件として、割
       当予定先を検討してまいりました。
        本新株予約権の割当予定先としてマイルストーン社、ストライダーズ社、Jiraiwat                                       Wongsomsri氏、古知屋信明氏
       及びハードオフ社を選定いたしました理由は、以下のとおりであります。
       ①　マイルストーン社を割当予定先として選定した理由
         マイルストーン社は、2009年２月に、代表取締役の浦谷元彦氏により設立された、東京に拠点を置く企業育成
        の投資事業を目的とした株式会社でありますが、既に日本の上場企業で新株予約権の引受けの実績があり、払込
        みも確実に行っている会社であります。また、開示資料を元に集計すると、同社は設立以降2019年８月末現在ま
        でに、上場企業約40社に対して、第三者割当増資による新株式及び新株予約権の引受け並びに新株予約権の行使
        で払込みを行っております。上記マイルストーン社が過去に実施した新株予約権は、その多くが行使価額と目的
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        株式数が固定された新株予約権であり、実質的に行使可能となるのは株価が新株予約権の権利行使価額を上回る
        場合に限られます。株価が権利行使価額を下回って推移する期間があることを勘案いたしますと、その行使実績
        か らは、マイルストーン社による新株予約権の行使が市場動向に応じて適時に行われていることが推認できま
        す。当社とマイルストーン社とは、2018年６月１日に東京で開催した当社会社説明会にマイルストーン社の社員
        が参加されており、その後マイルストーン社より面会依頼があったため、2018年６月５日に当社代表取締役であ
        る長谷川がマイルストーン社を訪問し、浦谷氏と初めて面会いたしました。その際に、新株予約権発行に関する
        提案を受け、当社として株式の流動性の必要性と、時価総額向上が経営課題であると認識していたので、大変参
        考になる提案でありましたが、当時、当社の主要株主であるサイブリッジ社からサイブリッジ社が保有する当社
        株式の売却先について相談を受けていたため、現時点での株式に関する施策の実施は不可能であると判断し、そ
        の時点での新株予約権発行に関する提案はお断わりしました。ただし、今後も引き続き情報交換を行っていくこ
        とで意見が一致し、その後も定期的に情報交換を行ってきました。そんな中、長い間検討を行ってきたサイブ
        リッジ社が保有する当社株式の売却についての話が進展し、株式数と株主構成比率等を考えると引受先として複
        数社での購入依頼が必要であると判断し、その時点で購入に対してスピード感を持って対応していただける相手
        先としてハードオフ社、ブックオフグループホールディングス株式会社及びマイルストーン社をサイブリッジ社
        に紹介いたしました。その後、2019年５月29日にサイブリッジ社が保有する当社株式をハードオフ社、ブックオ
        フグループホールディングス株式会社及びマイルストーン社に購入していただきました。
        　しかし、サイブリッジ社と当社との資本関係は終了したものの、同社の株式取得により当社の株主数が激減
        し、2016年３月末日において491名いた株主が、2019年３月末日には239名となり株主数の増加への対応も急務と
        なったため、TTNJ社との資本業務提携に併せて、マイルストーン社が当社の企業拡大又はそれに伴う当社の資金
        需要逼迫時の資金援助と株式の流動性の向上を図るためとして、以前から提案していただいた新株予約権の発行
        について当社取締役会で検討し、当社の状況を考慮し、確実に資金調達を実現するためにも、本新株予約権の割
        当予定先として、マイルストーン社が適切であると判断し、割当予定先として選定いたしました。
       ②　ストライダーズ社を割当予定先として選定した理由

         ストライダーズ社は同社を中核として、子会社11社及び関連会社１社により企業グループを形成しており、不
        動産事業、ホテル事業及び海外事業を主な事業として行っております。同社は、不動産事業、ホテル事業を軸に
        している会社でありますが、グループ全体の発展のために、事業投資を行っており、その事業投資はキャピタル
        ゲインだけを目的とせず、投資するビジネスがどれだけ社会に貢献し、夢のある未来社会の実現に関われるかを
        考慮して行われています。また、投資形態としては、子会社の設立、パートナーやファンドとの共同出資、企業
        買収による経営参画や連結子会社化など、それぞれの事業特性に合わせてもっとも適した方法を採用しており、
        投資は長期保有を原則とし、投資実行後は、ストライダーズ社で培った経営資源を投入し、多角的、重層的に事
        業展開を支援し、投資先企業の企業価値向上を目指しています。マイルストーン社からストライダーズ社の早川
        会長をご紹介いただき、早川会長からTTN社の日本法人でインバウンド事業を行っているTTNJ社との資本提携のご
        提案をいただきました。ストライダーズ社とTTN社及びTTNJ社との関係は、ストライダーズ社が運営している成田
        ゲートウェイホテルにて、TTNJ社がアレンジしているTTNのツアー客を受けるなど以前よりビジネスパートナーと
        してお付き合いがありました。そのような中、TTNJ社より日本の上場企業、特にタイのツアー客に人気がある北
        海道の企業と資本業務提携を行い、事業拡大を図りたい旨の相談がストライダーズ社にありました。
        　そこで、以前より投資等で関係があったマイルストーン社にストライダーズ社の早川会長が相談したところ、
        当社の名前があがりストライダーズ社の早川会長と面会する事になりました。その時に、早川会長からTTNJ社へ
        の資本業務提携の提案をいただきました。当社としては、以前より北海道企業のビジネスとしてインバウンド事
        業に関心があり、また様々な企業よりインバウンド事業への提案等もあり、ストライダーズ社からのTTNJ社への
        資本業務提携の提案は大変魅力的な提案でありましたが、マイルストーン社からの新株予約権発行に関する提案
        同様、当時、当社の主要株主であるサイブリッジ社と当社との資本関係の件があるため、現状では新規事業や業
        務提携は検討できないとの事で一度はお断りをしました。しかし、その後もTTNJ社から「旅行業界から資本業務
        提携の話が来ているが旅行業界内での資本業務提携は考えておらず、北海道の上場企業であるエコノスとの話を
        進めたい」旨の希望があり、2019年５月29日にサイブリッジ社の保有する当社株式の件が解決したため、再度、
        TTNJ社Jiraiwat        Wongsomsri氏と古知屋信明氏にお会いしました。また、今回のTTNJ社との本資本業務提携にあ
        たって、ストライダーズ社早川会長よりストライダーズ社が今回の話を提案したので、ストライダーズ社も責任
        を持ってエコノスとTTNJ社との資本業務提携が力強く進んで行くためにTTNJ社と資本業務提携を行うとの提案が
        あり、ストライダーズ社も、TTNJ社の発行済株式総数の11.54％を保有することを予定しています。当社とストラ
        イダーズ社が協力することにより、TTNJ社の経営基盤強化を早期に行い、TTNJ社の事業拡大への支援を行うとと
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        もに、ストライダーズ社がホテル事業にて得られたインバウンドに関するノウハウを当社が得ることにより、イ
        ンバウンド事業の拡大を力強く進めて行くことが出来ます。さらに上記資本業務提携を進めるにあたり、ストラ
        イ ダーズ社が当社の株式を持つ事により、企業価値向上に対する利害関係を強め、さらには当社同様にTTNJ社へ
        の出資を行う事によって互いにリスクを共有する事となり、本資本業務提携をより一層強力に推進する原動力に
        なるものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
       ③　TTNJ社      代表取締役CEO       Jiraiwat     Wongsomsri氏を割当予定先として選定した理由

         Jiraiwat     Wongsomsri氏はTTNJ社の代表取締役CEOであり、TTNJ社の親会社であるタイ王国企業のTTN社の代表取
        締役CEOで100％株式を保有するオーナーでもあります。TTN社は、創業者のJiraiwat                                        Wongsomsri氏が設立した旅
        行パッケージ商品の卸事業者であるホールセール型の旅行会社で、タイ王国内の1,000社を超える中小零細旅行社
        にツアーをインターネット経由で販売しており、現在タイ王国内における日本インバウンドツアー旅行会社シェ
        ア41％を占める業界No.１企業であります。また、TTN社を中心に、主に一般中産階級向けの商品を代理店へ販売
        しているThai       Tiao   Nok  Extra   Co、上級顧客向けの商品を中心に代理店へ販売しているThai                             Tiao   Nok  Premium
        Co、日本以外の地域（ベトナム・韓国・中国・トルコ）へのツアーを販売しているTTN                                        Plus   Worldの４社でTTNグ
        ループを形成しています。
        　2019年６月28日にストライダーズ社早川会長の紹介で当社代表取締役社長である長谷川がTTNJ社Jiraiwat
        Wongsomsri氏及び古知屋信明氏と面談いたしました。以前より早川会長からTTNJ社が当社と資本業務提携の意向
        があるということで、当社との資本業務提携の理由を確認したところ、「旅行業界から多数話があるが経営権問
        題等が心配であり断っている。その中でタイ国民にとって北海道は憧れ及びブランドであり、北海道の上場企業
        であるエコノスと資本業務提携する事でTTNJ社及びTTN社の企業価値がタイ国内で上がると同時に、上場企業との
        資本業務提携をする事により日本国内の信用力も上がり、資金の調達やツアーアレンジがしやすくなる」と返答
        がありました。当社としましてもインバウンド事業は大変魅力的であったため、TTNJ社との資本業務提携を決断
        いたしました。また、今回TTN社の日本法人であるTTNJ社との本資本業務提携を実施するにあたり、業務提携を強
        固に進めるためにTTNJ社への新株予約権の発行を検討しましたが、TTNJ社の資金はツアーアレンジにすべて使用
        されており資金が乏しいと判断し、TTNJ社への新株予約権の発行はせずに、その代りとしてTTNJ社の代表取締役
        CEOであり     TTNJ社の親会社であるTTN社の代表取締役CEOであるJiraiwat                             Wongsomsri氏と当社との関係を強固なも
        のにしたいという趣旨から、新株予約権をJiraiwat                        Wongsomsri氏個人に発行することによって、当社との関係を
        強化するとともに企業価値向上に対する利害関係を強め、さらには互いにリスクを共有する事が、本資本業務提
        携をより一層強力に推進する原動力になるものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
       ④　TTNJ社      代表取締役CEO       古知屋信明氏を割当予定先として選定した理由

         古知屋信明氏はTTNJ社の代表取締役CEOであり、TTNJ社をJiraiwat                               Wongsomsri氏とともに設立した人物であり
        ます。TTNJ社はタイ王国TTN社の日本法人であり、アジア各国へ向けて日本文化、観光地などの情報発信を行い、
        TTN社を中心に海外各国のパートナー旅行社と連携を取りながら日本への誘致・送客、日本側での受け入れ業務で
        あるツアーアレンジ業を行っております。2019年６月28日にストライダーズ社の早川会長の紹介で当社代表取締
        役社長である長谷川がTTNJ社古知屋信明氏及びJiraiwat                            Wongsomsri氏と面談いたしました。古知屋信明氏も
        Jiraiwat     Wongsomsri氏と同様な思いを持っており、また特に日本側でのアレンジを主に担当している古知屋信明
        氏にとって、当社と資本業務提携することによって日本国内における業務拡大が強く期待できると考えており、
        TTNJ社との資本業務提携を決断いたしました。今回TTNJ社との本資本業務提携を実施するにあたり、Jiraiwat
        Wongsomsri氏とともにTTNJ社の代表取締役CEOである古知屋信明氏との関係も重要であり、Jiraiwat                                               Wongsomsri
        氏同様に新株予約権を古知屋信明氏個人に発行することによって、当社との関係を強化するとともに企業価値向
        上に対する利害関係を強め、さらには互いにリスクを共有する事が、本資本業務提携をより一層強力に推進する
        原動力になるものと判断し、割当予定先として選定いたしました。
       ⑤　ハードオフ社を割当予定先として選定した理由

         ハードオフ社は株式会社ハードオフコーポレーション及び子会社６社、関連会社１社により構成されていま
        す。リユース事業としてリユース品の買取・販売を行うハードオフ、オフハウス、モードオフ、ガレージオフ、
        ホビーオフ、リカーオフの各店舗の直営店の経営を行うとともに、ブックオフグループホールディングス株式会
        社のFC加盟店としてブックオフを店舗展開しております。また、ハードオフ、オフハウス、モードオフ、ガレー
        ジオフ、ホビーオフ、リカーオフの各事業のFC本部として加盟店に対して経営指導及び商品等の販売を行うFC事
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        業を行っています。ハードオフ社は当社リユース事業のハードオフ、オフハウス、ガレージオフ、ホビーオフの
        各店舗のフランチャイズ本部であり、当社の株式を17.69％保有する第２位の大株主でもあります。今回の資金調
        達 方法である第三者割当による新株予約権の発行については、既存株主の皆様の株式価値の希薄化に一定程度配
        慮するスキームとなっておりますが、当社の基幹事業であるハードオフ社とのFC事業を今後も継続して強化して
        いくためにも、ハードオフ社に引き続き当社第２位の大株主として、これまで同様の関係を築きFC本部としての
        支援をしていただくとともに、TTNJ社が数多く企画しているツアー客を、ハードオフグループ各社が運営するリ
        ユースショップにて受け入れる事業を検討するために、2019年５月29日にサイブリッジ社の保有する当社株式を
        ハードオフ社に購入していただきました。その後、マイルストーン社から新株予約権発行の提案を受けた際に、
        当社よりハードオフ社に相談したところ、出資の承諾を得たので割当予定先として選定いたしました。
      d.　割り当てようとする株式の数

        割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は576,000株であります。
        マイルストーン社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は173,667株であります。
        ストライダーズ社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は173,667株であります。
        Jiraiwat     Wongsomsri氏に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は86,833株であります。
        古知屋信明氏に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は86,833株であります。
        ハードオフ社に割り当てる本新株予約権の目的である株式数は55,000株であります。
      e.　株券等の保有方針

        本新株予約権の割当予定先であるJiraiwat                    Wongsomsri氏と古知屋信明氏は、それぞれTTNJ社の代表取締役CEOで
       あり、本新株予約権を長期的に保有し、可能な限り市場動向や流動性を考慮したうえで行使し、また、本新株予約
       権の行使により取得する株式についても、本新株予約権と同様、長期的に保有する方針である旨の意向を表明して
       いただいております。また、本新株予約権の割当予定先であるハードオフ社は当社とフランチャイズ契約を締結し
       ており、当社株式を17.69％保有する第２位の株主であります。ハードオフ社はJiraiwat                                          Wongsomsri氏及び古知屋
       信明氏と同様、本新株予約権を長期的に保有し、可能な限り市場動向や流動性を考慮したうえで行使し、また、本
       新株予約権の行使により取得する株式についても本新株予約権と同様、長期的に保有する方針である意向を表明し
       ていただいております。そのため、Jiraiwat                     Wongsomsri氏、古知屋信明氏及びハードオフ社との契約には行使制限
       を設けておりません。
        次に、本新株予約権の割当予定先であるマイルストーン社の本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得す
       る株式の保有方針は、同社を割当予定先に選定した理由として既に述べたところの、同社から申し出をうけた資金
       援助等の手段として当社が割り当てた新株予約権であり、同社の目的は純投資であることから、当社の経営に介入
       する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能な限り市場動向を勘案しながら本新株予約権を行使し、順次売
       却していく旨の意向を口頭にて表明していただくのと同時に引受契約においても表明していただく予定でおりま
       す。
        最後に、本新株予約権の割当予定先であるストライダーズ社は、当社と同様TTNJ社と資本業務提携を行う予定で
       あり、今後当社と協力してTTNJ社の業務基盤を強化する意向があることから、本新株予約権及び本新株予約権の行
       使により取得する当社株式についても中期的に保有する方針であります。ただし、マイルストーン社と同様、当社
       の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないことの意向を表明していただいており、新株予約権の行使にお
       いても、上記「第一部[証券情報]第１[募集要項]１[新規発行新株予約権証券（第６回新株予約権証券）]　（２)
       「新株予約権の内容等」（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとす
       る理由（２）本新株予約権の概要について②行使制限」に記載のとおり、保有上限が当社発行済株式の10％を超え
       る場合は、権利行使ができないようになっております。
       　なお、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされていますが、新株予約権の譲渡が行
       われる場合には、取締役会承認を行う前に、譲受人の本人確認、反社勢力でないことの確認、行使に際し払込に要
       する資金等の確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認を行うとともに、譲渡が行われた場
       合には、その内容を速やかに札幌証券取引所に報告し、開示いたします。
      f.　払込みに要する資金等の状況

        本新株予約権の払込みに要する資金につきましては、本新株予約権の割当予定先でありTTNJ社代表取締役CEOであ
       るJiraiwat      Wongsomsri氏、同じくTTNJ社代表取締役CEO古知屋信明氏からはそれぞれ、引受に係る払込を行うこと
       が十分に可能である資金を保有していることを当社代表取締役社長である長谷川が2019年10月18日にタイ王国バン
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       コクのTTN社本社に訪問し、Jiraiwat                  Wongsomsri氏及び古知屋信明氏と面談。会社資金状況及び自己資金の保有状
       態を口頭で確認。後にJiraiwat               Wongsomsri氏及び古知屋信明氏、各個人の通帳の写しを提示していただき確認して
       お ります。また、直近の通帳残高につきまして前回確認後の残高から大きな変動がないことを確認するとともに、
       同通帳の名義がJiraiwat            Wongsomsri氏及び古知屋信明氏本人であること、それぞれの通帳内の残高が自己資金であ
       ることを、誓約書を受領することにより確認いたしました。また、ハードオフ社、ストライダーズ社はそれぞれ上
       場企業であり、ハードオフ社の第47期（2019年３月期）有価証券報告書及び第48期（2020年３月期）第２四半期報
       告書、ストライダーズ社の第55期（2019年３月期）有価証券報告書及び第56期（2020年３月期）第２四半期報告書
       において十分な資金があることを確認しております。マイルストーン社においても、引受に係る払込を行うことが
       十分に可能である資金を保有していることを口頭及び通帳の写しで確認し、マイルストーン社の第７期（2019年１
       月期）事業報告書を受領し、その損益計算書より当該期間の売上高2,668百万円、営業利益146百万円、経常利益157
       百万円であることを確認し、貸借対照表により、2019年１月31日現在の純資産1,083百万円、総資産2,486百万円で
       あることを確認しました。
        なお、本新株予約権の行使にあたっては、マイルストーン社は、基本的に新株予約権の行使を行い、取得した当
       社株式を市場で売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一次
       に大量の資金が必要になることはありません。また、マイルストーン社は、当社以外の会社の新株予約権も引き受
       けておりますが、それらの会社においても当社と概ね同様のスキームで実施している旨を口頭により確認しており
       ます。
        上記結果より、当社は、本新株予約権の払込みに確実性があると判断しております。
      g.　割当予定先の実態

        当社は、本新株予約権の割当予定先であるJiraiwat                        Wongsomsri氏及び古知屋信明氏から反社会的勢力との関係が
       ない旨の確認書を受領しております。また、ハードオフ社、マイルストーン社及びストライダーズ社から、同社の
       役員又は主要株主（主な出資者）が反社会的勢力との関係がない旨の確認書を受領しております。当社においても
       株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（本店所在地：東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役：古野                                                    啓
       介）に調査を依頼し、割当予定先である古知屋信明氏及びJiraiwat                                Wongsomsri氏について反社会的勢力との関係が
       ない旨の確認書を受領しております。マイルストーン社については、役員・主要株主が反社会的勢力との関与の事
       実が確認されなかった旨の調査報告書を受領しており、割当予定先が反社会的勢力と関与は無いものと判断してお
       ります。
        また、ハードオフ社及びストライダーズ社は東京証券取引所の上場会社であり、東京証券取引所に提出している
       コーポレートガバナンス報告書の「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社
       会的勢力と一切関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に毅然とした対応をとることを基本方針としている
       旨、記載していることを確認しております。
        その上で、当社は割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主(主な出資者)が反社会的勢力との関係がないこ
       とを示す確認書を札幌証券取引所に提出しております。
     ２ 【株券等の譲渡制限】

       割当予定先であるJiraiwat             Wongsomsri氏、古知屋信明氏、ハードオフ社、マイルストーン社及びストライダーズ社
      が、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されて
      おります。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げませ
      ん。
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     ３ 【発行条件に関する事項】
      (1)  発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
       本新株予約権の発行価額の決定に際して、公正性を期すため、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサ
      ルティング（本店所在地：東京都千代田区霞が関３－２－５、代表取締役：野口                                      真人、以下、「プルータス社」とい
      う。）に対して本新株予約権の発行価額の算定を依頼しております。プルータス社は、本新株予約権の発行価額の算
      定に際し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定し、当社は、当
      該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しております。
       プルータス社は、この算定において、当社取締役会が本新株予約権の発行を決議した決議日の直前営業日である
      2019年11月18日の札幌証券取引所における当社株価の終値576円、ボラティリティ63.32％、普通株配当０円、無リス
      クレート-0.200％や、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件(行使価額561円/株、行使期間２年)を
      考慮し、一般的な価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の公正価値を算定し
      ております。当社は、プルータス社から、当該算定結果の記載された算定結果報告書を取得しており、その算定結果
      報告書における本新株予約権１個当たりの公正価値評価額は2.4円です。
       そこで、当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影響を及ぼす可能
      性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映した新株予約権の算定手法として一般的に
      用いられている方法で価値を算定していることから、適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、発行
      価額を、公正価値評価額と同額の１個当たり2.4円と決定いたしました。
       また、本新株予約権の行使価額は、当社の株価動向、当社の資金需要、既存株主の皆様に与える影響等を考慮した
      うえで、割当予定先と協議、交渉した結果、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日までの６ヶ月間の札幌証券取
      引所における当社普通株式の終値平均値に90％を乗じた価格である１株561円(本新株予約権の行使価額の当該直前営
      業日の終値に対する乖離率-2.60％)といたしました。なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの１ヶ月
      間の終値平均644円に対する乖離率は-12.89％、当該直前営業日までの３ヶ月間の終値平均664円に対する乖離率は-
      15.51％、当該直前営業日までの６ヶ月間の終値平均623円に対する乖離率は-9.95％となっております。当初行使価額
      を前日終値に対しディスカウントを行いましたのは、当社は、インバウンド事業を当社の中核事業とするべく、当該
      事業に必要なノウハウや技術の早期取得を目指しており、そのためにも、早い時期での事業投資資金が必要であり、
      割当先による本新株予約権の早期に権利行使がなされる必要があると判断したためであります。10％というディスカ
      ウント率については、他社事例も参考に、割当予定先と慎重な交渉の上、決定いたしました。
       また、前日終値ではなく、６ヶ月間の終値平均値を行使価額決定の基準としましたのは、当社株式の流動性が低
      く、取引価格が直近の取引価格から乖離する可能性が高いため、割当予定先と慎重に交渉した結果、行使価額を６ヶ
      月間の終値平均値の90％とすることといたしました。なお、2019年11月18日を終日とする直近６か月・３か月・１か
      月の平均出来高はそれぞれ371株、367株、143株となっております。
       当社取締役会といたしましては、本新株予約権の発行条件につき十分に討議、検討を行った結果、上記算定根拠を
      含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権の発行は有利発行には該当せず適法であるとの判断のもと、出席
      取締役全員の賛成により、決議いたしました。
       また、当社監査役３名(うち社外監査役３名)で構成される当社監査役会より、当社の株価の推移、市場全体の環
      境、事業状況等を勘案しても、当該発行価額が、上記算定根拠を含めて割当予定先に特に有利でなく、本新株予約権
      の発行は有利発行には該当せず適法である旨の意見をいただいております。
      (2)  発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

       本新株予約権の発行による潜在株式数の総数576,000株に係る議決権数は5,758個となり、当社の総議決権数8,786個
      （2019年９月末日現在）に占める割合が65.54％に相当し、当該割合において当社株式に希薄化を生じることになりま
      す。
      　しかし、本新株予約権の発行は、収益基盤を支えるインバウンド事業への新規投資に充当される資金の調達を図る
      ことを目的とするとともに、財務体質の強化を行うことが、当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上につなが
      り、その結果、既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。そして、本新株予約権の発行により調達する
      資金の総額も、上記の資金使途及び当社の中長期的な企業価値・株式価値の向上に照らして必要な限度を超えておら
      ず、本新株予約権の発行及び行使によって、一時的には既存株主の皆様の負担は避けられないものの、中長期的には
      既存株主の皆様の利益に資するものと考えております。
      　また、当社の過去３期の１株当たり当期純利益は、2017年３月期△83.50円、2018年３月期△199.42円、2019年３月
      期11.02円となっております。本件の資金調達により新たな事業領域への進出を図り、持続的な成長をすることによ
      り、業績の改善が図れるものと考えております。
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                                                       株式会社エコノス(E31588)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
      　したがって、本新株予約権の発行数量及び希薄化の規模は、その必要性と合理性があるものと判断しております。
      　しかしながら、本新株予約権は、上記のとおり既存株主の皆様に対して25％以上となる大規模な希薄化を生じさせ
      る ことを内容としているため、札幌証券取引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に記載のとおり、第三
      者委員会の意見を取得いたしております。
     ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

       割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数576,000株に係る議決権数は5,758個となり、当社の総
      議決権数8,786個に占める割合が65.54％と25％以上となることから、今回の第三者割当による本新株予約権の発行
      は、「企業内容等の開示に関する内閣府令　第２号様式　記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該
      当致します。
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     ５ 【第三者割当後の大株主の状況】
                                                     割当後の

                                         総議決権数
                                                     総議決権数
                                         に対する所
                                  所有株式数            割当後の所有
                                                     に対する
         氏名又は名称                 住所
                                         有議決権数
                                    (株)           株式数(株)
                                                     所有議決
                                          の割合
                                                     権数の割合
     長谷川　勝也              札幌市中央区                 232,085      26.41％       232,085      15.95％
     株式会社ハードオフコーポ              新潟県新発田市新栄町３丁目
                                    155,400      17.69％       210,400      14.47％
     レーション              １番13号
     マイルストーン・キャピタ              東京都千代田区大手町一丁目
                                     36,000      4.10％      209,667      14.41％
     ル・マネジメント株式会社              ６番１号
                    東京都港区新橋五丁目13番地
     株式会社ストライダーズ                                  ―     ―％     173,667      11.94％
                    ５号   新橋MCVビル８階
                    Thailand      　Bangkok
     Jiraiwat     Wongsomsri
                                       ―     ―％     86,833      5.97％
                    Thonghlang      Whang
                    東京都豊島区
     古知屋　信明                                  ―     ―％     86,833      5.97％
     ブックオフグループホール              神奈川県相模原市南区古淵２
                                     81,000      9.22％       81,000      5.57％
     ディングス株式会社              丁目14番20号
     石澤　淳一              札幌市白石区                 55,797      6.34％       55,797      3.83％
                    札幌市白石区北郷四条13丁目
     エコノス従業員持株会                               39,381      4.47％       39,381      2.70％
                    ３番25号
     道銀どさんこ３号投資事業              札幌市北区北七条西２丁目20
                                     37,900      4.31％       37,900      2.61％
     有限責任組合              番地
           計               ―          637,563      72.54％      1,213,563       83.41％
      (注)   １．2019年９月末日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
        ２．割当後の所有株式数及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2019年９月末日現在の発行済
          株式総数に、各割当予定先に割当てる本新株予約権の目的である株式の総数576,000株(議決権5,758個)を加
          えて算定しております。
        ３．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
        ４．割当後の比率は、割り当てられた新株予約権が全て行使された前提で記載しておりますが、当社とマイルス
          トーン社及びストライダーズ社との間では、上記「第一部[証券情報]第１[募集要項]１[新規発行新株予約
          権証券（第６回新株予約権証券）]　（２)「新株予約権の内容等」　（注）１．行使価額修正条項付新株予
          約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由（２）本新株予約権の概要について②行使制限」
          に記載のとおり、保有上限が当社発行済株式の10％を超える場合は、権利行使ができないようになっており
          ます。そのため、募集後の株式数が本新株予約権の発行決議日（2019年11月19日）時点における当社発行済
          株式総数（879,498株）の10％（87,949株）を超えることはありません。また、マイルストーン社は短期保
          有であるため、募集後の株式数は募集前の株式数を超えないと想定しております。
        ５．本新株予約権は、行使されるまでは潜在株として割当予定先にて保有されます。今後割当予定先による行使
          状況及び行使後の株式保有状況に応じて、大株主の状況が変動いたします。
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     ６ 【大規模な第三者割当の必要性】
       上記「４[大規模な第三者割当に関する事項]」に記載のとおり、本資金調達に関する新株予約権の第三者割当（以
      下「本第三者割当」という。）は、希薄化率が約                        65.54％であり、25％以上の希薄化が生じることから、札幌証券取
      引所の定める「企業行動規範に関する規則」第２条に規定される、「経営者から一定程度独立した者による当該割当
      ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会決議などによる株主の意思確認」のい
      ずれかの手続きを得る必要があります。                   そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、社外取締役
      寺田昌人氏（公認会計士）、社外監査役藤永至高氏、及び、外部有識者である松田洋志氏（シティユーワ法律事務
      所　弁護士）の３名により構成される第三者委員会（以下「本第三者委員会」という。）を組成いたしました。その
      上で、本第三者委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結
      果、2019年11月18日付で概要以下の意見を受けております。
       ９月17日　当社取締役会において人選
      　10月11日　第一回第三者委員会開催
      　10月31日　第二回第三者委員会開催
      　11月８日　第三回第三者委員会開催　意見書を委員に打診
      　11月12日　第四回第三者委員会開催　
      　11月18日　意見書受領
      ＜本第三者委員会による意見の概要＞
        2019年11月19日付の取締役会決議に際して、本第三者委員会からは、本第三者割当に関して概要以下の意見が示
       されております。
        （１）本第三者割当の必要性
        貴社の事業内容及び事業環境等を踏まえると、貴社の経営課題は、①リユース事業のテコ入れ、②新たな成長事
       業の確立、③自己資本の充実、④株主数の増加及び株式の流動性の向上と考えられる。
       　本第三者割当は、①TTNJ社との本資本業務提携によるリユース事業におけるタイ及びベトナム等からのインバウ
       ンド需要の取り込み及び新たなインバウンド事業の確立、②ストライダーズ社との関係強化による本資本業務提携
       の促進及びインバウンド事業のノウハウの取得、③リユース事業の主要取引先であるハードオフ社に大株主として
       残ってもらい、従前の関係を維持すること、④自己資本の充実を図ること、⑤マイルストーン社等による本新株予
       約権の行使により取得した貴社株式の市場への売却による株主数の増加及び株式の流動性の向上を目的としている
       とのことであり、貴社の経営課題を解決するために、一定の必要性が認められると判断することができる。
        （２）本第三者割当の相当性

        ア　資金使途の相当性
        （ア）TTNJ社の出資及び融資資金について
       　貴社は、TTNJ社の発行済株式総数の11.54％（総額150万円、１株あたり５万円）をTTNJ社に出資する予定であ
       る。
       　また、TTNJ社へ150万円の出資を行った後、TTNJ社の発行済株式の50％程度まで貴社が追加出資を行い、貴社の連
       結決算対象子会社として位置付ける予定である。
       　以上により、2019年12月から2021年12月の約２年間における累計の貴社のTTNJ社に対する出資金額を50百万円程
       度、融資金額を100百万円程度の合計で150百万円程度の出資及び融資総額となることを想定している。
       　貴社とTTNJ社との関係を強化することは、貴社のリユース事業店舗に新たな客層を増加させること及びインバウ
       ンド事業への送客につながる。したがって、この資金使途については、リユース事業のテコ入れ及び新たな成長事
       業であるインバウンド事業の確立という貴社の経営課題の一つの解決につながるものとして、その相当性が認めら
       れる。
       　出資金額としても、TTNJ社は設立後、２年間程度しか経っていない上に決算も大きな赤字ではないため、設立時
       と似た状況であるともいえ、１株あたりの資本金相当額である１株５万円で出資することにも一定の合理性が認め
       られる。また、TTNJ社は、本件の出資と同時期に行われるTTNJ社の代表取締役２名に対する増資においても１株５
       万円での発行を予定しており、その点からも一定の合理性が認められる。さらに、TTNJ社には多くの競合企業から
       提携の提案が来ており、他の競合企業との提携をする前に、出資をする必要があるなど出資のタイミング的にも急
       ぐ必要があり、株価算定やデューデリジェンスを経る時間的余裕があるという状況でもない。加えて、TTNJ社との
       提携については、既に実際に一定の成果を出しており、今後も増加することが見込まれることから、一旦株価算定
       やデューデリジェンス費用に鑑みると高額とまでは言えない150万円を出資することには一定の合理性が認められ
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       る。さらに、追加での出資及び融資については、TTNJ社と貴社の両社において提携の効果・シナジーを得られたと
       判断した場合に行うものであり、かつ、株価算定やデューデリジェンスなどの必要な手続を経て行う予定であると
       の ことであり、インバウンド事業の将来性や要する費用に鑑みると、現時点で見込まれる金額としては必ずしも過
       大なものではないと考えられる。
        （イ）インバウンド関連施設への投資資金について
       　TTNJ社が組成するタイからの日本へのツアーはホテル・バス・レストラン・免税店等の利用が組み込まれている
       ため、ツアーの安定的な受入先としてのこれらインバウンド関連施設とのタイアップが必要となっている。貴社は
       TTNJ社との本資本業務提携により、インバウンド関連施設へのツアー利用者の誘導が可能となるため、インバウン
       ド施設を保有又は賃借することにより同施設での収益性の高い安定的なツアー利用者の獲得を見込むことができ
       る。
       　以上により、インバウンド関連施設の取得のための資金の全部又は一部及び関連施設における設備投資資金とし
       て2019年12月から2021年12月の約２年間の累計で168百万円を充当することを想定している。
       　日本政府観光局が公表している2018年の世界各国・地域への外国人訪問者数ランキングによれば、日本は世界で
       11位、アジアで４位であり、その中でも都道府県別では、2018年４月から６月のデータで、北海道は９位と上位に
       つけており、北海道におけるインバウンド需要は高い状況にあるため、新たな成長事業として、インバウンド事業
       を設定することには相当性がある。また、日本政府観光局が公表している2019年９月に公表された訪日外国人旅行
       者数においては、タイは順位としても2019年９月及び2019年１月から９月までの累計いずれでも７位であり、伸び
       率でも2019年９月及び2019年１月から９月までの累計いずれも10%を超えている。さらに、ベトナムは順位としても
       2019年９月及び2019年１月から９月までの累計いずれでも10位であり、伸び率でも2019年９月及び2019年１月から
       ９月までの累計いずれも30%程度と高い伸び率を示しており、タイ及びベトナムから日本への旅行客数は今後も多い
       状況であることが容易に予想され、また、今後増加することも十分に見込むことができる。そのため、インバウン
       ド関連施設に投資すれば、それらの旅行客の需要の取込みも可能となり、資金使途の相当性も認められる。他方
       で、TTNJ社は、急成長している状況にあり、本資本業務提携の効果も十分に見極めた上で、具体的な資金使途を決
       定する必要があり、現段階において、詳細な資金使途を決めるのは困難である。
       　そして、これらのインバウンド関連施設への投資費用については、施設の種類上、相当に高額となることが想定
       されるため、金額としても168百万円は過大なものではなく、相当である。
        イ　割当先の適切性及び妥当性

       　（ア）TTNJ社代表取締役CEO              Jiraiwat     Wongsomsri氏
       　今回、TTNJ社との本資本業務提携を実施するにあたり、TTNJ社及びTTNJ社の親会社であるTTN社のオーナー兼代表
       取締役CEOであり、TTNグループのキーパーソンであるJiraiwat                              Wongsomsri氏が貴社と資本関係を持つことにより、
       貴社とTTNJ社の関係強化及び企業価値向上に対する利害関係を強め、本資本業務提携をより一層強力に推進する原
       動力になるものと判断し、割当先として選定したものである。
       　TTNJ社との本資本業務提携は、貴社の経営課題であるリユース事業のテコ入れ及び新たな成長事業であるインバ
       ウンド事業の確立につながるため、Jiraiwat                     Wongsomsri氏を割当先として選定するのは、適切かつ妥当である。
       　なお、本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していること、反社会的勢力との関係がないことを確認してい
       るとのことである。これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
       　（イ）TTNJ社代表取締役CEO古知屋信明氏
       　古知屋信明氏はTTNJ社の代表取締役CEOであり、今回、TTNJ社と本資本業務提携を実施するにあたり、Jiraiwat
       Wongsomsri氏とともにTTNJ社の代表取締役CEOである古知屋信明氏との関係強化が重要であり、古知屋信明氏が貴社
       と資本関係を持つことにより、貴社とTTNJ社の関係強化及び企業価値向上に対する利害関係を強め、本資本業務提
       携をより一層強力に推進する原動力になるものと判断し、割当先として選定したものである。
       　TTNJ社との本資本業務提携は、貴社の経営課題であるリユース事業のテコ入れ及び新たな成長事業であるインバ
       ウンド事業の確立につながるため、古知屋信明氏を割当先として選定するのは、適切かつ妥当である。
       　なお、本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していること、反社会的勢力との関係がないことを確認してい
       るとのことである。これらの観点からも割当先としての適切性に問題は見受けられない。
       　（ウ）ハードオフ社
       　ハードオフ社は、貴社のリユース事業の各店舗のFC本部であり、貴社の第２位の大株主でもある。貴社の基幹事
       業であるハードオフ社とのFC事業を今後も継続して強化していくためにも、ハードオフ社に引き続き貴社の第２位
       の大株主として、これまで同様の関係を築くとともにFC本部としての支援をしっかりとしてもらう必要があるた
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       め、割当先として選定したものである。
       　貴社の経営課題の一つであるリユース事業のテコ入れを解決するためには、貴社のリユース事業の主要取引先で
       あ り、かつ、大株主であるハードオフ社との関係を維持することが前提となるため、ハードオフ社を割当先として
       選定することは適切かつ妥当である。
       　なお、本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していることを確認しているとのことである。また、同社及び
       その役員若しくは主要株主が反社会的勢力との関係がないことを確認しているとのことである。これらの観点から
       も割当先としての適切性に問題は見受けられない。
       　（エ）マイルストーン社
       　マイルストーン社は、純投資目的での投資を行っており、投資先の経営方針に介入する意思も有していない、ま
       た、新株予約権又は新株予約権付社債の引受けを主な投資手法とする投資会社である。マイルストーン社は、取得
       した新株予約権等について、市場動向を勘案しつつ適時に新株予約権等を行使した上で株式を市場に売却していく
       ことを基本方針としている。マイルストーン社は、設立以降現在までに、貴社を除く上場企業40社以上に対して、
       第三者割当方式による新株式、新株予約権付社債及び新株予約権の引受けを行った実績を有する。
       　本第三者割当における割当先としては、本資本業務提携を行うTTNJ社の代表取締役２名及び、中長期的保有を目
       的とするハードオフ社を除き、経営への介入を排除すべく、①純投資を目的とした投資を行い、貴社の事業内容や
       中長期事業計画について貴社の経営方針を尊重してもらえること、②最終的に市場で売却することにより流動性向
       上に寄与することを重視したとのことである。これらの貴社の重視したポイントについては、資本業務提携を行う
       相手先を見つけるとともに事業上の関係を持つ相手先との関係を維持及び強化し、そことの提携及び協力関係によ
       り貴社の企業価値の向上を図りつつ、その他の割当先については純投資目的で行使により取得した株式を市場に売
       却することにより貴社の経営課題の一つである貴社株式の流動性向上に寄与させるという資金調達の目的を実現し
       つつ、貴社の資本構成のバランスを図ったものであると考えられ、一定の合理性が認められる。
       　この点、マイルストーン社の過去の上記実績及び方針を踏まえると、市場動向に応じて適時に行われていること
       が推認でき、貴社の経営方針に介入する意思も有していないことが窺える。また、マイルストーン社を本新株予約
       権の割当予定先として選定することは、株価の推移次第ではあるものの、株式の流動性の向上を図るという本新株
       予約権の発行目的に合致する。
       　したがって、マイルストーン社は、本新株予約権の割当先として貴社が重視する上記①及び②の要件を満たして
       いることが認められる。
       　以上の事実に照らせば、貴社の経営課題の一つである株式の流動性の向上の解決につながるものであり、貴社が
       本新株予約権の割当先として選択したことは適切かつ妥当であると判断できる。
       　なお、本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していることを確認しているとのことである。また、同社及び
       その役員若しくは主要株主が反社会的勢力との関係がないとのことである。これらの観点からも割当先としての適
       切性に問題は見受けられない。
       　（オ）ストライダーズ社
       　ストライダーズ社は、そのグループとして、不動産事業、ホテル事業及び海外事業を主な事業として行っている
       投資会社である。
       　貴社とストライダーズ社が共同で出資することによって、TTNJ社の経営基盤の強化を早期に行うことが可能とな
       るため、本資本業務提携のシナジー効果を発現することを促進させることができると考えられる。また、ストライ
       ダーズ社がホテル事業にて持っているインバウンド事業に関するノウハウを貴社が得ることにより、貴社としても
       インバウンド事業の拡大をより一層力強く進めて行くことができる。さらに、上記資本業務提携を進めるにあた
       り、ストライダーズ社が貴社と資本関係を持つことにより、企業価値向上に対する利害関係を強め、本資本業務提
       携をより一層強力に推進する原動力になるものと判断している。
       　以上の事実に照らせば、貴社の経営課題である新たな成長事業であるインバウンド事業の確立等につながるもの
       であり、貴社が本新株予約権の割当先として選択したことは妥当であると判断できる。
       　なお、本新株予約権の払込みに必要な資金を保有していることを確認しているとのことである。また、同社及び
       その役員若しくは主要株主が反社会的勢力との関係がないことを確認しているとのことである。これらの観点から
       も割当先としての適切性に問題は見受けられない。
        ウ　資金調達手段選択の妥当性

       　（ア）他の資金調達手段との比較
       　他の資金調達手段と本第三者割当とを比較した上で、本第三者割当による資金調達を選択したとのことである。
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       　他のエクイティ・ファイナンスによる資金調達については、公募増資及びコミットメント型のライツ・オファリ
       ングについては、調達に時間を要し、かつ、募集コストが割高であり、貴社の財政状態及び業績に鑑みると、引受
       先 を選定することが現実的に難しく、中長期的な視点での企業価値向上という点では解決とはならない。
       　株主割当増資、ノン・コミットメント型ライツ・オファリング及び新株予約権の上場を伴わない新株予約権無償
       割当については、貴社の必要とする資金の確保ができるかが不確定であり、本新株予約権の第三者割当に比べ、募
       集コストが割高であり中長期的な視点での企業価値向上という点では解決とはならない。
       　第三者割当増資による新株発行については、希薄化が即座に生じるため、株価に対する直接的な影響が大きいと
       考えられるとともに貴社株式の流動性向上にはつながらず、また、引受けの了承を得られる先を見出すことは困難
       であり、実現性に乏しい。
       　MSCBやMSワラントに該当する転換価額修正条項付新株予約権付社債又は行使価額修正条項付新株予約権の発行に
       よる資金調達の場合、行使価額の修正の頻度が上がり、株価への影響も相対的に大きく、MSCBについては、既存株
       主の株式価値の希薄化に及ぼす影響が大きくなる可能性がある。さらに、MSCB等の転換又は行使の状況に関して月
       間に適示開示を行う必要があり、時間、人的コスト等がかかる。
       　以上からすると、本第三者割当の方がより望ましい資金調達方法であると考えられる。
       　（イ）本新株予約権によることの合理性
       　本新株予約権の発行による方法によれば、本新株予約権が行使されることにより、自己資本が増加し、貴社の経
       営課題の一つである自己資本の充実に資するとともに本新株予約権には以下のような特徴及びメリットがあり、本
       新株予約権によることの合理性が認められる。
        ①　行使価額の修正
        行使価額は当初行使価額にて原則固定されているが、本新株予約権の割当日の6カ月を経過した日の翌日以降に開
       催される貴社の取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる条件が付されている。なお、上記にかか
       わらず、直前の行使価額修正から6カ月以上経過しなければ、貴社は新たな行使価額修正をすることはできない。
       　本新株予約権の行使価額の修正を行うことによって、柔軟な資金調達が可能となる。他方で、札証の定める企業
       行動規範に関する規則第４条に規定されるMSCB等に該当せず、MSCB等の転換又は行使の状況に関する毎月の開示義
       務にかかる時間、人的コスト等が軽減される。
        ②　行使制限
        本新株予約権を行使することにより本新株予約権者が保有することとなる貴社株式数が、本新株予約権の発行決
       議日（2019年11月19日）時点における貴社発行済株式総数（879,498株）の10%（87,949株）を超えることとなる場
       合の当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使はできない旨の行使制限を設けている。
       　かかる行使制限により、本第三者割当予定先が貴社との合意に反して大株主として長期保有することを防止する
       ことができ、また、過度な一度の大量行使による株式の希薄化を防止することも可能となる。
       　なお、TTNJ社の代表取締役であるJiraiwat                     Wongsomsri氏及び古知屋信明氏並びに貴社とフランチャイズ契約を締
       結しているハードオフ社は、本新株予約権を長期に保有し、可能な限り市場動向や流動性を考慮した上で行使し、
       また、本新株予約権発行により取得する株式についても長期的に保有する方針であることを表明しているため、本
       新株予約権の行使に際し行使制限は設けられていない。
        ③　取得条項
        本新株予約権には、本新株予約権の割当日から６カ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、貴社は本
       新株予約権１個当たりにつき本新株予約権１個当たりの払込金額で、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
       ができる旨の取得条項が付されている。
       　かかる取得条項により貴社は、将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確
       保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得
       することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保できる。
        ④　譲渡制限
        本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されているため、
       貴社取締役会の承諾がない限り、割当予定先から第三者に譲渡されない。また、貴社取締役会の承諾を得て、割当
       予定先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、本新株予約権発行に関する契約上の地位が譲渡先に承継され
       ることとなっている。　
        エ　発行条件の相当性
       　（ア）発行価額等の合理性
       　本新株予約権の１個当たりの払込金額は、貴社が本新株予約権の価額の評価を第三者算定機関であるプル―タス
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       社に依頼し、同社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて算定した評価額に基
       づき、割当先との間で交渉した結果合意された金額とのことである。プルータス社が算定に用いた採用数値及び評
       価 ロジックは、一般的なものであり、これに依拠することができないと認められる特段の事情は認められず、本新
       株予約権の発行価額はプルータス社が算定した価額を下回る水準ではない。
       　また、本新株予約権の行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前営業日（2019年11月18日）までの６カ
       月間の札証における貴社株式の終値平均値623円に90％を乗じた561円（ディスカウント率10％）と決定したとのこ
       とである。
       　前日終値ではなく、６カ月間の終値平均値を行使価額決定の基準としたのは、貴社株式の流動性が低く、取引価
       格が直近の取引価格から乖離する可能性が高いため、割当予定先と慎重に交渉した結果、行使価額を６カ月間の終
       値平均値の90％とすることにしたとのことであり、当該期間を基準とすることにも一定の合理性があると考えられ
       る。
       　なお、貴社は、本第三者割当の直前である2019年11月１日に業績予想の下方修正（以下「本下方修正」）を公表
       しており、本下方修正が公表された後、貴社の株価は一定程度下落している。しかし、本下方修正は、下記のとお
       り、本第三者割当の直前に株価を恣意的に下落させ、不当に低い発行条件（発行価額及び行使価額など）で新株予
       約権を発行することを意図するなど恣意性を持って行われたわけではなく、貴社の通常の事業の範囲内の事情によ
       り、本第三者割当とは無関係に発生し、公表する必要が生じたものである。したがって、本下方修正により発行条
       件が不当になるものではないと考えられる。
       　そして、上記払込金額での本新株予約権の発行価額については、第三者算定機関の選定が妥当であること、貴社
       から独立した当該第三者評価機関が本新株予約権の発行価額について実務上一般的な手法によって算定し、その算
       定手法についても特に不合理と思われる点が見当たらないことから、特に有利な金額には該当しないものと思料さ
       れる。
       　以上の各事情によれば、本第三者割当における本新株予約権の発行価額は、特に有利な金額に該当しないと考え
       ることが可能である。
       　（イ）希薄化の規模の合理性
       　本新株予約権の行使による希薄化は、最大で合計65.49％（議決権数に対しては65.54％）となり、希薄化率とし
       ては大きなものである。
       　しかしながら、TTNJ社との本資本業務提携及びストライダーズ社との関係強化による貴社のリユース事業店舗へ
       の送客の増加及びインバウンド事業のノウハウ取得などにより、貴社の経営課題の一つであるリユース事業のテコ
       入れ及び新たな成長事業の確立の解決につながり、貴社の企業価値の増加を見込むことができる。また、マイルス
       トーン社等へ割り当てられた本新株予約権については、その行使により発行される貴社株式を売却することが想定
       されているため、貴社株式の流動性の向上にも資する。以上からすると、本第三者割当は中長期的に株主の利益に
       資すると考えられる。
       　さらに、本第三者割当においては、以下のとおり、株式価値の希薄化に対する一定の配慮や、既存株主の利益に
       配慮した設計となっていることが認められる。
       　①本新株予約権は潜在株式数が576,000株と一定であり、株式価値の希薄化が限定されている。
       　②本新株予約権には６カ月経過ごとに貴社の判断で行使価額を修正する条件を付している。
       　③本新株予約権には一部割当予定先（ハードオフ社を除く）が大株主として長期保有しないことを担保するた
       め、貴社の発行済株式のうち10%以上を保有することができないという行使制限を設けており、かかる制限により、
       既存株主の株式価値希薄化に配慮しつつも資金調達の可能性を高めることが可能となる。
       　④本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における貴社普通株式１株当たり価値の希
       薄化というデメリットを一定限度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっている。
       　⑤本新株予約権には本新株予約権の割当日から６カ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、貴社が本
       新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権の全部又は一部を取得すること
       ができる旨の取得条項が付されており、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができる。
       　貴社株式の直近の平均出来高からすると、本新株予約権が全て行使された場合のマイルストーン社及びストライ
       ダーズ社への最大交付株数である347,334株が、消化可能であるか疑問が生じる。しかし、マイルストーン社が過去
       に行った新株予約権発行の他社事例から、貴社の企業価値向上につながるTTNJ社との本資本業務提携を行うことを
       同時に開示することも考慮すると、投資家が貴社の株式への投資に興味を抱く可能性もあり、株式の流動性が向上
       する可能性も相対的に高いといえる。したがって、本件において、消化可能と考えることは不合理ではなく、貴社
       株式の流動性が向上することも見込まれる。
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       　さらに、本新株予約権は、譲渡制限が付されており、貴社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へ
       は譲渡されない。
       　以上の各事情に照らせば、上記の希薄化の程度を踏まえても、本第三者割当による希薄化の規模は合理的である
       と判断できる。
        オ　業績予想の下方修正

       　貴社は、本第三者割当の直前である2019年11月１日に本下方修正を公表している。2020年３月期通期連結業績予
       想数値の修正値について、貴社の業績に与える影響は小さくない。また、本下方修正が公表された後、貴社の株価
       は一定程度下落している。
       　本下方修正を行うこととなった理由は、①通常の営業による売上高が北海道胆振東部地震の発生した2019年３月
       期第２四半期累計期間並みであったこと②粗利益率が若干低下したこと③2018年の人員不足を補うためにアルバイ
       トやパート等の募集を増やしたことによって人件費が増加したこと④予定されていなかったエコタウン旭川西店を
       新規出店したことにあるとのことである。
       　かかる理由を踏まえると、本下方修正は、本第三者割当の直前に株価を恣意的に下落させ、不当に低い発行条件
       （発行価額及び行使価額など）で新株予約権を発行することを意図するなど恣意性を持って行われたわけではな
       く、貴社の通常の事業の範囲内で上記①から④の事情が本第三者割当とは無関係に発生したことが原因で発生し、
       公表する必要が生じたものであると考えられる。このことは、本第三者割当の検討が抽象的に始まった時期自体は
       （本下方修正の理由のうち、恣意性が入る余地がある）エコタウン旭川西店の新規出店の決定前ではあるものの、
       本第三者割当の方向性が固まり、実現可能性を持って、正式に検討開始した時期、及び、取締役会に本第三者割当
       を説明した時期は当該新規出店決定後であることからも一定程度裏付けられていると考えられる。
       　また、タイから北海道への旅行客が増えるのは10月から４月までの期間であること、及び、急成長をしているTTN
       社グループには多数の競合会社から提携等の提案を受けていることなどに基づき、本第三者割当及び本資本業務提
       携は早急に実施する必要があることからこのタイミングで行われたものであり、このタイミングで行う必要性も認
       められる。
       　以上からすると、本下方修正の公表後、それほどの期間を置かずに本第三者割当を実施することにも一定の相当
       性が認められる。
        （３）結論

        以上の検討の結果、本第三者委員会は、2019年11月18日付で貴社取締役会において決議される予定の本第三者割
       当は、貴社にとって、必要性及び相当性が認められるものと判断する。
        また、当社社外監査役の全員から発行数量及び株式の希薄化に関し、当社の更なる事業拡大が可能となり、企業

       価値及び株主価値の向上が見込まれることから、株式価値の希薄化は合理的であり、その必要性及び相当性に関し
       て適切であるとの意見を得ております。
     ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

       該当事項はありません。
     ８  【その他参考になる事項】

       該当事項はありません。
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     第４ 【その他の記載事項】
       該当事項はありません。

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     第二部     【公開買付けに関する情報】
     第１   【公開買付けの概要】

       該当事項はありません。
     第２   【統合財務情報】

       該当事項はありません。
     第３   【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】

       該当事項はありません。
     第三部     【追完情報】

     １．事業等のリスクについて

       後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書(第44期)及び四半期報告書(第45期第２四半期)に記載された「事業等
      のリスク」について、当該有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)の提出日以後本
      有価証券届出書提出日までの間に生じた変更その他の事由はありません。
       また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日現在におい
      て変更の必要はないものと判断しております。
     ２．臨時報告書の提出について

       組込情報である第44期有価証券報告書の提出日(2019年６月28日)以降、本有価証券届出書提出日までの間におい
      て、下記の臨時報告書を提出しております。
      (2019年６月28日提出の臨時報告書)

      １　提出理由
        2019年６月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及
       び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものでありま
       す。
      ２　報告内容

       (1)  株主総会が開催された年月日
         2019年６月27日
       (2)  決議事項の内容

         第１号議案　取締役４名選任の件
          長谷川勝也、新行内宏之、崎顕一郎及び寺田昌人の各氏を取締役に選任するものであります。
         第２号議案　監査役３名選任の件
          藤永至高、田村克美及び石川信行の各氏を監査役に選任するものであります。
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       (3)  決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件
         並びに当該決議の結果
                                                    決議の結果及び

                     賛成数        反対数        棄権数
           決議事項                                  可決要件       賛成(反対)割合
                      (個)        (個)        (個)
                                                       (％)
        第１号議案
        取締役４名選任の件
        長谷川　勝也                5,590          8        0           可決    99.86
        新行内　宏之                5,590          8        0    (注)      可決    99.86

        崎　顕一郎                5,590          8        0           可決    99.86

        寺田　昌人                5,590          8        0           可決    99.86

        第２号議案
        監査役３名選任の件
        藤永　至高                5,592          8        0           可決    99.86
                                              (注)
        田村　克美                5,592          8        0           可決    99.86
        石川　信行                5,592          8        0           可決    99.86

        (注)　議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の
           議決権の過半数の賛成による。
       (4)  株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

         本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことに
        より、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確
        認ができていない議決権数は加算しておりません。　
     ３．資本金の増減について

       後記「第四部　組込情報」の第44期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2019年６月
      28日)以後、本有価証券届出書提出日までの間において、以下のとおり変化しております。
                             資本金                  資本準備金

             年月日
                       増減額(千円)          残高(千円)         増減額(千円)          残高(千円)
        2019年４月１日～
                             51       213,947            51       162,274
        2019年11月14日(注)
        (注)　新株予約権の権利行使よる増加であります。
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     第四部 【組込情報】
       次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

                  事業年度                自　2018年４月１日             2019年６月28日

        有価証券報告書
                  (第44期)                至　2019年３月31日             北海道財務局長に提出
                  事業年度                自　2019年７月１日             2019年11月14日
        四半期報告書
                  (第45期第２四半期)                至　2019年９月30日             北海道財務局長に提出
       なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して

      提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライ
      ン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
     第五部     【提出会社の保証会社等の情報】

       該当事項はありません。

     第六部     【特別情報】

     第１   【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

       該当事項はありません。

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                 独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2019年６月27日

     株式会社エコノス
      取締役会  御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                              板  　垣　　博　       靖
                                       公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                              萩　   原　　靖　      之
                                       公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
     ＜財務諸表監査＞

      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
     いる株式会社エコノスの2018年４月１日から2019年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
     対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
     務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
     連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
     に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
     めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
     ことにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の
     基準は、当監査法人に連結財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を
     策定し、これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、連結財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、
     当監査法人の判断により、不正又は誤謬による連結財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用
     される。財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リス
     ク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、連結財務諸表の作成と適正な表示に関連する
     内部統制を検討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見
     積りの評価も含め全体としての連結財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
     式会社エコノス及び連結子会社の2019年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
     及びキャッシュ・フローの状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     ＜内部統制監査＞

     　当監査法人は、金融商品取引法193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社エコノスの2019年３月
     31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
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     内部統制報告書に対する経営者の責任
     　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
     に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
     る。
     監査人の責任

     　当監査法人の責任は、当監査法人が実施した内部統制監査に基づいて、独立の立場から内部統制報告書に対する意見
     を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の
     基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準は、当監査法人に内部統制報告書に重要
     な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、これに基づき内部統制監査を実施
     することを求めている。
     　内部統制監査においては、内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手する
     ための手続が実施される。内部統制監査の監査手続は、当監査法人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重
     要性に基づいて選択及び適用される。また、内部統制監査には、財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評
     価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討することが含まれる。
     　当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

     　当監査法人は、株式会社エコノスが2019年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
     部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
     報告に係る内部統制の評価結果について、すべての重要な点において適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                         独立監査人の監査報告書
                                                     2019年６月27日

     株式会社エコノス
      取締役会  御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                              板  　垣　　博　       靖
                                       公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                              萩　   原　　靖　      之
                                       公認会計士                   ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて

     いる株式会社エコノスの2018年４月１日から2019年３月31日までの第44期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
     表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
     財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
     示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
     者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した監査に基づいて、独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
     にある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準
     は、当監査法人に財務諸表に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために、監査計画を策定し、
     これに基づき監査を実施することを求めている。
      監査においては、財務諸表の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される。監査手続は、当監
     査法人の判断により、不正又は誤謬による財務諸表の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される。
     財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、当監査法人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、財務諸表の作成と適正な表示に関連する内部統制を検
     討する。また、監査には、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も
     含め全体としての財務諸表の表示を検討することが含まれる。
      当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
     監査意見

      当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
     社エコノスの2019年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績をすべての重要な点におい
     て適正に表示しているものと認める。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   １．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(有価証券報告書提出

          会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                           EDINET提出書類
                                                       株式会社エコノス(E31588)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                     独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2019年11月14日

     株式会社エコノス
      取締役会  御中
                          EY新日本有限責任監査法人

                           指定有限責任社員

                                              板　   垣   博　   靖
                                       公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
                           指定有限責任社員

                                              萩　   原　　靖　      之
                                       公認会計士                    ㊞
                           業務執行社員
      当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社エコノ

     スの2019年４月１日から2020年３月31日までの連結会計年度の第２四半期連結会計期間(2019年７月１日から2019年９月
     30日まで)及び第２四半期連結累計期間(2019年４月１日から2019年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表、すなわ
     ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書、四半期連結キャッシュ・フロー計算
     書及び注記について四半期レビューを行った。
     四半期連結財務諸表に対する経営者の責任

      経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
     財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
     表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     監査人の責任

      当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す
     る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準
     拠して四半期レビューを行った。
      四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質
     問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と
     認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
      当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
     監査人の結論

      当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
     められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社エコノス及び連結子会社の2019年９月30日現在の財政状
     態並びに同日をもって終了する第２四半期連結累計期間の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を適正に表示してい
     ないと信じさせる事項がすべての重要な点において認められなかった。
     利害関係

      会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以   上
      (注)   １．上記は、四半期レビュー報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社(四半期

         報告書提出会社)が別途保管しております。
        ２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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