サッポロ合同会社 訂正公開買付届出書
| 提出書類 | 訂正公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | サッポロ合同会社 |
| 提出先 | ユニゾホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 訂正公開買付届出書 |
EDINET提出書類
サッポロ合同会社(E35149)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2019年11月15日
【届出者の氏名又は名称】 サッポロ合同会社
【届出者の住所又は所在地】 東京都港区虎ノ門五丁目１番４号
グローバル・ソリューションズ・コンサルティング株式会社内
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー29階
フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
【電話番号】 03－6438－4400(代表)
【事務連絡者氏名】 フォートレス・インベストメント・グループ・ジャパン合同会社
ディレクター リュウ ジン
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 サッポロ合同会社
(東京都港区虎ノ門五丁目１番４号グローバル・ソリューション
ズ・コンサルティング株式会社内)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、サッポロ合同会社をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、ユニゾホールディングス株式会社をいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致しません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注６) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注７) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
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訂正公開買付届出書
(注９) 本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、こ
れらの手続及び基準は、米国における手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国
1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)(その後の改正を含みます。)第13条(e)項又は第14
条(d)項及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基
準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本の会計基準に基づいており、米国の
会計基準に基づくものではなく、米国の会計基準に基づく財務情報と同等の内容とは限りません。また、公
開買付者及び対象者は米国外で設立された法人であり、その役員も米国居住者ではないため、米国の証券関
連法を根拠として主張し得る権利又は要求を行使することが困難となる可能性があります。また、米国の証
券関連法の違反を根拠として、米国外の法人及びその役員に対して、米国外の裁判所において法的手続を開
始することができない可能性があります。さらに、米国外の法人並びに当該法人の子会社及び関連者に米国
の裁判所の管轄が認められるとは限りません。
(注10) 本公開買付けに関する全ての手続は、特段の記載がない限り、全て日本語において行われるものとします。
本公開買付けに関する書類の全部又は一部については英語で作成されますが、当該英語の書類と日本語の書
類との間に齟齬が存した場合には、日本語の書類が優先するものとします。
(注11) 本書中の記載には、米国1933年証券法(Securities Act of 1933)(その後の改正を含みます。)第27Ａ条及び
米国1934年証券取引所法(Securities Exchange Act of 1934)第21Ｅ条で定義された「将来に関する記述」が
含まれています。既知若しくは未知のリスク、不確実性又はその他の要因により、実際の結果が「将来に関
する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等と大きく異なることがあります。公開買付者及び対象
者又はその関連者は、「将来に関する記述」として明示的又は黙示的に示された予測等が結果的に正しくな
ることをお約束することはできません。本書中の「将来に関する記述」は、本書の日付の時点で公開買付者
及び対象者が有する情報を基に作成されたものであり、法令で義務付けられている場合を除き、公開買付者
及び対象者又はその関連者は、将来の事象や状況を反映するために、その記述を更新したり修正したりする
義務を負うものではありません。
(注12) 公開買付者、対象者の各フィナンシャル・アドバイザー及び公開買付代理人(これらの関連者を含みます。)
は、それらの通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容さ
れる範囲で、米国1934年証券取引所法規則第14e－５条(b)の要件に従い、対象者の普通株式を自己又は顧客
の勘定で本公開買付けの開始前、又は本公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)
中に本公開買付けによらずに買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。
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訂正公開買付届出書
１ 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
公開買付者が対象者株式の買付け等の価格を変更することを決定したことに伴い、2019年８月19日付で提出いたし
ました公開買付届出書(2019年９月５日付、2019年９月20日付、2019年10月２日付、2019年10月17日、2019年10月25日
付及び2019年11月11日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一
部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書
の訂正届出書を提出するものです。
２ 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公
正性を担保するための措置
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
(2) 買付け等の価格
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
④ その他資金調達方法
⑤ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
３ 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
(訂正前)
＜前略＞
その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、
2019年11月11日、公開買付期間を2019年11月15日まで延長すること(以下「第５回買付条件等変更」といいます。)
を決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結果、
2019年11月11日、公開買付期間を2019年11月15日まで延長すること(以下「第５回買付条件等変更」といいます。)
を決定いたしました。
この間、公開買付者は、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対する公開買付者以外
の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により
算定された対象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮(具体的には下記をご参照ください。)して、慎重
に検討して参りましたが、2019年11月15日、本公開買付価格(以下に定義されます。)を4,000円から4,100円に変更
することを決定いたしました。これに伴い、法令に基づき、公開買付期間を当該訂正に係る本書の訂正届出書の提
出日である2019年11月15日から10営業日を経過した日にあたる2019年11月29日まで延長すること(以下、上記本公開
買付価格の変更と併せて「第６回買付条件等変更」と総称します。)となりました。本公開買付価格の変更に際して
公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりです。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有しており、対象者の株主の皆様による本
公開買付けへの応募状況に鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募していただくた
めには、本公開買付価格の引き上げが必要であること。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値の分析や、Fortressと対象者との間にお
ける事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこと。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表
明(賛同)のお知らせ」によれば、対象者における独立した株式価値算定機関(株式会社KPMG FAS、ZECOOパー
トナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング株式会社の３社)がディスカウンテッド・キャッシュ・フ
ロー法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のとおりであること。
株式会社KPMG FAS ：3,640円-4,537円(中央値：4,089円)
ZECOOパートナーズ株式会社 ：3,680円-4,420円(中央値：4,050円)
ベネディ・コンサルティング株式会社 ：3,565円-4,705円(中央値：4,135円)
(参考：３社平均値) ：3,628円-4,554円(中央値：4,091円)
(注) 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」に
は、対象者における独立した株式価値算定機関がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法以外の
算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法に
基づく算定結果はいずれも補足又は参考値として位置づけられているにすぎないため、本公開買付価
格の変更に際して当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値は参照しておりま
せん。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式１株当たりの株式価値の範囲内であり、
かつ、中央値の平均値である4,091円を上回っていること。
⑤ 本書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値は4,950
円であるが、主に以下の理由から、対象者株式の市場株価の急激な上昇は単に一時的なものであり、対象者
株式の客観的な価値を反映したものではないと考えられること。
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訂正公開買付届出書
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三者による当社買収提案に係る検討結果の
お知らせ」によれば、本公開買付けの開始以降、対象者に対して、ブラックストーン・グループ
(Blackstone Singapore Pte. Ltd.又はその関連会社が運用する、若しくは助言するファンドをいい、
以下「ブラックストーン」といいます。)による買収提案がなされたとのことであり、さらに、対象者
が2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同意を条件とした当社の株式を対象とす
る公開買付けの意向の表明に関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者がブラックス
トーンによる対象者株式を対象とする公開買付け(以下「本対抗買付け」といいます。)に同意すること
及びブラックストーンと対象者との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１株当たり
5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始する意向を有していることを株式会社PR TIMESが運
営するウェブサイトにおいて公表したとのことである(但し、本対抗買付けの具体的な開始時期につい
ては触れられていません。)。これにより、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗買付
けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開始時期について開示されていないにもかか
わらず、本対抗買付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価格で実際に行われるの
ではないかという期待が市場に広がったと思われること。
(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる当社買収提案に係る協議継続のお知ら
せ」によれば、同日時点において、ブラックストーンは、本対抗買付けに関し対象者の同意を得ておら
ず、ブラックストーンと対象者との間で合意書の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る
限り、本書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックストーンにより追加の公表がなされ
ていないことから、ブラックストーンにより設定された本対抗買付けの開始の条件は、本書の訂正届出
書の提出日現在までに、いずれも満たされていないこと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、本書の訂正届出書の提出日現在、本対抗買付けは開始されておらず、また、ブ
ラックストーン又は対象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な開
始時期について開示されていないこと。したがって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行
われるかは依然として不明であると思われること。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
(ⅲ) 公開買付者による対象者との協議の状況及び公開買付者における意思決定の過程等
(訂正前)
＜前略＞
その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。そ
の結果、Fortressは、2019年８月14日、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下
「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年８月16日
に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
(訂正後)
＜前略＞
その後、Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行いました。そ
の結果、Fortressは、2019年８月14日、 第６回買付条件等変更前の、 本公開買付けにおける対象者株式１株当
たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買
付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行
いました。
そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行った結果、2019年８月16日
に、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを決定いたし
ました。
その後、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況等を総合的に考慮して、慎重に検討した結
果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。
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② 対象者における意思決定の過程及び理由
(訂正前)
＜前略＞
その後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことで
す。その結果、2019年８月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(6) 本公開買付けに係る重要な
合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を受けたとのことです。
＜中略＞
(v) そして、本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者16社に確認を行い、その
後、候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後で、Fortressとの協議・交渉を経て決定されたところ、上
記４社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです(なお、同一の価格を提示した候補者もいた
とのことです。)。そして、本公開買付価格は、下記「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者に
おける独立した株式算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び公開買付者
から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)、ZECOOパートナーズ
株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ」とい
います。)から取得した対象者の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいま
す。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式価
値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対
象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考えられるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の
前営業日である2019年７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して
101.01％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同様としま
す。)、2019年７月９日までの直近１ヶ月間(2019年６月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値
1,894円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同様とします。)に対して
111.19％、同直近３ヶ月間(2019年４月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値1,893円に対して
111.30％、同直近６ヶ月間(2019年１月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値2,002円に対して
99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らしても、妥当な価格であると考えられるとの
ことです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定められておらず、公開買付けが成立すれば、
応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会が保証され、また、本公開買付け成立後
の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価が交付される会社法第２編第２章第４節
の２の規定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定されており、対象者の全株主の皆様に対し
て強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公平性の高いものとなっているとのことで
す。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a) 本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 対象者が2019年７月23日及び同年８月６日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のと
おり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定められているものの、その上限の対象者株式をHISが取得す
ることとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHISが対象者
の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一
方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式につ
いて本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c) 対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
＜後略＞
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(訂正後)
＜前略＞
その後、対象者は、Fortressとの間で、Fortressの提案内容について更なる協議及び交渉を行ったとのことで
す。その結果、2019年８月14日、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格を4,000円とすること及び下記「(6)
本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」に記載する内容の本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提
案を受けたとのことです。
＜中略＞
(v) そして、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格は、対象者がマーケット・チェックを実施し、候補者
16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込み協議・交渉した後で、Fortressとの協議・交渉を経
て決定されたところ、上記４社の提案価格の中で、最も高い価格であったとのことです(なお、同一の価格
を提示した候補者もいたとのことです。)。そして、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格は、下記
「(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付
けの公正性を担保するための措置」の「① 対象者における独立した株式算定機関からの株式価値算定書
の取得」に記載のとおり、対象者、HIS及び公開買付者から独立した株式価値算定機関である株式会社KPMG
FAS(以下「KPMG」といいます。)、ZECOOパートナーズ株式会社(以下「ZECOO」といいます。)及びベネ
ディ・コンサルティング株式会社(以下「ベネディ」といいます。)から取得した対象者の株式価値に関す
る株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)におけるディスカウンテッド・キャッシュ・
フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく株式価値のレンジの範囲内に含まれており、対象者の財務
状況及び経営成績並びに本中期経営計画を踏まえた対象者の企業価値に照らして妥当な価格であると考え
られるとのことです。また、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年７月９日の対象者株式の東京
証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して101.01％(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価
に対するプレミアムの数値(％)において同様とします。)、2019年７月９日までの直近１ヶ月間(2019年６
月10日から2019年７月９日まで)の終値単純平均値1,894円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値
の計算において同様とします。)に対して111.19％、同直近３ヶ月間(2019年４月10日から2019年７月９日
まで)の終値単純平均値1,893円に対して111.30％、同直近６ヶ月間(2019年１月10日から2019年７月９日ま
で)の終値単純平均値2,002円に対して99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた金額であることに照らして
も、妥当な価格であると考えられるとのことです。さらに、本公開買付けには買付予定数の上限が定めら
れておらず、公開買付けが成立すれば、応募された全ての株式について本公開買付価格による売却の機会
が保証され、また、本公開買付け成立後の完全子会社化の手続においても、本公開買付価格と同額の対価
が交付される会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づく株式売渡請求又は対象者株式の併合が想定さ
れており、対象者の全株主の皆様に対して強圧性を及ぼさず、かつ、公平に株式売却の機会を提供する公
平性の高いものとなっているとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けは、HIS公開買付けと比較し、
(a) 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格がHIS公開買付価格よりも妥当かつ優位性があり、
(b) 対象者が2019年７月23日及び同年８月６日に提出した意見表明報告書及び訂正意見表明報告書に記載のと
おり、HIS公開買付けは買付予定数の上限が定められているものの、その上限の対象者株式をHISが取得す
ることとなった場合には、対象者の株主総会における議決権行使比率を考慮すれば、実質的にHISが対象者
の支配権を取得することになり、対象者の少数株主はHISによる対象者の経営のリスクを負うことになる一
方、本公開買付けにおいては、買付予定数の上限が設定されておらず、応募された全ての対象者株式につ
いて本公開買付価格による売却の機会を公平に保証され、強圧的な手法では全くなく、
(c) 対象者企業価値を毀損するおそれはなく、前記のとおり、対象者の企業価値の向上に資するものである
と判断しているとのことです。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(3) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
① 対象者における独立した株式価値算定機関からの株式価値算定書の取得
(訂正前)
＜前略＞
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価
値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、本公開買付価格の検討を行うにあたり、対象者取締役
会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書を参照
することとしたとのことです。
なお、対象者は、本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を取得していないとのことで
す。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
＜後略＞
(訂正後)
＜前略＞
そして、対象者は、KPMG、ZECOO及びベネディがHIS及び対象者のみならず、公開買付者からも独立した株式価
値算定機関であることから、本公開買付けとの関係でも、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格の検討を行
うにあたり、対象者取締役会の意思決定過程における公正性を担保すべく、KPMG、ZECOO及びベネディから取得し
た各株式価値算定書を参照することとしたとのことです。
なお、対象者は、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネスオピニオン)を
取得していないとのことです。また、KPMG、ZECOO及びベネディは、対象者、公開買付者及びHISの関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していないとのことです。
＜後略＞
② 対象者における独立した特別委員会への諮問
(訂正前)
＜前略＞
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者
の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といい
ます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していましたが、本公開買付け
との関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた株式価値算定に関する助言も踏まえ、本公開買付価格の妥当
性を検証したとのことです。
＜中略＞
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用
いた株式価値算定結果に関して、対象者株式１株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ⅱ)
本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから取得した各株式価値算定書
に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格であること、直近(2019年８月14
日)の市場株価終値に対して、9.14％のプレミアムを加えた金額であること、本公開買付価格は、独立当事者で
ある公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として決定された価格であ
ること、本公開買付価格は、同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03％上回る価格であることからす
れば、本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
＜前略＞
上記検討及び協議に際して、本特別委員会は、HIS公開買付価格の妥当性をより多角的に検証するため、対象者
の株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディとは別に、PwCアドバイザリー合同会社(以下「PwC」といい
ます。)を本特別委員会の株式価値の算定に関するアドバイザーとして独自に起用していましたが、本公開買付け
との関係でも、HIS公開買付けの際にPwCより受けた株式価値算定に関する助言も踏まえ、 第６回買付条件等変更
前の 本公開買付価格の妥当性を検証したとのことです。
＜中略＞
(c) 本取引により対象者の株主に交付される対価の妥当性
(ⅰ)本特別委員会が独自に起用したPwCによる対象者株式価値の算定結果のレビュー報告として、DCF法を用
いた株式価値算定結果に関して、対象者株式１株当たり3,444円から4,335円との報告を受けていること、(ⅱ)
第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格は、対象者が株式価値算定機関であるKPMG、ZECOO及びベネディから
取得した各株式価値算定書に基づく算定結果との関係で、DCF法による算定結果の中央値よりも高い価格である
こと、直近(2019年８月14日)の市場株価終値に対して、9.14％のプレミアムを加えた金額であること、第６回
買付条件等変更前の本公開買付価格は、独立当事者である公開買付者と対象者との間で、真摯かつ継続的に協
議及び交渉が行われた結果として決定された価格であること、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格は、
同様に独立当事者であるHIS公開買付価格を29.03％上回る価格であることからすれば、 第６回買付条件等変更
前の 本公開買付価格、すなわち本取引により対象者の株主に交付される対価は妥当であると認められる。
＜後略＞
⑤ 公開買付価格の公正性を担保する客観的状況の確保
(訂正前)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上
と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む
候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、本公開買付価格は、かかる
マーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、本公開買付価格はHIS公開買付
価格を900円上回っているとのことです。
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に延長されています。)。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開
買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、
もって本公開買付けの公正性を担保しています。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８
月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年
８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)までとなり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019
年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)までとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は
2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)までとなり、 その後、 第５回買付条件等変更により、公開
買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜日)までとなります。
(訂正後)
８月16日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、HIS公開買付けの公表を受け、対象者の企業価値の向上
と、公正な手続を通じた一般株主利益の確保を図る観点から、マーケット・チェックを実施し、Fortressを含む
候補者16社に確認を行い、その後、候補者を４社に絞り込んで協議・交渉しており、 第６回買付条件等変更前の
本公開買付価格は、かかるマーケット・チェック及びFortressとの協議・交渉を経て決定されたものであり、 第
６回買付条件等変更前の 本公開買付価格はHIS公開買付価格を900円上回っているとのことです。
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訂正公開買付届出書
さらに、公開買付者は、第１回買付条件等変更前の公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営
業日であるところ、30営業日としております(なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は34営業日に、
第２回買付条件等変更により、公開買付期間は41営業日に、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は51営
業日に、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は56営業日に、第５回買付条件等変更により、公開買付期
間は60営業日に、 第６回買付条件等変更により、公開買付期間は70営業日に 延長されています。)。公開買付期間
を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公開買付けに対する応募につき適切な判断機会を確保し
つつ、公開買付者以外にも買付け等をする機会を確保し、もって本公開買付けの公正性を担保しています。な
お、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月７日(月曜日)までと
なり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年10月17日(木曜日)まで
となり、第３回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月１日(金曜日)ま
でとなり、第４回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月11日(月曜日)
までとなり、第５回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月15日(金曜
日)までとなり 、その後、第６回買付条件等変更により、公開買付期間は2019年８月19日(月曜日)から2019年11月
29日(金曜日)までとなり ます。
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
(訂正前)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年11月 15 日(金曜日)まで( 60 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
(訂正後)
買付け等の期間 2019年８月19日(月曜日)から2019年11月 29 日(金曜日)まで( 70 営業日)
公告日 2019年８月19日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名 電子公告アドレス
(http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/)
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(2) 【買付け等の価格】
(訂正前)
株券 普通株式１株につき 金 4,000 円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際し、対象者が開示してい
る財務情報等の資料等に基づき、対象者の事業、国内外の不動産を中心と
する保有資産及び財務の状況等に関するデューデリジェンスを行い、対象
者の企業価値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における
事業面での協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析
を進めてまいりました。また、公開買付者は、対象者株式が金融商品取引
所を通じて取引されていることに鑑みて、本公開買付けの公表日の前営業
日である2019年８月15日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式
の終値(3,600円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去
６ヶ月間の終値単純平均値(3,463円、2,458円及び2,268円)の推移、並び
に、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年７月９日の東京証券取
引所市場第一部における対象者株式の終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ
月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(1,894円、
1,893円及び2,002円)の推移、を参考にいたしました。更に、公開買付者
は、HIS公開買付けにおける公開買付価格(3,100円)、及び、HIS公開買付け
の公表日の翌営業日である2019年７月11日から本公開買付けの公表日の前
営業日である2019年８月15日までの東京証券取引所市場第一部における対
象者株式の終値単純平均値(3,425円)を参考にいたしました。そして、上記
のデューデリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、及び、HIS公
開買付価格を踏まえ、対象者による本公開買付けへの賛同の可否及び本公
算定の基礎 開買付けの成立の見通しを総合的に勘案し、対象者との協議、交渉を経
て、2019年８月16日に本公開買付価格を4,000円と決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて本公開買付価
格を決定することにより、本公開買付価格の公正性担保を図っていること
から、第三者算定機関からの株式価値算定書は取得しておりません。
なお、本公開買付価格である4,000円は、本公開買付けの公表日の前営業
日である2019年８月15日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部におけ
る終値3,600円に対して11.11％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均
値3,463円に対して15.51％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
2,458円に対して62.73％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,268
円に対して76.37％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。また、
本公開買付価格である4,000円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日であ
る2019年７月９日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値
1,990円に対して101.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値
1,894円に対して111.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値
1,893円に対して111.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値
2,002円に対して99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格4,000円は、本書提出日の前営業日である2019年８
月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値4,165円に対
して3.96％をディスカウントした金額となります。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
対象者株式に対し2019年７月10日にHISによるHIS公開買付けが公表され
た後、Fortressは、同月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アド
バイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う
可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。
その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づ
き、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況
等に関するデューデリジェンスを下記に記載の対象者に対する最初の買収
提案を行った2019年８月10日までの期間において実施し、対象者の企業価
値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での
協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めると
ともに、対象者との間で協議・交渉を行いました。また、かかる分析作業
と並行して、Fortressは、対象者との間で、2019年８月10日までの間複数
回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期
算定の経緯
的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件に
ついて協議を行いました。Fortressは、前記分析及び協議を経て、公開買
付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定
し、2019年８月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上
で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。その後、
Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及
び交渉を行い、2019年８月14日、本公開買付価格を4,000円とすること及び
本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提案を行いました。そして、
公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に向けた最終的な協議を行っ
た結果、2019年８月16日に、本公開買付価格を4,000円として、本公開買付
けを開始することを決定いたしました。
＜後略＞
(訂正後)
株券 普通株式１株につき 金 4,100 円
新株予約権証券 ─
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
公開買付者は、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格を決定するに
際し、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づき、対象者の事
業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況等に関する
デューデリジェンスを行い、対象者の企業価値の分析を進めるとともに、
Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否及び協働した場合
の経済的な効果等についても分析を進めてまいりました。また、公開買付
者は、対象者株式が金融商品取引所を通じて取引されていることに鑑み
て、本公開買付けの公表日の前営業日である2019年８月15日の東京証券取
引所市場第一部における対象者株式の終値(3,600円)、同日までの過去１ヶ
月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ月間の終値単純平均値(3,463円、
2,458円及び2,268円)の推移、並びに、HIS公開買付けの公表日の前営業日
である2019年７月９日の東京証券取引所市場第一部における対象者株式の
終値(1,990円)、同日までの過去１ヶ月間、同過去３ヶ月間及び同過去６ヶ
月間の終値単純平均値(1,894円、1,893円及び2,002円)の推移、を参考にい
算定の基礎
たしました。更に、公開買付者は、HIS公開買付けにおける公開買付価格
(3,100円)、及び、HIS公開買付けの公表日の翌営業日である2019年７月11
日から本公開買付けの公表日の前営業日である2019年８月15日までの東京
証券取引所市場第一部における対象者株式の終値単純平均値(3,425円)を参
考にいたしました。そして、上記のデューデリジェンスの結果、対象者株
式の市場株価の動向、及び、HIS公開買付価格を踏まえ、対象者による本公
開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けの成立の見通しを総合的に勘案
し、対象者との協議、交渉を経て、2019年８月16日に 第６回買付条件等変
更前の 本公開買付価格を4,000円と決定いたしました。
なお、公開買付者は、対象者の株式価値に関する諸要素を総合的に考慮
し、かつ、対象者との真摯な協議・交渉の結果等を踏まえて 第６回買付条
件等変更前の 本公開買付価格を決定することにより、 第６回買付条件等変
更前の 本公開買付価格の公正性担保を図っていることから、第三者算定機
関からの株式価値算定書は取得しておりません。
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その後、公開買付者は、2019年８月19日から本公開買付けを開始しまし
たが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対
する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の
市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対
象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮(具体的には下記をご参
照ください。)して、慎重に検討した結果、2019年11月15日、本公開買付価
格を4,000円から4,100円に変更することを決定いたしました。本公開買付
価格の変更に際して公開買付者が考慮した内容の概要は以下のとおりで
す。
① 公開買付者は本公開買付けを成立させたいという意向を引き続き有
しており、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況に
鑑みれば、より多くの対象者の株主の皆様に本公開買付けに応募し
ていただくためには、本公開買付価格の引き上げが必要であるこ
と。
② 公開買付者が本公開買付けの開始に際して行った対象者の企業価値
の分析や、Fortressと対象者との間における事業面での協働の可否
及び協働した場合の経済的な効果等についての分析に変更はないこ
と。
③ 対象者が2019年８月16日に公表した「サッポロ合同会社による当社
株券に対する公開買付けに関する意見表明(賛同)のお知らせ」によ
れば、対象者における独立した株式価値算定機関(株式会社KPMG
FAS、ZECOOパートナーズ株式会社及びベネディ・コンサルティング
株式会社の３社)がディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法に基
づき算定した対象者株式１株当たりの株式価値の範囲は、以下のと
おりであること。
株式会社KPMG FAS：3,640円-4,537円(中央値：4,089円)
ZECOOパートナーズ株式会社：3,680円-4,420円(中央値：4,050円)
ベネディ・コンサルティング株式会社：3,565円-4,705円(中央
値：4,135円)
(参考：３社平均値)：3,628円-4,554円(中央値：4,091円)
(注) 上記「サッポロ合同会社による当社株券に対する公開買付け
に関する意見表明(賛同)のお知らせ」には、対象者における
独立した株式価値算定機関がディスカウンテッド・キャッ
算定の基礎
シュ・フロー法以外の算定手法に基づき算定した対象者株式
１株当たりの株式価値も掲載されていますが、当該算定手法
に基づく算定結果はいずれも補足又は参考値として位置づけ
られているにすぎないため、本公開買付価格の変更に際して
当該算定手法に基づき算定した対象者株式１株当たりの株式
価値は参照しておりません。下記④においても同様です。
④ 4,100円は上記③の各株式価値算定機関により算定された対象者株式
１株当たりの株式価値の範囲内であり、かつ、中央値の平均値であ
る4,091円を上回っていること。
⑤ 本書の訂正届出書の提出日の前営業日における対象者株式の東京証
券取引所市場第一部における終値は4,950円であるが、主に以下の理
由から、対象者株式の市場株価の急激な上昇は単に一時的なもので
あり、対象者株式の客観的な価値を反映したものではないと考えら
れること。
(ⅰ) 対象者が2019年９月27日及び2019年10月10日に公表した「第三
者による当社買収提案に係る検討結果のお知らせ」によれば、
本公開買付けの開始以降、対象者に対して、ブラックストーン
による買収提案がなされたとのことであり、さらに、対象者が
2019年10月16日に公表した「ブラックストーンによる当社の同
意を条件とした当社の株式を対象とする公開買付けの意向の表
明に関するお知らせ」によれば、ブラックストーンは、対象者
が本対抗買付けに同意すること及びブラックストーンと対象者
との間で一定の内容の合意書を締結することを条件として、１
株当たり5,000円を公開買付価格として本対抗買付けを開始す
る意向を有していることを株式会社PR TIMESが運営するウェブ
サイトにおいて公表したとのことである(但し、本対抗買付け
の具体的な開始時期については触れられていません。)。これ
により、本対抗買付けの開始には条件が付されており、本対抗
買付けを開始することの正式な決定や本対抗買付けの具体的な
開始時期について開示されていないにもかかわらず、本対抗買
付けがブラックストーンにより開示されたとおりの公開買付価
格で実際に行われるのではないかという期待が市場に広がった
と思われること。
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(ⅱ) 対象者が2019年11月７日に公表した「ブラックストーンによる
当社買収提案に係る協議継続のお知らせ」によれば、同日時点
において、ブラックストーンは、本対抗買付けに関し対象者の
同意を得ておらず、ブラックストーンと対象者との間で合意書
の締結に至っていないこと。その後、公開買付者が知る限り、
本書の訂正届出書の提出日現在までに、対象者又はブラックス
トーンにより追加の公表がなされていないことから、ブラック
ストーンにより設定された本対抗買付けの開始の条件は、本書
の訂正届出書の提出日現在までに、いずれも満たされていない
こと。
(ⅲ) 公開買付者が知る限り、本書の訂正届出書の提出日現在、本対
抗買付けは開始されておらず、また、ブラックストーン又は対
象者から本対抗買付けを開始することの正式な決定や本対抗買
付けの具体的な開始時期について開示されていないこと。した
がって、公開買付者が知る限り、本対抗買付けが実際に行われ
るかは依然として不明であると思われること。
なお、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格である4,000円は、本公
開買付けの公表日の前営業日である2019年８月15日の対象者株式の東京証
券取引所市場第一部における終値3,600円に対して11.11％、同日までの過
去１ヶ月間の終値単純平均値3,463円に対して15.51％、同日までの過去
３ヶ月間の終値単純平均値2,458円に対して62.73％、同日までの過去６ヶ
月間の終値単純平均値2,268円に対して76.37％のプレミアムをそれぞれ加
えた価格となります。また、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格で
ある4,000円は、HIS公開買付けの公表日の前営業日である2019年７月９日
算定の基礎
の対象者株式の東京証券取引所市場第一部における終値1,990円に対して
101.01％、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値1,894円に対して
111.19％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値1,893円に対して
111.30％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値2,002円に対して
99.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。
また、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価格4,000円は、本書提出日
の前営業日である2019年８月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一
部における終値4,165円に対して3.96％をディスカウントした金額となりま
す。
一方、第６回買付条件等変更後の本公開買付価格4,100円は、公開買付者
による本公開買付けの公表日の前営業日である2019年８月15日の対象者株
式の東京証券取引所市場第一部における終値3,600円に対して13.89％、同
日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値3,463円に対して18.39％、同日ま
での過去３ヶ月間の終値単純平均値2,458円に対して66.80％、同日までの
過去６ヶ月間の終値単純平均値2,268円に対して80.78％のプレミアムをそ
れぞれ加えた価格となります。
また、第６回買付条件等変更後の本公開買付価格4,100円は、本書提出日
の前営業日である2019年８月16日の対象者株式の東京証券取引所市場第一
部における終値4,165円に対して1.56％をディスカウントした金額となり、
本書の訂正届出書の提出日の前営業日である2019年11月14日の対象者株式
の東京証券取引所市場第一部における終値4,950円に対して17.17％をディ
スカウントした金額となります。
なお、公開買付者は、第６回買付条件等変更の決定にあたり、新たに対
象者の株式価値に関する株式価値算定書を取得しておりません。
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(本公開買付価格の決定に至る経緯)
対象者株式に対し2019年７月10日にHISによるHIS公開買付けが公表され
た後、Fortressは、同月19日に、対象者が選任したフィナンシャル・アド
バイザーを通じて、対象者より、対象者株式を対象とした買収提案を行う
可能性について打診を受け、買収提案につき検討を開始しました。
その後、Fortressは、対象者が開示している財務情報等の資料等に基づ
き、対象者の事業、国内外の不動産を中心とする保有資産及び財務の状況
等に関するデューデリジェンスを下記に記載の対象者に対する最初の買収
提案を行った2019年８月10日までの期間において実施し、対象者の企業価
値の分析を進めるとともに、Fortressと対象者との間における事業面での
協働の可否及び協働した場合の経済的な効果等についても分析を進めると
ともに、対象者との間で協議・交渉を行いました。また、かかる分析作業
と並行して、Fortressは、対象者との間で、2019年８月10日までの間複数
回に亘り、対象者の経営課題、対象者の企業価値向上を目的とした中長期
的な成長戦略及び諸施策、並びに、公開買付価格を含む本取引の諸条件に
ついて協議を行いました。Fortressは、前記分析及び協議を経て、公開買
付者を買付主体として対象者に対して正式な買収提案を行うことを決定
し、2019年８月10日付けで、対象者に対して、公開買付けを実施した上
算定の経緯
で、対象者株式の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とする
ことを内容とする本取引に関する最初の提案を行いました。その後、
Fortressは、対象者との間で、Fortressの提案内容について更なる協議及
び交渉を行い、2019年８月14日、 第６回買付条件等変更前の 本公開買付価
格を4,000円とすること及び本覚書を締結することの確定的かつ最終的な提
案を行いました。そして、公開買付者は、対象者との間で本取引の実施に
向けた最終的な協議を行った結果、2019年８月16日に、 第６回買付条件等
変更前の 本公開買付価格を4,000円として、本公開買付けを開始することを
決定いたしました。
その後、公開買付者は、2019年８月19日から本公開買付けを開始しまし
たが、対象者の株主の皆様による本公開買付けへの応募状況、対象者に対
する公開買付者以外の第三者による買収提案の存在、対象者株式の直近の
市場価格、対象者における独立した株式価値算定機関により算定された対
象者株式の株式価値等、様々な要因を総合的に考慮して、慎重に検討した
結果、2019年11月15日、本公開買付価格を4,000円から4,100円に変更する
ことを決定いたしました。
＜後略＞
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
(訂正前)
買付代金(円)(ａ) 136,881,180,000
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 26,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 137,467,180,000
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、本公開買付価格( 4,000
円)を乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
買付代金(円)(ａ) 140,303,209,500
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(ｂ) 560,000,000
その他(ｃ) 29,000,000
合計(ａ)＋(ｂ)＋(ｃ) 140,892,209,500
(注１) 「買付代金(円)(ａ)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(34,220,295株)に、 第６回買付条件等変更
後の 本公開買付価格( 4,100 円)を乗じた金額を記載しています。
＜後略＞
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
④ 【その他資金調達方法】
(訂正前)
内容 金額(千円)
FJOF IV QII 2 L.P.による匿名組合出資 47,337,719
FRO III UB Securities L.P. による匿名組合出資
49,832,258
FRO III SMA L.P.による匿名組合出資
7,261,640
FCOF V UB Investments L.P. による匿名組合出資
33,068,383
計(ｄ) 137,500,000
＜中略＞
(注２) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF IV QII 2 L.P.(以下「FJOF IV QII 2ファンド」といい
ます。)、FRO III UB Securities L.P.(以下「FRO III UB Securitiesファンド」といいます。) 、FRO III
SMA L.P.(以下「FRO III SMAファンド」といいます。) 及びFCOF V UB Investments L.P.(以下「FCOF V UB
Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ 47,337,718,579 円、 49,832,258,400 円 、7,261,639,875
円 及び 33,068,383,146 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得して
おります。
(注３) FJOF IV QII 2ファンドは、FJOF IV QII 2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan
Opportunity Fund IV (Yen A) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド」といいます。)、
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド」
といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)
Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar) Holdings L.P.(以下
「FJOF IV (Dollar) Holdingsファンド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar
C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド」といい、FJOF IV (Yen A) Holdingsファ
ンド、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンド及びFJOF IV (Dollar)
Holdingsファンドと総称して「FJOF IV Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ7,966,503,000
円、8,256,003,000円、3,306,003,000円、 25,767,839,000 円及び 2,041,370,580 円を限度として出資を行う用
意がある旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しております。
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(注４) FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen A) L.P.(以下「FJOF IV (Yen A)ファンド」といいます。)から
7,966,503,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しておりま
す。FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予
定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) L.P.(以下「FJOF IV (Yen B)ファンド」といいます。)
から8,256,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しており
ます。FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する
予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)ファンド」といいま
す。)から3,306,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得し
ております。FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドは、FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドに対して資金を
拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar A) L.P. (以下「FJOF IV (Dollar A)ファン
ド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar B) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar B)
ファンド」といいます。)から、それぞれ 10,822,492,380 円及び 14,945,346,620 円を限度として資金提供を行
う用意がある旨の証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しております。FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド
は、FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity
Fund IV (Dollar C) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C)ファンド」といいます。)から 2,041,370,580 円を限度
として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しております。
＜中略＞
(注６) FRO III UB Securitiesファンドは、FRO III UB Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (A) L.P.(以下「FRO III (A) ファンド」といいます。)、
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (G) LP (以下「FRO III (G) ファンド」といいます。)及び
FRO III UB Holdings Ltd.(以下「FRO III UB Holdings」といいます。)から、それぞれ 22,955,685,165 円、
3,187,649,250 円及び 23,688,923,985 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日
付で取得しております。
(注７) FRO III UB Holdingsは、FRO III UB Holdings に対して資金を拠出する予定のFRO III BCEF Holdings LLC
(以下「FRO III BCEF Holdings」といいます。)から、 23,688,923,985 円を限度として出資を行う用意がある
旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しております。
(注８) FRO III BCEF Holdingsは、FRO III BCEF Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress Real Estate
Opportunities Fund III (B) LP(以下「FRO III (B) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (C) L.P.(以下「FRO III (C) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (E) L.P.(以下「FRO III (E) ファンド」といいます。)及びFortress Real Estate
Opportunities Fund III (F) LP(以下「FRO III (F) ファンド」といいます。)から、それぞれ
4,061,748,780 円、 10,862,332,155 円、 3,192,418,800 円及び 5,572,424,250 円を限度として出資を行う用意が
ある旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しております。
＜中略＞
(注10) FRO III SMAファンドは、FRO III SMAファンドに対して資金を拠出する予定のFRO MA I L.P.(以下「FRO MA
Iファンド」といいます。)から、7,261,639,875円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019
年８月16日付で取得しております。
(注11) FRO MA Iファンドは、ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
プです。 FRO MA Iファンドに対する出資コミットメントは、主としてFRO MA Iファンドのリミテッド・パー
トナーである公的年金基金(以下「FRO MA IファンドLP」といいます。)によって行われています。FRO MA I
ファンドLPは、一定額を上限として、FRO MA Iファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上限額
を、以下「 FRO MA IファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、FRO MA Iファンドの
ジェネラル・パートナー(以下「FRO MA IファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出し
た場合には、FRO MA IファンドLPは、FRO MA IファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する
規制が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限
定された場合を除き、自らのFRO MA IファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FRO MA I
ファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられています。公開買付者は、FRO MA Iファンドが自らの出
資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を有していることを、FRO MA Iファンドの財務諸
表等により確認しております。
(注 12 ) FCOF V UB Investmentsファンドは、FCOF V UB Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Credit Opportunities Fund V (A) L.P.(以下「FCOF V (A) ファンド」といいます。)、Fortress
Credit Opportunities Fund V (B) L.P.(以下「FCOF V (B) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (C) L.P.(以下「FCOF V (C) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (D) L.P.(以下「FCOF V (D) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (E) LP(以下「FCOF V (E) ファンド」といいます。)及びFortress Credit
Opportunities Fund V (G) L.P.(以下「FCOF V (G) ファンド」といいます。)から、それぞれ
11,159,382,653 円、 2,721,800,647 円、 2,574,884,557 円、 295,256,110 円、 470,441,401 円及び
15,846,617,778 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年 ８ 月 16 日付で取得しておりま
す。
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(注 13 ) FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド及びFCOF V (G)
ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
プです。また、FCOF V (E) ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
です。FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド、FCOF V
(E) ファンド及びFCOF V (G) ファンド(以下総称して「FCOF Vファンド」といいます。)に対する出資コミッ
トメントは、主としてFCOF Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び
私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF V
ファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上
限額を、以下「FCOF VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF Vファンドの
ジェネラル・パートナー(以下「FCOF VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した
場合には、各FCOF VファンドLPは、FCOF VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制
が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定さ
れた場合を除き、それぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF Vファンド
LPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
ています。また、一部のFCOF VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF VファンドLP
は、その出資義務を免れるものではなく、FCOF VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって
生じた不足分について、他のFCOF VファンドLPがそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に
応じた額をそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務
付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF V ファンドは当該FCOF Vファンドから
対応するFCOF V UB Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開
買付者は、FRO Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を
有していることを、各FRO Vファンドの財務諸表等により確認しております。
(訂正後)
内容 金額(千円)
FJOF IV QII 2 L.P.による匿名組合出資
48,046,133
FRO III UB Securities L.P. による匿名組合出資
51,101,690
FCOF V UB Investments L.P. による匿名組合出資
42,852,176
計(ｄ) 142,000,000
＜中略＞
(注２) 公開買付者は、匿名組合出資の裏付けとして、FJOF IV QII 2 L.P.(以下「FJOF IV QII 2ファンド」といい
ます。)、FRO III UB Securities L.P.(以下「FRO III UB Securitiesファンド」といいます。)及びFCOF V
UB Investments L.P.(以下「FCOF V UB Investmentsファンド」といいます。)から、それぞれ
48,046,133,202 円、 51,101,690,400 円及び 42,852,176,398 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証
明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。
(注３) FJOF IV QII 2ファンドは、FJOF IV QII 2ファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan
Opportunity Fund IV (Yen A) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド」といいます。)、
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド」
といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)
Holdingsファンド」といいます。)、Fortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar) Holdings L.P.(以下
「FJOF IV (Dollar) Holdingsファンド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar
C) Holdings L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド」といい、FJOF IV (Yen A) Holdingsファ
ンド、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンド及びFJOF IV (Dollar)
Holdingsファンドと総称して「FJOF IV Holdingsファンド」といいます。)から、それぞれ7,966,503,000
円、8,256,003,000円、3,306,003,000円、 26,424,251,541 円及び 2,093,372,661 円を限度として出資を行う用
意がある旨の出資証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。
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(注４) FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Japan Opportunity Fund IV (Yen A) L.P.(以下「FJOF IV (Yen A)ファンド」といいます。)から
7,966,503,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しておりま
す。FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予
定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen B) L.P.(以下「FJOF IV (Yen B)ファンド」といいます。)
から8,256,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しており
ます。FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドは、FJOF IV (Yen C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する
予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Yen C) L.P.(以下「FJOF IV (Yen C)ファンド」といいま
す。)から3,306,003,000円を限度として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 11 月 15 日付で取得し
ております。FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドは、FJOF IV (Dollar) Holdingsファンドに対して資金を
拠出する予定のFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar A) L.P. (以下「FJOF IV (Dollar A)ファン
ド」といいます。)及びFortress Japan Opportunity Fund IV (Dollar B) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar B)
ファンド」といいます。)から、それぞれ 11,098,185,647 円及び 15,326,065,894 円を限度として資金提供を行
う用意がある旨の証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド
は、FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンドに対して資金を拠出する予定のFortress Japan Opportunity
Fund IV (Dollar C) L.P.(以下「FJOF IV (Dollar C)ファンド」といいます。)から 2,093,372,661 円を限度
として資金提供を行う用意がある旨の証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。
＜中略＞
(注６) FRO III UB Securitiesファンドは、FRO III UB Securitiesファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (A) L.P.(以下「FRO III (A) ファンド」といいます。)、
Fortress Real Estate Opportunities Fund III (G) LP (以下「FRO III (G) ファンド」といいます。)及び
FRO III UB Holdings Ltd.(以下「FRO III UB Holdings」といいます。)から、それぞれ 23,540,460,615 円、
3,268,851,750 円及び 24,292,378,035 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年 11 月 15 日
付で取得しております。
(注７) FRO III UB Holdingsは、FRO III UB Holdings に対して資金を拠出する予定のFRO III BCEF Holdings LLC
(以下「FRO III BCEF Holdings」といいます。)から、 24,292,378,035 円を限度として出資を行う用意がある
旨の出資証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。
(注８) FRO III BCEF Holdingsは、FRO III BCEF Holdingsに対して資金を拠出する予定のFortress Real Estate
Opportunities Fund III (B) LP(以下「FRO III (B) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (C) L.P.(以下「FRO III (C) ファンド」といいます。)、Fortress Real Estate
Opportunities Fund III (E) L.P.(以下「FRO III (E) ファンド」といいます。)及びFortress Real Estate
Opportunities Fund III (F) LP(以下「FRO III (F) ファンド」といいます。)から、それぞれ
4,165,218,180 円、 11,139,040,305 円、 3,273,742,800 円及び 5,714,376,750 円を限度として出資を行う用意が
ある旨の出資証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しております。
＜中略＞
(注 10 ) FCOF V UB Investmentsファンドは、FCOF V UB Investmentsファンドに対して資金を拠出する予定の
Fortress Credit Opportunities Fund V (A) L.P.(以下「FCOF V (A) ファンド」といいます。)、Fortress
Credit Opportunities Fund V (B) L.P.(以下「FCOF V (B) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (C) L.P.(以下「FCOF V (C) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (D) L.P.(以下「FCOF V (D) ファンド」といいます。)、Fortress Credit
Opportunities Fund V (E) LP(以下「FCOF V (E) ファンド」といいます。)及びFortress Credit
Opportunities Fund V (G) L.P.(以下「FCOF V (G) ファンド」といいます。)から、それぞれ
14,461,058,826 円、 3,527,087,518 円、 3,336,704,029 円、 382,612,202 円、 609,628,775 円及び
20,535,085,048 円を限度として出資を行う用意がある旨の出資証明書を2019年 11 月 15 日付で取得しておりま
す。
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(注 11 ) FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド及びFCOF V (G)
ファンドは、いずれもケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・パートナーシッ
プです。また、FCOF V (E) ファンドは、デラウェア州法に基づき設立されたリミテッド・パートナーシップ
です。FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド、FCOF V
(E) ファンド及びFCOF V (G) ファンド(以下総称して「FCOF Vファンド」といいます。)に対する出資コミッ
トメントは、主としてFCOF Vファンドのリミテッド・パートナーである政府系投資機関、公的年金基金及び
私的年金基金等の機関投資家(以下「FCOF VファンドLP」といいます。)によって行われています。各FCOF V
ファンドLPは、それぞれ一定額を上限として、FCOF Vファンドに金銭出資を行うことを約束しており(当該上
限額を、以下「FCOF VファンドLPコミットメント金額」といいます。)、投資期間内に、各FCOF Vファンドの
ジェネラル・パートナー(以下「FCOF VファンドGP」といいます。)が金銭出資の履行を求める通知を出した
場合には、各FCOF VファンドLPは、FCOF VファンドGPにより書面にて合意された特定の投資家に関する規制
が適用される場合又は出資を行うことが適用法令若しくは規制に違反する可能性がある場合等一定の限定さ
れた場合を除き、それぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に応じて、自らのFCOF Vファンド
LPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で、FCOF Vファンドに対し金銭出資を行うことが義務付けられ
ています。また、一部のFCOF VファンドLPが出資義務を履行しない場合であっても、他のFCOF VファンドLP
は、その出資義務を免れるものではなく、FCOF VファンドGPは、一定の範囲において、当該不履行によって
生じた不足分について、他のFCOF VファンドLPがそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の割合に
応じた額をそれぞれのFCOF VファンドLPコミットメント金額の未出資残高の範囲内で追加出資するよう義務
付けることにより当該不足分に充てることができ、これにより各FCOF V ファンドは当該FCOF Vファンドから
対応するFCOF V UB Investmentsファンドに対する出資のために必要な資金を調達することができます。公開
買付者は、FRO Vファンドのそれぞれが自らの出資金額の払い込みを行うに足る十分なコミットメント金額を
有していることを、各FRO Vファンドの財務諸表等により確認しております。
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
(訂正前)
137,500,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
(訂正後)
142,000,000 千円((ａ)＋(ｂ)＋(ｃ)＋(ｄ))
10 【決済の方法】
(2) 【決済の開始日】
(訂正前)
2019年 11 月 22 日(金曜日)
(訂正後)
2019年 12 月 ６ 日(金曜日)
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訂正公開買付届出書
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
１．公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったため、2019年11月15日に「公開買付条件等の変
更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本公
開買付届出書の訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新
聞に遅滞なく掲載する予定です。
２．出資証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した各出資証明
書に変更がありましたので、FJOF IV QII 2ファンド、FRO III UB Securitiesファンド、FCOF V UB Investments
ファンド、FJOF IV (Yen A) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen B) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen C) Holdings
ファンド、FJOF IV (Dollar) Holdingsファンド、FJOF IV (Dollar C) Holdingsファンド、FJOF IV (Yen A)ファン
ド、FJOF IV (Yen B)ファンド、FJOF IV (Yen C)ファンド、FJOF IV (Dollar A)ファンド、FJOF IV (Dollar B)
ファンド、FJOF IV (Dollar C)ファンド、FRO III (A) ファンド、FRO III (G) ファンド、FRO III UB Holdings、
FRO III BCEF Holdings、FRO III (B) ファンド、FRO III (C) ファンド、FRO III (E) ファンド、FRO III (F)
ファンド、FCOF V (A) ファンド、FCOF V (B) ファンド、FCOF V (C) ファンド、FCOF V (D) ファンド、FCOF V
(E) ファンド及びFCOF V (G) ファンドによる各出資証明書を差し替えるものといたします。
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